Hunan Creator Information Technologies CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 13, 2017

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湖南启元律师事务所

关于

湖南科创信息技术股份有限公司 申请首次公开发行A股并在创业板上市的 补充法律意见书（五）

致：湖南科创信息技术股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科创信息技术股份有限 公司（以下简称“公司”、“发行人”或“科创信息”）的委托，担任发行人申 请首次公开发行A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项 法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，出 具了《湖南启元律师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发 行A 股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南 启元律师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行A 股并 在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务 所关于湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行A 股并在创业板上市 的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律 师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行A 股并在创业 板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南 启元律师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行A 股并 在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 和《湖南启元律师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书 （四）》”）。

本所现根据中国证券监督管理委员会相关要求进行核查，出具《湖南启元律

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师事务所关于湖南科创信息技术股份有限公司申请首次公开发行A 股并在创业 板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所出具本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充 法律意见书（四）》有关内容进行的补充与调整，不一致之处以本补充法律意见 书为准。对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中 未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披 露并重复发表法律意见。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的 《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。 本所（含经办律师）声明如下：

一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律 意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵守法律、 行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职 业道德和执业纪律，进行了充分的核查和验证，保证本补充法律意见书所认定的 事实真实、完整、准确，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师出具本补充法律意见书是基于发行人向本所律师保证：发行人 已向本所律师提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切 足以影响本补充法律意见书意见的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所律 师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大 遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本 或原件相一致。

三、本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

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对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在按照法定要求 履行了注意义务后将其作为出具本补充法律意见书及其意见的依据；对于不是从 公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作为出具本补充法律意 见书及其意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师在其经该公 共机构确认后将其作为出具本补充法律意见书及其意见的依据；对于本所律师出 具本补充法律意见书及其意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件 并经审慎核查后作出判断。

四、在本补充法律意见书中，本所律师仅就与本次发行及上市有关的中华人 民共和国（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国”）境内法律问题发 表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对 会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本补充法律 意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、保荐意见书等 专业报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真 实性、准确性作任何明示或默示的保证。

五、本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师 所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提请 本补充法律意见书的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合 判断。

六、本所律师同意发行人在招股书中自行引用或按中国证监会审核要求引用 本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。

八、本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会申请本次发 行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本补充法律意见书仅供发 行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他

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目的。

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问题1：请发行人补充说明自然人股东的身份背景、从业经历、任职情况、 对外投资等。

回复：

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 67 名股东。

（一）发行人非自然人股东中南资产、中科岳麓、金信置业追溯至最终自然 人、集体组织或国资部门的情况及最终自然人的身份背景情况见《补充法律意见 书（四）》之披露。

（二）发行人其余 64 名自然人股东的身份背景情况如下：

序号	股东名称	目前任职	近五年从业经历	除持股发行人外的 其他对外投资情况
1	费耀平	发行人董事长；发行人 子公司科创鑫源董事 长；发行人子公司永兴 科创执行董事、发行人 子公司湖南科创信息 系统集成有限公司执 行董事	2013 年1 月至今，担任 发行人董事长；2013 年 1 月至2016 年6 月，担 任中南大学信息与网络 中心副主任、教授；2014 年4 月至今，担任发行 人子公司科创鑫源董事 长；2016 年8 月至今， 担任发行人子公司永兴 科创执行董事；2017 年 7 月至今，担任发行人子 公司湖南科创信息系统 集成有限公司执行董事	无
2	李杰	发行人董事、总经理	2013 年1 月至今，担任 发行人董事、总经理； 2013 年1 月至2016 年6 月，担任中南大学信息 与网络中心教授	无
3	李建华	发行人董事、副总经理	2013 年1 月至今，担任 发行人董事、副总经理； 2013 年1 月至2016 年6 月，担任中南大学信息 与网络中心教授 无
4	刘星沙	发行人副总经理	2013 年1 月至今，担任 发行人副总经理 无
5	刘应龙	发行人董事、副总经理	2013 年1 月至今，担任 无

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			发行人董事、副总经理； 2013 年1 月至2016 年6 月，担任中南大学信息 与网络中心副教授	发行人董事、副总经理； 2013 年1 月至2016 年6 月，担任中南大学信息 与网络中心副教授
6	吕雅莉	闽投行（厦门）资产管 理有限公司执行董事； 厦门东方汇富股权投 资管理合伙企业（有限 合伙）执行事务合伙 人；厦门东方万隆贰期 股权投资合伙企业（有 限合伙）执行事务合伙 人；闽投行（厦门）投 资有限合伙企业（有限 合伙）执行董事；厦门 骅逸众成资产管理有 限公司监事；厦门骅逸 宏威投资有限公司监 事；厦门骅逸永兴资产 管理有限公司监事	2016 年8 月至2017 年7 月，米林嘉德投资有限 公司任监事；2016 年1 月至今，在闽投行（厦 门）资产管理有限公司 任执行董事；2016 年11 月至今，在厦门东方汇 富股权投资管理合伙企 业（有限合伙）任执行 事务合伙人；2016 年11 月至今，在厦门东方万 隆贰期股权投资合伙企 业（有限合伙）任执行 事务合伙人；2016 年11 月至今，在闽投行（厦 门）投资有限合伙企业 （有限合伙）任执行董 事；2016 年4 月至今， 在厦门骅逸众成资产管 理有限公司任监事； 2016 年5 月至今，在厦 门骅逸宏威投资有限公 司任监事；2016 年8 月 至今，在厦门骅逸永兴 资产管理有限公司任监 事	持有厦门嘉德创信 股权投资管理合伙 企业（有限合伙） 10%合伙份额；持有 米林嘉德投资有限 公司5%股权；持有 嘉兴赞誉投资合伙 企业（有限合伙） 30.95%合伙份额； 持有上海雅责资产 管理中心100% 股 权；持有上海富厚 乐投资管理中心 （有限合伙）3.70% 合伙份额；持有厦 门东方汇富股权投 资管理合伙企业 （有限合伙）5%合 伙份额；持有厦门 东方万隆贰期股权 投资合伙企业（有 限合伙）10%合伙份 额；持有闽投行（厦 门）资产管理有限 公司26%股权；持有 闽投行壹号（厦门） 投资合伙企业（有 限合伙）38%合伙份 额；持有闽投行（厦 门）投资有限合伙 企业（有限合伙） 44.36%合伙份额； 持有厦门骅逸众成 资产管理有限公司 70%股权；持有厦门 骅逸永兴资产管理 有限公司70%股权； 持有厦门骅逸宏威 投资有限公司 10.3%股权；持有厦

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				门骅逸汇通股权投 资合伙企业（有限 合伙）8.3%合伙份 额
7	陈尚慧	科创信息行政部经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任行政部经理； 2017 年7 月至今，在湖 南科创信息系统集成有 限公司任监事	无
8	谷士文	无	2013 年1 月至今，已退 休	无
9	魏 伟	科创鑫源总经理、中南 大学信息与网络中心 工程师	2013 年1 月至2014 年6 月，在科创信息任总经 理助理；2014 年6 月至 今，在科创鑫源任总经 理；2013 年1 月至今， 在中南大学任信息与网 络中心工程师	持有科创鑫源12% 股权
10	罗昔军	科创信息副总经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任副总经理； 2013 年1 月至2016 年6 月，在中南大学任信息 与网络中心工程师； 2016 年6 月至今，中南 大学停薪留职；2017 年 7 月至今，在湖南科创信 息系统集成有限公司任 经理	无
11	梁习锋	中南大学教授	2013 年1 月至今，在中 南大学任教授	无
12	陈安定	科创信息智能建筑部 经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任智能建筑部经 理	无
13		息	2013 年1 月至2015 年5 月，在科创信息任资深 软件工程师和资深系统 运维工程师；2013 年1 月至今，在中南大学任 信息与网络中心高级工 程师	无
	姚振强	中南大学信与网络 中心高级工师
		程
14	夏明伟	中南大学信息与网络 中心高级实验师	2013 年1 月至2016 年5 月，在科创信息任项目 经理；2013 年1 月至今 在中南大学任信息与网	无

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			络中心高级实验师
15	李典斌	科创信息资深系统实 施工程师、中南大学信 息与网络中心网络工 程师	2013 年1 月至2015 年3 月，在思科系统（中国） 网络技术有限公司任系 统工程师；2013 年1 月 至今，在中南大学任信 息与网络中心网络工程 师；2015 年3 月至今， 在科创信息任资深系统 实施工程师 无
16	陈松乔	无	2013 年1 月至今，已退 休 无
17	杨建宇	无	2013 年1 月至2016 年6 月，在中南大学任网络 教育学院工程师；2016 年7 月至今，已退休 无
18	柳子尤	中南大学讲师	2013 年1 月至2014 年3 月，在科创信息任部门 经理；2013 年1 月至今， 在中南大学任讲师 无
19	刘 慧	科创信息商务主管	2013 年1 月至今，在科 创信息任商务主管	无
20	潘伟林	科创信息公共安全事 业部项目经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任公共安全事业 部项目经理	无
21	王美云	中南大学教师	2013 年1 月至2013 年 10 月，在科创信息任软 件项目经理；2013 年1 月至今，在中南大学任 教师	无
22	谭立球	科创信息资深售前工 程师，中南大学信息与 网络中心高级工程师	2013 年1 月至今，在科 创信息任资深售前工程 师；2013 年1 月至今， 在中南大学任信息与网 络中心高级工程师	无
23	刘新整	无	2013 年1 月至今，已退 休	无
24	黄家林	无	2013 年1 月至今，已退 休	无
25	王 斌	科创信息高级销售经 理	2013 年1 月至今，在科 创信息任高级销售经理	无
26	宋文功	中南大学信息与网络 中心高级工程师	2013 年1 月至2014 年3 月，在科创信息任资深	无

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			安全工程师；2013 年1 月至今，在中南大学任 信息与网络中心高级工 程师
27	王玺功	无	2013 年1 月至2014 年3 月，在科创信息任管理 者代表	无
28	罗丽珺	长沙银行职员	2013 年至今，在长沙银 行任职员	无
29	祝明先	科创信息售前专家	2013 年1 月至今，在科 创信息任售前专家	无
30	肖立英	中南大学网络工程师	2013 年1 月至2014 年 12 月，在科创信息任网 络工程师；2013 年1 月 至今，在中南大学任网 络工程师	无
31	肖国荣	科创信息软件技术总 监	2013 年1 月至2014 年 12 月，在科创信息任基 础平台软件部部门经 理；2015 年1 月至今， 在科创信息任软件技术 总监	无
32	苏黎虹	科创信息电子渠道事 业部经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任电子渠道事业 部经理	无
33	唐宇光	科创信息政府行业事 业部副经理	2013 年1 月至2014 月 12 日，在科创信息任企 业事业部副经理；2015 年1 月至今，在科创信 息任政府行业事业部副 经理	无
34	林 云	中南大学实验师	2013 年1 月至今，在中 南大学任实验师	无
35	周永强	科创信息资深开发工 程师	2013 年1 月至今，在科 创信息任资深开发工程 师	无
36	谢石伟	科创信息营销管理部 经理、监事会主席	2013 年至今，在科创信 息任市场营销管理部经 理；2016 年5 月至今， 在科创信息任监事会主 席	无
37	杨尚真	无	2013 年1 月至今，已退 休	无

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38	马中峰	科创信息企业管理部 副经理	2013 年1 月至2014 年 12 月，在科创信息任IT 服务事业部任副经理； 2015 年1 月至今，在科 创信息任企业管理部副 经理	无
39	金卓钧	科创信息财务总监兼 董事会秘书	2013 年1 月至今，在科 创信息任财务总监兼董 事会秘书	无
40	罗 岚	科创信息出纳	2013 年1 月至今，在科 创信息任出纳	无
41	龙 仲	科创信息财务部经理	2013 年至今，在科创信 息任财务部经理	无
42	曾 瑶	无	2013 年1 月至2016 年4 月，在湖南湘雅医药有 限公司任办公室主任	无
43	李红波	无	自由职业	无
44	戴志扬	科创信息监事；厦门德 宏富厚股权投资管理 有限公司执行董事兼 总经理；厦门东方汇富 股权投资管理合伙企 业（有限合伙）董事长； 厦门东方汇富股权投 资合伙企业（有限合 伙）总裁；厦门尚宇环 保股份有限公司董事； 深圳前海希卓威尔科 技有限公司董事 2013 年8 月至2017 年7 月，在厦门市艾隆投资 管理有限公司任董事兼 总经理；2013 年至今， 在科创信息任监事2013 年1 月至2016 年9 月， 在万隆石业股份有限公 司任投资总监；2013 年 至今，在厦门东方汇富 股权投资管理合伙企业 （有限合伙）任董事长； 2013 年至今，在厦门东 方汇富股权投资合伙企 业（有限合伙）任总裁； 2015 年8 月至今，在厦 门德宏富厚股权投资管 理有限公司任执行董事 兼总经理；2011 年3 月 至今，在厦门尚宇环保 股份有限公司任董事； 2015 年9 月至今，深圳 前海希卓威尔科技有限 公司任董事 持有厦门德宏富厚 股权投资管理有限 公司95%股权；持有 厦门东方汇富股权 投资管理合伙企业 （有限合伙）20%合 伙份额；持有尚宇 环保股份有限公司 7.75%股权；持有深 圳市宏信嘉富投资 有限公司10%股权
45	何 超	科创信息IT 服务事业 部副经理	2013 年至今，在科创信 息任IT 服务事业部副经 理	无

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46	向雁鸣	科创信息高级销售经 理	2013 年1 月至今，在科 创信息任高级销售经理	无
47	罗建国	科创信息电子渠道事 业部副经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任电子渠道事业 部副经理	无
48	张 鹏	科创信息公安事业部 经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任公安事业部经 理；2013 年1 月至今， 中南大学停职留薪	无
49	魏永森	科创信息市场战略管 理部经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任市场战略管理 部经理	无
50	陈忠威	湖南欣之凯信息技术 有限公司技术部经理	2013 年1 月至2014 年4 月，在科创信息任高级 软件运维工程师；2014 年5 月至今，在湖南欣 之凯信息技术有限公司 任技术部经理	无
51	柳璞虞	无	2013 年1 月至2015 年4 月，在科创信息任采购 部仓库管理员	无
52	彭富民	湖南省第三工程公司 工程师	2013 年1 月至今，在湖 南省第三工程公司任工 程师	无
53	李中立	科创信息企业事业部 经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任企业事业部经 理	无
54	刘 顺	科创信息IT 服务事业 部经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任IT 服务事业部 经理	无
55	伍华力	科创信息机器视觉事 业部经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任机器视觉事业 部经理	无
56	禹勇平	科创信息医疗大数据 事业部副经理	2013 年1 月至今，在科 创信息任医疗大数据事 业部副经理	无
57	龚春泉	科创鑫源副总经理	2013 年1 月至2014 年3 月，在科创信息任政府 行业事业部财政行业部 部门经理；2014 年至今， 在科创鑫源任副总经理 无
58	蔡 薇	科创信息采购部经理	2013 年1 月至2014 年 12 月，在科创信息任采 购部副经理；2015 年1 无

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			月至今，在科创信息任 采购部经理
59	聂智威	科创信息资深弱电实 施工程师	2013 年1 月至今，在科 创信息任资深弱电实施 工程师	无
60	石劲柏	科创信息资深系统实 施工程师	2013 年1 月至今，在科 创信息任项目资深系统 实施工程师	无
61	文 达	科创信息高级弱电运 维工程师	2013 年1 月至2013 年4 月，在科创信息任高级 弱电运维工程师	无
62	刘 昕	湖南东能投资集团项 目经理	2013 年2 月至今，在湖 南东能投资集团任项目 经理	无
63	史 毅	科创信息中级销售经 理	2013 年1 月至今，在科 创信息任中级销售经理	无
64	朱建平	长沙翰云信息科技有 限公司副总经理	2013 年1 月至2016 年6 月，在科创信息任公安 事业部副经理；2016 年 至今，在沙翰云信息科 技有限公司任副总经理	无

问题2：请发行人说明整体变更为股份公司的过程中，自然人股东个人所得 税的缴纳情况。

回复：

根据发行人的工商登记资料、整体变更为股份公司时的审计报告、评估报告、 验资报告等资料，发行人系由科创有限以经评估的净资产值按 1：1 的比率折股 整体变更同时增资设立的股份有限公司。

整体变更前，科创有限的注册资本为 1,200 万元；根据湘信会所评报字 [2007]010 号《长沙科创计算机系统集成有限公司资产评估报告书》，科创有限截 至 2007 年 3 月 31 日的净资产评估值为 36,953,914 元。据此，整体变更时涉及的 未分配利润转增股本金额为 2,495.3913 万元，其中，自然人股东转增股本部分为 2,248.4780 万，按 20%计算个人应缴个人所得税金额为 449.6956 万元。

根据发行人提供的《税收转账专用完税凭证》、《税收通用缴款书》、《电子缴 税付款凭证》，发行人整体变更为股份公司时所有自然人股东的个人所得税已缴

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纳完毕。

据此，本所认为，发行人整体变更为股份公司时所有自然人股东的个人所 得税已缴纳完毕。

问题3：截至招股说明书签署日，发行人自然人股东中有 25 人现在或曾在 中南大学担任教职，请发行人说明上述 25 位自然人股东目前是否在中南大学担 任教职，是否担任其他行政职务，教职工持股的合规性；谷士文曾任湖南大学 校长，是否属于中管干部，是否符合《中纪委关于规范中管干部辞去公职或者 退 ( 离 ) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； 担任教职同时在发行人处兼职的合法合规性。

回复：

发行人自然人股东中有25 名股东现在或曾在中南大学担任教职，具体包括 费耀平、李杰、李建华、刘星沙、刘应龙、肖立英、谷士文、姚振强、夏明伟、 罗昔军、李典斌、魏伟、柳子尤、刘新整、黄家林、陈松乔、王美云、王玺功、 宋文功、杨尚真、谭立球、林云、梁习锋、杨建宇、张鹏。

1、上述25 名自然人股东目前是否在中南大学担任教职、是否担任其他行 政职务的情况

根据上述自然人股东的确认及中南大学人事处、中国共产党中南大学委员会 组织部出具的函，上述25 名自然人股东目前是否担任教职、是否担任其他行政 职务的情况如下：

序号	姓名	目前在中南大学担任的教职	目前是否担任 其他行政职务	目前是否在发 行人处任职
1	费耀平	已办理内部退休手续	否	是
2	李杰	已办理内部退休手续	否	是
3	李建华	已办理内部退休手续	否	是
4	刘应龙	已办理内部退休手续	否	是

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5	刘星沙	已退休	否	是
6	谷士文	已退休	否	否
7	陈松乔	已退休	否	否
8	杨建宇	已退休	否	否
9	刘新整	已退休	否	否
10	黄家林	已退休	否	否
11	王玺功	已退休	否	否
12	杨尚真	已退休	否	否
13	罗昔军	已办理停薪留职手续	否	是
14	张鹏	已办理停薪留职手续	否	是
15	魏伟	中南大学信息与网络中心工程师	否	是
16	梁习锋	中南大学教授	否	否
17	姚振强	中南大学信息与网络中心高级工程 师	否	否
18	夏明伟	中南大学信息与网络中心高级实验 师	否	否
19	李典斌	中南大学信息与网络中心网络工程 师	否	是
20	柳子尤	中南大学讲师	否	否
21	王美云	中南大学教师	否	否
22	谭立球	中南大学信息与网络中心高级工程 师	否	是
23	宋文功	中南大学信息与网络中心高级工程 师	否	否
24	肖立英	中南大学网络工程师	否	否
25	林云	中南大学实验师	否	否

根据中国共产党中南大学委员会组织部出具的《关于对湖南科创信息技术股

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份有限公司股东在中南大学行政职务级别情况确认的函》，费耀平等24 名股东 均不在中南大学担任科级以上干部，未在中南大学担任处级和科级干部职务。（谷 士文退休时任湖南大学教授，不属于中国共产党中南大学委员会组织部管理）

2、教职工持股的合规性

根据《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教育部教党［2010］ 14 号）等规定，直属高校党员领导干部不准以本人或借他人名义经商、办企业。

依据上述规定，对于普通的高校教职员工，其持股并无资格限制；对于高校 党员领导干部，不得违反规定持有发行人的股份。

本所律师核查了发行人自然人股东填写的确认文件，并取得了中国共产党中 南大学委员会组织部出具的确认函，上述25 名自然人股东目前均未担任处级和 科级干部职务。

据此，本所律师认为，发行人部分自然人股东作为中南大学教职工现持有 发行人股份未违反相关法律、法规和规范性文件的规定，持股行为合法、合规。

3、谷士文曾任湖南大学校长，是否属于中管干部，是否符合《中纪委关于 规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定

谷士文退休前，曾于 2003 年 4 月至 2005 年 7 月期间担任湖南大学校长、湖 南大学党委常委职务。

根据教育部网站于 2005 年 7 月 11 日公开披露的《教育部关于钟志华等职务 任免的通知》、《中共教育部党组关于邓频声等同志职务任免的通知》，谷士文曾 担任的湖南大学校长、湖南大学党委常委职务由教育部、中共教育部党组任免和 管理。

据此，谷士文不属于中管干部，不适用《中纪委关于规范中管干部辞去公职 或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中 纪发[2008]22 号）的相关规定。

据此，本所律师认为，谷士文不属于中管干部，谷士文目前持有发行人股

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份符合相关法律法规的规定。

4、担任教职同时在发行人处兼职的合法合规性

经核查，目前仍担任教职且在发行人处兼职的股东共三人，分别为魏伟、李 典斌和谭立球。

（1）国家鼓励和支持高校教职工在企业兼职

根据中共中央组织部、人事部2000 年7 月21 日印发的关于《关于加快推进 事业单位人事制度改革的意见》（人发〔2000〕78 号），该意见明确指出：“逐 步建立固定与流动相结合的用人制度。改变现有单一的固定用人方式，有条件的 单位应积极实行固定岗位与流动岗位相结合、专职与兼职相结合的用人办法。鼓 励和支持事业单位的人才流动，促进专业技术人才资源配置的社会化、市场化。”

根据国务院2003 年颁布的《关于进一步加强人才工作的决定》，该决定指 出“鼓励专业技术人才通过兼职、定期服务、技术开发、项目引进、科技咨询等 方式进行流动。”

根据中共中央办公厅、国务院办公厅2016 年11 月印发的《关于实行以增加 知识价值为导向分配政策的若干意见》，该意见指出：“允许科研人员从事兼职 工作获得合法收入。科研人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所 在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报 酬。”

根据教育部办公厅颁布的《关于高校进一步落实以增加知识价值为导向分配 政策有关事项的通知》（教技厅函〔2017〕91 号），该通知指出：“完善兼职 兼薪管理制度、科研财务助理制度。各高校要根据《意见》和《关于进一步完善 中央财政科研项目资金管理等政策的若干意见》（中办发〔2016〕50 号）精神， 结合本单位实际，建立健全规章制度，规范科研人员兼职兼薪行为，切实减轻科 研人员财务报销负担等。”

根据上述规定，国家鼓励和支持高校教职工在企业兼职。

（2）魏伟、李典斌、谭立球不存在不得兼职的情形

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根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共教育部党组关 于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法规规章的规定， 高校党员领导干部在一般情况下不得在经济实体中兼职。

如前所述，魏伟、李典斌、谭立球未在中南大学担任任何领导职务，亦未担 任行政职务，魏伟、李典斌、谭立球不存在不得兼职的情形。

（3）魏伟、李典斌、谭立球已履行了兼职审批手续

根据中南大学信息与网络中心出具的证明文件，魏伟、李典斌、谭立球三人 在发行人处兼职并取得薪酬的情况已按中南大学管理制度进行了备案，中南大学 信息与网络中心同意魏伟、李典斌、谭立球三人在发行人处兼职并取得薪酬。

据此，本所律师认为，魏伟、李典斌和谭立球三人担任教职同时在发行人 处兼职符合相关规定。

问题4：请公司补充报告期内履行政府招投标程序的相关项目未进行公开招 标的原因。

回复：

1 、邀请招标相关项目未进行公开招标的原因

根据《政府采购法》的规定：“符合下列情形之一的货物或服务，可以依照 本法采用邀请招标方式采购：（一）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采 购的；（二）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的”。

报告期内，公司承建了多个涉密内容项目，采购单位为保密需要而采用了邀 请招标采购方式且选择不公示相关采购内容。

2 、竞争性谈判相关项目未进行公开招标的原因

根据《政府采购法》的规定：“符合下列情形之一的货物或服务，可以依照 本法采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应商投标或者没有合格标的 或者重新招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或 者具体要求的；（三）采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；（四）不能 事先计算出价格总额的。”

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报告期内，公司如“娄底市公安局警综平台项目”因招标贴近年底时间紧急, 且该项目为综合平台级项目，技术很复杂且专业性强，故客户最终采用竞争性谈 判的招标形式；如“安仁县门户网站建设”项目亦因客户政府门户网站年度考核需 尽早完成相应建设工作，故招标时间紧急，客户在报财政主管部门同意后采用了 竞争性谈判的方式。

3 、单一来源相关项目未进行公开招标的原因

根据《政府采购法》的规定：“有下列情形之一的货物或者服务，可以依法 采取单一来源方式采购：（一）只能从惟一供应商处采购的；（二）发生了不可 预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致 性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原 合同采购金额百分之十的。”

报告期内，客户采用单一来源采购的项目多由于公司承建了其前期信息化建 设，出于成本及延续性考虑未进行公开招标，如“湖南省财政厅办公系统、公文 传输及政府采购网站维护”项目等，由于客户前期办公系统、公文传输及政府采 购等系统均由公司承建，故客户采用单一来源采购的形式来进行招标以确保系统 的连续性、稳定性，节约成本。

问题5：请发行人补充说明威斯理收购后注销的原因及收购时的评估情况。 回复：

1 、因业务重叠，公司在收购后将其注销

公司收购威斯理的主要原因为消除同业竞争并吸收其机器视觉领域优势技 术及产品，收购后因其业务与公司自身的机器视觉部门业务存在重叠，且收购后 其业务与资产及 13 名工作人员均已并入公司机器视觉部进行统一管理，为了优 化组织结构，公司在其收购进行了注销。

2 、收购价格确定依据及评估情况

中和资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为基准日，对威斯理的净资产 值进行了评估，并出具（中和评报字（2015）第 CSV1032 号）《资产评估报告 书》，确认威斯理截至 2015 年 10 月 31 日的净资产评估值为 263.84 万元，双方

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协商以该评估值为转让价格对威斯理进行了收购。

威斯理截至 2015 年 10 月 31 日的账面净资产及评估值如下：

单位：元

	单位：元
项 目	金额
2015年10月31日的账面净资产	2,630,746.97
2015年10月31日的净资产评估值	2,638,404.52
评估增值金额	7,657.55
其中：固定资产评估增值	764.17
无形资产评估增值	6,893.38

上述固定资产评估增值金额为账面净资产为零的电子设备经评估后，评估净 值为 764.17 元，无形资产评估增值金额为账面净资产为零的用友财务软件经评 估后，评估净值为 6,893.38 元。

评估基准日 2015 年 10 月 31 日的审定净资产为 2,630,746.97 元，较 2015 年 12 月 31 日的 360,265.35 元高 2,270,481.62 元，主要因 2015 年 10 月 31 日的为审 定数，2015 年 12 月 31 日为未审数。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对湖南威斯理信息科技有限 公司评估基准日的财务报表进行审计，并出具报告编号为“利安达湘专字[2015] 第 1618 号”《审计报告》，经审计，威斯理资产总额 3,618,620.13 元，其中：流 动资产 3,592,713.52 元，无形资产 13,906.62 元；长期待摊费用 11,999.99 元；负 债总额 987,873.16 元，均为流动负债；股东权益 2,630,746.97 元。

（以下无正文，为签字盖章页）

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