Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Governance Information 2016

Jul 25, 2016

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湖南百利工程科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和 打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）及《湖南百利工程科技股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及规范性文件，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章 内幕信息知情人的范围

第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关 人员：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

• 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

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（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务 机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 内幕信息的范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息：

（一）《证券法》第七十五条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十 条所列如下重大事项：

1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任；

5）公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；

8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

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14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16）主要或者全部业务陷入停顿；

17）对外提供重大担保；

18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的额外收益；

19）变更会计政策、会计估计；

20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正；

21）公司分配股利或者增资的计划；

22）公司股权结构的重大变化；

23）公司债务担保的重大变更；

• 24）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

• 25）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

26）公司收购的有关方案。

（二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快

报内容；

（三）公司回购股份或以公积金转增股本的计划；

（四）公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

（五）中国证监会认定的其他内幕信息。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司《内幕信 息知情人档案》（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第七条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》信息。《内幕信息知情 人档案》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、 上海证券交易所可查询《内幕信息知情人档案》。

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第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除按照本规定第六条填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将《内幕信息 知情人档案》及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并同时报送湖南证监局。 第九条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人） 应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事 项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容 真实性、准确性；未能及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人于规定时 间内填报；填报不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有 关信息。

（三）按照规定进行报备。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部门、分公司、控股子公司 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公 司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知 情人档案》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人档案》。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他 发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达本公司，但

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完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内 幕信息知情人档案》应当按照本规定第六条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 上述第一款至第三款涉及各方《内幕信息知情人档案》的汇总。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送 信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息 事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除 上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式 在《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及 知悉内幕信息的时间。

第五章 知情人的保密义务及责任追究

第十三条 在内幕信息依法披露前，公司、董事、监事、高级管理人员及相关 内幕信息知情人应采取必要的措施，将信息知情人范围控制至最小范围内。

第十四条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，在内幕信息公开前，不得买 卖该公司证券，不得建议或配合他人买卖该公司证券，不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利。

第十五 条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或 者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人 登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果 报送湖南证监局。

第十六条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音 （像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携 带、保管。

第十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关 人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专 用办公设备。

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第十八条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、 年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公 司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。公司不得以新闻发布或答记者问等形式 替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。

第十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务 机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及 有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合 同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其法律 责任的权利。

第二十条 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯罪的， 依相关法律法规处理。

第六章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。

第二十二条 本制度由董事会负责解释。

第二十三条 本制度自董事会审议批准之日起生效、实施，修改时亦同。

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附件：《内幕信息知情人档案》

内幕信息事项（注 1）： 报备时间: 年 月 日

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序号 姓名 身份证号码 知悉时间 知悉地点 知悉方式 内幕信息内 内幕信息所 登记时间 登记人（注 5 ）
（注 2 ） 容（注 3 ） 处阶段（注 4 ）
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公司简称：百利科技 公司代码：603959

法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份《内幕信息知情人档案》仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记 录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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