Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 4, 2020

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2020-060

湖南百利工程科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 公司本次拟使用闲置募集资金不超过人民币1 亿元暂时补充流动资金，用 于偿还银行贷款等与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票方式合 计发行51,258,992 股A 股股票，每股面值为1 元，合计增加股本51,258,992.00 元。 每股发行价格5.56 元，共募集资金总额 284,999,995.52 元，扣除含增值税发行 费用7,121,258.99 元（不含增值税发行费用6,736,848.10 元），实际募集资金净 额为277,878,736.53 元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额 278,263,147.42 元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于2020 年6 月12 日出具 XYZH/2020BJA131080 号验资报告。

上述募集资金现已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户，为规范公司 募集资金的管理和使用，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司岳阳分行及中国 建设银行股份有限公司岳阳市分行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

单位：元

序号 项目名称 项目总投资金额 自筹资金预先 累计使用募集资金

			投入金额	金额
1	红马二期项目	477,973,700.00	49,175,588.00	49,175,588.00
2	偿还银行贷款	85,000,000.00		85,000,000.00
	合计	562,973,700.00	49,175,588.00	134,175,588.00

公司于2020 年6 月24 日召开了第三届董事会第五十次会议及第三届第十七次 监事会会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民 币49,175,588.00 元。具体内容详见公司于2020 年6 月25 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告 编号：2020-045）。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集 资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本， 公司本次拟使用不超过人民币1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限 自公司董事会审议通过之日起12 个月内，并且公司将随时根据募投项目的进展及 需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金仅用于偿还银行贷款等与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用 途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司于2020 年8 月4 日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过 人民币1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过 之日起12 个月内。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机 构华融证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

五、 专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已

经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审 批程序，符合相关法律法规的要求。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集 资金使用计划正常进行的前提下，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金， 主要用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费 用，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对百利科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 无异议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 —— 形，符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资 金使用及管理办法》等有关规定。同意公司本次使用金额不超过人民币1亿元的闲 置募集资金暂时补充流动资金。

（三）监事会专项意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲 置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向或损害股东利益的情况。综上所述，同意公司使用不超过人民币1 亿元的闲 置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二〇年八月五日