Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — AGM Information 2020

Jul 10, 2020

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湖南百利工程科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二〇年七月二十日

目 录

2020 年第二次临时股东大会会议规则 ..................................... 3 2020 年第二次临时股东大会基本情况及会议议程 ........................... 5 议案一：《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》 ...................... 7 议案二：《关于提名李良友先生为第三届董事会董事的议案》 ............... 10 议案三：《关于补选独立董事的议案》 ................................... 11

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湖南百利工程科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保 证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法 规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2020 年第二次临时 股东大会会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员 的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时， 由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东 代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股 东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股 东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、投票表决相关事宜

• 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

• 2、现场投票方式

• (1)现场投票采用记名投票方式表决。

• (2)议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数

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额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

(3)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或 多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前 请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3、网络投票方式

网络投票方式详见2020 年7 月3 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2020 年第二次临 时股东大会的通知》。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公 司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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湖南百利工程科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1、现场会议时间：2020 年7 月20 日下午 15:00 开始

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时段，即2020 年7 月20 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2020 年7 月20 日9:15-15:00。

• 2、股权登记日：2020 年7 月14 日

• 3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号

• 4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

• 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

• 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

• 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8、会议出席对象

（1）2020 年7 月14 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可 书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

1、会议签到。

2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

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• 湖南百利工程科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

• 4、会议主持人宣读以下议案：

• （1）关于变更经营范围暨修订公司章程的议案

• （2）关于提名李良友先生为第三届董事会董事的议案

• （3）关于补选独立董事的议案

• 5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外

• 的问题可在投票后进行提问。

• 6、推举计票人、监票人。

• 7、股东及股东代表表决议案。

• 8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决

结果。

• 9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结

• 果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

• 10、董事会秘书宣读股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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议案一

关于变更经营范围暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

一、变更经营范围情况

为满足公司总部基地项目中员工住宅开发建设的有关要求，保障项目的顺利实 施，公司拟申请房地产开发资质，并对公司经营范围进行如下变更：

变更前经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询 服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实 施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售； 货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计 算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询 服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实 施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售； 货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计 算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务；房地产开发与经营、房屋租赁、物 业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次变更经营范围，最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司章程

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式合计发行 51,258,992 股A 股股票，本非公开发行完成后，公司股份总数由439,040,000 股增 加至490,298,992 股，注册资本由人民币439,040,000 元增加至人民币490,298,992 元。

就上述经营范围及注册资本变更的情况，拟对《公司章程》作出如下修订：

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湖南百利工程科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

湖南百利工程科技股份有限公司	2020 年第二次临时股东大会
修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币 439,040,000 元。	第六条公司注册资本为人民币 490,298,992 元。
第十三条经依法登记，公司的经 营范围为（以登记机关核准为准）：凭国 家颁发的《资质证书》从事国内外工程 设计、工程咨询服务；在工程设计许可 范围内开展国内外工程总承包、工程项 目管理与对外派遣实施境外工程所需的 劳务人员；工程项目的机电设备、自动 化仪表、建筑材料的销售，货物、技术 进出口业务（法律、行政法规禁止经营 的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目要取得许可证后经营）；本公司业 务范围内的技术开发、技术服务与技术 转让。计算机软件开发及销售；文印、 打字、晒图服务。	第十三条经依法登记，公司的经营 范围为（以登记机关核准为准）：凭国家颁 发的《资质证书》从事国内外工程设计、 工程咨询服务；在工程设计许可范围内开 展国内外工程总承包、工程项目管理与对 外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工 程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材 料的销售；货物、技术进出口业务；本公 司业务范围内的技术开发、技术服务与技 术转让；计算机软件开发及销售；文印、 打字、晒图服务；房地产开发与经营、房 屋租赁、物业管理。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条公司股份总数为 439,040,000 股，均为人民币普通股。	第十九条公司股份总数为 490,298,992 股，均为人民币普通股。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权公司经 营层全权办理变更经营范围以及修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。

本议案已经公司第三届董事会第五十一次会议逐项审议通过，现提交本次股东 大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二十日

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议案二

关于提名李良友先生为第三届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司董事会及相关工作的正常运作，按照《中华人民共和国公司法》、《湖 南百利工程科技股份有限公司章程》、《湖南百利工程科技股份有限公司董事会议事 规则》的相关规定，董事会提名李良友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人， 其任职期限自股东大会决议作出之日起至第三届董事会届满之日。

本议案已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，现提交本次股东大会 审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

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议案三

关于补选独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事王鹏练先生自2012 年12 月6 日起在公司担任独立董事，至2018 年12 月5 日止连续担任独立董事满六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》的有关规定，王鹏练先生已任期届满。

根据公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司提名，公司拟补选毕克先生作 为公司第三届董事会独立董事候选人，其任职期限自股东大会决议作出之日起至第 三届董事会届满之日。

本议案已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，现提交本次股东大会 审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

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