Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

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湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会

会议资料

二〇一九年七月二十四日

目 录

2019 年第三次临时股东大会会议规则 ..................................... 3 2019 年第三次临时股东大会基本情况及会议议程 ........................... 5 议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .................. 7 议案二：关于控股股东增持股份计划延期的议案 ...........................11

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湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会

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湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保 证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法 规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2019 年第三次临时 股东大会会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员 的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时， 由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东 代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股 东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股 东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、投票表决相关事宜

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

2、现场投票方式

• (1)现场投票采用记名投票方式表决。

(2)议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

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(3)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或 多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前 请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3、网络投票方式

网络投票方式详见2019 年7 月9 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2019 年第三次临 时股东大会的通知》。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公 司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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湖南百利工程科技股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1、现场会议时间：2019 年7 月24 日下午 15:00 开始

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时段，即2019 年7 月24 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2019 年7 月24 日9:15-15:00。

• 2、股权登记日：2019 年7 月18 日

• 3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号

• 4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

• 5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

• 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8、会议出席对象

（1）2019 年7 月18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可 书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

1、会议签到。

• 2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证

• 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

• 3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

• 4、会议主持人宣读以下议案：

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• 湖南百利工程科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会

• （1）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

• （2）关于控股股东增持股份计划延期的议案

• 5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外

• 的问题可在投票后进行提问。

• 6、推举计票人、监票人。

• 7、股东及股东代表表决议案。

• 8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决

结果。

• 9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结

• 果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

• 10、董事会秘书宣读股东大会决议。

• 11、见证律师宣读法律意见书。

• 12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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议案一

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会第三十一次会议及2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案及公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本31,360 万股 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.96 元（含税），同时以资本公积金向全 体股东每10 股转增4 股。转增后，公司股本增加至43,904 万股。公司于2019 年5 月31 日完成了2018 年年度权益分派事项。鉴于公司股本已发生变化，《公司章程》 相关条款需进行修订。

另外，为了更好的规范公司治理，根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上 市公司章程指引》（ 2019 年修订）等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情况的 需要，公司亦需对《公司章程》的部分条款进行修订。

综上，本次对《公司章程》的具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民币 31,360 万元。	第六条公司注册资本为人民币 43,904 万元。
2	第十九条公司股份总数为31,360 万 股，均为人民币普通股。	第十九条公司股份总数为43,904 万股，均为人民币普通股。
3	第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可的其 他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照	第二十四条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收

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	《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
4	第四十四条公司召开股东大会的地点 为公司住所地或董事会指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的，应 当向股东提供网络投票方式：（一）公司发 行股票、可转换公司债券及中国证券监督管 理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以 上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司单次或者12 个月内累计使用超 募资金的金额达到1 亿元人民币或者占本 次实际募集资金净额的比例达到10%以上 的（含本数）； （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账 面值100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其 所欠该上市公司债务；	第四十四条公司召开股东大会的 地点为公司住所地或董事会指定的地 点。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。

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	（八）对公司和社会公众股股东利益有重大 影响的相关事项； （九）公司章程规定需要提供网络投票方式 的事项； （十）交易所要求提供网络投票方式的事 项。 公司股东大会采用网络投票方式的，提 案人提出临时提案应当在股东大会召开10 日前提出，并应按原股东大会通知中列明的 审议事项顺序，对临时提案连续编号并按规 定由董事会予以公告。
5	第一百二十五条公司董事会设立战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、风险管理委员会等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。	第一百二十五条公司董事会设立 战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、风险管理委员会等 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
6	第一百三十五条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十五条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
7	第二百零九条本章程经公司股东大	第二百零九条本章程经公司股东

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会审议通过，在公司股票公开发行并上市成 大会审议通过后生效并实施。 功后生效并实施。

董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过本议案后办理公司 相关工商变更登记手续。

本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会 审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

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议案二

关于控股股东增持股份计划延期的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2018 年 8 月 23 日 收到控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以 下简称 “ 海新投资 ” ）通知，海新投资计划自 2018 年8 月24 日起6 个月内，通过上 海证券交易所系统增持公司股份， 累计增持数量不低于公司总股本的 1%，不高于 公司总股本的 3%。公司于2018年8 月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露了关于上述增持计划的公告（公告编号：2018-055）。

此次增持计划实施期间，增持主体海新投资由于受到定期报告窗口期、重大事 项信息披露敏感期等因素影响，导致能够实施增持计划的有效时间缩短；同时由于 国内金融市场环境变化、融资的不确定性因素增多等原因，增持资金未能及时到位 导致此次增持计划未在约定时间内实施。鉴于对公司未来发展的信心，同时为更好 实施本次增持计划，海新投资经审慎考虑，决定将本次增持计划实施期限延长6 个 月，即增持计划期限由2019 年2 月24 日前延长至2019 年8 月24 日前完成，除此 之外增持计划其他内容不变。公司于2019 年2 月22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东增持股份进展暨增持计划延期的公告》（公 告编号：2019-009）。

本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会 审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇一九年七月二十四日

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