Hugel, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 휴젤(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 16일
권 유 자:	성 명: 휴젤 주식회사주 소: 강원특별자치도 춘천시 동내면 거두단지1길 23전화번호: 033-815-5200
작 성 자:	성 명: 허 재 원부서 및 직위: 재무기획실장전화번호: 02-6966-1600

<의결권 대리행사 권유 요약>

휴젤 주식회사본인2026년 03월 16일2026년 03월 31일2026년 03월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 휴젤 주식회사보통주1,500,74112.20본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

AphroditeAcquisitionHoldings LLC최대주주보통주5,355,65143.53최대주주-5,355,65143.53-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손재근보통주0직원--이세미보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 16일2026년 03월 21일2026년 03월 30일2026년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제25기 정기주주총회 기준일 2025년 12월 31일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 3월 21일 09시 ~ 2026년 3월 30일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 30일은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

휴젤 주식회사http://www.hugel-inc.comINVESTORS → 공지사항의 소집공고문 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : (06068) 서울시 강남구 삼성로 133길 17, 8층 휴젤㈜ 내부회계팀 전화번호 : 02-6966-1600 팩스번호 : 02-6966-1691- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 3월 21일 ~ 2026년 3월 31일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 31일 (화) 오전 09시강원특별자치도 춘천시 봉의산길 31, 춘천세종호텔 사파이어홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 21일 09시 ~ 2026년 3월 30일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 30일은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안 : 제25기(2025.01.01.~2025.12.31.) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 중 1) 영업개황 및 사업부문의 구분' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다. 연결 및 별도 재무제표의 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 25(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 24(전) 기 2024년 12월 31일 현재
휴젤 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
자산
유동자산	679,366,714,930	522,925,414,568
현금및현금성자산	209,698,099,582	130,138,968,641
매출채권	74,988,539,187	48,373,138,006
단기금융상품	319,000,000,000	285,190,515,240
당기손익-공정가치측정금융자산	5,634,034,032	5,677,607,867
기타금융자산	9,786,214,710	6,077,048,823
재고자산	55,845,161,168	42,645,944,090
기타유동자산	4,239,300,220	3,773,691,557
당기법인세자산	175,366,031	1,048,500,344
비유동자산	397,471,205,194	416,513,911,273
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,598,637,269	8,447,339,189
당기손익-공정가치측정금융자산	5,336,223,812	9,517,957,072
기타금융자산	4,847,769,089	6,552,429,095
관계기업투자	5,772,931,279	5,467,330,020
유형자산	146,805,693,759	150,966,585,538
무형자산	191,314,651,936	195,921,887,294
기타비유동자산	949,779,732	958,997,508
순확정급여자산	1,878,475,850	610,175,662
이연법인세자산	38,967,042,468	38,071,209,895
자산 총계	1,076,837,920,124	939,439,325,841
부채
유동부채	93,048,915,139	61,079,734,078
매입채무	5,990,795,804	4,346,543,699
기타금융부채	19,515,852,404	22,398,279,770
기타유동부채	5,043,569,859	4,552,471,201
유동충당부채	1,064,283,502	1,819,051,131
당기법인세부채	35,729,560,204	27,963,388,277
전환사채	25,704,853,366	-
비유동부채	3,627,096,460	37,547,591,020
기타금융부채	1,208,252,849	10,612,569,006
비유동충당부채	737,000,000	737,000,000
전환사채	-	24,533,077,996
순확정급여부채	264,657,727	251,871,872
이연법인세부채	1,417,185,884	1,413,072,146
부채 총계	96,676,011,599	98,627,325,098
자본
지배기업 소유주지분	950,259,294,541	803,783,425,625
자본금	6,587,798,000	6,587,798,000
자본잉여금	437,077,096,268	394,487,440,412
기타자본항목	(684,260,056,858)	(697,856,206,387)
기타포괄손익누계액	30,922,511,663	30,026,553,063
이익잉여금	1,159,931,945,468	1,070,537,840,537
비지배지분	29,902,613,984	37,028,575,118
자본 총계	980,161,908,525	840,812,000,743
부채와 자본 총계	1,076,837,920,124	939,439,325,841

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 25(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
휴젤 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
매출액	425,109,983,561	373,046,885,998
매출원가	91,625,856,489	85,871,389,426
매출총이익	333,484,127,072	287,175,496,572
판매비와관리비	132,632,794,157	120,946,325,954
영업이익	200,851,332,915	166,229,170,618
금융수익	17,505,413,364	25,226,154,832
금융비용	9,544,614,300	4,743,486,367
기타수익	529,546,678	992,190,423
기타비용	12,535,413,977	22,244,232,994
관계기업에 대한 지분법손익	(54,977,129)	(280,249,600)
법인세비용차감전순이익	196,751,287,551	165,179,546,912
법인세비용	49,776,996,051	22,044,964,065
당기순이익	146,974,291,500	143,134,582,847
지배기업 소유주지분	140,871,770,938	135,813,576,902
비지배지분	6,102,520,562	7,321,005,945
당기기타포괄손익	3,155,082,119	17,671,144,560
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(381,043,670)	(1,611,627,238)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	6,494,702,489	1,279,747,161
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(2,958,576,700)	18,003,024,637
당기총포괄이익	150,129,373,619	160,805,727,407
지배기업 소유주지분	144,023,542,894	153,487,811,689
비지배지분	6,105,830,725	7,317,915,718
주당이익
기본주당이익	12,835	12,520
희석주당이익	12,603	11,988

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 25(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
휴젤 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024년 01월 01일(전기초)	6,292,727,500	327,286,768,604	(533,345,753,173)	10,745,781,265	936,330,800,646	747,310,324,842	32,367,710,632	779,678,035,474
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	135,813,576,902	135,813,576,902	7,321,005,945	143,134,582,847
기타포괄손익	-	-	-	19,280,771,798	(1,606,537,011)	17,674,234,787	(3,090,227)	17,671,144,560
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,606,537,011)	(1,606,537,011)	(5,090,227)	(1,611,627,238)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	1,279,747,161	-	1,279,747,161	-	1,279,747,161
해외사업환산손익	-	-	-	18,001,024,637	-	18,001,024,637	2,000,000	18,003,024,637
당기총포괄손익	-	-	-	19,280,771,798	134,207,039,891	153,487,811,689	7,317,915,718	160,805,727,407
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(172,480,439,800)	-	-	(172,480,439,800)	-	(172,480,439,800)
전환사채의 전환	295,070,500	68,002,493,115	-	-	-	68,297,563,615	-	68,297,563,615
주식보상비용(이연법인세 포함)	-	-	2,266,895,217	-	-	2,266,895,217	-	2,266,895,217
주식선택권 행사	-	-	5,703,091,369	-	-	5,703,091,369	-	5,703,091,369
비지배지분 변동	-	(801,821,307)	-	-	-	(801,821,307)	(2,657,051,232)	(3,458,872,539)
자본에 직접 인식된 주주와의거래 등 합계	295,070,500	67,200,671,808	(164,510,453,214)	-	-	(97,014,710,906)	(2,657,051,232)	(99,671,762,138)
2024년 12월 31일(전기말)	6,587,798,000	394,487,440,412	(697,856,206,387)	30,026,553,063	1,070,537,840,537	803,783,425,625	37,028,575,118	840,812,000,743
2025년 01월 01일(당기초)	6,587,798,000	394,487,440,412	(697,856,206,387)	30,026,553,063	1,070,537,840,537	803,783,425,625	37,028,575,118	840,812,000,743
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	140,871,770,938	140,871,770,938	6,102,520,562	146,974,291,500
기타포괄손익	-	-	-	3,530,920,397	(379,148,441)	3,151,771,956	3,310,163	3,155,082,119
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(379,148,441)	(379,148,441)	(1,895,229)	(381,043,670)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	6,494,702,489	-	6,494,702,489	-	6,494,702,489
해외사업환산손익	-	-	-	(2,963,782,092)	-	(2,963,782,092)	5,205,392	(2,958,576,700)
당기총포괄손익	-	-	-	3,530,920,397	140,492,622,497	144,023,542,894	6,105,830,725	150,129,373,619
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(1,320,796,500)	-	-	(1,320,796,500)	-	(1,320,796,500)
감자차손익 조정	-	(92,340,000)	92,340,000	-	-	-	-	-
자본손익의 조정	-	42,684,253,096	(42,685,370,933)	157,224,335	(156,106,498)	-	-	-
자기주식의 소각	-	(2,257,240)	53,734,597,200	-	(53,734,597,200)	(2,257,240)	-	(2,257,240)
주식보상비용(이연법인세 포함)	-	-	6,328,466,888	-	-	6,328,466,888	-	6,328,466,888
주식선택권 부여	-	-	2,254,965,906	-	-	2,254,965,906	-	2,254,965,906
주식선택권 행사	-	-	5,872,522,229	-	-	5,872,522,229	-	5,872,522,229
비지배지분 변동	-	-	(10,680,575,261)	-	-	(10,680,575,261)	(13,231,791,859)	(23,912,367,120)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	-	42,589,655,856	13,596,149,529	157,224,335	(53,890,703,698)	2,452,326,022	(13,231,791,859)	(10,779,465,837)
기타변동:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익의 재분류	-	-	-	(2,792,186,132)	2,792,186,132	-	-	-
기타변동 합계	-	-	-	(2,792,186,132)	2,792,186,132	-	-	-
2025년 12월 31일(당기말)	6,587,798,000	437,077,096,268	(684,260,056,858)	30,922,511,663	1,159,931,945,468	950,259,294,541	29,902,613,984	980,161,908,525

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 25(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
휴젤 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	149,698,162,135	149,050,888,807
영업으로부터 창출된 현금	187,426,170,529	172,092,255,783
가. 당기순이익	146,974,291,500	143,134,582,847
나. 조정	83,981,074,640	48,223,140,814
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(43,529,195,611)	(19,265,467,878)
법인세 납부	(47,848,237,698)	(38,965,027,725)
이자수취	10,638,169,500	16,470,508,068
이자지급	(517,940,196)	(546,847,319)
투자활동으로 인한 현금흐름	(48,744,554,194)	42,383,660,430
단기금융상품의 취득	(490,869,718,740)	(531,985,494,483)
단기금융상품의 처분	457,018,381,481	614,894,720,229
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(74,900,000,000)	(58,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	74,354,719,070	58,678,215,370
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	15,294,348,850	-
단기대여금의 감소	50,000,000	-
장기대여금의 증가	(170,000,000)	(234,000,000)
임차보증금의 증가	(2,151,239,786)	(3,205,064,037)
임차보증금의 감소	1,673,946,520	442,494,186
기타보증금의 증가	(44,774,807)	-
기타보증금의 감소	1,840,000	-
리스채권의 회수	282,397,909	-
관계기업투자주식의 취득	-	(4,500,000,000)
연결범위의 변동	-	84,000,000
유형자산의 취득	(13,394,590,817)	(12,354,091,263)
유형자산의 처분	160,280,930	15,890,909
무형자산의 취득	(16,128,195,244)	(20,953,010,481)
무형자산의 처분	-
정부보조금의 증가	78,050,440	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(21,673,257,958)	(172,065,830,373)
리스부채의 상환	(2,442,394,148)	(2,215,523,828)
주식선택권의 행사	5,956,399,810	6,144,560,000
비지배지분의 추가취득	(23,912,367,120)	(3,542,872,540)
자기주식의 취득	(1,320,796,500)	(172,480,439,800)
임대보증금의 증가	45,900,000	41,935,565
주식발행비용	-	(13,489,770)
현금및현금성자산의 순증가	79,280,349,983	19,368,718,864
기초 현금및현금성자산	130,138,968,641	106,013,879,808
현금및현금성자산의 환율변동효과	278,780,958	4,756,369,969
기말 현금및현금성자산	209,698,099,582	130,138,968,641

- 주석사항

※ 기타 주석사항은 향후 공시될 연결감사보고서 제출 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 25 (당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 24 (전) 기 2024년 12월 31일 현재
휴젤 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
자산
유동자산	281,214,702,785	185,952,267,853
현금및현금성자산	159,259,901,723	95,270,113,113
매출채권	65,055,724,662	45,463,442,664
단기금융상품	-	1,690,515,240
당기손익-공정가치측정금융자산	804,339,198	2,247,150,518
기타금융자산	7,822,224,237	6,051,426,209
재고자산	46,275,035,975	32,532,809,476
기타유동자산	1,997,476,990	2,696,810,633
비유동자산	475,582,363,336	476,950,843,262
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,598,637,269	8,447,339,189
당기손익-공정가치측정금융자산	5,336,223,812	9,517,957,072
기타금융자산	4,509,391,003	6,127,849,026
관계기업투자	6,271,300,000	6,271,300,000
종속기업투자	260,464,278,342	259,167,312,436
유형자산	125,997,802,178	129,281,744,675
무형자산	45,956,198,725	38,540,969,175
투자부동산	3,512,130,353	3,452,212,506
순확정급여자산	1,535,260,002	472,030,184
기타비유동자산	901,820,370	733,175,099
이연법인세자산	19,499,321,282	14,938,953,900
자산 총계	756,797,066,121	662,903,111,115
부채
유동부채	74,013,967,309	45,799,266,705
매입채무	6,485,618,239	7,101,466,557
기타금융부채	16,831,812,837	18,898,416,082
기타유동부채	3,265,647,070	3,695,057,675
유동충당부채	1,064,283,502	1,819,051,131
당기법인세부채	20,661,752,295	14,285,275,260
전환사채	25,704,853,366	-
비유동부채	1,814,093,523	35,484,687,241
기타금융부채	1,077,093,523	10,214,609,245
비유동충당부채	737,000,000	737,000,000
전환사채	-	24,533,077,996
부채 총계	75,828,060,832	81,283,953,946
자본
자본금	6,587,798,000	6,587,798,000
자본잉여금	437,048,485,473	437,143,082,713
기타자본항목	(592,500,869,398)	(659,462,965,121)
기타포괄손익누계액	-	(3,702,516,357)
이익잉여금	829,833,591,214	801,053,757,934
자본 총계	680,969,005,289	581,619,157,169
부채와 자본 총계	756,797,066,121	662,903,111,115

- 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 25 (당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 (전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
휴젤 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제24(전) 기
매출액	292,849,776,347	269,014,929,779
매출원가	83,116,633,738	82,283,104,324
매출총이익	209,733,142,609	186,731,825,455
판매비와관리비	102,882,001,640	93,157,953,245
영업이익	106,851,140,969	93,573,872,210
금융수익	6,408,518,812	14,752,769,186
금융비용	8,751,102,029	2,452,634,799
기타수익	3,224,130,050	3,274,348,147
기타비용	5,140,349,780	17,500,728,392
법인세비용차감전순이익	102,592,338,022	91,647,626,352
법인세비용	22,492,937,399	18,472,752,314
당기순이익	80,099,400,623	73,174,874,038
기타포괄손익	6,117,546,214	(278,813,301)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	6,117,546,214	(278,813,301)
순확정급여부채의 재측정요소	(377,156,275)	(1,558,560,462)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	6,494,702,489	1,279,747,161
총포괄이익	86,216,946,837	72,896,060,737
주당이익
기본주당이익	7,427	6,746
희석주당이익	7,313	6,488

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제 25 (당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 (전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
휴젤 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2024년 1월 1일 (전기초)	6,292,727,500	369,140,589,598	(494,952,511,907)	(4,982,263,518)	729,437,444,358	604,935,986,031
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	73,174,874,038	73,174,874,038
기타포괄손익	-	-	-	1,279,747,161	(1,558,560,462)	(278,813,301)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(1,558,560,462)	(1,558,560,462)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	1,279,747,161	-	1,279,747,161
총포괄손익	-	-	-	1,279,747,161	71,616,313,576	72,896,060,737
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(172,480,439,800)	-	-	(172,480,439,800)
전환사채의 전환	295,070,500	68,002,493,115	-	-	-	68,297,563,615
주식보상비용(이연법인세 포함)	-	-	2,266,895,217	-	-	2,266,895,217
주식선택권 행사	-	-	5,703,091,369	-	-	5,703,091,369
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	295,070,500	68,002,493,115	(164,510,453,214)	-	-	(96,212,889,599)
2024년 12월 31일 (전기말)	6,587,798,000	437,143,082,713	(659,462,965,121)	(3,702,516,357)	801,053,757,934	581,619,157,169
2025년 1월 1일 (당기초)	6,587,798,000	437,143,082,713	(659,462,965,121)	(3,702,516,357)	801,053,757,934	581,619,157,169
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	80,099,400,623	80,099,400,623
기타포괄손익	-	-	-	6,494,702,489	(377,156,275)	6,117,546,214
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(377,156,275)	(377,156,275)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	6,494,702,489		6,494,702,489
총포괄손익	-	-	-	6,494,702,489	79,722,244,348	86,216,946,837
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(1,320,796,500)	-	-	(1,320,796,500)
감자차손익 대체	-	(92,340,000)	92,340,000	-	-	-
자기주식소각	-	(2,257,240)	53,734,597,200	-	(53,734,597,200)	(2,257,240)
주식선택권 인식	-	-	8,583,432,794	-	-	8,583,432,794
주식선택권 행사	-	-	5,872,522,229	-	-	5,872,522,229
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	-	(94,597,240)	66,962,095,723	-	(53,734,597,200)	13,132,901,283
기타변동:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익의 이익잉여금 대체	-	-	-	(2,792,186,132)	2,792,186,132	-
기타변동 합계	-	-	-	(2,792,186,132)	2,792,186,132	-
2025년 12월 31일 (당기말)	6,587,798,000	437,048,485,473	(592,500,869,398)	-	829,833,591,214	680,969,005,289

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 25(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
휴젤 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 25(당) 기	제 24(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	71,284,294,221	86,238,710,080
영업으로부터 창출된 현금	95,206,154,042	98,781,210,043
가. 당기순이익	80,099,400,623	73,174,874,038
나. 조정	53,468,349,028	44,283,478,626
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(38,361,595,609)	(18,677,142,621)
법인세의 납부	(26,157,226,360)	(18,778,864,370)
이자의 수취	2,736,683,719	6,759,395,800
이자의 지급	(501,317,180)	(523,031,393)
투자활동으로 인한 현금흐름	(9,944,350,883)	96,919,419,465
단기금융상품의 취득	(369,718,740)	(1,985,494,483)
단기금융상품의 처분	2,018,381,481	139,894,720,229
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(2,000,000,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,741,974,690	1,556,051,599
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	15,294,348,850	-
단기대여금의 감소	50,000,000	-
장기대여금의 증가	(170,000,000)	(234,000,000)
임차보증금의 증가	(2,115,900,000)	(3,153,713,080)
임차보증금의 감소	1,670,646,520	439,209,960
기타보증금의 증가	(1,000,000)	-
기타보증금의 감소	1,840,000	-
리스채권의 회수	104,425,864	91,678,017
관계기업투자주식의 취득	-	(4,500,000,000)
종속기업투자의 취득	-	(6,876,200,000)
유형자산의 취득	(12,003,155,106)	(9,958,219,455)
유형자산의 처분	14,050,000	15,890,909
무형자산의 취득	(15,258,294,882)	(18,370,504,231)
정부보조금의 증가	78,050,440	-
재무활동으로 인한 현금흐름	2,906,653,724	(167,982,789,764)
자기주식의 취득	(1,320,796,500)	(172,480,439,800)
리스부채의 상환	(1,731,799,586)	(1,633,420,194)
주식선택권의 행사	5,956,399,810	6,144,560,000
주식발행비용	-	(13,489,770)
임대보증금의 증가	2,850,000	-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(256,808,452)	2,448,363,891
현금및현금성자산의 순증가	64,246,597,062	15,175,339,781
기초의 현금및현금성자산	95,270,113,113	77,646,409,441
기말의 현금및현금성자산	159,259,901,723	95,270,113,113

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 25(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
휴젤 주식회사	(단위: 원)

(단위: 원)
과 목	제 25(당) 기		제 24(전) 기
---	---	---	---	---
처분예정일	2026년 03월 31일	처분확정일	2025년 03월 31일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		829,833,591,214		801,053,757,934
전기이월미처분이익잉여금	801,053,757,934		729,437,444,358
순확정급여부채의 재측정요소	(377,156,275)		(1,558,560,462)
당기순이익	80,099,400,623		73,174,874,038
자기주식소각	(53,734,597,200)		-
매도가능증권처분대체	2,792,186,132		-
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		829,833,591,214		801,053,757,934

- 주석사항

※ 기타 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (1)~(15) (생략) (16) 상기의 각 호와 관련된 부대사업일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (1)~(15) (생략) (16) 인체조직 유통분배업 (17) 인체조직 수입업 (18) 상기의 각 호와 관련된 부대사업일체	사업 목적 추가
<신설>	제16조의2(자기주식의 보유 또는 처분) 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 보유 및 처분할 수 있다.	자기주식의 보유 및 처분 관련 조문 마련
제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 서울에서 개최하되, 필요에 따라 본점의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.	제24조(소집지 와 개최방식 ) ① 주주총회는 본점소재지 또는 서울에서 개최하되, 필요에 따라 본점의 인접 지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	전자 주주총회 도입 관련 조문 정비
제31조(의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장) 을 제출하여야 한다.	제31조(의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출하여야 한다.	전자 주주총회 도입 관련 조문 정비
제33조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사 는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제33조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 독립이사 는 이사 총수의 3 분의 1 이상으로 한다. ② 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	사외이사→독립이사 명칭 변경 및 독립이사 의무 선임비율 관련 조문 정비
제37조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②~④ (생략)	제37조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②~④ (생략)	이사의 충실의무 대상 확대 관련 조문 정비
제38조의2(이사 및 집행임원의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사와 집행임원의 책임을 이사 또는 집행임원이 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제38조의2(이사 및 집행임원의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사와 집행임원의 책임을 이사 또는 집행임원이 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사→독립이사 명칭 변경 관련 조문 정비
제45조(감사위원회의 구성) ① (생략) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ③ ~ ⑤ (생략) ⑥ 제4항ㆍ제5항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦ 감사위원회 위원인 사외이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제45조(감사위원회의 구성) ① (생략) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 한다. 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ③ ~ ⑤ (생략) ⑥ 제4항ㆍ제5항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦ 감사위원회 위원인 독립이사 의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	사외이사→독립이사 명칭 변경 및 감사위원 선임/해임 시 3% 제한 확대 관련 조문 정비
제45조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② (생략)	제45조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② (생략)	감사위원의 분리선출 인원 상향 관련 조문 정비
제46조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 대표는 사외이사 이어야 한다.	제46조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 대표는 독립이사 이어야 한다.	사외이사→독립이사 명칭 변경 관련 조문 정비
부칙 1. ~ 14. (생략) <신설>	부칙 1. ~ 14. (생략) 부칙(2026. 3. 31.) 제1조(시행일) 본 정관은 제25기 정기주주총회에서 승인한 즉시 시행한다. 제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제24조 및 제31조 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제33조, 제38조의2, 제45조, 제46조의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만 제33조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수에 관한 규정은 2027년 7월 23일부터 시행하며 그 이전까지는 종전 규정을 따른다.	상법 시행시기 고려하여 경과조치 마련

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1인) 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 줄리아 캐롤 스트롬 (Julia Carroll Strom) 선임의 건- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 독립이사 나정인 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	독립이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
줄리아 캐롤 스트롬(Julia Carroll Strom)	1977.11.23	기타비상무이사	-	없음	이사회
나정인	1977.10.25	독립이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
줄리아 캐롤 스트롬(Julia Carroll Strom)	휴젤(주)글로벌 CEO	2000	University of Colorado, B.A. in Communications	없음
2000 ~ 2011	Pfizer, Sales and Marketing
2011 ~ 2014	Allergan, Botox Therapeutic Marketing
2014 ~ 2018	Allergan, Vice President of Marketing, Plastic Surgery and Regenerative Medicine
2018 ~ 2020	Allergan, Senior Vice President of U.S. Medical Aesthetics
2020 ~ 2025	AbbVie, Senior Vice President, and Global Allergan Aesthetics, President
2025 ~ 현재	휴젤(주) 사장, 글로벌 CEO
나정인	한미회계법인품질관리실장	2001	서울대학교 심리학, 경영학	없음
2001 ~ 2016	삼일회계법인 품질관리실
2020 ~ 2024	한국공인회계사회 평의원
2021 ~ 2023	태광산업(주) 사외이사
2024 ~ 현재	금융위원회 회계제도심의위원회 위원
2018 ~ 현재	한미회계법인 품질관리실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
줄리아 캐롤 스트롬(Julia Carroll Strom)	해당없음	해당없음	해당없음
나정인	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

독립이사 후보자 - 나정인1. 전문성본 후보자는 회계전문가로서 회계법인에서 감사업무와 관련한 품질관리제도 운영 및 관리를 담당하고 있으며, 오랜 기간 회계법인에서 근무하며 축적한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회에서 회사의 업무에 관한 이사로서의 의무를 준수하고, 주주 및 임직원 등 회사 이해관계자의 의견을 청취하고, 회사의 지속적인 성장에 기여하는 방향으로 업무를 수행하도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인들로부터 특수관계인의 위치에 있지 않으며, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없습니다.본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무 수행이 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독하며, 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 노력하겠습니다.3. 윤리성본 후보자는 독립이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 및 제3자의 이익을 추구하는 행위를 하지 않으며, 직무수행 간에 취득한 회사의 기밀사항에 대하여 보안을 유지하겠습니다.4. 직무수행 및 의사결정본 후보자는 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회의 일원으로 충실히 업무를 수행하겠습니다. 또한, 이사회와 감사위원회의 투명성과 공정성 제고에 공헌할 수 있도록 역할을 다하겠습니다.5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 독립이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다. 또한, 휴젤 주식회사가 회사경영 및 기업활동에 있어 최우선 가치로 생각하는 윤리강령을 의사결정과 행동의 판단기준으로 삼아 투명하고 공정하며 합리적인 업무수행을 해 나가겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 줄리아 캐롤 스트롬(Julia Carroll Strom)]본 후보자는 휴젤 주식회사의 글로벌 CEO로서 글로벌 앨러간 에스테틱스 대표, 애브비 수석 부사장 등 유수한 글로벌 에스테틱 기업의 임원으로 재직한 세계적 메디컬 에스테틱 분야의 전문가이며, 기업 경영 활동의 풍부한 경험과 에스테틱 분야의 넓은 안목을 가지고 있습니다. 본 후보자는 글로벌 메디컬 에스테틱 산업에서 폭넓은 경험을 쌓으며 변화를 주도해 온 전문가로서 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 미래 가치를 극대화 할 것으로 판단합니다.[독립이사 나정인]본 후보자는 공인회계사로서 회계법인에서 감사업무와 관련한 품질관리제도 운영 및 관리를 담당하고 있으며, 오랜 기간 회계법인에서 근무하며 축적한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회계/재무 분야의 전문역량을 보유하고 있으며, 상장회사의 사외이사 및 감사위원으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서 candidate confirmation_julia carroll strom_signed.jpg candidate confirmation_julia carroll strom_signed 이사후보자 확인서_감사위원이 되는 독립이사_나정인_서명본.jpg 이사후보자 확인서_감사위원이 되는 독립이사_나정인_서명본

※ 기타 참고사항

제4호 의안인 감사위원회 위원이 되는 독립이사 나정인 선임의 건은 상법 제542조의12 제2항의 감사위원 분리선출에 따른 의안입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 독립이사 나정인 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	독립이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
나정인	1977.10.25	독립이사	분리선출	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
나정인	한미회계법인품질관리실장	2001	서울대학교 심리학, 경영학	없음
2001 ~ 2016	삼일회계법인 품질관리실
2020 ~ 2024	한국공인회계사회 평의원
2021 ~ 2023	태광산업(주) 사외이사
2024 ~ 현재	금융위원회 회계제도심의위원회 위원
2018 ~ 현재	한미회계법인 품질관리실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
나정인	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원이 되는 독립이사 나정인]본 후보자는 공인회계사로서 회계법인에서 감사업무와 관련한 품질관리제도 운영 및 관리를 담당하고 있으며, 오랜 기간 회계법인에서 근무하며 축적한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회계/재무 분야의 전문역량을 보유하고 있으며, 상장회사의 사외이사 및 감사위원으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서 이사후보자 확인서_감사위원이 되는 독립이사_나정인_서명본.jpg 이사후보자 확인서_감사위원이 되는 독립이사_나정인_서명본

※ 기타 참고사항

제4호 의안인 감사위원회 위원이 되는 독립이사 나정인 선임의 건은 상법 제542조의12 제2항의 감사위원 분리선출에 따른 의안입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (독립이사수)	7 명 ( 2 명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 명 ( 2 명 )
실제 지급된 보수총액	8,723 백만원
최고한도액	4,000 백만원

- 상기 보수총액에는 전기 중 등기이사 1인의 주식매수선택권 행사에 따른 행사이익이 포함되어 있으며, 주식매수선택권 행사이익을 제외한 보수총액은 1,524백만원입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

- 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
장두현	대표집행임원	CEO	보통주	30,000
줄리아 캐롤 스트롬(Julia Carroll Strom)	사장	글로벌 CEO	보통주	108,012
OOO외 25명	직원	-	보통주	27,700
총( 28 )명				총( 165,712 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	- 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 관련 법령에서 정한 절차에 따라 회사가 선택하여 결정할 예정	-
교부할 주식의 종류 및 수	- 기명식 보통주 165,712주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 1) 장두현 : 326,645원 2) 줄리아 캐롤 스트롬 : 296,863원 3) OOO외 25명 : 296,863원- 행사기간 1) 장두현 : 2027.09.15 ~ 2032.09.15 2) 줄리아 캐롤 스트롬 : 2027.10.13 ~ 2035.10.13 3) OOO외 25명 : 2027.10.13 ~ 2032.10.13- 상기 행사가격은 부여일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격으로 결정- 부여일 이후에 유상증자, 무상증자, 전환사채/신주인수권부사채 발행, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 자기주식 소각, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함) 등이 있는 경우에 이사회 결의를 거쳐 행사가격, 부여한도, 행사가능주식의 수 등이 조정될 수 있음	-
기타 조건의 개요	- 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 집행임원에게 위임하여 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
12,304,033	발행주식총수의 100분의 15	기명식 보통주	1,845,604	1,142,009

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여 주식수		행사주식수	실효주식수	잔여주식수
무상증자 조정전	무상증자 조정후
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년이전	-	50	기명식 보통주	647,500		201,400	446,100	-
2	기명식 보통주	18,500	55,500	40,500	15,000	-
2020년	2020.02.14	1	기명식 보통주	3,000		-	3,000	-
8	기명식 보통주	33,000	99,000	69,200	25,800	4,000
2022년	2022.10.28	15	기명식 보통주	330,709		-	280,709	50,000
2023년	2023.03.30	1	기명식 보통주	126,040		31,510	-	94,530
2024년	2024.11.06	42	기명식 보통주	60,000		-	13,257	46,743
2025년	2025.09.15	1	기명식 보통주	30,000		-	-	30,000
2025년	2025.10.13	27	기명식 보통주	135,712		-	-	135,712
계		총( 147 )명		총( 1,384,461 )주	총( 1,487,461 )주	총( 342,610 )주	총( 783,866 )주	총( 360,985 )주

※ 기타 참고사항

상법 제542조의3 제3항 규정 및 당사 정관 제15조에 의거하여 2025년 9월 15일과 2025년 10월 13일 이사회의 결의로 부여한 주식매수선택권에 관하여 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 동 부여건에 대하여 승인을 받고자 하며, 미승인될 경우에는 부여가 취소됩니다.