HuBei NengTer Technology CO.,Ltd — M&A Activity 2014

Dec 19, 2014

国泰君安证券股份有限公司

关于

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十二月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾 问”）接受福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”或“上市公 司”）的委托，担任冠福股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告 是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供冠福股份全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对冠福股 份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冠福股份董事会发布的《福 建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计 报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本次交易需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具 有不确定性，请投资者关注投资风险。

本独立财务顾问特作如下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

• 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规 和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构 审查，内部审核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为。

3-2-3

重大事项提示

本部分所述使用的简称与本次交易的重组报告书中“释义”中所定义的简 称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注 意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡 鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松 8 名自然人股东，及能 特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海 得投资 8 家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

转让方姓名/ 名称	转让标的公司 股份数量（股）	交易对价（万元~~）~~	支付方式	支付方式
			支付股份（股）	支付现金（万元）
陈烈权	46,722,578	78,354.8873	94,466,350	21,580.6106
蔡鹤亭	17,121,995	28,713.9975	34,618,218	7,908.4486
杭州联创	8,896,815	10,676.1780	12,871,432	2,940.4476
红杉投资	8,684,745	10,421.6940	17,340,589	-
满博投资	8,488,509	10,186.2108	12,280,716	2,805.5002
新疆合赢	5,856,000	7,027.2000	8,472,145	1,935.4411
杭州永宣	4,852,925	5,823.5100	7,020,950	1,603.9191
王全胜	4,155,554	6,968.9640	8,401,934	1,919.4016
能特投资	3,573,554	5,992.9361	7,225,214	1,650.5827
秦会玲	3,464,197	5,809.5417	7,004,109	1,600.0719
万轮投资	3,336,306	4,003.5672	4,826,787	1,102.6680
海得投资	2,928,000	3,513.6000	4,236,072	967.7205
陈晓松	1,488,808	1,786.5696	-	1,786.5696
张光忠	148,281	248.6708	299,803	68.4893
陈强	148,281	248.6708	299,803	68.4893
代齐敏	133,452	223.8022	269,821	61.6399
合计	120,000,000	180,000.0000	219,633,943	48,000.0000

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行

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价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 219,633,943 股，对不足 1 股的剩余 对价 2.57 元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福股份拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不 超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集 配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套 资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、交易合同的签署及生效

冠福股份已与全体交易对方及募集配套资金的特定对象签署了附条件生效 的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《福建冠福 现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现 代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协 议》。协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会 以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。

三、标的资产的资产评估情况及交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采 用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上， 选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的“坤元评报 （2014）268 号”《评估报告》，能特科技 100%股权的收益法评估价值为 180,678.69 万元。经交易各方协商，能特科技 100%股权的交易价格确定为 180,000 万元。

在“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经 常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收 益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：

1、营业外收入：能特科技在 2013 年已经取得的财政补贴在未来摊销形成 营业外收入，摊销时间为 10 年，具体情况如下表：

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单位：万元

			单位：万元
财政补助项目	发生时间	补助总金额	年摊销额
三甲酚产品专项财政补助资金	2013年1月	3,348.00	334.80
三甲基氢醌产品专项财政补助资金	2013年12月	1,500.00	150.00
“千人计划”创业项目-“三甲酚”启动资金	2013年1月	500.00	50.00
合计	-	5,348	534.80

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014 年 6 月 30 日）前收到，未 来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得 税的现金流出的影响。

2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动 期间为 2012 年起至 2015 年，第一年 120 万元，以后每年 60 万元，该事项影 响收益法评估中能特科技未来的现金流出。

对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。

坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算 口径均与“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法 测算，得到能特科技 100%股权的价值为 181,244.77 万元，较“坤元评报（2014） 268 号”《评估报告》的收益法结果 180,678.69 万元高 566.08 万元。

四、本次交易中发行股份的价格、数量和限售期

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括向能特科技股东发行股份作为收购对价和向 林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金两部分组成。定价基准日均为冠福股份 第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 18 日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，为 6.01 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，冠福股份拟向陈烈权

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发行 94,466,350 股；拟向蔡鹤亭发行 34,618,218 股；拟向王全胜发行 8,401,934 股；拟向张光忠发行 299,803 股；拟向陈强发行 299,803 股；拟向代齐敏发行 269,821 股；拟向秦会玲发行 7,004,109 股；拟向能特投资发行 7,225,214 股； 拟向杭州联创发行 12,871,432 股；拟向红杉投资发行 17,340,589 股；拟向满博 投资发行 12,280,716 股；拟向新疆合赢发行 8,472,145 股；拟向杭州永宣发行 7,020,950 股；拟向万轮投资发行 4,826,787 股；拟向海得投资发行 4,236,072 股。

本次交易拟募集配套资金不超过 60,000 万元，按照本次发行价格计算，向 募集配套资金的特定对象发行股份的数量将不超过 99,833,610 股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本最高将增加至 728,727,553 股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份限售期

本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代 齐敏、秦会玲承诺，取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让， 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后，杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、 万轮投资、海得投资取得的本次发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转 让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

参与配套资金认购的林福椿、闻舟实业取得的公司本次发行的股份自股份上 市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）交易对方的承诺

陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺

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能特科技 2014、2015 年、2016 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的净 利润为计算依据）分别不低于 15,030 万元、18,167 万元、22,722 万元，以上 净利润不低于“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》中确定的能特科技 2014、 2015 年、2016 年的盈利预测数，包含非经常性损益的影响。

如本次交易实施完毕日晚于 2014 年 12 月 31 日，并根据审核要求需延长上 述利润补偿期间的，各方同意追加 2017 年为利润补偿期间，且陈烈权、蔡鹤亭、 王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺 2017 年能特科技实现 的净利润不低于“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》中确定的能特科技 2017 年盈利预测数，即 23,522 万元。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《福建冠福现 代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。

以下根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 约定的业绩补偿安排，举例说明有关业绩补偿情况：

本次交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、 代齐敏（合称“乙方一”）承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重 组实施完毕当年，即 2014 年、2015 年、2016 年，以下称“利润补偿期间”） 能特科技实现的净利润不低于 15,030 万元、18,167 万元、22,722 万元。本次 标的资产作价 180,000 万元，其中现金对价为 48,000 万元，发行股份购买资产 的股票发行价格为 6.01 元。下表为本次交易对方乙方一拟转让的标的公司股份 数量：

数量：
转让方姓名/名称	转让标的公司股份数量（股）	本次发行后持有上市公司股 票数量（股）
陈烈权	46,722,578	94,466,350
蔡鹤亭	17,121,995	34,618,218
王全胜	4,155,554	8,401,934
能特投资	3,573,554	7,225,214
秦会玲	3,464,197	7,004,109
张光忠	148,281	299,803
陈强	148,281	299,803
代齐敏	133,452	269,821

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合计

75,467,892

152,585,252

假设 2014 年、2015 年、2016 年能特科技实际实现的净利润为 15,030 万 元、18,167 万元、20,000 万元，即 2016 年未达到承诺净利润，则乙方一补偿 金额具体计算方法如下：

2014 年乙方一应补偿金额总计：

= ÷ （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数） 补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

=（15,030－15,030）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000－0

= 0 万元

2015 年乙方一应补偿金额总计：

= ÷ （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数） 补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

=（15,030+18,167－15,030－18,167）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000 － 0

= 0 万元

2016 年乙方一应补偿金额总计：

= ÷ （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数） 补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额

=（15,030+18,167+22,722－15,030－18,167－20000）÷

－ （15,030+18,167+22,722）×180,000 0

= 8761.9593 万元

其中，乙方一当年度以现金进行补偿的金额总计：

• = ÷ 乙方一在本次交易中取得的现金对价 乙方一在本次交易中取得的交易

• 对价×当年度应补偿金额。

= 34,857.7339 ÷126,561.4704 ×8761.9593

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= 2413.2309 万元

乙方一当年度以股份进行补偿的金额总计：

• = 当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额

－ = 8761.9593 2413.2309

= 6348.7284 万元

乙方一当年度应补偿股份数：

• = ÷ 当年度以股份进行补偿的金额 本次发行股份购买资产的发行价格

= 6348.7284÷6.01

• = 10,563,607.99 股

计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此乙方一当 年度应补偿股份数为 10,563,607 股。

= 乙方一各方需补偿的股份数量 乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一 合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量

例：陈烈权需补偿的股份数量=46,722,578÷75,467,892×（6348.7284÷6.01） =6,539,986.5431 股

计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此陈烈权需 补偿的股份数量为 6,539,986 股。

= 乙方一各方需补偿的现金金额 乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一 合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额

例：陈烈权需补偿的现金金额

=46,722,578÷75,467,892×2413.2309=1,494.0442 万元

对于股份补偿不足一股部分需以现金支付，对应现金金额

=0.5431×6.01=3.26 元

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按照上述方法计算，陈烈权需补偿的现金金额为 1,494.0446 万元，乙方一 的具体补偿情况如下表：

乙方一	需补偿的现金金额 （万元）	需补偿的股份数量 （股）	需补偿的金额合计 （万元）
陈烈权	1,494.0446	6,539,986	5,424.5761
蔡鹤亭	547.5093	2,396,648	1,987.8947
王全胜	132.8819	581,673	482.4674
能特投资	114.2717	500,207	414.8961
秦会玲	110.7747	484,900	402.1996
张光忠	4.7419	20,755	17.2157
陈强	4.7419	20,755	17.2157
代齐敏	4.2679	18,679	15.4940

注：以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转 增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数 量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得 的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确 至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙 方一以现金支付；（d）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有 的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。

（二）实际控制人的承诺

林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺在利润补偿期内，冠福股份经公司会 计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净 利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后 的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：（1）前两年任意一年 净利润低于人民币 500 万元；或（2）第三年净利润低于人民币 1,000 万元；或 （3）三年合计净利润低于人民币 3,000 万元。如出现上述任一情形，林氏家族 承诺连带在相应年度审计报告出具之日起 10 日内以自有现金向冠福股份补足上 述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分。

六、业绩奖励

若能特科技在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计

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超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的 30%（以 下简称“业绩奖励”）奖励给标的公司管理团队和核心技术人员，即：陈烈权、 蔡东伟、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏（以下合称“业绩奖励对象”）。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专 项审核意见披露后由冠福股份分三期支付给业绩奖励对象，各期支付比例分别为 40%、30%、30%，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审 核报告及减值测试专项审核意见披露后 30 个工作日内，之后每 12 个月支付一 期。业绩奖励以现金支付方式进行。各业绩奖励对象于各期应受奖励的金额为： 陈烈权：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额50%；蔡东伟：当期应向业绩奖 励对象支付奖励金额30%；王全胜：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额5%； 张光忠：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额5%；陈强：当期应向业绩奖励对 象支付奖励金额5%；代齐敏：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额5%。

七、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金不超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付 本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中 介机构相关费用，从而提高本次重组整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。 具体募集资金用途请参见本独立财务顾问报告“第五节本次交易发行股份情 况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。

八、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智 先生合计持有公司股份 15,228.06 万股，占公司总股本的 37.21%，是公司的实 际控制人。林福椿先生是林文昌先生、林文洪先生、林文智先生的父亲，持股 5,607.90 万股，是公司第一大股东。

根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族将 直接持有公司 197,280,618 股股份，通过闻舟实业间接持有公司 54,833,610 股 股份，合计持有公司 252,114,228 股股份，仍为公司实际控制人。林福椿先生仍 将直接持有公司 101,079,002 股股份，仍为公司的第一大股东。

林氏家族承诺在陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐

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敏、秦会玲所持冠福股份股份限售期内，林氏家族所持的冠福股份合计股份数不 低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福股份合计股份数（包括此后冠福 股份进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调 整）。

本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

序号	股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	林福椿	56,079,002	13.70%	101,079,002	13.87%
2	林文智	38,036,118	9.29%	38,036,118	5.22%
3	林文昌	35,726,442	8.73%	35,726,442	4.90%
4	林文洪	22,439,056	5.48%	22,439,056	3.08%
5	闻舟实业	-	-	54,833,610	7.52%
6	林氏家族 小计	152,280,618	37.21%	252,114,228	34.60%
7	陈烈权	-	-	94,466,350	12.96%
8	蔡鹤亭	-	-	34,618,218	4.75%
9	王全胜	-	-	8,401,934	1.15%
10	能特投资	-	-	7,225,214	0.99%
11	张光忠	-	-	299,803	0.04%
12	陈 强	-	-	299,803	0.04%
13	代齐敏	-	-	269,821	0.04%
14	秦会玲	-	-	7,004,109	0.96%
15	杭州联创	-	-	12,871,432	1.77%
16	红杉投资	-	-	17,340,589	2.38%
17	满博投资	-	-	12,280,716	1.69%
18	新疆合赢	-	-	8,472,145	1.16%
19	杭州永宣	-	-	7,020,950	0.96%
20	万轮投资	-	-	4,826,787	0.66%
21	海得投资	-	-	4,236,072	0.58%
22	陈晓松	-	-	-	-
23	上市公司 其他股东	256,979,382	62.79%	256,979,382	35.26%
总计		409,260,000	100.00%	728,727,553	100.00%

注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为 60,000 万元，且发行价格为 6.01 元/股。

3-2-13

若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价 格，本次交易完成后，林氏家族作为一致行动人将合计直接持有公司 152,280,618 股股份，仍为公司实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化 的具体情况如下：

序号	股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	林福椿	56,079,002	13.70%	56,079,002	8.92%
2	林文智	38,036,118	9.29%	38,036,118	6.05%
3	林文昌	35,726,442	8.73%	35,726,442	5.68%
4	林文洪	22,439,056	5.48%	22,439,056	3.57%
5	闻舟实业	-	-	-	-
6	林氏家族 小计	152,280,618	37.21%	152,280,618	24.21%
7	陈烈权	-	-	94,466,350	15.02%
8	蔡鹤亭	-	-	34,618,218	5.50%
9	王全胜	-	-	8,401,934	1.34%
10	能特投资	-	-	7,225,214	1.15%
11	张光忠	-	-	299,803	0.04%
12	陈 强	-	-	299,803	0.05%
13	代齐敏	-	-	269,821	0.04%
14	秦会玲	-	-	7,004,109	1.11%
15	杭州联创	-	-	12,871,432	2.05%
16	红杉投资	-	-	17,340,589	2.76%
17	满博投资	-	-	12,280,716	1.95%
18	新疆合赢	-	-	8,472,145	1.35%
19	杭州永宣	-	-	7,020,950	1.12%
20	万轮投资	-	-	4,826,787	0.77%
21	海得投资	-	-	4,236,072	0.67%
22	陈晓松	-	-	-	-
23	上市公司 其他股东	256,979,382	62.79%	256,979,382	40.86%
总计		409,260,000	100.00%	628,893,943	100.00%

综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

3-2-14

九、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件

本次交易实施后，公司的股本总额将最高增加至 728,727,553 股，符合《上 市规则》规定的“公司股本总额不少于 5,000 万股”的要求。根据《证券法》、 《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本 的比例不少于 10%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备 上市条件的情形。

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易中冠福股份拟购买能特科技 100%股权。根据冠福股份、能特科技 经审计的 2013 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	冠福股份	能特科技	财务指标占比
资产总额	201,366.45	180,000.00	89.39%
归属于母公司的净资产额	65,464.98	180,000.00	274.96%
营业收入	186,716.31	21,711.99	11.63%

注：冠福股份的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2013 度财务报表；根据 《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标均为上市公司本次购买 能特科技 100%股权的交易金额 180,000 万元。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到 50%以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重 组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会 并购重组委员会审核。

十一、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后公司实际控制人未发生变 更。

同时，截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产能特科技经审计的总资产为 63,769.72 万元，同时本次交易标的的交易价格为 180,000 万元。标的资产的总 资产及交易价格分别占公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

3-2-15

比例为 31.67%、89.39%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上， 不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十二、本次交易构成关联交易

本次交易中，冠福股份与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系； 冠福股份募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为冠福股份的实 际控制人之一，闻舟实业是冠福股份的实际控制人之一林文洪持股 100%的有限 责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金将构成关联交易。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

冠福股份聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国 泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、股票停复牌安排

冠福股份股票自 2014 年 5 月 5 日重大事项停牌，2014 年 5 月 19 日起按重 大资产重组事项继续停牌。截至本次交易的重大资产重组报告书公告日，涉及停 牌事项的公告已披露完毕，公司股票自 2014 年 8 月 18 日起恢复交易。公司股 票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

3-2-16

特别风险提示

投资者在评价冠福股份此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风 险因素。

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

截至本独立财务顾问报告出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在 未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及冠福股份均有可能选择暂停或终止本次交易， 提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益 法评估数值。本次交易标的的账面价值为 28,034.05 万元，收益法评估值为 180,678.69 万元，评估增值 152,644.64 万元，增值率 544.50%，增值率较高。

在“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经 常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收 益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：

1、营业外收入：能特科技在 2013 年已经取得的财政补贴在未来摊销形成 营业外收入，摊销时间为 10 年，具体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
财政补助项目	发生时间	补助总金额	年摊销额
三甲酚产品专项财政补助资金	2013年1月	3,348.00	334.80
三甲基氢醌产品专项财政补助资金	2013年12月	1,500.00	150.00

3-2-17

“千人计划”创业项目-“三甲酚”启动资金	2013年1月	500.00	50.00
合计	-	5,348	534.80

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014 年 6 月 30 日）前收到，未 来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得 税的现金流出的影响。

2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动 期间为 2012 年起至 2015 年，第一年 120 万元，以后每年 60 万元，该事项影 响收益法评估中能特科技未来的现金流出。

对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。

坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算 口径均与“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法 测算，得到能特科技 100%股权的价值为 181,244.77 万元，较“坤元评报（2014） 268 号”《评估报告》的收益法结果 180,678.69 万元高 566.08 万元。

上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来 的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不 符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。

三、盈利预测风险

天健会计师对能特科技的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。中兴财光 华会计师对公司的备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预 测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假 设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差 异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。上市公司提 请投资者注意该风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司 拟向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额

3-2-18

（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%且不超过 60,000 万元， 其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的 公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。

公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承 销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的 影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，冠福股份将通过自筹资金或 者银行贷款等手段支付本次资产收购的现金对价，这将对公司的资金使用和财务 状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

五、商誉减值的风险

本次发行股份购买资产完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果能特科技未来经营状况恶 化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司合并报表的利润造成影响，提请投 资者注意。

六、标的公司的经营风险

本次交易标的为能特科技的 100%股权。能特科技的主营业务为医药中间体 的研发、生产和销售，能特科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

（一）标的公司资本实力不足，融资渠道单一的风险

能特科技的主要产品所处子行业均处于快速发展之中，面临着广阔的市场发 展机遇。为进一步提高市场份额，扩大经营规模，巩固行业领先优势，能特科技 必须适时延伸产业链、扩大产能，而目前的资产规模难以支持其业务持续发展的 需要。能特科技虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍难以满足长期发展的 资金需求，其必须积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障。 如果不能拓宽公司融资渠道，满足不断扩大的资本支出需求，公司的研发进度和 储备项目的产业化进程均会受到较大的影响。

（二）环保风险

3-2-19

能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，在正常生产过程中会产 生一定数量的废水、废气和固废。尽管能特科技严格执行国家有关环境保护的法 律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能 因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的 费用，这会对能特科技的净利润产生不利影响。

此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和 地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管能特科技已按照国 家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新， 但环保标准的提高仍可能导致能特科技增加环保治理方面的费用支出，从而影响 能特科技的盈利水平。

（三）安全生产的风险

尽管能特科技在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，且制定并严 格执行安全生产管理制度，但是能特科技仍存在发生人为操作失误等突发情况的 可能性，则能特科技可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至 导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。

（四）市场竞争风险

目前，能特科技在研发能力、技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等 方面均具有一定的细分行业领先优势。尽管如此，市场参与者仍存在技术跟进的 可能，能特科技在行业内已经形成的竞争优势将可能被削弱，市场份额和产品利 润率均存在下降的可能。

（五）企业所得税税率变化的风险

能特科技于 2012 年被认定为高新技术企业，有效期限为 3 年（自 2012 年 至 2014 年）。

能特科技医药中间体业务具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术 企业复审并享受 15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能通过复审，则将 对能特科技的净利润造成不利影响。此外，根据坤元评估出具的“坤元评报 （2014）268 号”《评估报告》，本次评估假设能特科技能继续通过高新技术企

3-2-20

业复审并享受 15%所得税优惠税率，因此若未来能特科技未能通过高新技术企 业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。

（六）汇率风险

能特科技部分产品用于出口，结算货币主要为美元。如果外汇汇率发生较大 波动，将在一定程度上影响能特科技的经营状况。

（七）技术人才流失风险

能特科技在行业内拥有较高的技术优势，这和能特科技多年来始终注重研发 投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。能特科技一直以来高度 重视技术人才的作用，为技术人才创造良好的工作环境，通过激励制度留住技术 人才，另外通过签订严格的技术保密协议和竞业禁止协议来最大限度地防止核心 技术的失密。

尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经 营等方面对能特科技造成不利影响。

（八）新产品能否持续成功推出的风险

近年来，能特科技利用技术研发优势，不断开发新产品，拓宽市场，积极拓 展产业链，经营业绩增长较快，盈利能力显著提高。尽管如此，若能特科技在未 来推出新产品的速度及效果大幅度下降，或者推出的新产品遇到较大的市场销售 困难，则其将面临总体净利润增长放缓和综合毛利率趋于下降的风险。

七、经营整合风险

本次重大资产重组完成后，能特科技将成为公司的全资子公司，公司的资产 规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将显著提升公 司的盈利能力和核心竞争力。但本次重大资产重组前，公司与能特科技无论是在 业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体 系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，因此冠福股份与能特科技 之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两 家公司的正常业务发展产生一定的影响。

八、法律纠纷判决结果不利的风险

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2008 年 2 月，为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县投资建 立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。

2010 年 1 月，公司和明发集团签署《合同书》，双方就冠福股份在双流县投 资的创意园项目对应的国有土地使用权转让相关事项进行了约定，后冠福股份向 明发集团提出《合同书》存在合法性问题，拟解除合同；明发集团拒绝解除并要 求冠福股份继续履行合同，双方就此发生争议。

2011 年 1 月，公司办理完毕成都梦谷的土地使用权证；2011 年 5 月，公司 与上海智造空间电子商务有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全部股权转让 给上海智造空间电子商务有限公司。上海智造空间电子商务有限公司累计支付给 公司 6,130 万元。目前工商变更手续已办理完毕。公司将上述款项作为往来款挂 账，并未计入损益。

2011 年 10 月，明发集团就股权转让纠纷向厦门仲裁委员会提出仲裁申请。 2012 年 3 月，厦门仲裁委裁决双方继续履行合同，将成都梦谷全部股权转让给 明发集团。2012 年 4 月，公司向厦门市中院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁决。 2013 年 11 月，厦门中院终审裁定驳回公司的申请。

2012 年 6 月，明发集团就上述股权转让纠纷向四川省双流法院提起诉讼： （1）请求确认公司与上海智造空间电子商务有限公司签订的股权转让协议无效； （2）请求判令公司、上海智造空间电子商务有限公司和成都梦谷立即共同负责 将成都梦谷 100%股权恢复登记至公司名下。2012 年 9 月，因管辖权异议，双 流法院裁定将案件移送成都中院审理。2013 年 7 月，成都中院裁定该案中止诉 讼。

2013 年 9 月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）向双流法院提起 行政诉讼，要求判决双流工商局对成都梦谷的法定代表人、公司名称和股东变更 登记违法并撤销登记。2013 年 10 月，双流法院裁定驳回明发集团和黄焕明的起 诉。2013 年 11 月，明发集团和黄焕明向成都中院上诉，要求判定支持其诉讼请 求。2014 年 3 月，成都中院作出终审裁定，撤销双流法院的行政裁定书[编号： （2013）双流行初字第 43 号]并将该案发回双流法院重新审理。

截至本独立财务顾问报告签署日，明发集团和黄焕明以双流工商局为被告、

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上市公司及成都梦谷为第三人向双流法院提起的行政诉讼尚在审理中。

因上述行政诉讼系明发集团与上市公司之间关于相关国有土地使用权转让 纠纷所引起，与上市公司相关，未涉及能特科技的权利或义务，不会造成能特科 技预测期现金流出、亦不会影响标的资产的评估值。如果在上述明发集团针对双 流工商局提起的行政诉讼中，法院最终判决明发集团胜诉，则成都梦谷 100%股 权将撤销登记并恢复至公司名下，成为公司的全资子公司；同时，因公司向上海 智造空间电子商务有限公司转让成都梦谷 100%股权的协议已履行完毕，公司还 将与上海智造空间电子商务有限公司协商处理其已支付的 6,130 万元等相关事 宜。因公司未将前期收到的上海智造空间电子商务有限公司支付的款项计入损 益，故有关事项对当期损益的影响较小。

另外，根据厦门仲裁委员会于 2012 年 3 月 31 日下达的裁决书，公司应以 明发集团已支付的 3,300 万元为基数按每日万分之二点一计算，向明发集团支付 自 2010 年 3 月 23 日起至公司履行完毕裁决确定义务日止期间的违约金，并支 付有关律师代理费、仲裁费合计。截至 2014 年 6 月 30 日，公司针对该事项已 计提了预计负债合计 1,196.81 万元。

由于上述法律纠纷尚未完结，判决结果可能对公司不利，提请投资者注意相 关风险。

九、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》 等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以

3-2-23

利于投资者做出正确的投资决策。

十、其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本独立财务顾问报告就本 次重大资产重组的有关风险因素已在本独立财务顾问报告第六节做出特别说明， 提请投资者详细阅读，注意投资风险。

3-2-24

目录

释义.............................................................................................................................28
一、一般释义..........................................................................................................28
二、专业术语释义..................................................................................................30
第一节 交易概述.....................................................................................................33
一、本次交易的基本情况......................................................................................33
二、本次交易的背景..............................................................................................34
三、本次交易的目的..............................................................................................35
四、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................37
五、本次交易的主要内容......................................................................................38
六、本次交易构成关联交易..................................................................................41
七、本次交易构成重大资产重组..........................................................................42
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市..................42
第二节 上市公司基本情况.....................................................................................43
一、上市公司基本信息..........................................................................................43
二、公司改制设立及历次股本变动情况..............................................................44
三、控股股东和实际控制人..................................................................................47
四、最近三年的重大资产重组情况......................................................................48
五、最近三年主营业务发展情况..........................................................................48
六、最近三年主要财务数据..................................................................................48
第三节 交易对方基本情况.....................................................................................50
一、本次交易对方概况..........................................................................................50
二、交易对方基本情况..........................................................................................51
三、交易对方与上市公司之间的关联关系..........................................................82
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明..............................82
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明..................82
第四节 标的资产情况.............................................................................................83
一、能特科技基本情况..........................................................................................83
二、能特科技历史沿革..........................................................................................83
三、能特科技股权控制关系..................................................................................96
四、能特科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情况..................98
五、能特科技主营业务发展情况........................................................................104
六、能特科技最近两年一期财务状况及盈利能力分析....................................142
七、能特科技最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况........162
八、标的公司的评估情况....................................................................................162
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件....................................................................................................................180

3-2-25

十、本次交易是否涉及债权债务转移................................................................180
十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况............181
第五节 本次交易发行股份情况...........................................................................182
一、本次交易方案概况........................................................................................182
二、本次交易发行股份的具体情况....................................................................183
三、募集配套资金的用途和必要性、管理及本次募集资金失败的补救措施186
四、本次交易前后主要财务数据对比................................................................196
五、本次交易前后上市公司的股权结构............................................................197
第六节风险因素.....................................................................................................201
一、审批风险........................................................................................................201
二、本次交易可能被暂停或终止的风险............................................................201
三、标的资产评估增值较大的风险....................................................................201
四、盈利预测风险................................................................................................201
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险........................................201
六、商誉减值的风险............................................................................................202
七、标的公司的经营风险....................................................................................202
八、经营整合风险................................................................................................204
九、法律纠纷判决结果不利的风险....................................................................204
十、股票价格波动风险........................................................................................206
十一、其他风险....................................................................................................207
第七节 独立财务顾问意见...................................................................................208
一、基本假设........................................................................................................208
二、本次交易的合规性分析................................................................................208
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................................217
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................223
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析................................................................................................237
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查........247
七、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东的利益的核查................................................................254
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可
行性、合理性的核查............................................................................................257
九、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查..........262
十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市的核查............................................................................................262

3-2-26

十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查........................................263
十二、结论意见....................................................................................................263
第八节 独立财务顾问内部审核意见...................................................................265
一、假设前提........................................................................................................265
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价............................265
第九节 备查文件及备查地点...............................................................................268
一、备查文件........................................................................................................268
二、备查地点........................................................................................................268

3-2-27

释义

本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义

冠福股份、上市公司、公 司	指	福建冠福现代家用股份有限公司
冠福陶瓷	指	福建省德化冠福陶瓷有限公司
林氏家族	指	林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生父子 四人
杭州联创	指	杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
红杉投资	指	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
满博投资	指	浙江满博投资管理有限公司
新疆合赢	指	新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
杭州永宣	指	杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
能特投资	指	荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙）
万轮投资	指	浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）
海得投资	指	海得汇金创业投资江阴有限公司
交易标的、标的资产	指	能特科技股份有限公司100%股权
能特科技、标的公司	指	能特科技股份有限公司
美中能特	指	美中能特医药化学科技（荆州）有限公司
闻舟实业	指	闻舟（上海）实业有限公司
本次重组	指	冠福股份向能特科技全体股东发行股份及支付现金购买 能特科技100%的股权并募集配套资金
本独立财务顾问报告	指	福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计基准日、评估基准日	指	2014年6月30日
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
中兴财光华会计师	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《评估报告》	指	“坤元评报（2014）268号”《福建冠福现代家用股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科 技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》
《审计报告》	指	“天健审（2014）5952号”《审计报告》

3-2-28

《备考审计报告》	指	“中兴财光华审会字（2014）第07586号”《福建冠福 现代家用股份有限公司备考审计报告》
《盈利预测审核报告》	指	“天健审（2014）5955号”《审核报告》
《备考盈利预测审核报 告》	指	“中兴财光华审专字（2014）第07149号”《福建冠福 现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》
《发行股份购买资产协 议》	指	冠福股份与交易对方签署的附条件生效的《福建冠福现代 家用股份有限公司与湖北能特科技股份有限公司全体股 东之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生 效之股份认购协议》、 《福建冠福现代家用股份有限公司与 闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》
过渡期损益报告	指	冠福股份及交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审 计机构于标的资产交割完成后对能特科技在损益归属期 间的损益进行审计出具的报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
WIND	指	万得资讯数据库
成都梦谷	指	原成都明发商务城建有限公司，现已更名为“成都梦谷房 地产开发有限公司”
明发集团	指	明发集团有限公司
默克、Merck	指	美国默克制药公司
浙江医药	指	浙江医药股份有限公司
新和成	指	浙江新和成股份有限公司
北大医药	指	北大医药股份有限公司
吉林北沙	指	吉林北沙制药有限公司
巴斯夫、Basf	指	德国巴斯夫集团
SI Group	指	The Substance Inside Group，帝斯曼2,3,6-三甲基苯酚 的供应商
帝斯曼、DSM	指	荷兰皇家帝斯曼集团
联化科技	指	联化科技股份有限公司

3-2-29

永太科技	指	浙江永太科技股份有限公司
万昌科技	指	万昌科技股份有限公司
雅本化学	指	上海雅本化学有限公司
九九久	指	九九久股份有限公司
博腾股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司

二、专业术语释义

精细化学	指	精细化学工业的简称，是化学工业中生产中间体和专用化 学品的经济领域
中间体	指	精细化工主要产品，以苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原 料，通过一系列有机合成而制得的化学品，主要用于合成 医药、农药、燃料等终端产品
CFCIA	指	中国全国精细化工原料及中间体行业协作组，是由本领域 化工生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自 愿参加组成的协作组织，成立于1999年6月，挂靠在中 国化工信息中心
REACH法规	指	“Registration ，Evaluation ，Authorization and Restriction of Chemicals”，简称REACH法规，是欧盟 对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规， 2007年6月1日生效
原料药（API）	指	Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性 成分，具有药理活性，可用于药品生产的化学物质
创新药	指	Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研 究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药 品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过 新药申请获得批准则可上市销售
仿制药	指	Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成分的化学名 命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和和治疗效 果上与创新药是完全等价的药品
孟鲁司特钠	指	一种治疗哮喘和抗呼吸道过敏的特效药
MK1	指	一种医药中间体，全称为3-[(E)-2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基] 苯甲醛，用于合成孟鲁司特钠
MK2	指	一种医药中间体，全称为1-[3-((E)-2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯 基苯基]-2-丙烯-1-醇，用于合成孟鲁司特钠
MK3	指	一种医药中间体，全称为(E)-2-[3-[3-[2-(7-氯-2-喹啉基) 乙烯基]苯基]-3-氧代丙基]苯甲酸甲酯，用于合成孟鲁司 特钠
MK4	指	一种医药中间体，全称为(2-[3-(S)-[3-[2-(7-氯-2-喹啉基) 乙烯基]苯基]-3-羟基丙基]苯甲酸甲酯)，用于合成孟鲁司 特钠

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MK5	指	一种医药中间体，全称为(2-[2-3-(S)-[2-(7-氯-2-喹啉基) 乙烯基苯基]-3-羟基丙基]苯基)-2-丙醇，用于合成孟鲁司 特钠
维生素E	指	Vitamin E，一种脂溶性维生素，又称生育酚，是最主要 的抗氧化剂之一
2,5-二甲基苯酚	指	一种医药中间体，可用于合成吉非罗齐
2,3,6-三甲基苯酚	指	一种医药中间体，用于合成2,3,5-三甲基氢醌
2,3,5-三甲基氢醌	指	一种医药中间体，用于合成维生素E的两大主环之一
手性药物	指	是指药物分子结构中引入手性中心后，得到的一对互为实 物与镜像的对映异构体。这些对映异构体的理化性质基本 相似，仅仅是旋光性有所差别，分别被命名为R-型（右 旋）或S-型（左旋）、外消旋。
溴环合物	指	一种用于合成原料药喷他佐辛的中间体
盐酸洛贝林中间体	指	一种用于合成盐酸洛贝林的重要中间体
盐酸洛贝林	指	一种呼吸衰竭的抢救用药
DPMP	指	一种用于新药研发的中间体
手性Binol酸	指	氨基酸合成中的手性拆分剂
白三烯	指	一种由花生四烯酸（AA）经5-脂氧合酶（5-LOX）途径 代谢产生的一组炎性介质。体外实验表明，它对人体支气 管平滑肌的收缩作用较组胺、血小板活化因子（PAF）强 约1,000倍，它尚可刺激黏液分泌，增加血管通透性，促 进黏膜水肿形成。
异植物醇	指	一种生产维生素E和维生素K的主要原料
吉非罗齐	指	一种用于治疗高脂血症的特效药
叔丁基亚磺酰胺	指	一种用于手性合成的高效中间体
溴环合物	指	一种用于合成原料药喷他佐辛的关键中间体
萘乙胺	指	一种用于合成西那卡塞的重要中间体
氨基茚满	指	一种用于合成雷沙吉兰的中间体
氨基茚满盐酸盐	指	一种用于合成雷沙吉兰中间体
阿拉明（重酒石酸间羟 胺）	指	一种具有两个手性中心的休克急救药
溴芬酸钠	指	2-氨基-3苯甲酰基苯乙酸类衍生物之一，能抑制环氧合 酶介导的前列腺素类炎症介质的合成，是最有效的环氧合 酶抑制剂之一，具有强力消炎镇痛的作用。
3-羟基苯硼酸	指	一种化工产品，为许多精细化工产品的原料
手性BINOL	指	是有机合成原料及染料中间体
帕拉米韦	指	一种新开发的环戊烷衍生物流感病毒感染症治疗药物

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为

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四舍五入原因造成。

3-2-32

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易中，冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡 鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松 8 名自然人股东，及能 特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海

得投资 8 家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

转让方姓名/ 名称	转让标的公司 股份数量（股）	交易对价（万元~~）~~	支付方式	支付方式
			支付股份（股）	支付现金（万元）
陈烈权	46,722,578	78,354.8873	94,466,350	21,580.6106
蔡鹤亭	17,121,995	28,713.9975	34,618,218	7,908.4486
杭州联创	8,896,815	10,676.1780	12,871,432	2,940.4476
红杉投资	8,684,745	10,421.6940	17,340,589	-
满博投资	8,488,509	10,186.2108	12,280,716	2,805.5002
新疆合赢	5,856,000	7,027.2000	8,472,145	1,935.4411
杭州永宣	4,852,925	5,823.5100	7,020,950	1,603.9191
王全胜	4,155,554	6,968.9640	8,401,934	1,919.4016
能特投资	3,573,554	5,992.9361	7,225,214	1,650.5827
秦会玲	3,464,197	5,809.5417	7,004,109	1,600.0719
万轮投资	3,336,306	4,003.5672	4,826,787	1,102.6680
海得投资	2,928,000	3,513.6000	4,236,072	967.7205
陈晓松	1,488,808	1,786.5696	-	1,786.5696
张光忠	148,281	248.6708	299,803	68.4893
陈强	148,281	248.6708	299,803	68.4893
代齐敏	133,452	223.8022	269,821	61.6399
合计	120,000,000	180,000.0000	219,633,943	48,000.0000

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行 价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 219,633,943 股，对不足 1 股的剩余 对价 2.57 元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福股份拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不

3-2-33

超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集 配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套 资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的背景

（一）上市公司主营业务发展陷入困境，转型发展引入新增长点

公司目前主要从事日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。受原材料、能源 价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素的影响，公司营业成本及 期间费用较高，经营面临很大压力。虽然公司 2012 年扭亏为盈，2013 年也保 持盈利，但主要来源于投资性房地产收益。现有的陶瓷等产品市场环境不利的状 况并未实质性改变，未来发展前景也并不乐观。

综合考虑现有业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福股份需要寻求转型发 展的机会，布局前景更好的行业。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力 量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。公司 依托综合资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀 管理团队的优质企业，是现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。冠福 股份通过并购优质资产，能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本， 同时提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升公司盈利能力，实 现良性发展，提高抗风险能力。

（二）标的公司技术优势突出，盈利能力良好

能特科技的主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要 产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基 苯酚等。近年来，能特科技抓住行业发展契机实现了快速发展，依托于突出的研 发能力，坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，对生产工艺进行持续的创新， 始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同，建立了突出的市场竞争优势。

自 2010 年设立以来，能特科技不断加强技术研发，在行业内确立了相对领

3-2-34

先的技术优势。能特科技的技术优势主要体现于技术本身的先进性以及与之相关 的工艺革新能力，具体表现于两方面：一方面围绕核心技术展开技术升级和延伸， 拓展产品领域；而另一方面对已有产品的技术革新与工艺改良，通过持续的工艺 革新，不断降低生产成本，取得行业竞争优势。能特科技已先后获得 14 项相关 国家专利。为进一步巩固在化学合成领域的技术优势，能特科技与武汉大学、长 江大学等高校科研单位展开深度合作，建立院士科研工作站，实行产学研一体化 模式。

能特科技的主导产品中：MK5 是控制哮喘和呼吸道过敏的特效药——孟鲁 斯特钠的关键中间体，下游市场规模巨大；2,3,5-三甲基氢醌是合成维生素 E 的 主环，2,3,6-三甲基苯酚是合成 2,3,5-三甲基氢醌的主要原材料，2,5-二甲基苯酚 可自用于合成 2,3,6-三甲基苯酚，也作为合成原料药——吉非罗齐中间体及合成 农药的中间体出售。依靠稳定成熟的创新生产工艺、大规模的连续生产和可靠的 产品质量，能特科技的主要产品一经上市就很快建立了领先优势。

受益于持续研发带来的创新工艺，能特科技主导产品的成本、品质、规模等 方面建立了显著的市场优势，主营业务发展迅速。能特科技预计未来几年的盈利 能力将不断提高，2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润将不低于 15,029.99 万元、18,166.36 万元、22,721.65 万元。

三、本次交易的目的

（一）提升冠福股份整体实力，优化资本结构，降低财务风险，实现全体 股东的利益最大化

根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，2012 年 末、2013 年末、2014 年 6 月 30 日能特科技的总资产分别是 36,801.90 万元、 54,193.23 万元、63,769.72 万元，净资产分别是 18,874.02 万元、23,320.39 万元、28,034.05 万元；2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月能特科技的营业收入 分别是 18,391.39 万元、21,711.99 万元、19,626.79 万元，净利润分别是 1,995.92 万元、5,093.79 万元、5,913.65 万元。能特科技资产规模增长快速，盈利能力 较强。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》，能特科 技 2014 年、2015 年、2016 年预计实现归属母公司的净利润分别为 15,029.99

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万元、18,166.36 万元、22,721.65 万元。

本次交易完成后，冠福股份的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优 化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若能特科技顺利实现承诺的利润，则 冠福股份的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强冠福股份的整体抗风险能 力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

（二）利用上市公司平台，实现协同效应，加快业务发展

本次交易完成后，能特科技将成为公司的全资子公司。能特科技的主营业务 是医药中间体产品的研发、生产和销售。医药中间体行业具有资本密集型和人才 密集型的特征，依托上市公司平台，将有利于标的公司的业务快速发展。

能特科技处于业务快速扩张期，为抓住市场机会，急需大量的运营资金及资 本投入。但由于其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。 而冠福股份作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。并购完 成后，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的 快速扩张。鉴于能特科技良好的盈利前景，通过并购能特科技并提供部分资金支 持，可以提升冠福股份的资金运用效率，为公司和股东创造更大的效益。

此外，能特科技虽然已经建立了一定的技术优势，但在未来如果不能持续引 进、培养相关领域的高端技术人才，将面临技术创新能力下降的风险。冠福股份 作为上市公司，对人才的激励手段更加丰富，有利于吸引高层次人才，建立规范 高效的研发体系。并且，冠福股份已在上海建立了运作良好的工业园区，未来能 特科技有可能依托上市公司部分业务立足上海的区位优势，引进更多的高端人 才，从而进一步提升能特科技的研发实力，提高产品的持续盈利能力。

（三）推进上市公司多元化发展战略

冠福股份希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，产业经营 和资本运作结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战 略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大 化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷制品、医药中间体、工业园区、 矿业投资等多个领域，公司盈利能力将得到提高，抗风险能力加强。

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总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提 高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发 展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

四、本次交易的决策过程和批准情况

1、冠福股份为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）2014 年 5 月 22 日，冠福股份召开第四届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事 项。

（2）2014 年 8 月 14 日，冠福股份召开第四届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王 全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投 资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的 《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；与本次募集 配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司 与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与 闻舟实业之附条件生效之股份认购协议》。

（3）2014 年 9 月 3 日，冠福股份召开了 2014 年第四次临时股东大会会议， 审议通过了本次交易的相关议案。

• 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

本次交易对方中，能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、 杭州永宣、万轮投资、海得投资均已履行了其内部决策程序，同意进行本次交易， 将所持有的能特科技股权转让给冠福股份。

• 3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 8 月 10 日，能特科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的 100%能特科技股权转让给冠福股份。

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4、本次交易获得的授权、批准和核准

本次交易已经中国证监会并购重组委审核有条件通过，并经中国证监会核 准。

五、本次交易的主要内容

（一）交易对方及募集配套资金的特定对象

本次资产收购的交易对方为能特科技全体股东，即陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、 张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满 博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资。

本次交易募集配套资金的特定对象为林福椿、闻舟实业。

（二）交易标的

本次交易标的为上述交易对方持有的能特科技 100%股权。其中，陈烈权持 有能特科技 38.94%的股权、蔡鹤亭持有能特科技 14.27%的股权、王全胜持有 能特科技 3.47%的股权、张光忠持有能特科技 0.12%的股权、陈强持有能特科 技 0.12%的股权、代齐敏持有能特科技 0.11%的股权、秦会玲持有能特科技 2.89%的股权、陈晓松持有能特科技 1.24%的股权、能特投资持有能特科技 2.98%的股权、杭州联创持有能特科技 7.41%的股权、红杉投资持有能特科技 7.24%的股权、满博投资持有能特科技 7.07%的股权、新疆合赢持有能特科技 4.88%的股权、杭州永宣持有能特科技 4.04%的股权、万轮投资持有能特科技 2.78%的股权、海得投资持有能特科技 2.44%的股权。

（三）交易方案

本次交易中，冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产能特科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下表：

转让方姓名/ 名称	转让标的公司 股份数量（股）	交易对价（万元~~）~~	支付方式	支付方式
			支付股份（股）	支付现金（万元）
陈烈权	46,722,578	78,354.8873	94,466,350	21,580.6106
蔡鹤亭	17,121,995	28,713.9975	34,618,218	7,908.4486
杭州联创	8,896,815	10,676.1780	12,871,432	2,940.4476

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转让方姓名/ 名称	转让标的公司 股份数量（股）	交易对价（万元~~）~~	支付方式	支付方式
			支付股份（股）	支付现金（万元）
红杉投资	8,684,745	10,421.6940	17,340,589	-
满博投资	8,488,509	10,186.2108	12,280,716	2,805.5002
新疆合赢	5,856,000	7,027.2000	8,472,145	1,935.4411
杭州永宣	4,852,925	5,823.5100	7,020,950	1,603.9191
王全胜	4,155,554	6,968.9640	8,401,934	1,919.4016
能特投资	3,573,554	5,992.9361	7,225,214	1,650.5827
秦会玲	3,464,197	5,809.5417	7,004,109	1,600.0719
万轮投资	3,336,306	4,003.5672	4,826,787	1,102.6680
海得投资	2,928,000	3,513.6000	4,236,072	967.7205
陈晓松	1,488,808	1,786.5696	-	1,786.5696
张光忠	148,281	248.6708	299,803	68.4893
陈强	148,281	248.6708	299,803	68.4893
代齐敏	133,452	223.8022	269,821	61.6399
合计	120,000,000	180,000.0000	219,633,943	48,000.0000

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行 价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 219,633,943 股，对不足 1 股的剩余 对价 2.57 元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福股份拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不 超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集 配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套 资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，冠福股份将持有能特科技 100%股权。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次交易中发行股份包括向能特科技全体股东发行股份购买资产，和向林福 椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为冠福股份第四届董

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事会第三十三次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 18 日。

2、定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特 定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下 方法确定：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

3、发行价格

本次交易，冠福股份拟向能特科技全体股东发行股份购买资产的发行价格及 向特定对象募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，为 6.01 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精 确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（五）标的资产交易价格及溢价情况

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根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》，本次评估 以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，对能特科技 100%的股东权益价值进行评 估，结合能特科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评 估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，能特科技 100%股权的账面 价值为 28,034.05 万元，收益法评估值为 180,678.69 万元，评估增值 152,644.64 万元，增值率 544.50%。标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交 易各方协商确定。根据公司与能特科技股东分别签署的附生效条件的《福建冠福 现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易标的的交易价 格总金额为 180,000 万元。其中，陈烈权持有的 38.94%股权的交易价格为 78,354.89 万元、蔡鹤亭持有的 14.27%股权的交易价格为 28,714.00 万元、王 全胜持有的 3.47%股权的交易价格为 6,968.96 万元、张光忠持有的 0.12%股权 的交易价格为 248.67 万元、陈强持有的 0.12%股权的交易价格为 248.67 万元、 代齐敏持有的 0.11%股权的交易价格为 223.80 万元、秦会玲持有的 2.89%股权 的交易价格为 5,809.54 万元、陈晓松持有的 1.24%股权的交易价格为 1,786.57 万元、能特投资持有的 2.98%股权的交易价格为 5,992.94 万元、杭州联创持有 的 7.41%股权的交易价格为 10,676.18 万元、红杉投资持有的 7.24%股权的交 易价格为 10,421.69 万元、满博投资持有的 7.07%股权的交易价格为 10,186.21 万元、新疆合赢持有的 4.88%股权的交易价格为 7,027.20 万元、杭州永宣持有 的 4.04%股权的交易价格为 5,823.51 万、万轮投资持有的 2.78%股权的交易价 格为 4,003.57 万元、海得投资持有的 2.44%股权的交易价格为 3,513.60 万元。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，冠福股份与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系； 冠福股份募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为冠福股份的实 际控制人之一，闻舟实业是冠福股份的实际控制人之一林文洪持股 100%的有限 责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金将构成关联交易。

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七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中冠福股份拟购买能特科技 100%股权。根据冠福股份、能特科技 经审计的 2013 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	冠福股份	能特科技	财务指标占比
资产总额	201,366.45	180,000.00	89.39%
归属于母公司的净资产额	65,464.98	180,000.00	274.96%
营业收入	186,716.31	21,711.99	11.63%

注：冠福股份的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2013 度财务报表；均根 据《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标为上市公司本次购买 能特科技 100%股权的交易金额 180,000.00 万元。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到 50%以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重 组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会 并购重组委员会审核。

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后上市公司实际控制人未发生 变更。

同时，截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产能特科技经审计的总资产为 63,769.72 万元，同时本次交易标的的交易价格为 180,000 万元。标的资产的总 资产及交易价格分别占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为 31.67%、89.39%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市标准。

本次交易的独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称：福建冠福现代家用股份有限公司

英文名称：Fujian Guanfu Modern Household Wares Co.,Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：冠福股份 证券代码：002102

公司设立日期：2002 年 9 月 28 日

公司上市日期：2006 年 12 月 29 日 注册资本：40,926.00 万元

注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村

法定代表人：林文智

董事会秘书：黄华伦

联系电话：0595-23551999

联系传真：0595-27251999

办公地址：福建省德化县浔中镇土坂村 邮政编码：362500

电子信箱：zqb@guanfu.com

营业执照注册号：350000100021905

经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、 家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料 的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术 研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产

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品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售（以上经营范围涉及 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

二、公司改制设立及历次股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

福建冠福现代家用股份有限公司的前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司。冠 福陶瓷成立于 1999 年 6 月 22 日，注册资本 50 万元，出资比例为林福椿持股 80%、林文智持股 20%。

2000 年 3 月 25 日，冠福陶瓷召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进 行增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资本由 50 万元增至 3,028 万元。

2000 年 6 月 2 日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福 建省泉州冠福集团有限公司，并于 2001 年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有 限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省 德化冠鹏陶瓷有限公司 4 家子公司并引进其他股东的方式增资至 4,782 万元。

经福建省人民政府闽政体股[2002]19 号文批准，以 2001 年 12 月 31 日的净 资产按照 1∶1 的比例折股, 福建省泉州冠福集团有限公司依法整体变更,为福建 冠福现代家用股份有限公司。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所 （2002）审字 B-091 号审计报告，公司截至 2001 年 12 月 31 日的净资产为 83,673,158.46 元，以 1∶1 的比例折合成股本金额为 83,673,158 元，股数为 83,673,158 股，余额 0.46 元计入资本公积金。福建华兴有限责任会计师事务所 对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（2002）验字 B-005 号《验资报 告》。公司于 2002 年 9 月 28 日在福建省工商行政管理局登记注册，注册资本为 83,673,158 元，注册号为：3500002001548。公司设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
林福椿	21,193,001	25.33%
林文智	12,678,706	15.16%
林文昌	11,908,814	14.23%
林文洪	11,646,352	13.92%

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股东名称	持股数量（股）	持股比例
福建华兴创业投资有限公司	5,249,257	6.27%
福建恒联股份有限公司	5,249,257	6.27%
德化县国有资产投资经营公司	4,374,381	5.23%
福建省德化县邱村矿业有限公司	4,374,381	5.23%
广州市瑞弘贸易有限公司	3,499,505	4.18%
上海飞时贸易有限公司	1,749,752	2.09%
郑素芳	1,749,752	2.09%
合计	83,673,158	100.00%

（二）公司设立后历次股本变动及重大股权变动情况

1、2006 年首次公开发行上市

2006 年 12 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]148 号文 件核准，公司于 2006 年 12 月 18 日向社会公众公开发行普通股 3,000 万股，并 经深圳证券交易所深证上[2006]162 号文件批准，于 2006 年 12 月 27 日在深圳 证券交易所挂牌交易（股票代码：002102）。2006 年 12 月 22 日，福建华兴有 限责任会计师事务所就公司本次发行出具闽华兴所（2006）验字 B-006 号验资 报告。股票发行完成后，公司股本结构如下：

项目	股数（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份合计	89,673,158	78.89%
国家股	4,374,381	3.85%
境内法人股	20,122,152	17.70%
机构配售股份	6,000,000	5.28%
其他境内自然人持股	59,176,625	52.06%
二、无限售条件股份合计	24,000,000	21.11%
A股流通股	24,000,000	21.11%
总股本	113,673,158	100.00%

• 2、2008 年资本公积金转增股本

2008 年 5 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度资本公 积金转增股本方案：以总股本 113,673,158 股为基数，以资本公积金向全体股东 按每 10 股转增股份 5 股，共计转增股份 56,836,579 股。2008 年 7 月 8 日，福

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建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2008）验字 B-002 号《验资报告》， 验证公司已将资本公积 56,836,579 元转增股本，公司变更后的注册资本为 170,509,737 元。转增完成后，公司股本结构如下：

项目	股数（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份合计	86,140,309	50.52%
其他境内自然人持股	86,140,309	50.52%
二、无限售条件股份合计	84,369,428	49.48%
社会公众股	84,369,428	49.48%
总股本	170,509,737	100.00%

3、2010 年非公开发行股票

2009 年 11 月 18 日，公司召开 2009 年第六次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案。2010 年 9 月 13 日，经中国证监会证监 许可 [2010]1254 号文件核准，公司于 2010 年 11 月 3 日非公开发行新股 34,120,263 股。2010 年 10 月 18 日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华 兴所（2010）验字 B-008 号《验资报告》，验证：公司非公开发行新股 34,120,263 股募集的资金 275,691,725.04 元已全部到位，扣除保荐承销费、律师费等相关 费用后实际募集资金 253,459,967.40 元，其中：增加股本 34,120,263.00 元；

增加资本公积 219,339,704.40 元。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

项目	股数（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份合计	120,260,572	58.77%
其他内资持股	120,260,572	58.77%
二、无限售条件股份合计	84,369,428	41.23%
社会公众股	84,369,428	41.23%
总股本	204,630,000	100.00%

4、2011 年资本公积金转增股本

2011 年 5 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案：以总股本 204,630,000 股为基数，以资本公积金 向全体股东按每 10 股转增股份 10 股，共计转增股份 204,630,000 股。2011 年 6 月 16 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2028 号《验资报告》， 验证公司已将资本公积 204,630,000 元转增股本，公司变更后的注册资本为

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409,260,000 元。转增完成后，公司股本结构如下：

项目	股数（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份合计	240,521,144	58.77%
其他内资持股	240,521,144	58.77%
二、无限售条件股份合计	168,738,856	41.23%
社会公众股	168,738,856	41.23%
总股本	409,260,000	100.00%

（三）最近三年控制权的变更情况

公司设立以来，控股股东及实际控制人一直为林福椿和林文智、林文昌、林 文洪父子四人，未发生变化。

三、控股股东和实际控制人

截至 2014 年 6 月 30 日，林福椿、林文昌、林文洪、林文智父子四人合计 持有公司 152,280,618 股，占公司总股本的 37.20%，为公司控股股东及实际控 制人。

林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1947 年 1 月 17 日出生，身份证号：35052619470117XXXX，住所为福建省泉州市德化县龙浔 镇龙东路。现持有公司 15.54%的股权，为第一大股东。

林文智先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 7 月 7 日 出生，身份证号：35052619730707XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇 龙东路。现持有公司 9.29%的股权，为第二大股东。现任公司副董事长、总经理。

林文昌先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年 9 月 18 日出生，身份证号：35052619680918XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔 镇浔东西区。现持有公司 8.73%的股权，为第三大股东。现任公司董事长。

林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 11 月 7 日出生，身份证号：35052619701107XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔 镇龙东路。现持有公司 8.54%的股权，为第四大股东。

截至本独立财务顾问报告签署日，除前述公司控股股东外，无其他持股超过

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5%的股东。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

公司近三年主营业务为生产和销售陶瓷制品、竹木制品、自营超市和玻璃制 品，其中公司 2011 年和 2012 年陶瓷制品占公司主营业务收入的比重最大，系 公司收入的主要来源。2013 年，上市公司将其持有的自营超市经营主体上海智 造股权全部转让后不再涉足自营超市业务。公司 2013 年开展大宗贸易业务，当 年该业务占公司主营业务收入的比重较大。

公司最近三年及一期主营业务收入分产品构成情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例
陶瓷制品	18,747.06	28.52%	26,550.82	14.55%	30,597.80	46.16%	34,992.31	55.47%
自营超市	-	-	9,357.98	5.13%	22,316.30	33.66%	9,318.21	14.77%
玻璃制品	5,529.72	8.41%	8,407.82	4.61%	6,153.88	9.28%	9,976.02	15.81%
竹木制品	1,183.70	1.80%	3,804.70	2.08%	4,296.69	6.48%	2,405.32	3.81%
大宗贸易	39,481.10	60.07%	131,024.28	71.79%	-	-	-	-
代购电视购 物类商品	-	-	-	-	-	-	34.16	0.05%
其他	784.99	1.19%	3,357.58	1.84%	2,925.88	4.41%	6,360.02	10.08%
合计	65,726.57	100.00%	182,503.17	100.00%	66,290.55	100.00%	63,086.04	100.00%

六、最近三年主要财务数据

最近三年及一期，根据中兴财光华会计师出具的冠福股份的“中兴财光华审 会字（2014）第 07585 号”、“中兴财光华审会字（2014）第 07251 号”、“中 兴财光华审会字（2013）第 7187 号”审计报告，上市公司的主要财务数据情况 如下：

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（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	215,664.65	201,366.45	195,001.18	193,566.81
负债合计	147,168.20	133,072.17	129,266.14	129,926.04
所有者权益合计	68,496.45	68,294.28	65,735.04	63,640.77
归属于母公司所有 者权益合计	65,719.40	65,464.98	62,444.06	60,138.75

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	68,396.91	186,716.31	69,595.04	65,468.85
营业利润	32.08	1,627.91	4,629.70	-15,029.17
利润总额	591.91	3,822.91	4,542.02	-15,077.67
净利润	202.17	2,558.25	1,829.69	-13,372.98
归属于母公司所有 者的净利润	254.42	2,803.73	2,040.73	-13,340.92

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现 金流量净额	-9,285.37	5,005.35	1,508.05	-13,134.83
投资活动产生的现 金流量净额	-2,840.80	-2,868.48	-5,042.96	3,178.18
筹资活动产生的现 金流量净额	10,221.29	2,296.45	-2,486.73	-3,906.97
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-1.73	-2.77	32.68	8.90
现金及现金等价物 净增加额	-1,906.61	4,430.54	-5,988.95	-13,854.72

3-2-49

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方概况

（一）本次交易涉及的对方

本次交易涉及的交易对方之能特科技股东及与标的资产的关系如下表：

序号	交易对方	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	46,722,578	38.94%
2	蔡鹤亭	17,121,995	14.27%
3	杭州联创	8,896,815	7.41%
4	红杉投资	8,684,745	7.24%
5	满博投资	8,488,509	7.07%
6	新疆合赢	5,856,000	4.88%
7	杭州永宣	4,852,925	4.04%
8	王全胜	4,155,554	3.47%
9	能特投资	3,573,554	2.98%
10	秦会玲	3,464,197	2.89%
11	万轮投资	3,336,306	2.78%
12	海得投资	2,928,000	2.44%
13	陈晓松	1,488,808	1.24%
14	张光忠	148,281	0.12%
15	陈 强	148,281	0.12%
16	代齐敏	133,452	0.11%
合 计		120,000,000	100.00%

（二）交易对方之间的关联关系

交易对方中，杭州联创与杭州永宣的执行事务合伙人均为杭州联创投资管理 有限公司，在杭州联创与杭州永宣的出资比例分别为 1%、1.0705%。除此之外， 本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

交易对方均为能特科技的股东，均可以自主行使提案权、表决权，及自主提 名董事、监事候选人等，亦未有相关会议记录表明该等新股东中的部分或全部在 过往审议议案时需遵循“一致提案、一致表决”等一致行动相关要求。据此按照

3-2-50

《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件对一致行动人的相关规定，不存在 一致行动关系。

二、交易对方基本情况

本次交易为冠福股份发行股份及支付现金购买陈烈权等 8 名自然人和杭州 联创等 8 名机构股东持有的能特科技 100%股权，并募集配套资金。16 名交易 对方的基本情况如下：

（一）交易对方之一：陈烈权

姓名	陈烈权	曾用名	无	性别	男	国籍	汉
身份证号码		42108119630719****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		湖北省石首市绣林街道笔架山路
是否取得其他国家地区 的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		持有能特科技38.94%股权
最近三年的职业和职务		2010年5月至今，任能特科技董事长、总经理
控股的其他公司情况		无

（二）交易对方之二：蔡鹤亭

姓名	蔡鹤亭	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		32050419400305****
通讯地址		苏州桐泾南路798号
家庭住址		苏州桐泾南路798号
是否取得其他国家地区 的居留权		无
是否与任职单位存在产 权关系		无
最近三年的职业和职务		赋闲在家
控股的其他公司情况		无

（三）交易对方之三：王全胜

姓名	王全胜	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		21102219750519****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司

3-2-51

家庭住址	重庆市渝北区石支路
是否取得其他国家地区 的居留权	无
是否与任职单位存在产 权关系	持有能特科技3.47%的股权
最近三年的职业和职务	2011年6月至今任能特科技股份有限公司董事、董事会秘书
控股的其他公司情况	无

（四）交易对方之四：秦会玲

姓名	秦会玲	曾用名	秦慧玲	性别	女	国籍	中国
身份证号码		42040019670719****
通讯地址		北京市朝阳区花虎沟11号院
家庭住址		湖北省荆州市荆州区屈原路
是否取得其他国家地区 的居留权		无
是否与任职单位存在产 权关系		无
最近三年的职业和职务		赋闲在家
控股的其他公司情况		无

（五）交易对方之五：陈晓松

姓名	陈晓松	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819671016****
通讯地址		北京市朝阳区北四环中路远洋国际A座
家庭住址		北京市丰台区东大街八号院
是否取得其他国家地区 的居留权		无
是否与任职单位存在产 权关系		持有北京鹊山投资管理有限公司27%股权
最近三年的职业和职务		2009年10月至2011年7月，任昆吾九鼎投资管理有限公司医 药基金执行总裁；2011年8月至2013年2月赋闲在家；2013 年3月至今，任北京鹊山投资管理有限公司总裁
控股的其他公司情况		无

（六）交易对方之六：张光忠

姓名	张光忠	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		42242419740110****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		湖北省石首市绣林街道笔架山路

3-2-52

是否取得其他国家地区 的居留权	无
是否与任职单位存在产 权关系	持有能特科技0.12%的股权
最近三年的职业和职务	2010年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科 技副总经理
控股的其他公司情况	无

（七）交易对方之七：陈强

姓名	陈强	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		42220219801021****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		湖北省石首市绣林街道笔架山路
是否取得其他国家地区 的居留权		无
是否与任职单位存在产 权关系		持有能特科技0.12%的股权
最近三年的职业和职务		2010年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科 技副总经理
控股的其他公司情况		无

（八）交易对方之八：代齐敏

姓名	代齐敏	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		62010219810222****
通讯地址		湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司
家庭住址		广东省深圳市南山区高新科技园南区虚拟大学园
是否取得其他国家地区 的居留权		无
是否与任职单位存在产 权关系		持有能特科技0.11%的股权
最近三年的职业和职务		2011年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科 技副总经理
控股的其他公司情况		无

（九）交易对方之九：杭州联创

1、基本情况

名称	杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号	330100000132374

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成立日期	2010年10月8日
主要经营场所	浙江省杭州市上城区安家塘52号101室
认缴出资额	70,000.00万元
实缴出资额	70,000.00万元
执行事务合伙人	杭州联创投资管理有限公司（委派代表：徐汉杰）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资（上述经营范围不含国家 法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

2、历史沿革

（1）2010 年 10 月，杭州联创设立

2010 年 10 月 8 日，经杭州市工商行政管理局上城分局核准，杭州联创设 立，认缴出资额为 70,000 万元，其设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	10,000.00	14.2857
2	孙文	6,450.00	9.2143
3	蔡晓玉	5,500.00	7.8571
4	陈龙	3,850.00	5.5000
5	王纪荣	3,300.00	4.7143
6	李开先	3,200.00	4.5714
7	上海拜门投资管理中心（普通合伙）	3,000.00	4.2857
8	杨璠	3,000.00	4.2857
9	徐顺友	3,000.00	4.2857
10	魏旭东	2,850.00	4.0714
11	张雪娟	2,550.00	3.6429
12	傅芳英	2,500.00	3.5714
13	杭州诚和创业投资有限公司	2,100.00	3.0000
14	戚荣林	2,000.00	2.8571
15	蔡丽洁	2,000.00	2.8571
16	冯敏	2,000.00	2.8571
17	宗蕊	2,000.00	2.8571
18	周週	2,000.00	2.8571
19	陈涛	2,000.00	2.8571
20	邵照娥	2,000.00	2.8571
21	俞中江	2,000.00	2.8571

3-2-54

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
22	浙江江南房地产开发有限公司	2,000.00	2.8571
23	杭州联创投资管理有限公司	700.00	1.0000
合计		70,000.00	100.0000

（2）2011 年 12 月，合伙人更名

2011 年 12 月 26 日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人浙江江南 房地产开发有限公司更名为“浙江贝瑞实业投资有限公司”，并相应修改合伙协 议。杭州联创其他事项不变。

（3）2012 年 1 月，合伙人变更

2012 年 1 月 10 日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人俞中江退 伙，并重新签署《合伙协议》。同日，俞中江与孙文、蔡晓玉等其他 22 名合伙 人签署了《退伙协议》。

根据 2012 年 1 月 10 日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出 资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	有限合伙人	10,000	14.2857
2	孙文	有限合伙人	6,450	9.2143
3	蔡晓玉	有限合伙人	5,500	7.8571
4	王纪荣	有限合伙人	4,300	6.1429
5	李开先	有限合伙人	4,200	6.0000
6	陈龙	有限合伙人	3,850	5.5000
7	上海拜门投资管理中心 （普通合伙）	有限合伙人	3,000	4.2857
8	杨璠	有限合伙人	3,000	4.2857
9	徐顺友	有限合伙人	3,000	4.2857
10	魏旭东	有限合伙人	2,850	4.0714
11	张雪娟	有限合伙人	2,550	3.6429
12	傅芳英	有限合伙人	2,500	3.5714
13	杭州诚和创业投资有限 公司	有限合伙人	2,100	3.0000
14	戚荣林	有限合伙人	2,000	2.8571
15	蔡丽洁	有限合伙人	2,000	2.8571

3-2-55

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
16	冯敏	有限合伙人	2,000	2.8571
17	宗蕊	有限合伙人	2,000	2.8571
18	周週	有限合伙人	2,000	2.8571
19	陈涛	有限合伙人	2,000	2.8571
20	邵照娥	有限合伙人	2,000	2.8571
21	浙江贝瑞实业投资有限 公司	有限合伙人	2,000	2.8571
22	杭州联创投资管理有限 公司	普通合伙人	700	1.0000
合计			70,000	100.0000

（4）2012 年 12 月，合伙人变更

2012 年 12 月 25 日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人陈龙退伙， 毛岱入伙；毛岱出资额为 3,850 万元；并重新签署《合伙协议》。同日，毛岱与 其他 21 名合伙人签署了《入伙协议》。

根据 2012 年 12 月 25 日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出 资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公 司	有限合伙人	10,000	14.2857
2	孙文	有限合伙人	6,450	9.2143
3	蔡晓玉	有限合伙人	5,500	7.8571
4	王纪荣	有限合伙人	4,300	6.1429
5	李开先	有限合伙人	4,200	6.0000
6	毛岱	有限合伙人	3,850	5.5000
7	上海拜门投资管理中 心（普通合伙）	有限合伙人	3,000	4.2857
8	杨璠	有限合伙人	3,000	4.2857
9	徐顺友	有限合伙人	3,000	4.2857
10	魏旭东	有限合伙人	2,850	4.0714
11	张雪娟	有限合伙人	2,550	3.6429
12	傅芳英	有限合伙人	2,500	3.5714
13	杭州诚和创业投资有 限公司	有限合伙人	2,100	3.0000

3-2-56

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
14	戚荣林	有限合伙人	2,000	2.8571
15	蔡丽洁	有限合伙人	2,000	2.8571
16	冯敏	有限合伙人	2,000	2.8571
17	宗蕊	有限合伙人	2,000	2.8571
18	周週	有限合伙人	2,000	2.8571
19	陈涛	有限合伙人	2,000	2.8571
20	邵照娥	有限合伙人	2,000	2.8571
21	浙江贝瑞实业投资有 限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
22	杭州联创投资管理有 限公司	普通合伙人	700	1.0000
合计			70,000	100.0000

（5）2014 年 1 月，杭州联创合伙人变更

2014 年 1 月 29 日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意李开先、邵照娥 退伙；余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司、徐永根、周仁 莲入伙，新入伙合伙人的出资额分别为 3,700 万元、2,000 万元、3,550 万元、2,400 万元。既有合伙人中的王纪荣出资额由 4,300 万元减至 3,300 万元，毛岱出资额 由 3,850 万元减至 1,100 万元，杨璠出资额由 3,000 万元减至 1,300 万元；其他 事项不变，并签署新的《合伙协议》。

同日，余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司、徐永根、 周仁莲与其他 20 名合伙人签署了《入伙协议》。

根据 2014 年 1 月 29 日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出 资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公 司	有限合伙人	10,000	14.2857
2	孙文	有限合伙人	6,450	9.2143
3	蔡晓玉	有限合伙人	5,500	7.8571
4	余干永泽商行贸易有 限公司	有限合伙人	3,700	5.2857
5	徐永根	有限合伙人	3,550	5.0714
6	王纪荣	有限合伙人	3,300	4.7143

3-2-57

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
7	上海拜门投资管理中 心（普通合伙）	有限合伙人	3,000	4.2857
8	徐顺友	有限合伙人	3,000	4.2857
9	魏旭东	有限合伙人	2,850	4.0714
10	张雪娟	有限合伙人	2,550	3.6429
11	傅芳英	有限合伙人	2,500	3.5714
12	周仁莲	有限合伙人	2,400	3.4286
13	杭州诚和创业投资有 限公司	有限合伙人	2,100	3.0000
14	戚荣林	有限合伙人	2,000	2.8571
15	蔡丽洁	有限合伙人	2,000	2.8571
16	冯敏	有限合伙人	2,000	2.8571
17	宗蕊	有限合伙人	2,000	2.8571
18	周週	有限合伙人	2,000	2.8571
19	陈涛	有限合伙人	2,000	2.8571
20	浙江贝瑞实业投资有 限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
21	浙江银亚投资管理有 限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
22	杨璠	有限合伙人	1,300	1.8571
23	毛岱	有限合伙人	1,100	1.5714
24	杭州联创投资管理有 限公司	普通合伙人	700	1.0000
合计			70,000	100.0000

（6）2014 年 2 月，杭州联创合伙人出资变更

2014 年 2 月 24 日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意杨璠出资额由 1,300 万元减至 1,050 万元，周仁莲出资额由 2,400 万元减至 2,000 万元，杭州诚和创 业投资有限公司出资额由 2,100 万元增至 2,750 万元；其他事项不变，并签署新 的《合伙企业》。

根据 2014 年 2 月 24 日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出 资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公 司	有限合伙人	10,000	14.2857

3-2-58

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
2	孙文	有限合伙人	6,450	9.2143
3	蔡晓玉	有限合伙人	5,500	7.8571
4	余干永泽商行贸易有 限公司	有限合伙人	3,700	5.2857
5	徐永根	有限合伙人	3,550	5.0714
6	王纪荣	有限合伙人	3,300	4.7143
7	上海拜门投资管理中 心（普通合伙）	有限合伙人	3,000	4.2857
8	徐顺友	有限合伙人	3,000	4.2857
9	魏旭东	有限合伙人	2,850	4.0714
10	杭州诚和创业投资有 限公司	有限合伙人	2,750	3.9286
1	张雪娟	有限合伙人	2,550	3.6429
12	傅芳英	有限合伙人	2,500	3.5714
13	周仁莲	有限合伙人	2,000	2.8571
14	戚荣林	有限合伙人	2,000	2.8571
15	蔡丽洁	有限合伙人	2,000	2.8571
16	冯敏	有限合伙人	2,000	2.8571
17	宗蕊	有限合伙人	2,000	2.8571
18	周週	有限合伙人	2,000	2.8571
19	陈涛	有限合伙人	2,000	2.8571
20	浙江贝瑞实业投资有 限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
21	浙江银亚投资管理有 限公司	有限合伙人	2,000	2.8571
22	毛岱	有限合伙人	1,100	1.5714
23	杨璠	有限合伙人	1,050	1.5000
24	杭州联创投资管理有 限公司	普通合伙人	700	1.0000
合计			70,000	100.0000

3、主营业务发展情况

杭州联创主要从事创业投资业务。

4、主要财务指标

单位：元

3-2-59

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	642,223,595.49	669,965,830.41	669,227,059.64
总负债	8,871,488.00	8,026,493.00	11,193.00
所有者权益合计	633,352,107.49	661,939,337.41	669,215,866.64
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	0	0	0
利润总额	-28,587,229.92	-10,895,746.21	-7,376,529.23
净利润	-28,587,229.92	-10,895,746.21	-7,376,529.23

5、下属企业名录

除投资能特科技外，杭州联创对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企 业如下表所示：

序号	公司名称	出资比例（%）	所属行业
1	福建国航远洋运输（集团）股份有限公司	2.14	航运
2	贵溪鲍家矿业有限公司	5.00	银矿山
3	浙江迦南科技股份有限公司	4.50	固体制药设备
4	浙江盘石信息技术有限公司	9.60	互联网广告
5	浙江跃岭股份有限公司	2.50	汽车配件
6	金诚信矿业投资管理股份有限公司	5.50	矿山服务
7	内蒙古大中矿业股份有限公司	1.73	铁矿山
8	戏逍堂（北京）娱乐文化发展有限公司	16.50	文化产业
9	上海蓝橙网络科技有限公司	10.00	互联网
10	新世纪光电股份有限公司	5.00	电子产品
11	爱侣健康科技有限公司	4.44	成人用品
12	杭州天元宠物用品有限公司	6.03	宠物用品
13	宁波中大力德传动设备有限公司	10.00	制造业
14	北京中奥延旭国际体育文化有限公司	20.00	文化产业
15	十九楼网络股份有限公司	5.00	互联网
16	成都好玩一二三科技有限公司	2.50	互联网游戏

（十）交易对方之十：红杉投资

1、基本情况

名称 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）

3-2-60

注册号	120192000071010
成立日期	2010年12月3日
主要经营场所	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417
认缴出资额	205,000万元
实缴出资额	205,000万元
执行事务合伙人	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）
经营范围	从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭 批准文件、证件经营）

2、历史沿革

（1）2010 年 12 月设立

2012 年 12 月，经天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准，红杉投资 设立，认缴出资额为 60,000.00 万元，其设立时的股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	2.00	0.0033%
2	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）	14,354.85	23.9247%
3	天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）	24,861.58	41.4360%
4	无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）	20,781.57	34.6360%
合 计		60,000.00	100.0000%

（2）2011 年 2 月增加注册资本

2011 年 2 月，经红杉投资全体合伙人一致同意，决定将公司认缴出资额变 更为 74,500.00 万元；其中，原有限合伙人天津红杉基业股权投资合伙企业（有 限合伙）、天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡红杉兴业股权投资 合伙企业（有限合伙）的认缴出资额分别变更为 12,178.00 万元、21,091.00 万 元和 17,630.00 万元；同意增加有限合伙人无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有 限合伙）和天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙），分别认缴出资额 21,885 万元和 1,714 万元，并签署《入伙协议》。天津市工商行政管理局天津港保税区 分局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	2.00	0.0027%
2	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）	12,178.00	16.3463%

3-2-61

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
3	天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）	21,091.00	28.3101%
4	无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）	17,630.00	23.6644%
5	无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）	21,885.00	29.3758%
6	天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）	1,714.00	2.3007%
合 计		74,500	100.00%

（3）2011 年 7 月增加注册资本

2011 年 5 月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将合伙企业的注册资本 增加至 135,000.00 万元。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变 更申请，变更后股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	2.00	0.0015%
2	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）	22,067.40	16.3462%
3	天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）	38,219.18	28.3105%
4	无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）	31,947.04	23.6645%
5	无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）	39,658.75	29.3769%
6	天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）	3,105.63	2.3005%
合 计		135,000.00	100.00%

（4）2011 年 11 月变更执行事务合伙人的委派代表

2011 年 5 月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将执行事务合伙人的委 派代表由计越变更为周逵，由其负责具体执行基金合伙事务。天津市工商行政管 理局天津港保税区分局核准本次变更申请，并完成了相关工商变更登记。

（5）2012 年 2 月，增加注册资本

2011 年 12 月，红杉投资的全体合伙人做出《变更决定书》，一致同意将合 伙企业的注册资本增加至 205,000.00 万元。天津市工商行政管理局天津港保税 区分局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	2.00	0.0010%
2	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）	33,510.00	16.3463%
3	天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）	58,037.00	28.3107%

3-2-62

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
4	无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）	48,512.00	23.6644%
5	无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）	60,223.00	29.3771%
6	天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）	4,716.00	2.3005%
合 计		205,000.00	100.00%

（6）2012 年 12 月增加注册资本

2012 年 12 月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将合伙企业的注册资本 增加至 260,000.00 万元。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变 更申请，变更后股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	2.00	0.0008%
2	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）	41,640.40	16.0155%
3	天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）	72,118.80	27.7380%
4	无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）	65,541.80	25.2084%
5	无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）	74,835.30	28.7828%
6	天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）	5,861.70	2.2545%
合 计		260,000.00	100.00%

3、主营业务发展情况

红杉投资主要从事对未上市企业的投资，以及对已上市公司非公开发行股票 的投资及相关咨询服务。

4、主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	3,885,482,267.00	3,376,556,339.00	2,288,057,169.00
总负债	7,034,761.00	48,359,549.00	3,312,515.00
所有者权益合计	3,878,447,506.00	3,328,196,790.00	2,284,744,654.00
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	919,617,439.00	559,319,368.00	201,902,580
利润总额	904,932,629.00	546,122,136.00	182,051,115
净利润	904,932,629.00	546,122,136.00	182,051,115

3-2-63

5、下属企业名录

除投资能特科技外，红杉投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企 业如下表所示：

序号	投资项目公司名称	出资比例	行业
1	合容电气股份有限公司	10-20%	制造
2	北京腾瑞万里信息技术有限公司	10-20%	导航软件
3	北京安科兴业科技股份有限公司	10-20%	安全设备制造
4	新经典文化有限公司	5-10%	图书策划发行
5	上海汇纳网络信息科技有限公司	10-20%	客流分析设备
6	开封制药（集团）有限公司	5-10%	制药
7	首航艾启威节能技术股份有限公司	少于5%	节能设备制造
8	上海景域文化传播有限公司	5-10%	旅游电子商务网站
9	吉林昊宇电气股份有限公司	少于5%	制造
10	大连大高阀门有限公司	5-10%	制造
11	成都老肯科技股份有限公司	10-20%	医用设备
12	深圳市新产业生物医学工程股份有限公 司	10-20%	医用设备
13	浙江慧达驿站网络有限公司	10-20%	酒店IT服务
14	广州标点医药资讯有限公司	少于5%	资讯
15	雅达国际控股有限公司	20-30%	养老
16	确成硅化学股份有限公司	少于5%	化工
17	上海有喜实业有限公司	5-10%	服装
18	杭州金海岸文化发展股份有限公司	10-20%	演出
19	上海郑明现代物流有限公司	20-30%	物流
20	北京建工环境修复股份有限公司	5-10%	环境修复
21	酒仙网电子商务股份有限公司	5-10%	酒类电商
22	北京微梦创新创业投资中心（有限合伙）	5-10%	股权投资
23	武汉安普特科技有限公司	少于5%	电动汽车配套产品
24	爱奇清科（北京）信息科技有限公司	5-10%	网站及杂志
25	太美生命投资有限公司	5-10%	投资
26	上海鹰峰电子科技有限公司	10-20%	制造
27	北京真格天创股权投资中心（有限合伙）	40-50%	投资
28	华院数据技术（上海）有限公司	10-20%	数据分析
29	杭州数云信息技术有限公司	20-30%	数据分析

3-2-64

序号	投资项目公司名称	出资比例	行业
30	上海够快网络科技有限公司	20-30%	云储存
31	天津万商科技有限公司	10-20%	移动支付
32	中通快递股份有限公司	少于5%	快递
33	昆明贝泰妮生物科技有限公司	20-30%	化妆品
34	汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司	40-50%	医疗
35	北京北森测评技术有限公司	10-20%	软件
36	上海奕瑞光电子科技有限公司	10-20%	医用设备
37	上海安能物流有限公司	20-30%	物流
38	中曼石油天然气集团有限公司	5-10%	设备制造

（十一）交易对方之十一：满博投资

1、基本情况

名称	浙江满博投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地	杭州市紫荆花路108号339室
主要经营场所	杭州市紫荆花路108号339室
注册资本	22,000万元
实收资本	22,000万元
法定代表人	郭东劭
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨 询，商务信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）。
税务登记证号码	330100699514207

2、历史沿革

（1）2009 年 12 月，公司设立

2009 年 12 月，经浙江省工商行政管理局核准，满博投资设立，各股东认缴 注册资本 8,000.00 万元，实收资本为 3,000 万元，且经杭州汇鑫联合会计师事 务所出具“杭汇鑫会验【2009】1568 号”《验资报告》审验确认。其设立时的 股权结构如下：

	序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例

3-2-65

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例
1	浙江钱江摩托股份有限公司	6,400.00	2,400.00	80.00%
2	浙江美可达摩托车有限公司	1,600.00	600.00	20.00%
合计		8,000.00	3,000.00	100.00%

（2）2010 年 7 月，变更实收资本

2010 年 7 月，经满博投资股东会审议通过，决定实收资本变更为 8,000 万 元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【2010】119 号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次实收资本变更，变 更后股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例
1	浙江钱江摩托股份有限公司	6,400.00	6,400.00	80.00%
2	浙江美可达摩托车有限公司	1,600.00	1,600.00	20.00%
合计		8,000.00	8,000.00	100.00%

（3）2011 年 2 月，增加注册资本

2011 年 2 月，经满博投资股东会审议通过，满博投资注册资本变更为 30,000 万元，实收资本变更为 20,000 万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通 合伙）出具“中和验【2010】119 号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政 管理局核准本次注册资本变更，变更后股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例
1	浙江钱江摩托股份有限公司	24,000.00	16,000.00	80.00%
2	浙江美可达摩托车有限公司	6,000.00	4,000.00	20.00%
合计		30,000.00	20,000.00	100.00%

（4）2011 年 2 月，变更实收资本

2011 年 4 月，经满博投资股东会审议通过，决定实收资本变更为 30,000 万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【2011】 82 号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次实收资本变更， 变更后股权结构如下：

3-2-66

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例
1	浙江钱江摩托股份有限公司	24,000.00	24,000.00	80.00%
2	浙江美可达摩托车有限公司	6,000.00	6,000.00	20.00%
合计		30,000.00	30,000.00	100.00%

（5）2013 年 10 月，减少注册资本

2013 年 10 月，经满博投资股东会审议通过，满博投资认缴注册资本变更为 22,000 万元，实收资本变更为 22,000 万元，且经温岭市中和联合会计师事务所 （普通合伙）出具“中和验【2013】713 号”《验资报告》审验确认。浙江省 工商行政管理局核准本次注册资本变更，变更后股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例
1	浙江钱江摩托股份有限公司	17,600.00	17,600.00	80.00%
2	浙江美可达摩托车有限公司	4,400.00	4,400.00	20.00%
合计		22,000.00	22,000.00	100.00%

3 、主营业务发展情况

满博投资主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询和商务信息咨询服务。

4 、主要财务指标

单位：元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	212,300,388.60	294,430,616.94	295,323,740.47
总负债	3,005,800.00	1,241,738.89	6,000,000.00
所有者权益合计	209,294,588.60	293,188,878.05	289,323,740.47
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	0	0	0
利润总额	-3,894,289.45	3,865,137.58	-5,259,847.42
净利润	-3,894,289.45	3,865,137.58	-5,259,847.42

5、下属企业名录

除投资能特科技外，满博投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企 业如下表所示：

3-2-67

序号	名称	出资比例（%）	所属行业
1	北京天安信通科技有限责任公司	11.00	制造业
2	浙江康隆达特种防护科技股份有限公司	6.00	制造业
3	戏逍堂（北京）娱乐文化发展有限公司	16.00	文化产业
4	内蒙古大中矿业股份有限公司	1.04	铁矿山

（十二）交易对方之十二：新疆合赢

1、 基本情况

名称	新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
注册号	650000078000213
成立日期	2011年5月23日
主要经营场所	乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合大楼411房间
认缴出资额	47,000万元
实缴出资额	47,000万元
执行事务合伙人	广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过 认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相 关咨询服务。

2、历史沿革

（1）2011 年 5 月设立

2012 年 12 月，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济开发区分局核准， 新疆合赢设立，认缴出资额为 47,000.00 万元，其设立时的股权结构如下：

编号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	广州诚信创业投资有限公司	10,000.00	21.28
2	广州聚昌投资有限公司	8,000.00	17.02
3	深圳市怡华软件有限公司	5,000.00	10.64
4	吴小骥	5,000.00	10.64
5	陈晓燕	3,000.00	6.38
6	王丹	2,000.00	4.26
7	薛东生	2,000.00	4.26
8	潘文波	1,000.00	2.13
9	余启熊	1,000.00	2.13

3-2-68

编号	股东名称（姓名）	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
10	冯静开	1,000.00	2.13
11	薛添	1,000.00	2.13
12	张天虚	1,000.00	2.13
13	杨莉艳	1,000.00	2.13
14	曾崇佳	1,000.00	2.13
15	江桂萍	1,000.00	2.13
16	胡建梅	1,000.00	2.13
17	李娜	1,000.00	2.13
18	程广宇	1,000.00	2.13
19	苏媛美	1,000.00	2.13
合计		47,000.00	100

（2）2011 年 11 月变更合伙事务执行人

2011 年 11 月，经新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局核准，广州聚昌 投资有限公司决定免去熊海涛执行合伙企业事务的资格，委派潘云作为合伙事务 执行人。

3、主营业务发展情况

新疆合赢主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或 者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

4、主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	474,397,755.44	463,995,206.62	463,257,946.61
总负债	9,822,250.00	400,000.00	0
所有者权益合计	464,575,505.44	463,595,206.62	463,257,946.61
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	7,500,000.00	0	0
利润总额	980,298.82	337,260.01	-6,742,053.39
净利润	980,298.82	337,260.01	-6,742,053.39

3-2-69

5、下属企业名录

除投资能特科技外，新疆合赢对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企 业如下表所示：

序号	公司名称	出资比例（%）	所属行业
1	大连成三畜牧业有限公司	16.55	畜牧业
2	营口金辰机械有限公司	3.00	专用设备制造业
3	广东新大禹环境工程有限公司	10.00	生态保护和环境治理业
4	长白山制药股份有限公司	4.04	医药制造业
5	广东先导稀材股份有限公司	2.60	有色金属冶炼和压延加工业
6	北明软件有限公司	3.87	软件和信息技术服务业
7	珠海市蓝海之略医院投资管理 股份有限公司	2.50	专业技术服务业
8	青岛德固特装备有限公司	5.00	专用设备制造业

（十三）交易对方之十三：杭州永宣

1、基本情况

名称	杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号	330100000160272
成立日期	2011年10月14日
主要经营场所	杭州市拱墅区祥宏路5号4幢4层411室
认缴出资额	46,700万元
实缴出资额	46,700万元
执行事务合伙人	杭州联创投资管理有限公司（委派代表：陈修）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资（上述经营范围不含国家 法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

2、历史沿革

（1）2011 年 10 月，杭州永宣成立

2011 年 10 月 14 日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州永宣设立，认缴 出资额为 50,000 万元，其设立时的出资结构如下：

3-2-70

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	5,000	10
2	浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙）	3,000	6
3	林来嵘	3,000	6
4	浙江融裕股权投资有限公司	3,000	6
5	杭州午鼎投资合伙企业（有限合伙）	2,000	4
6	浙江天地润投资有限公司	2,000	4
7	徐汉杰	2,000	4
8	李开先	2,000	4
9	苏显泽	2,000	4
10	王英龙	2,000	4
11	夏国良	2,000	4
12	陈浩平	2,000	4
13	王纪荣	2,000	4
14	金占熬	2,000	4
15	高贤庆	2,000	4
16	汪一艇	2,000	4
17	陈桢铭	2,000	4
18	曹龙德	2,000	4
19	张雷表	2,000	4
20	周週	2,000	4
21	傅芳英	2,000	4
22	汤岚	1,000	2
23	陈蕾	500	1
24	杭州联创投资管理有限公司	500	1
合计		50,000	100

（2）2012 年 9 月，杭州永宣合伙人变更

2012 年 9 月 16 日，杭州永宣全体合伙人作出决定，同意杭州永宣出资额 由 50,000 万元减至 46,700 万元；同意傅芳英将其全部出资额转让给浙江锦宇 枫叶管业有限公司、李开先将其全部出资额转让给余干永泽商行贸易有限公司、 张雷表将其全部出资额转让给诸暨市嘉美日用化工厂；同意陈蕾、汤岚、张雷表、 傅芳英、李开贤、陈桢铭退伙；并重新签署《合伙协议》。

3-2-71

同日，傅芳英与浙江锦宇枫叶管业有限公司、李开先与余干永泽商行贸易有 限公司、张雷表与诸暨市嘉美日用化工厂分别签署了《出资额转让协议》，就其 在杭州永宣中的所有认缴出资进行了转让；同日，浙江锦宇枫叶管业有限公司、 余干永泽商行贸易有限公司、诸暨市嘉美日用化工厂与杭州永宣其他 18 名合伙 人签署了《入伙协议》。

根据 2012 年 9 月 16 日杭州永宣全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出 资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海三捷投资有限公司	5,000	10.7065
2	浙江万轮润盈投资合伙企业（有 限合伙）	3,000	6.4239
3	林来嵘	3,000	6.4239
4	浙江融裕股权投资有限公司	3,000	6.4239
5	浙江锦宇枫叶管业有限公司	2,200	4.7108
6	杭州午鼎投资合伙企业（有限合 伙）	2,000	4.2827
7	浙江天地润投资有限公司	2,000	4.2827
8	徐汉杰	2,000	4.2827
9	余干永泽商行贸易有限公司	2,000	4.2827
10	苏显泽	2,000	4.2827
11	王英龙	2,000	4.2827
12	夏国良	2,000	4.2827
13	陈浩平	2,000	4.2827
14	王纪荣	2,000	4.2827
15	金占熬	2,000	4.2827
16	高贤庆	2,000	4.2827
17	汪一艇	2,000	4.2827
18	诸暨市嘉美日用化工厂	2,000	4.2827
19	曹龙德	2,000	4.2827
20	周週	2,000	4.2827
21	杭州联创投资管理有限公司	500	1.0705
合计		46,700	100

3-2-72

3、主营业务发展情况

杭州永宣主要从事实业投资和创业咨询等业务。

4、主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	266,723,852.28	249,482,249.56	215,037,901.83
总负债	6,818,544.50	11,005.00	15.00
所有者权益合计	259,905,307.78	249,471,244.56	215,037,886.83
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	0	0	0
利润总额	-65,936.78	-10,566,642.27	-962,113.17
净利润	-65,936.78	-10,566,642.27	-962,113.17

5、下属企业名录

除投资能特科技外，杭州永宣对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企 业如下表所示：

编号	公司名称	出资比例（%）	所属行业
1	上海奥图环卫设备有限公司	9.7167	设备制造
2	十九楼网络股份有限公司	8.89438	互联网
3	内蒙古彤力矿业有限公司	2.64	金矿采选
4	金石资源集团股份有限公司	2.6667	萤石矿采选
5	广州酷狗计算机科技有限公司	4.00	互联网音乐
6	爱侣健康科技有限公司	6.00	成人用品
7	海润影视制作有限公司	1.77	影视制作

（十四）交易对方之十四：能特投资

1、 基本情况

名称	荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）
注册号	421000000128364
成立日期	2012年8月21日
主要经营场所	湖北省荆州市开发区东方大道能特科技股份公司内

3-2-73

认缴出资额	602.50万元
实缴出资额	602.50万元
执行事务合伙人	詹驰
经营范围	对原料药、化学中间体企业投资及投资咨询服务（除证券、期货）。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

2、历史沿革

2012 年 8 月，经荆州市工商行政管理局荆州经济技术开发区分局核准，能 特投资设立，认缴出资额为 602.5 万元，其设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	现任能特科技职务	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭小勇	生产副总	85.00	14.11
2	杨 君	新厂生产负责人	72.50	12.03
3	杨 剑	销售副总	60.00	9.96
4	张俭华	后勤经理	57.50	9.54
5	张卫兵	品控负责人	52.50	8.71
6	余大清	老厂生产负责人	52.50	8.71
7	何 涛	机电设备采购经理	45.00	7.47
8	郑由浒	研发项目经理	40.00	6.64
9	詹 驰	财务总监	25.00	4.15
10	张维军	环保部长	17.50	2.90
11	王成龙	设备采购经理	17.50	2.90
12	张启兵	车间主任	17.50	2.90
13	谢国伦	审计部长	15.00	2.49
14	易有锋	原料采购经理	15.00	2.49
15	张红柱	车间主任	15.00	2.49
16	徐 军	安消部长	15.00	2.49
合 计			602.50	100.00

3、主营业务发展情况

能特投资主要从事对原料药、化学中间体企业投资及投资咨询服务。

4、主要财务指标

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31

3-2-74

总资产	6,025,184.31	6,025,183.59	-
总负债	0	0	-
所有者权益合计	6,025,184.31	6,025,183.59	-
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	0	0	-
利润总额	0.72	183.59	-
净利润	0.72	183.59	-

5、下属企业名录

除投资能特科技外，能特投资未对外进行其他投资。

（十五）交易对方之十五：万轮投资

1、基本情况

公司名称	浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）
注册号	330100000117972
成立日期	2010年4月16日
主要经营场所	杭州市滨江区西兴街道江陵路88号
认缴出资额	1,000万元
实缴出资额	1,000万元
执行事务合伙人	方树强
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：服务；实业投资，投资咨询（除证 券、期货）。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目）。

2、历史沿革

（1）2010 年 4 月，万轮投资设立

2010 年 4 月 16 日，万轮投资取得由杭州市工商行政管理局核发的注册号 为 330100000117972 的《合伙企业营业执照》，企业名称为“浙江万轮投资合 伙企业（有限合伙）”，主要经营场所位于杭州市滨江区江陵路 88 号 3 幢 909 室，执行事务合伙人为方树强，经营范围为：服务：实业投资，投资咨询（除证 券、期货）。

3-2-75

万轮投资成立时的出资情况为：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	方树强	800.00	80.00
2	吴仲时	50.00	5.00
3	沈立刚	80.00	8.00
4	来伟明	70.00	7.00
合计		1000.00	100.0000

截至本报告出具日，万轮投资出资情况未发生变更。

3、主营业务发展情况

万轮投资主要从事实业投资和投资咨询等业务。

4、主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	119,143,464.20	208,968,790.76	216,155,434.66
总负债	108,722,152.51	198,547,479.07	10,005,434.66
所有者权益合计	10,421,311.69	10,421,311.69	206,150,000.00
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	0	0	0
利润总额	508,354.51	425,856.10	6,311.32
净利润	395,465.25	415,877.03	6,311.32

5、下属企业名录

除投资能特科技外，万轮投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企 业如下表所示：

序号	名称	出资比例（%）	所属行业
1	浙江双金机械股份有限公司	7.4492	制造业
2	成都建丰林业股份有限公司	11.92	制造业
3	杭州联创永源股权投资合伙企业 （有限合伙）	15.4762	股权投资

3-2-76

（十六）交易对方之十六：海得投资

1、基本情况

名称	海得汇金创业投资江阴有限公司
企业性质	有限公司（自然人控股）
注册地	江阴市澄江中路159号A1207
主要经营场所	江阴市澄江中路159号A1207
注册资本	25,000万元
实收资本	25,000万元
法定代表人	胡士勇
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；资产管理。（以上项目 均不含国家法律、行政法规限制、禁止类）。（以上项目涉及专项审批的， 经批准后方可经营）。
税务登记证号码	32028157033044X

2、历史沿革

（1）2011 年 3 月设立

2011 年 3 月，经无锡市江阴工商行政管理局核准，海得投资设立，认缴注 册资本 20,000.00 万元，实收资本为 10,000 万元，且经无锡宝信会计师事务所 （普通合伙）出具“锡宝会师验字【2011】第 025 号”《验资报告》审验确认。 其设立时的股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例（%）
1	江苏华宏实业集团有限公司	5,000	2,500	25
2	江阴经达实业有限公司	3,000	1,500	15
3	江阴新锦南房地产开发有限 公司	2,000	1,000	10
4	钱斌	2,000	1,000	10
5	江阴市赛英电子有限公司	1,000	500	5
6	江阴市华亚化工有限公司	1,000	500	5
7	江阴市高新技术创业投资有 限公司	1,000	500	5
8	江阴中南投资有限公司	1,000	500	5
9	上海余裕投资管理中心（有 限合伙）	1,000	500	5

3-2-77

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例（%）
10	汪静莉	1,000	500	5
11	夏继发	1,000	500	5
12	姚建业	1,000	500	5
合计		20,000	10,000	100

（2）2011 年 7 月，股权转让和增加注册资本

2011 年 7 月，经海得投资股东会审议通过，钱斌将其持有的股权分别转让 5%至上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）和 5%至上海浚沐投资管理中心 （普通合伙）；上海余裕投资管理中心（有限合伙）将其所持的 5%股权转让至 上海浚沐投资管理中心（普通合伙）；江阴科技新城投资管理有限公司新增货币 出资 1,000 万元；实收资本变更为 21,000 万元。上述事项经无锡宝信会计师事 务所（普通合伙）出具“锡宝会师验字【2011】第 093 号”《验资报告》审验 确认。

无锡市江阴工商行政管理局核准本次股权转让、增加注册资本和实收资本变 更事项，并完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例（%）
1	江苏华宏实业集团有限公司	5,000	5,000	23.81
2	江阴经达实业有限公司	3,000	3,000	14.29
3	江阴新锦南房地产开发有限 公司	2,000	2,000	9.53
4	江阴市赛英电子有限公司	1,000	1,000	4.76
5	江阴市华亚化工有限公司	1,000	1,000	4.76
6	江阴市高新技术创业投资有 限公司	1,000	1,000	4.76
7	江阴中南投资有限公司	1,000	1,000	4.76
8	汪静莉	1,000	1,000	4.76
9	夏继发	1,000	1,000	4.76
10	姚建业	1,000	1,000	4.76
11	上海海得泽广投资管理中心 （普通合伙）	1,000	1,000	4.76
12	江阴科技新城投资管理有限 公司	1,000	1,000	4.76

3-2-78

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例（%）
13	上海余裕投资管理中心（有 限合伙）	2,000	2,000	9.53
合计		21,000	21,000	100.00

（3）2011 年 12 月，股权转让

2011 年 12 月，经海得投资股东会审议通过，同意江阴市赛英电子有限公司 将其持有的 4.76%的股权转让至陈蓓璐。无锡市江阴工商行政管理局核准本次股 权转让事项，并完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例（%）
1	江苏华宏实业集团有限公司	5,000	5,000	23.81
2	江阴经达实业有限公司	3,000	3,000	14.29
3	江阴新锦南房地产开发有限 公司	2,000	2,000	9.53
4	陈蓓璐	1,000	1,000	4.76
5	江阴市华亚化工有限公司	1,000	1,000	4.76
6	江阴市高新技术创业投资有 限公司	1,000	1,000	4.76
7	江阴中南投资有限公司	1,000	1,000	4.76
8	汪静莉	1,000	1,000	4.76
9	夏继发	1,000	1,000	4.76
10	姚建业	1,000	1,000	4.76
11	上海海得泽广投资管理中心 （普通合伙）	1,000	1,000	4.76
12	江阴科技新城投资管理有限 公司	1,000	1,000	4.76
13	上海余裕投资管理中心（有 限合伙）	2,000	2,000	9.53
合计		21,000	21,000	100.00

（4）2012 年 2 月，增加注册资本

2012 年 2 月，经海得投资股东会审议通过，同意公司注册资本增加至 25,000 万元，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心以货币认缴新增注册资 本 4,000 万元，且经江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验【2011】402 号”《验资报告》审验确认。

3-2-79

无锡市江阴工商行政管理局核准本次增加注册资本事项，并完成工商变更登 记。本次变更后股权结构如下：

序号	名称	认缴出资额 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例 （%）
1	江苏华宏实业集团有限公司	5,000	5,000	20.00
2	江阴经达实业有限公司	3,000	3,000	12.00
3	江阴新锦南房地产开发有限公司	2,000	2,000	8.00
4	陈蓓璐	1,000	1,000	4.00
5	江阴市华亚化工有限公司	1,000	1,000	4.00
6	江阴市高新技术创业投资有限公司	1,000	1,000	4.00
7	江阴中南投资有限公司	1,000	1,000	4.00
8	汪静莉	1,000	1,000	4.00
9	夏继发	1,000	1,000	4.00
10	姚建业	1,000	1,000	4.00
11	上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）	1,000	1,000	4.00
12	江阴科技新城投资管理有限公司	1,000	1,000	4.00
13	上海余裕投资管理中心（有限合伙）	2,000	2,000	8.00
14	科学技术部科技型中小企业技术创新基 金管理中心	4,000	4,000	16.00
合计		25,000	25,000	100.00

3、主营业务发展情况

海得投资主要从事创业投资和资产管理业务。

4、主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	247,026,149.68	246,410,478.17	248,573,304.33
总负债	850,000.00	0	0
所有者权益合计	246,176,149.68	246,410,478.17	248,573,304.33
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	2,323,300.00	2,075,300.00	0
利润总额	-142,800.99	-2,144,388.66	-1,426,695.67
净利润	-234,328.49	-2,162,826.16	-1,426,695.67

3-2-80

5、下属企业名录

除投资能特科技外，海得投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企 业如下表所示：

序号	公司名称	出资比例（%）	所属行业
1	重庆秦川实业（集团）有限公司	5.56	先进制造
2	宁波柯力传感科技股份有限公司	2.45%	先进制造
3	北京华亘安邦科技有限公司	15.00	生物医药
4	张家港新美星包装机械股份有限公司	4.00	先进制造
5	武汉中地安达科技有限公司	6.25	电子信息
6	江阴市长亚科技有限公司	23.08	新材料
7	上海德梅柯汽车装备制造有限公司	2.00	先进制造
8	郑州英诺生物科技有限公司	20.00	生物医药
9	江苏泽成生物技术有限公司	29.33	生物医药
10	江阴市华宏强顺科技有限公司	18.33	先进制造

（十七）募集配套资金的特定对象之一：林福椿

上市公司本次募集配套资金拟向特定对象林福椿非公开发行 4,500 万股，发 行价格为 6.01 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价。

林福椿先生的情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况 三、控股股东和实际控制人”。

（十八）募集配套资金的特定对象之二：闻舟实业

上市公司本次募集配套资金拟向特定对象闻舟实业非公开发行 5,483.3610 万股，发行价格为 6.01 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价。闻舟实业的基本情况如下：

公司名称	闻舟（上海）实业有限公司
注册资本	5,000万元
企业性质	一人有限责任公司
注册地址	上海市青浦区徐泾镇联民路1881号7幢3层B区330室
法定代表人	林文洪
成立日期	2014年7月11日

3-2-81

经营范围	实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务 信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺 制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用 百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子 产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器 材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷 制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、 矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、 建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号	310118003014938
组织机构代码	39861326-0

闻舟实业的设立时间较短，尚未开展实际经营活动。

闻舟实业为林文洪一人独资，林文洪的情况详见本独立财务顾问报告“第二 节上市公司基本情况三、控股股东和实际控制人”。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，陈烈权等 16 名交易对方与上市公司之间 不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

本次交易完成后，林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股 东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福股份 2/9 的董事 席位。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，陈烈权等 8 名自然人交易对方、杭州联创 等 8 名机构股东及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或刑事处罚。

3-2-82

第四节 标的资产情况

本次交易标的为陈烈权等 8 名自然人和杭州联创等 8 名机构股东持有的能 特科技 100%股权。

一、能特科技基本情况

本次交易为冠福股份以发行股份及支付现金购买资产的方式购买陈烈权等 8 名自然人和杭州联创等 8 名机构股东持有的能特科技 100%股权。能特科技的 基本情况如下：

基本情况如下：
公司名称	能特科技股份有限公司
英文名称	Nenter&Co.,Inc.
注册资本	12,000万元
企业性质	股份有限公司
注册地址	荆州开发区东方大道
主要办公地点	荆州开发区东方大道197号
法定代表人	陈烈权
成立日期	2010年5月31日
经营范围	非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相 关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其他化工产品研发、生产、 销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（以上经营范围 涉及到法律、法规及国务院决定需办理前置审批的项目不得经营）
营业执照注册号	421000000074403
税务登记证号	421001553947392
组织机构代码	55394739-2

二、能特科技历史沿革

（一） 2010 年 5 月，能特科技设立

2010 年 5 月 25 日，陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲 共同作出股东大会决议并签署《公司章程》，约定能特科技的注册资本为 3,385 万元，其中 2010 年 5 月 26 日之前缴纳首期出资 677 万元、2012 年 4 月 30 日 前缴纳二期出资 2,708 万元。2010 年 5 月 31 日，荆州市工商行政管理局核准 能特科技设立登记，住所为荆州市高新技术产业开发区东方大道，法定代表人为

3-2-83

陈烈权，经营范围为“研发、生产、销售非国家禁止类、限制类新型医药中间技 术产品、化学药及相关技术服务与技术准让；非国家禁止无污染的其他化工产品 的研发、生产、销售”。各股东具体缴纳情况如下：

（1）2010 年 5 月 27 日、2010 年 6 月 4 日和 2010 年 6 月 8 日，杨志成 分别以现金缴纳出资 677 万元、401 万元和 0.12 万元，并经荆州市正信会计师 事务有限公司出具“荆正信验字〔2010〕第 055 号”、“荆正会师验字〔2010〕 第 063 号”和“荆正会师验字〔2010〕第 068 号”《验资报告》审验确认。

（2）2010 年 6 月 3 日和 2010 年 6 月 8 日，陈烈权分别以现金缴纳出资 402 万元和 720.13 万元，并经荆州市正信会计师事务有限公司出具“荆正会师 验字〔2010〕第 063 号”和“荆正会师验字〔2010〕第 068 号”《验资报告》 审验确认。

（3）2010 年 10 月，张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲以其持股 100%的 美中能特经评估后确定的价值，以能特科技吸收合并美中能特的方式，完成对能 特科技的出资。具体情况如下：

2010 年 9 月 30 日，能特科技与美中能特签署了《合并协议》，双方同意以 2010 年 8 月 31 日为基准日进行吸收合并，其中能特科技为合并后存续的主体， 美中能特在合并后注销；同意美中能特以净资产中的 1,184.75 万元作为实收资 本并入能特科技，与评估值的差额 10.26 万元作为能特科技的资本公积。

2010 年 9 月 30 日，经荆州市瑞达信潺陵资产评估事务所出具“荆瑞潺评 报字〔2010〕第 045 号”《资产评估报告》确认：截至评估基准日 2010 年 8 月 31 日，美中能特评估值为 1,195.01 万元。坤元资产评估有限公司于 2011 年 12 月 7 日对上述事项进行了复核，并出具“坤元评报〔2011〕503 号”《关于“荆 瑞潺评报字〔2010〕第 045 号<资产评估报告>”的复核报告》予以确认。

2010 年 9 月 30 日，经能特科技股东大会合美中能特股东会审议通过，决 定吸收合并美中能特，能特科技作为吸收方存续，美中能特作为被吸收方注销； 对“荆瑞潺评报字〔2010〕第 045 号”《资产评估报告》的评估结果进行确认； 同意美中能特以经评估的净资产 1,184.75 万元作为实收资本并入能特科技，差 额 10.26 万元作为资本公积；其中张文琦出资 473.90 万元、蔡鹤亭出资 355.43

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万元、王志元出资 236.95 万元、秦会玲出资 118.47 万元。

2010 年 12 月 30 日，经湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司出具“鄂瑞 会师验字〔2010〕第 066 号”《验资报告》审验，确认截至 2010 年 9 月 30 日， 能特科技已收到股东张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲缴纳的新增实收资本人民 币 1,184.75 万元，其中张文琦出资 473.90 万元、蔡鹤亭出资 355.43 万元、王 志元出资 236.95 万元、秦会玲出资 118.47 万元，出资方式均为净资产。变更后 的能特科技注册资本与实收资本均为 3,385 万元。

2011 年 1 月 21 日，能特科技就上述吸收合并美中能特及增加实收资本事宜 办理完成了工商变更登记手续，实收资本变更为 3,385 万元。至此，能特科技实 收资本全部到位。

能特科技注册资本全部缴足后的股本及出资情况如下：

编号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈烈权	11,221,275	33.15
2	杨志成	10,781,225	31.85
3	张文琦	4,739,000	14.00
4	蔡鹤亭	3,554,250	10.50
5	王志元	2,369,500	7.00
6	秦会玲	1,184,750	3.50
合计		33,850,000	100%

美中能特系于 2006 年 9 月 30 日成立的有限责任公司。经查阅美中能特工 商登记信息，截至本次吸收合并评估基准日 2010 年 8 月 31 日，美中能特由张 文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲持有全部股权，其具体股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
张文琦	400.00	33.15
蔡鹤亭	300.00	31.85
王志元	200.00	14.00
秦会玲	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

2010 年 11 月 25 日，美中能特就吸收合并及注销事宜在《荆州日报》进行 了债权人公告，并于 2011 年 1 月 21 日办理完成工商登记注销手续。

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（二） 2011 年 7 月，能特科技第一次股权转让

2011 年 7 月 12 日，能特科技召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 并根据各方签署《股权转让协议》，杨志成以 1.15 元/股的价格转让 2,369,500 股至蔡鹤亭；陈烈权和杨志成以 1.15 元/股的价格分别转让 1,285,454 股和 491,671 股至张文琦；同时，在参考每股净资产的基础上予以一定溢价，陈烈权、 杨志成、张文琦、蔡鹤亭以 2 元/股的价格分别转让 378,470 股、363,627 股、 147,217 股、126,186 股至王全胜。荆州市工商局核准本次股权转让，并完成工 商备案登记。

本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	9,557,351	28.23%
2	杨志成	7,556,427	22.32%
3	张文琦	6,368,908	18.82%
4	蔡鹤亭	5,797,564	17.13%
5	王志元	2,369,500	7.00%
6	秦会玲	1,184,750	3.50%
7	王全胜	1,015,500	3.00%
合 计		33,850,000	100.00%

（三） 2011 年 8 月，能特科技第二次股权转让

2011 年 7 月，经能特科技召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过，并根 据各方签署的《股权转让协议》，王志元以将其持有的能特科技股份 2,369,500 股作价 8,750,000 元（不含税价）全部转让给陈烈权，股权转让涉及的个人所得 税已经由陈烈权缴纳完毕；陈烈权再将其中的 1,486,405 股分别平价转让给杨志 成 848,463 股、张文琦 343,507 股、蔡鹤亭 294,435 股，上述股权转让价格均 为 4.22 元/股。荆州市工商局核准本次股权转让，并完成工商备案登记。

本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	10,440,446	30.84%
2	杨志成	8,404,890	24.83%
3	张文琦	6,712,415	19.83%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
4	蔡鹤亭	6,091,999	18.00%
5	秦会玲	1,184,750	3.50%
6	王全胜	1,015,500	3.00%
合 计		33,850,000	100.00%

（四） 2011 年 8 月，能特科技第三次股权转让及第一次增资

2011 年 8 月，经能特科技召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过，并根 据《股权转让协议》及《投资协议》，原股东陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭 以 10.85 元/股的价格分别转让 708,743 股、680,950 股、275,688 股、236,304 股至满博投资；杭州联创和万轮投资以 10.85 元/股的价格分别以现金出资 33,000,000 元和 12,375,000 元，增加注册资本 418.3708 万元，其余计入资本 公积。

经湖北五环会计师事务有限公司出具的“鄂五环验字[2011]086 号”《验资 报告》审验，确认上述出资已到位。荆州市工商局核准本次股权转让和增资事项， 并完成工商变更登记。

本次股权变更完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	9,731,703	25.59%
2	杨志成	7,723,940	20.31%
3	张文琦	6,436,727	16.92%
4	蔡鹤亭	5,855,695	15.40%
5	杭州联创	3,042,697	8.00%
6	满博投资	1,901,685	5.00%
7	秦会玲	1,184,750	3.11%
8	万轮投资	1,141,011	3.00%
9	王全胜	1,015,500	2.67%
合 计		38,033,708	100.00%

（五） 2012 年 4 月，能特科技第一次资本公积转增股本

2012 年 3 月 29 日，能特科技召开 2011 年度股东大会并作出决议，同意实 施资本公积转增股本方案，注册资本由 38,033,708 元增加至 75,000,000 元。

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经天健会计师事务所出具“天健验[2012]109 号”《验资报告》审验，确认 资本公积 36,966,292 元转增为实收资本 36,966,292 元。截至 2012 年 4 月 18 日，能特科技实收资本增加至 75,000,000 元，占注册资本的 100.00%。荆州市 工商局核准本次资本公积转增股本，并完成工商变更登记。

本次资本公积转增股本完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	19,190,286	25.59%
2	杨志成	15,231,108	20.31%
3	张文琦	12,692,806	16.92%
4	蔡鹤亭	11,547,050	15.40%
5	杭州联创	6,000,000	8.00%
6	满博投资	3,750,000	5.00%
7	秦会玲	2,336,250	3.11%
8	万轮投资	2,250,000	3.00%
9	王全胜	2,002,500	2.67%
合 计		75,000,000	100.00%

（六） 2012 年 5 月，公司变更名称

2012 年 5 月 16 日，经能特科技 2012 年第一次临时股东大会审议通过，将 公司名称由“湖北能特科技股份有限公司”变更为“能特科技股份有限公司”。 2012 年 5 月 24 日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字〔2012〕 第 703 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准公司名称变更为“能特科技股 份有限公司”。

2012 年 6 月 6 日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完毕 变更登记手续，公司名称变更为“能特科技股份有限公司”。

（七） 2012 年 8 月，能特科技第四次股权转让及第二次增资

2012 年 8 月，能特科技召开股东大会并作出决议，决定对公司部分高管及 骨干员工进行股权激励，并将陈烈权将其所持部分股份转让至吴代炎。根据双方 签署的《股权转让协议》，陈烈权以 2.5 元/股的价格转让 750,000 股至吴代炎； 能特投资、王全胜、张光忠、陈强与代齐敏以 2.5 元/股对能特科技货币增资

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6,025,000 元、2,000,000 元、250,000 元、250,000 元、225,000 元，共增加注 册资本 3,500,000 元，其余计入资本公积。能特投资为有限合伙企业，合伙人均 为能特科技骨干员工，详细情况见“第三节二、（十四）交易对方之十四：能特 投资”。

经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字[2012]072 号”《验资报 告》审验，确认上述出资已到位。截至 2012 年 8 月 27 日，能特科技实收资本 增加至 78,500,000 元，占注册资本的 100.00%。荆州市工商局核准本次股权转 让和增资事项，并完成工商变更登记。

本次股权变更后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	18,440,286	23.49%
2	杨志成	15,231,108	19.40%
3	张文琦	12,692,806	16.17%
4	蔡鹤亭	11,547,050	14.71%
5	杭州联创	6,000,000	7.64%
6	满博投资	3,750,000	4.78%
7	王全胜	2,802,500	3.57%
8	能特投资	2,410,000	3.07%
9	秦会玲	2,336,250	2.98%
10	万轮投资	2,250,000	2.87%
11	吴代炎	750,000	0.96%
12	张光忠	100,000	0.13%
13	陈 强	100,000	0.13%
14	代齐敏	90,000	0.11%
合 计		78,500,000	100.00%

（八） 2012 年 9 月，能特科技第五次股权转让及第三次增资

2012 年 9 月 2 日，经能特科技召开 2012 年第四次临时股东大会审议通过， 并根据各方签署的《股权转让协议》和《投资协议》，张文琦将其持有的全部股 权以 10.19 元/股的价格分别转让给循环基金 3,140,000 股、新疆合赢 3,140,000 股、海得投资 1,570,000 股、满博投资 1,570,000 股、杭州永宣 3,272,806 股； 同时，循环基金、新疆合赢、海得投资、满博投资分别以 17.30 元/股的价格对

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能特科技现金增资 14,000,000 元、14,000,000 元、7,000,000 元、7,000,000 元，其中 2,427,834 元计入实收资本，其余计入资本公积。

经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字[2012]081 号”《验资报 告》审验，确认上述出资已到位。截至 2012 年 9 月 12 日，能特科技实收资本 增加至 80,927,834 元，占注册资本的 100.00%。荆州市工商局核准本次股权转 让和增资事项，并完成工商变更登记。

本次股权变更后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	18,440,286	22.79%
2	杨志成	15,231,108	18.82%
3	蔡鹤亭	11,547,050	14.27%
4	杭州联创	6,000,000	7.41%
5	满博投资	5,724,639	7.07%
6	循环基金	3,949,278	4.88%
7	新疆合赢	3,949,278	4.88%
8	杭州永宣	3,272,806	4.04%
9	王全胜	2,802,500	3.47%
10	能特投资	2,410,000	2.98%
11	秦会玲	2,336,250	2.89%
12	万轮投资	2,250,000	2.78%
13	海得投资	1,974,639	2.44%
14	吴代炎	750,000	0.93%
15	张光忠	100,000	0.12%
16	陈 强	100,000	0.12%
17	代齐敏	90,000	0.11%
18	张文琦	—	—
合 计		80,927,834	100.00%

（九） 2012 年 10 月，能特科技第六次股权转让

2012 年 10 月，经能特科技 2012 年第五次临时股东大会审议通过，并根据 《股权转让协议》，吴代炎将其持有的 750,000 股以 1,875,000 元转让给陈烈权。 同日，能特科技召开股东大会并作出决议，同意上述股权转让。荆州市工商局核

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准上述股权转让，并完成工商备案登记。

本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	19,190,286	23.71%
2	杨志成	15,231,108	18.82%
3	蔡鹤亭	11,547,050	14.27%
4	杭州联创	6,000,000	7.41%
5	满博投资	5,724,639	7.07%
6	循环基金	3,949,278	4.88%
7	新疆合赢	3,949,278	4.88%
8	杭州永宣	3,272,806	4.04%
9	王全胜	2,802,500	3.47%
10	能特投资	2,410,000	2.98%
11	秦会玲	2,336,250	2.89%
12	万轮投资	2,250,000	2.78%
13	海得投资	1,974,639	2.44%
14	张光忠	100,000	0.12%
15	陈 强	100,000	0.12%
16	代齐敏	90,000	0.11%
合 计		80,927,834	100.00%

（十） 2012 年 12 月，能特科技第七次股权转让

2012 年 11 月 22 日，经能特科技召开 2012 年第六次临时股东大会审议通 过，并根据《股份转让协议》，杨志成将其持有的能特科技 18.82%股权作价 18,853,996.05 元转让给陈烈权。荆州市工商局核准上述股权转让，并完成工商 备案登记。

本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	34,421,394	42.53%
2	蔡鹤亭	11,547,050	14.27%
3	杭州联创	6,000,000	7.41%
4	满博投资	5,724,639	7.07%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
5	循环基金	3,949,278	4.88%
6	新疆合赢	3,949,278	4.88%
7	杭州永宣	3,272,806	4.04%
8	王全胜	2,802,500	3.47%
9	能特投资	2,410,000	2.98%
10	秦会玲	2,336,250	2.89%
11	万轮投资	2,250,000	2.78%
12	海得投资	1,974,639	2.44%
13	张光忠	100,000	0.12%
14	陈 强	100,000	0.12%
15	代齐敏	90,000	0.11%
合 计		80,927,834	100.00%

（十一） 2012 年 12 月，能特科技第八次股权转让

2012 年 12 月 28 日，经能特科技 2012 年第七次临时股东大会审议通过， 并根据《股份转让协议》，按照协商确定的 11.95 元/股的交易价格，由陈烈权向 红杉投资和陈晓松分别转让 1,907,702 股和 1,004,050 股；循环基金向红杉投资 转让 3,949,278 股。荆州市工商局核准上述股权转让，并完成工商备案登记。

本次股权转让后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	31,509,642	38.94%
2	蔡鹤亭	11,547,050	14.27%
3	杭州联创	6,000,000	7.41%
4	红杉投资	5,856,980	7.24%
5	满博投资	5,724,639	7.07%
6	新疆合赢	3,949,278	4.88%
7	杭州永宣	3,272,806	4.04%
8	王全胜	2,802,500	3.47%
9	能特投资	2,410,000	2.98%
10	秦会玲	2,336,250	2.89%
11	万轮投资	2,250,000	2.78%
12	海得投资	1,974,639	2.44%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
13	陈晓松	1,004,050	1.24%
14	张光忠	100,000	0.12%
15	陈 强	100,000	0.12%
16	代齐敏	90,000	0.11%
17	循环基金	—	—
合 计		80,927,834	100.00%

（十二） 2013 年 5 月，能特科技第二次资本公积转增股本

2013 年 4 月 29 日，能特科技召开股东大会并作出决议，同意资本公积转 增股本，新增注册资本 39,072,166 元，注册资本由 80,927,834 元增加至 120,000,000 元。

经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字【2013】052 号”《验 资报告》审验，确认能特科技资本公积 39,072,166 元转增为实收资本 39,072,166 元。截至 2013 年 5 月 20 日，能特科技实收资本增加至 12,000.00 万元，占注 册资本的 100.00%。荆州市工商局核准本次资本公积转增股本，并完成工商变 更登记。

本次资本公积转增股本完成后，能特科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	陈烈权	46,722,578	38.94%
2	蔡鹤亭	17,121,995	14.27%
3	杭州联创	8,896,815	7.41%
4	红杉投资	8,684,745	7.24%
5	满博投资	8,488,509	7.07%
6	新疆合赢	5,856,000	4.88%
7	杭州永宣	4,852,925	4.04%
8	王全胜	4,155,554	3.47%
9	能特投资	3,573,554	2.98%
10	秦会玲	3,464,197	2.89%
11	万轮投资	3,336,306	2.78%
12	海得投资	2,928,000	2.44%
13	陈晓松	1,488,808	1.24%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
14	张光忠	148,281	0.12%
15	陈 强	148,281	0.12%
16	代齐敏	133,452	0.11%
合 计		120,000,000	100.00%

（十三）能特科技全体股东关于资产权属的承诺

能特科技全体股东出具了《关于资产权属的承诺函》，具体承诺如下：

1、能特科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上 的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等 行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有能特科技股权的 情况或被有关部门追究责任的情况。

2、本人/本公司/本合伙企业已按照能特科技章程约定按时、足额履行了出 资义务。能特科技目前的股权由本人/本公司/本合伙企业合法、有效持有，股权 权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

3、本人/本公司/本合伙企业承诺不存在以能特科技或本人/本公司/本合伙企 业持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存 在任何可能导致能特科技或本人/本公司/本合伙企业持有的股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

4、本人/本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内 容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相 应法律责任。

经核查能特科技工商资料与历次增资、股权转让协议及对应的银行转账凭 证，能特科技全体股东出具的有关资产权属的承诺函，并访谈能特科技自然人股 东，独立财务顾问认为：“本次交易对方能特科技全体股东均真实持有能特科技 的股份，不存在代持股份的情况。”

3-2-94

（十四）能特科技最近三年交易作价分析

在能特科技历史沿革中，历次股权转让与增资时对能特科技整体价值估算、 定价依据的具体情况如下表：

序号	股权转让/增资	定价依据	能特科技整体价值 估算（亿元）
1	2011年7月，能特科技第一 次股权转让	老股东之间转让，参考每股 净资产	0.39
		引进新股东，参考每股净资 产，予以一定溢价	0.68
2	2011年8月，能特科技第二 次股权转让	老股东退出，与原股东协商 定价	1.43
3	2011年8月，能特科技第三 次股权转让及第一次增资	引进外部投资机构	4.13
4	2012年8月，能特科技第四 次股权转让及第二次增资	主要为内部员工激励，参考 每股净资产，予以一定溢价	1.96
5	2012年9月，能特科技第五 次股权转让及第三次增资	原股东退出，同时引进外部 投资机构，协商定价	9.17
6	2012年10月，能特科技第 六次股权转让	老股东之间转让，与2012 年8月股权激励时的每股价 格一致	2.02
7	2012年12月，能特科技第 七次股权转让	老股东之间转让，参考每股 净资产	1.00
8	2012年12月，能特科技第 八次股权转让	引进外部投资机构	9.67
9	2014年本次重组	上市公司重大资产重组，采 用资产基础法、收益法评估， 最终选取收益法评估结果协 商定价	18.00

如上表，能特科技的历史沿革中，共发生八次股权变更，其中五次为公司内 部股东之间的股权变更，包括老股东相互转让、员工股权激励、老股东退出等形 式，交易作价主要参考股权变更发生时能特科技的每股净资产，并在每股净资产 的基础上协商一定的溢价；三次为引进外部投资机构的股权变更，包括增资、受 让老股东股权等形式，交易作价主要考虑能特科技当时的经营业绩及未来预期， 进一步协商定价，未经过具有证券业务资格的评估机构进行评估，三次股权变更 时交易作价对应的能特科技整体价值分别为：2011 年 8 月约 4.13 亿元、2012 年 9 月约 9.17 亿元，2012 年 12 月约 9.67 亿元。能特科技发展较快，前景逐年 更为看好，故外部投资者的入股价格不断提高。

3-2-95

根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，能特科技 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月部分财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
总资产	63,769.72	54,193.23	36,801.90
总负债	35,735.67	30,872.84	17,927.87
所有者权益	28,034.05	23,320.39	18,874.02
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入	19,626.79	21,711.99	18,391.39
营业利润	6,311.84	4,771.19	1,564.29
净利润	5,913.65	5,093.79	1,995.92
扣除非经常性损益的净利润	5,391.19	4,079.85	3,979.15

本次重组中，根据坤元评估对能特科技全部资产及相关负债进行评估所出具 的“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》，采用资产基础法、收益法进行评 估，最终采用收益法评估结果，2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润将不 低于 15,029.99 万元、18,166.36 万元、22,721.65 万元，收益法评估结果为 180,678.69 万元，经交易各方协商后最终确定交易价格为 180,000 万元。在本 次重组中，“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》更加充分的考虑了能特科 技的经营能力和未来发展前景，且预计未来业绩水平较最近三年将有明显提升， 故本次重组中对能特科技的评估结果和交易作价较其最近三年股权变更中的交 易作价有较大提升。

三、能特科技股权控制关系

（一）能特科技股权结构图

能特科技的股东构成及其控股公司的关系如下：

3-2-96

==> picture [387 x 100] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈烈权 蔡鹤亭 杭州联创 红杉投资 满博投资 其他股东
38.94% 14.27% 7.41% 7.24% 7.07% 25.07%
能特科技
----- End of picture text -----

（二）能特科技下属子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，能特科技有一家控股子公司，无参股子公

司，具体情况如下：

公司名称	能特科技（石首）有限公司
注册资本	5,000万元
企业性质	有限责任公司
注册地址	石首市东升镇平安大道78号
法定代表人	陈烈权
成立日期	2014年7月31日
经营范围	非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相 关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其他化工产品（不含危险 化学品、易制毒化学品、监控类化学品）研发、生产、销售；进出口业 务经营（国家限制的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号	421081000016133
组织机构代码	30973893-5

能特科技（石首）有限公司的设立时间较短，尚未开展实际经营活动。

能特科技（石首）有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	能特科技	35,000,000	70%
2	陈勇	15,000,000	30%
合 计		50,000,000	100.00%

3-2-97

四、能特科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情况

（一）主要资产的权属状况

1、固定资产

能特科技的固定资产主要包括开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器 设备、运输设备和其他设备等。截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的主要固定 资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值	成新率
房屋建筑物	8,764.14	633.14	8,131.00	92.78%
专用设备	26,564.24	2,244.10	24,320.14	91.55%
运输工具	258.88	82.19	176.69	68.25%
其他设备	704.33	251.24	453.08	64.33%
合计	36,291.58	3,210.68	33,080.91	-

其中，能特科技所拥有房屋及建筑物的产权证情况如下：

序号	房屋所有权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	用途
1	玉字第201001811号	荆州开发区东方大道	4,976.97	综合楼和其 他配套用房
2	玉字第201001812号	荆州开发区东方大道	1,885.06	厂房和仓库
3	玉字第201300991号	荆州开发区东方大道7-9栋	1,892.73	质检楼
4	玉字第201300992号	荆州开发区东方大道22-24栋	853.37	精馏车间
5	玉字第201300993号	荆州开发区东方大道19-21栋	2,543.84	车间
6	玉字第201300994号	荆州开发区东方大道13-15栋	2,752.71	车间
7	玉字第201300995号	荆州开发区东方大道16-18栋	2,051.22	车间
8	玉字第201300996号	荆州开发区东方大道10-12栋	3,645.36	仓库
9	玉字第201300997号	荆州开发区东方大道西侧 （深圳大道1、4 栋）	2,481.16	质检楼
10	玉字第201300998号	荆州开发区东方大道西侧 （深圳大道2、3 栋）	1,660.10	仓库
11	玉字第201301701号	荆州开发区新东方大道西侧	1,544.13	仓库
12	玉字第201301702号	荆州开发区新东方大道西侧	6,745.03	车间
13	玉字第201301703号	荆州开发区新东方大道西侧	1,033.31	车间
14	玉字第201400403号	荆州开发区东方大道 （深圳大道14、15栋）	3,632.72	车间

3-2-98

序号	房屋所有权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	用途
15	玉字第201400404号	荆州开发区东方大道 （深圳大道16、17栋）	2,416.05	车间

除上述房屋及建筑物外，能特科技的 2,3,5-三甲基氢醌二期车间一、新区 6#仓库、6T 新锅炉房等共 8 项房屋正在办理房屋所有权证。

能特科技的主要设备情况如下：

设备名称	数量	取得方式	成新率	使用部门
T100初分塔	1	外购	88.92%	2,3,6-三甲基苯酚车间
T200成品塔	1	外购	88.92%	2,3,6-三甲基苯酚车间
T300精制塔	1	外购	88.92%	2,3,6-三甲基苯酚车间
T400备用塔	1	外购	88.92%	2,3,6-三甲基苯酚车间
不锈钢反应釜	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
多功能过滤机	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
反应器	2	外购	89.05%	2,3,6-三甲基苯酚车间
干式罗茨机组	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
混合机真空上料系统	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
加压塔及常压塔	1	外购	95.25%	精馏二车间
甲醇塔	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
精馏塔	3	外购	95.25%	精馏二车间
精制精馏系统	1	外购	95.25%	2,5-二甲基苯酚车间
空气分离设备	1	外购	94.46%	制氧车间
溶剂塔T100	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
熔盐炉	2	外购	91.78%	2,3,6-三甲基苯酚车间
搪玻璃反应釜	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
脱水塔	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
脱渣精馏系统	2	外购	96.43%	MK5车间
无油润滑氢气压缩机	1	外购	95.25%	2,3,5-三甲基氢醌车间
油浸式变压器	1	外购	98.42%	MK5车间
核磁共振实验室	1	外购	81.25%	研发中心

2、无形资产

能特科技无形资产包括土地使用权、商标权、专利权、非专利技术和财务软 件等。截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的主要无形资产情况如下：

3-2-99

单位：万元

			单位：万元
类别	无形资产原值	累计摊销	无形资产净值
土地使用权	6,829.04	376.11	6,452.93
软件	1.89	0.06	1.82
合计	6,830.93	376.17	6,454.75

（1）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，能特科技共使用土地 3 宗，土地使用权人 为能特科技股份有限公司，使用面积为 249,704.31 平方米，均已依法办理土地 使用权证。

序号	土地使用权证号	土地位置	面积 （平方米）	取得 方式	用途	使用期限
1	荆州国用（2010）第 103010403号	荆州开发区东 方大道	49,700.83	出让	工业 用地	2010.07.27 至 2056.10.24
2	荆州国用（2012）第 1030100104号	荆州开发区新 东方大道西侧	153,084.36	出让	工业 用地	2012.11.19 至 2062.07.20
3	荆州国用（2013）第 1030100020号	荆州市沙洪公 路	46,919.12	出让	工业 用地	2013.03.12 至 2063.02.20

（2）专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，能特科技共拥有 14 项专利权，专利权人 均为能特科技股份有限公司，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	专利号	专利 有效期
1	一种甲磺酸雷沙吉兰新的制备方 法	发明专利	ZL201010531081.X	20年
2	一种盐酸西那卡塞新的制备方法	发明专利	ZL201010531079.2	20年
3	一种沃氏物合成左炔诺孕酮的工 艺	发明专利	ZL201010289509.4	20年
4	一种工业化循环利用叔丁基硫醇 的工艺	发明专利	ZL200910272158.3	20年
5	一种通过苯酚合成2，3，6-三甲 基苯酚的工艺	发明专利	ZL201210489579.3	20年
6	一种工业化生产盐酸吉西他滨的 合成工艺	发明专利	ZL200810236867.1	20年
7	一种4-（4-氯代苯基）环己烷-1- 甲酸的合成工艺	发明专利	ZL201010289497.5	20年

3-2-100

序号	专利名称	类型	专利号	专利 有效期
8	一种通过4-叔丁基苯酚合成2，3， 6-三甲基苯酚的工艺	发明专利	ZL201210489578.9	20年
9	一种带有活动刮刀的摇摆颗粒机 滚筒	实用新型专利	ZL200920289403.7	10年
10	一种粉碎机	实用新型专利	ZL200920289408.X	10年
11	一种搪瓷反应釜	实用新型专利	ZL200920289406.0	10年
12	一种带有叶片的粉碎机动齿盘	实用新型专利	ZL200920289404.1	10年
13	一种离心机	实用新型专利	ZL200920289407.5	10年
14	一种摇摆式颗粒机	实用新型专利	ZL200920289405.6	10年

（3）商标情况

截至本独立财务顾问报告签署日，能特科技所拥有的商标如下：

商标	证书编号	所有权人	核定使用商品范围	有效期
	11109822	能特科技股 份有限公司	工业用固态气体：化学用碘；无机酸； 苯基酸；醋酸盐（化学品）；苯衍生物； 乙醚；苯酚；酮；化学用甲醛；酯；蛋 白质（原料）；工业用酶；过氧化氢； 蒸馏水；硅胶；科学用放射性元素；有 机漂白化学品；搪瓷或玻璃用遮光剂； 促进金属合金形成用化学制剂；过滤材 料（化学制剂）；铸造制模用制剂；制 漆用化学制剂；硫化加速剂；钻探泥浆 用化学添加剂；动物碳制剂；耐酸化学 物质；吸气剂（化学活性物质）；工业 用亮色化学品；科学用化学制剂（非医 用、非兽医用）；实验室分析用化学物 质制剂（非医用、非兽医用）；非医用、 非兽医用生物制剂；摄影用化学制剂； 肥料制剂；灭火合成物；金属退火剂； 焊接用化学品；食物仿佛用化学品；皮 革鞣剂。	2014.2.28 至 2024.2.27

3-2-101

商标	证书编号	所有权人	核定使用商品范围	有效期
	11109837	能特科技股 份有限公司	工业用固态气体：化学用碘；无机酸； 苯基酸；醋酸盐（化学品）；苯衍生物； 乙醚；苯酚；酮；化学用甲醛；酯；蛋 白质（原料）；工业用酶；过氧化氢； 蒸馏水；硅胶；科学用放射性元素；有 机漂白化学品；搪瓷或玻璃用遮光剂； 促进金属合金形成用化学制剂；过滤材 料（化学制剂）；铸造制模用制剂；制 漆用化学制剂；硫化加速剂；钻探泥浆 用化学添加剂；动物碳制剂；耐酸化学 物质；吸气剂（化学活性物质）；工业 用亮色化学品；科学用化学制剂（非医 用、非兽医用）；实验室分析用化学物 质制剂（非医用、非兽医用）；非医用、 非兽医用生物制剂；摄影用化学制剂； 肥料制剂；灭火合成物；金属退火剂； 焊接用化学品；食物仿佛用化学品；皮 革鞣剂。	2013.11.7 至 2023.11.6
	11109895	能特科技股 份有限公司	原料药；医用放射性物质；医用气体； 心电图描记器电极用化学导体；消毒 剂；隐形眼镜清洁剂；医用填料；牙科 用研磨剂。	2014.2.7 至 2024.2.6
	11109887	能特科技股 份有限公司	原料药；医用放射性物质；医用气体； 心电图描记器电极用化学导体；消毒 剂；隐形眼镜清洁剂；医用填料；牙科 用研磨剂。	2013.12.7 至 2023.12.6
	11109907	能特科技股 份有限公司	质量控制	2013.12.7 至 2023.12.6

3、能特科技拥有的特许经营权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，能特科技无特许经营权。

4、能特科技生产相关的资质

序号	证书名称	证书编号	许可范围	有效期至
1	药品生产许可证	鄂Ha20100372	原料药（盐酸吉西他滨、 盐酸洛贝林、孟鲁司特 钠、喷他佐辛）	2015.7.28

3-2-102

序号	证书名称	证书编号	许可范围	有效期至
2	危险化学品使用许 可备案证明	-	甲苯、四氢呋喃、甲醇、 乙醇、正庚烷、硫酸、 液碱、固醇、对二甲苯、 乙腈、液氨、盐酸、石 油醚、双氧水、二氯甲 烷、丙酮、丁酮、醋酸 酐、三乙胺、三氯甲烷、 氯甲烷	2015.06.01
3	自理报检单位备案 登记证明书	4201600323	-	-
4	对外贸易经营者备 案登记表	01060313	-	-
5	湖北省产品执行标 准证书	421000-929	-	-
6	排污许可证	D-开-14-2014001	排放主要污染物种类： COD、NH3-N、SO2、 NOx	2015.01.12

注：能特科技新厂区的 2,5-二甲基苯酚项目试生产方案已报荆州市安全生产监督管理局 备案。该项目验收于 2014 年 7 月开始，验收完成后能特科技将按照相关规定向湖北省安全 生产监督管理局申请《安全生产许可证》。

（二）主要负债情况

截至报告期各期末，能特科技的主要负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
短期借款	10,996.60	10,310.43	4,404.16
应付票据	2,618.34	4,784.83	966.68
应付账款	5,767.32	4,186.62	2,409.72
预收款项	49.09	16.42	0.98
应付职工薪酬	706.26	515.62	331.25
应交税费	422.99	37.36	32.98
应付股利	33.71	20.23	13.24
应付利息	1,627.17	427.17	-
其他应付款	3,314.89	1,135.45	620.88
一年内到期的非 流动负债	1,100.00	400.00	-
流动负债合计	26,636.37	21,834.14	8,779.87
非流动负债合计	9,099.30	9,038.70	9,148.00
负债合计	35,735.67	30,872.84	17,927.87

3-2-103

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，能特科技不存在对外担保情况。

五、能特科技主营业务发展情况

（一）主营业务发展情况

能特科技是国家高新技术企业、湖北省循环经济试点企业，主营业务为医药 中间体的研发、生产和销售，主要产品包括主导产品：孟鲁司特钠中间体、2,3,5三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基苯酚；以及定制产品：茚氨醇、盐 酸洛贝林中间体、喷它佐辛中间体、二硫、氨基茚满、萘乙胺、binol 酸、TBBU、 虫草素、二硼等。

能特科技所处行业为医药中间体行业，从属于精细化工行业。最近三年以来， 主营业务未发生变更。

==> picture [385 x 110] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

医药中间体产业链
基础化学品 医药中间体 原料药 药品制剂
化学合成 化学合成 加稳定剂、
稀释剂等，
包装
添
----- End of picture text -----

依托于突出的研发能力，能特科技坚持对多种医药中间体合成技术进行研 究，对生产工艺进行持续的创新，始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同。 能特科技一方面积极搜集医药中间体行业信息，选择国内外对技术要求较高、存 在较大供给缺口的品种进行研发，探寻环保、经济、高效的生产工艺路线，形成 了多个自主研发的主导产品；另一方面为国内外多家制药公司提供一对一的定制 研发服务，自主进行研发和生产，完成客户订单。

（二）主要产品及其用途

能特科技的主营产品及其用途如下：

主要产品	产品用途**应用领域
1、主导产品

3-2-104

主要产品	产品用途**应用领域
孟鲁司特钠中间体	用于合成原料药孟鲁司特钠的中间体，孟鲁司特钠是治疗哮喘和 抗呼吸道过敏的特效药
2,3,5-三甲基氢醌	用于合成维生素E的主环
2,3,6-三甲基苯酚	用于合成2,3,5-三甲基氢醌的主要原料
2,5-二甲基苯酚	传统用于合成原料药吉非罗齐的医药中间体和农药合成中间体； 在能特科技的自主创新工艺中用于合成2,3,6-三甲基苯酚
2、定制产品
R-叔丁基亚磺酰胺/S- 叔丁基亚磺酰胺	用于手性药物或者手性化合物的合成
溴环合物	一种用于合成原料药喷他佐辛的中间体，喷他佐辛为一种特效镇 痛剂
盐酸洛贝林中间体	用于合成盐酸洛贝林的重要中间体，盐酸洛贝林可扩张支气管， 为一种呼吸衰竭的抢救用药
R-萘乙胺/S-萘乙胺	西那卡塞中间体，西那卡塞为拟钙剂，用于防止肾切除及透析患 者出现骨质疏松
R-氨基茚满盐酸盐/S- 氨基茚满盐酸盐	雷沙吉兰中间体，雷沙吉兰为治疗帕金森的药物
虫草素	国外制药公司定制产品，用于抗癌新药研究，目前该药仍然处于 研发阶段
Binol酸	氨基酸合成中的手性拆分剂
DPMP	美国、日本、印度知名制药公司用于新药研发的中间体

1、主导产品

（1）孟鲁司特钠中间体

孟鲁司特钠（Montelukast），商品名称为顺尔宁（Singulair），是大型跨国 制药企业美国默克制药公司（Merck）的原研药。该产品是一种口服有效的选择 性白三烯受体拮抗体，能特异性抑制半胱氨酰白三烯受体，是目前控制哮喘和呼 吸道过敏最有效的特效药。该产品适用于成人和儿童哮喘的预防和长期治疗，不 同于哮喘急性缓解性药物，可用于治疗对阿司匹林敏感的哮喘患者。

哮喘的主要诱发原因有气候变化、环境污染、运动和干扰等。哮喘发病率在 工业化国家中约为 5%，随着全球范围空气污染和环境恶化，哮喘的发病率呈现 逐年上升趋势。中国哮喘患者人数约为 3000 万，其中儿童患者人数约为 1000 万人左右。

孟鲁司特钠的主要销售市场为欧美市场，在美国、欧洲和日本广泛应用，根 据默克的年度报表，2009 年，孟鲁司特钠全球范围内的总销售额为 49.86 亿美 元，在当年全球畅销药品前 200 位排行榜（Top 200 Pharmaceutical Products by

3-2-105

Worldwide Sales in 2009）中排名第 12 位；至 2011 年，孟鲁司特钠全球范围 内的总销售额增加至 54.8 亿美元，是默克当年销售额最大的医药产品，市场规 模巨大且较为稳定。默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及 欧洲市场已分别于 2012 年 8 月和 2013 年 2 月到期，仿制药正式上市，经过两 年左右的激烈竞争，新的市场格局已基本形成。

孟鲁司特钠的合成路线比较复杂，由大环和小环两个中间体合成，其中大环 的合成从起始原料开始共分为五大步，即能特科技的合成过程，行业内对该中间 体简称为 MK5；小环的合成从起始原料开始也共分为五大步反应，行业内简称 为 CP3，MK5 和 CP3 合成后成为原料药——孟鲁司特钠。

默克的下属单位——杭州默沙东制药有限公司的孟鲁司特钠片剂于 1999 年 获得中国药监局审核批复，并于 2000 年正式进入中国市场。孟鲁司特钠是一种 口服有效的选择性白三烯受体拮抗体，能特异性抑制半胱氨酰白三烯受体，根据 我国《支气管哮喘防治指南》2008 年版推荐，是除吸入激素外，惟一可单独应 用的长期控制药，可作为轻度哮喘的替代治疗药物和中重度哮喘的联合治疗用 药。目前国内已取得国家食品药品监督管理总局批准文号的孟鲁司特钠原料药生 产厂商有鲁南贝特制药有限公司、牡丹江恒远药业有限公司，取得制剂生产批文 的厂商为四川大冢制药有限公司，其中牡丹江恒远药业有限公司是国内最大的原 料药生产厂家，能特科技是其孟鲁司特钠中间体的独家供应商。

（2）2,3,5-三甲基氢醌

合成维生素 E 的主环为 2,3,5-三甲基氢醌，支链为异植物醇，2,3,5-三甲基 氢醌为合成维生素 E 不可或缺的主要原材料。能特科技自主研发了以 2,5-二甲 基苯酚为原料，通过定位甲基化合成 2,3,6 三甲基苯酚，再经空气氧化和加氢还 原反应合成 2,3,5-三甲基氢醌的独有合成路线（具体创新情形详见本节“五、能 特科技主营业务发展情况（十）主要产品的生产技术及创新”）。相比传统工艺， 能特科技的合成路线拥有了环保、经济、高效等特点，且合成 2,5-二甲基苯酚的 原料为基础化工材料，供应量十分充足、资源丰富。能特科技自 2011 年开始前 述项目投资，目前均已实现各步骤产品的大规模生产，其中 2,5-二甲基苯酚、 2,3,6-三甲基苯酚除用于合成 2,3,5-三甲基氢醌外，也直接对外销售，形成了非 常强的产业链自我配套能力，保证了该系列产品具有极强的市场竞争力。

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能特科技自主研发的 2,3,5- 三甲基氢醌独有合成路线示意图

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----- Start of picture text -----

吉非罗齐 异植物醇
维生素E
能特科技自主研发的独有合成路线，环保、经 、高效。
2,5-二甲基苯酚 2,3,6-三甲基苯酚 2,3,5-三甲基 醌
基础化
工原料 间甲酚
巴豆醛、戊酮 三甲基环己烯酮
代异佛尔酮路线
济
氢
氧
----- End of picture text -----

维生素是维持人体生命活动必需的一类有机物质，也是保持人体健康的重要 活性物质。作为全球市场容量最大的维生素类产品之一，维生素 E 广泛用于医 药、食品、饲料、化妆品等行业。目前维生素 E 全球需求量约为 8 万吨，供需 基本平衡。市场预测我国维生素 E 需求增长率约为 7%-8%，其他发展中国家维 生素 E 需求增长率约为 5%-7%，发达国家增长率相对缓慢。

2007-2012 年全球维生素 E 产量与需求量

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数据来源：国泰君安证券

在市场格局上，国内维生素 E 生产企业主要有浙江医药股份有限公司、浙 江新和成股份有限公司、北大医药股份有限公司及吉林北沙制药有限公司，市场 集中度很高；国外的维生素 E 市场主要有德国巴斯夫集团（BASF）和荷兰皇家 帝斯曼集团（DSM）。全球的主要维生素 E 厂商与能特科技均有业务合作，具体

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情况如下：

情况如下：
维生素E厂商	维生素E产能	与能特科技的业务合作情况
浙江医药	20,000吨	能特科技现为浙江医药采购2,3,5-三甲基氢 醌的独家供应商
新和成	20,000吨	2014年上半年新和成已向能特科技小批量 采购2,3,6-三甲基苯酚试用，已与能特科技 达成大规模采购意向
北大医药	7,500吨	能特科技现为北大医药采购2,3,5-三甲基氢 醌、2,3,6-三甲基苯酚的独家供应商
吉林北沙	5,000吨 （新增5,000吨扩产中）	能特科技现为吉林北沙采购2,3,5-三甲基氢 醌、2,3,6-三甲基苯酚的独家供应商
巴斯夫	20,000吨	2014年开始向能特科技采购2,5-二甲基苯 酚
帝斯曼	30,000吨	2013年下半年起，帝斯曼已向能特科技小批 量采购2,3,6-三甲基苯酚试用，已与能特科 技达成大规模采购意向

（3）2,3,6-三甲基苯酚

2,3,6-三甲基苯酚是一种应用领域极为广泛的中间体，在医药工业领域主要 用于维生素 E 主环即 2,3,5-三甲基氢醌的合成；还可作为生产耐热性聚苯醚工程 塑料的单体和塑料合金的原料；在某些农药、消毒剂的生产及有机化学反应中亦 是不可缺少的中间体和媒介。

能特科技通过长期的技术研发和工艺创新，采用先进的固定床定位催化甲基 化技术，实现了以 2,5-二甲基苯酚为起始原料合成 2,3,6-三甲基苯酚的新型工艺， 在工业化领域属全球独创，打破了国际化工巨头在维生素 E 主环原料形成的技 术和市场的垄断局面。

（4）2,5-二甲基苯酚

能特科技生产的 2,5-二甲基苯酚大部分自用于合成 2,3,6-三甲基苯酚，部分 对外销售，主要应用于合成吉非罗齐和一种特效农药。

吉非罗齐主要用于治疗高脂血症，使用患者人群为严重 IV 或 V 型高脂蛋白 血症、冠心病危险性大而饮食控制、减轻体重等治疗无效者。能特科技的 2,5二甲基苯酚在国内的客户以浙江精进药业有限公司为主，国外的目标客户包括以 色列台瓦制药公司等知名公司。

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能特科技的 2,5-二甲基苯酚在农药行业的客户主要为巴斯夫，用于生产一种 特效农药。

2、定制产品

能特科技为全球知名制药公司提供一对一的定制研发和生产服务，此类定制 医药中间体对合成技术要求普遍较高，行业内具备同等研发能力的企业较少。能 特科技依托自身强大的化学合成研发能力，根据客户提出的分子式、化学结构、 质量标准等方面的要求，合理设计合成工艺，完成客户订单，近年来主要完成的 定制类中间体产品情况如下：

（1）叔丁基亚磺酰胺

目前，世界上 80%的新特药含有氮原子，其中的 80%具有手性，而叔丁基 亚磺酰胺是手性合成的高效中间体的代表。能特科技定制合成的叔丁基亚磺酰胺 具备国内二硫中最高的手性分离率，产品质量得到了各大手性药物研发和生产公 司的信任。未来该产品的市场需求将会进一步增大，能特科技正积极进行市场开 拓。

（2）溴环合物

溴环合物是原料药喷他佐辛的关键中间体。喷他佐辛是一种高效的镇痛药， 比普通的镇痛药效果更为显著，广泛适用于各种疼痛，如癌性疼痛、创伤性疼痛、 手术后疼痛，也可用手术前或麻醉前给药，作为外科手术麻醉的辅助用药，可以 部分替代吗啡。能特科技是国内目前该中间体唯一的供应商。

（3）盐酸洛贝林中间体

盐酸洛贝林是治疗新生儿窒息、吸入麻醉药及其它中枢抑制药如吗啡或巴比 妥类中毒、一氧化碳引起的窒息以及肺炎、白喉等传染病引起的呼吸衰竭的新型 特效药。由于该中间体合成工艺复杂，目前国内仅能特科技一家具备生产能力。

（4）萘乙胺

萘乙胺是合成西那卡塞的重要中间体。西那卡塞被称为拟钙剂 （calcimimetics）的新一类化合物中第一个药物，能激活甲状旁腺中的钙受体， 从而降低甲状旁腺素（PTH）的分泌。它调节甲状旁腺钙受体的行为，通过增强

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• 受体对血流中钙水平的敏感性，降低甲状旁腺激素、钙、磷和钙 磷复合物的水 平。

（5）氨基茚满

氨基茚满是合成雷沙吉兰的中间体。甲磺酸雷沙吉兰单独使用作为帕金森病 早期治疗的一线用药，或与左旋多巴联用治疗中、重度帕金森病，应用市场具有 较好的成长空间。雷沙吉兰是第二代单胺氧化酶抑制剂，能阻滞神经递质多巴胺 的分解，与司来吉兰（第一代单胺氧化酶抑制剂，包括思吉宁、咪哆吡、金思平 等）相比抑制作用强 5-10 倍，对长期应用多巴制剂药效出现衰退的患者也有改 善的作用。

（6）合成虫草素

虫草素（Cordycepin）是腺苷的类似物。1951 年，德国科学家从蛹虫草的 培养滤液中分离提纯得到的一种晶体，并命名为虫草素，具有抗病毒、抗肿瘤作 用。虫草素作为一种新型的广谱抗菌素，以其特有的抗菌抗病毒活性，已引起全 球科技发达国家的高度重视。虫草素能抑制病毒的 RNA 合成；对枯草杆菌和鸟 结核杆菌均有抑制作用；对 HIV-I 型病毒也有杀伤作用；尤其对多种实体恶性肿 瘤有很强的抑制作用。国外某知名制药公司正在利用虫草素开发一种新型抗癌药 品，其所需要的虫草素向能特科技定制，能特科技已经完全掌握了合成虫草素的 全套生产工艺。

能特科技还自主开发了 binol 酸、DPMP 等各具特色的产品，拥有成熟的生 产技术。

（三）主要产品的工艺流程图

能特科技的主要产品的工艺流程如下：

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1、孟鲁司特钠中间体生产工艺流程图

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起始原料 缩合反应 降 、离心 MK1
Heck 反应 MK2 降 、回 乙烯基格式反应
Dip Chloride还原
萃取、 灭 离心、精制 MK3
反应
蒸馏、析晶、干燥 甲基格式反应 MK4 萃取、 灭
MK5
温
温 流
淬
淬
----- End of picture text -----

2、2,3,5-三甲基氢醌生产工艺流程图

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----- Start of picture text -----

起始原料
磺化反应 中和 碱熔 酸化
精馏 甲基化反应 2,5-二甲基苯酚 精馏
2,3,6-三甲基苯酚 空 化 加 还原 结晶、干燥
2,3,5-三甲基 醌
气氧 氢
氢
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（四）主要经营模式

1、采购模式

能特科技主要采用“适度库存，以销定产”的模式，依据实际需求向国内厂 商展开原材料和辅料的采购，具体采购方式视产品种类不同而略有差异。在客户

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订单尚未确定时，能特科技保持较低库存；在客户订单确定后，结合库存情况采 购原料。

在供货商选择和采购价格的确定上，能特科技物资供应部和质量控制部按照 有关管理制度要求，共同负责对供货商进行综合能力调查，调查内容包括产品质 量、生产技术、管理水平、交货信誉、供货能力等，并会同质量保障部、生产部 等部门进行现场质量审核，经综合评定将合格者列入供应商名单。在采购价格的 确定中，主要采取议价采购和询价采购两种方式。

在采购流程上，首先由管理层在每月末的市场分析会上制定下个月的产销计 划。随后由物料使用部门核查原材料库存情况和产成品库存情况后编制原材料采 购计划，并于下个月初交至物料供应部。然后由物料供应部向合格供应商就原辅 材料的数量、价格、质量标准、规格等进行询价确认，确定本次采购的供应商， 上报能特科技总经理批准后，由物料供应部负责具体采购工作。

物料供应部向经审计合格的供应商发出订单，签订采购合同，明确所购物料 的名称、质量要求、数量、价格、交货期、付款方式等内容。质量管理部门依进 料检验规定进行抽样检验，以确保交货品质符合品质要求，如果有关采购物料发 生规格不符、品质不良、交货延迟、破损短少、使用不良等情况，将会及时退回 供应商进行必要处理。

2、生产模式

对于主导产品，能特科技销售部门根据销售预算情况并结合实际订单和市场 情况，于每月下旬制订下阶段销售计划，生产部根据销售计划制定一段时期内的 生产计划，下达至生产部门，并以生产计划会等形式组织协调能特科技物流、采 购及其他部门的准备工作，合理调配各车间、动力、设备、人力等资源；以生产 调度会等组织方式，协调各有关部门配合生产进度，确保生产计划顺利完成。

对于定制产品，能特科技首先会与客户对拟定制产品的技术、生产等环节进 行分析，在产品生产可行的情况下，对定制产品进行小试生产，在试验产品满足 客户相关质量要求以及价格达成一致后，能特科技会依据定制客户订单需求展开 小批量生产，并在产品验收合格后就产品直接销售给客户。

在具体生产流程中，各生产车间会根据能特科技内部质量控制规范组织生

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产，严格作好各类产品的工序生产记录及监控记录，确保生产过程中各运行参数 正常，并对出现的偏差及时进行分析和纠正。化验室按照客户要求的标准对产品 进行检验；质量控制人员对生产全过程进行监控并对各生产工序的批生产记录、 批检验记录和检验结果等进行核查，确保产品符合相关法规、注册要求和质量标 准。产品产出后由检验人员进行取样检测合格后出具报告单，质量保证人员出具 放行单。生产车间据此进行产品入库，由仓库保管员办理入库手续。

3、销售模式

能特科技的主要产品为医药中间体，对国内外客户均采用直接销售模式，直 接对接客户一对一销售。在与客户洽谈订单时，能特科技根据当时原材料价格及 预计变动加上合理利润空间确定销售价格及数量。能特科技与客户签订购销合同 后，根据客户具体订单安排每批货物的生产，成品经检验合格后入库，销售人员 办理出库手续，联系第三方物流公司安排货物运输，其中出口货物委托第三方代 办出关手续。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品营业收入构成

报告期内，能特科技主要产品销售收入及占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要产品名称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	收入	占营业 收入的 比例	收入	占营业 收入的 比例	收入	占营业 收入的 比例
孟鲁司特钠中间体	5,142.61	26.20%	10,510.94	48.41%	17,055.12	92.73%
2,3,5-三甲基氢醌	12,363.18	62.99%	1,579.30	7.27%	-	-
2,3,6-三甲基苯酚	468.41	2.39%	6,591.61	30.36%	-	-
2,5-二甲基苯酚	671.00	3.42%	294.62	1.36%	-	-
其他	963.07	4.91%	2,454.84	11.31%	1,318.50	7.17%
上述产品合计	19,608.27	99.91%	21,431.31	98.71%	18,373.62	99.90%

2、主要产品的产能利用和产销情况

报告期内，能特科技主要产品的产能利用和产销情况如下表所示：

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产品	项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	备注
孟鲁司 特钠中 间体	产能（吨）	50	100	80	生产线于2012年进行 改造，提升产能至100 吨/年。
	产量（吨）	40.46	64.11	89.92
	产能利用率	80.92%	64.11%	112.40%
	销量（吨）	37.04	62.23	86.86
	产销率	91.55%	97.07%	96.60%
2,3,5- 三甲基 氢醌	产能（吨）	1,500	-	-	一期工程的产能为 3,000吨/年，2013年底 试生产，2014年5月达 产； 二期工程的产能为 5,000 吨/年，于2014 年6月试生产。
	产量（吨）	1,527.92	190.41	-
	产能利用率	101.86%	-	-
	销量（吨）	1,526.47	177.1	-
	产销率	99.90%	93.01%	-
2,3,6- 三甲基 苯酚	产能（吨）	3,750	3,750	-	一期工程的产能为 7,500 吨/年，2012 年 下半年试生产，2013 年5月达产。
	产量（吨）	1,906.46	2,010.42	683.21
	产能利用率	50.84%	53.61%	-
	销量（吨）	133.93	1,880.76	64.6
	自用（吨）	1,683.84	284.6	190.43
	产销率 （含自用）	95.35%	107.71%	37.33%
2,5-二 甲基苯 酚	产能（吨）	3,200	2,000	-	一期工程的产能为 4,000吨/年，2013年5 月份试生产，2013年6 月达产； 二期工程的产能为 8,000吨/年，于2014年 1月试生产，2014年5 月达产。
	产量（吨）	2,317.8	1,967.12	-
	产能利用率	72.43%	98.36%	-
	销量（吨）	178	81.6	-
	自用（吨）	2,011.48	1,855.84	-
	产销率 （含自用）	94.46%	98.49%	-

注：上表中的能特科技各产品产能为时间加权数据。根据行业惯例，产能数据以达产后

每年生产 10 个月衡量。

3、主要产品的内销与外销占比

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区名称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	收入	销售比例	收入	销售比例	收入	销售比例
国内市场	14,492.01	73.91%	13,367.62	62.37%	10,109.80	55.02%
国外市场	5,116.26	26.09%	8,063.69	37.63%	8,263.82	44.98%

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地区名称	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	收入	销售比例	收入	销售比例	收入	销售比例
合计	19,608.27	100.00%	21,431.31	100.00%	18,373.62	100.00%

4、主要产品的平均销售价格变动情况

报告期内，能特科技主要产品的平均销售价格变动情况如下：

主要产品	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	销售数量 （吨）	销售价格 （万元/ 吨）	销售数量 （吨）	销售价格 （万元/ 吨）	销售数量 （吨）	销售价格 （万元/ 吨）
孟鲁司特钠中间体	37.04	138.84	62.23	168.90	86.86	196.35
2,5-二甲基苯酚	178.00	3.77	81.60	3.61	-	-
2,3,6-三甲基苯酚	133.93	3.50	1,880.76	3.50	-	-
2,3,5-三甲基氢醌	1,526.47	8.10	177.10	8.92	-	-

5、报告期内前五名客户销售情况

报告期内，能特科技对前五名客户的销售情况具体如下：

时间	序号	客户名称	销售额 （万元）	占当期销售 总额的比例
2014年 1-6月	1	吉林北沙制药有限公司	4,758.97	24.25%
	2	重庆长寿捷圆化工有限公司	3,476.24	17.71%
	3	北大医药股份有限公司	2,829.69	14.42%
	4	DR.REDDYS LABORATORIES LTD	1,438.37	7.33%
	5	浙江医药股份有限公司	1,298.29	6.61%
	合计		13,801.56	70.32%
2013年	1	北大医药股份有限公司	6,102.38	28.11%
	2	南京杰运化工有限公司	1,928.01	8.88%
	3	MOREPEN LABORATORIES LTD.	1,648.04	7.59%
	4	MSN PHARMA CHEM PVT LTD	1,595.89	7.35%
	5	DR.REDDYS LABORATORIES LTD	1,527.09	7.03%
	合计		12,801.41	58.96%
2012年	1	南京杰运化工有限公司	3,425.95	18.63%
	2	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司	3,262.39	17.74%
	3	DDR.REDDYS LABORATORIES LTD	2,286.12	12.43%
	4	PORUS LABORATORIES PVT LTD	2,063.82	11.22%

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时间	序号	客户名称	销售额 （万元）	占当期销售 总额的比例
	5	北京智通润康科技有限公司	1,579.82	8.59%
	合计		12,618.10	68.61%

（六）原材料、能源的采购及供应情况

1、主要原材料采购情况

能特科技生产所需的原材料主要包括间苯二甲醛、甲苯、碳酸钾、四氢呋喃、 三氯化硼等。报告期内，上述原材料的供应充足，能够满足能特科技产品生产和 产能扩充的需要。

时间	原材料	采购数量 （吨）	采购金额 （万元）	平均价格 （元/kg）	占营业成本 的比例
2014年1-6月	对二甲苯	2,734.94	2,280.04	8.34	20.53%
	氢氧化钠	3,552.90	703.89	1.98	6.34%
	氯化钯	0.09	788.16	91,989.60	7.10%
	间苯二甲醛	47.55	445.92	93.78	3.44%
	甲醇	2,453.32	542.88	2.21	4.89%
	合计	8,788.80	4,760.89	-	42.30%
2013年	对二甲苯	2,603.99	2,447.60	9.40	17.62%
	氯化钯	0.12	998.26	86,287.90	7.19%
	氢氧化钠	3,647.50	754.12	2.07	5.43%
	间苯二甲醛	56.53	594.22	105.12	4.28%
	四氢呋喃	338.08	594.29	17.58	4.28%
	合计	6,646.32	5,388.49	-	38.80%
2012年	间苯二甲醛	89.1	988.04	111.11	8.46%
	四氢呋喃	695.34	1,409.72	18.44	12.07%
	甲苯	785.52	609.05	8.57	5.22%
	三氯化硼	38.04	389.68	96.50	3.34%
	碳酸钾	205	140.38	6.99	1.20%
	合计	1,813.00	3,536.87	-	30.28%

2、能源供应情况

能特科技使用的能源类型主要为电、天然气、蒸汽等，报告期内能源供应情 况如下：

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能源分 类 电 （万度） 天然气 （万m³） 蒸汽 （万吨）	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年 用量 金额 （万元） 占营业成 本的比例 1,030.88 775.81 6.64% 56.23 157.52 1.35% - - -	2012 年 用量 金额 （万元） 占营业成 本的比例 1,030.88 775.81 6.64% 56.23 157.52 1.35% - - -
	用量	金额 （万元）	占营业成 本的比例	用量	金额 （万元）	占营业成 本的比例	用量	金额 （万元）
	1,442.42	1,070.76	9.51%	1,517.55	1,186.96	8.26%	1,030.88	775.81
	218.88	598.74	5.32%	283.07	786.49	5.48%	56.23	157.52
	3.77	702.42	6.24%	1.13	231.92	1.61%	-	-

3、报告期内前五名供应商情况

报告期内，能特科技对前五名供应商的采购情况具体如下：

时间	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占当期采购 总额的比例
2014年1-6月	1	中国石化化工销售有限公司华中分公 司	1,448.79	16.77%
	2	上海楚恒化工有限公司	996.05	11.53%
	3	上海广嘉化学有限公司	532.49	6.17%
	4	新疆中泰化学股份有限公司	482.08	5.58%
	5	北京世纪裕立化工有限公司	422.14	4.89%
	合计		3,881.55	44.94%
2013年	1	中国石化化工销售有限公司华中分公 司	2,169.22	19.21%
	2	天津比格贸易有限公司	1,690.28	14.97%
	3	西安凯立化工有限公司	798.62	7.07%
	4	石家庄京兆化工有限公司	605.74	5.36%
	5	连云港金阳化工有限公司	593.50	5.26%
	合计		5,857.36	51.87%
2012年	1	天津比格贸易有限公司	2,732.12	19.92%
	2	石家庄京兆化工有限公司	1,484.60	10.82%
	3	连云港金阳化工有限公司	980.56	7.15%
	4	西安凯立化工有限公司	842.35	6.14%
	5	江西赫信化学有限公司	720.86	5.26%
	合计		6,760.49	49.28%

（七）安全生产及环保情况

能特科技高度重视环境保护和安全生产，设立了环境保护部和安全生产部作

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为负责环境保护和安全生产管理的专职机构，其主要职责包括：根据相关法规、 政策制定能特科技环保、安全工作规划、管理目标，建立健全各项管理制度；负 责监督各生产车间、部门的环保、安全工作执行情况以及安环资金投入的实施情 况；组织开展对各生产车间、部门安环工作的考核以及安全环保教育培训；建立 安全、环保台账，及时进行信息收集、整理和反馈，等等。

1、安全生产

能特科技安全行政许可手续齐备。由于存在生产中间产品为危化品的情形， 能特科技依法办理了《危险化学品使用许可备案证明》。能特科技还根据《中华 人民共和国安全生产法》及荆州市安全生产委员会有关文件精神，本着“安全第 一、预防为主、综合管理”的方针，成立了以法人代表为主要负责人的安全管理 小组，建立了安全工作三级管理网络，制定了全面、严格的安全生产管理制度， 主要包括以下内容：

（1）建立、健全安全生产责任制度，与相关部门签订安全生产管理责任状， 本着“谁主管、谁负责”的原则，实行各级领导负责制。

（2）设立专职安全管理人员，主要负责协助企业领导，认真贯彻安全生产 法规、制度；审查安全技术措施；组织制定安全生产制度和安全技术操作规程； 审查新建、扩建、改建和大修的设计计划，参加工程验收和试运转等。

（3）建立安全教育培训制度，对从业人员进行安全生产教育与培训，保证 从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规 程，掌握本岗位的安全操作技能和事故应急处理能力。

（4）建立安全检查制度，包括公司级安全检查、车间级安全检查、日常巡 回安全检查，并对检查结果做详细记录。

（5）建立设备安全管理制度，包括设备选购与安装调试的安全管理、设备 维护保养、报废的安全管理、设备安全档案管理等。

（6）本着“预防为主，奖罚分明”的主要原则，建立安全生产奖惩制度， 对于应予奖励和惩罚的情形做了具体界定，对于奖惩的具体措施办法也予以详细 规定。

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（7）建立劳动防护用品配备和管理制度，包括劳保用品计划的编制、采购 和管理，防护用品与防护器材的使用、管理和检查等。

（8）以预防为主，防治结合为基础方针，建立了防火、防爆消防管理制度， 主要包括火源、可燃物、爆炸物的管理，消防的组织与设施，火灾、爆炸事故的 抢救等等。

（9）建立了危险化学品安全管理制度，对化学危险品的装卸和运输、化学 危险品的贮存和保管以及危险品的使用、报废和处理，都做了明确的管理规定。

（10）建立并发布了各岗位人员操作规程，对于 MK1-MK5、精馏、七氯喹 哪啶、电焊、抽放料等不同项目岗位的操作规范予以了具体规定，并对重点注意 事项也进行了特别提醒。

（11）明确安全禁令并建立了安全事故的呈报及处罚制度。

（12）按照《工伤保险条例》（国务院令第 375 号）的有关规定，企业为所 有职工投保工伤保险。

目前能特科技生产平稳、有序，工作标准及内容、从业人员资质、基础设施、 设备、劳动防护用品等方面均符合国家关于安全生产工作的要求。报告期内从未 出现安全生产违法行为，未受到安全生产违法行为处罚。

能特科技在生产过程中需要使用一定种类的化学品，其中部分属于危险化学 品范畴。根据政府主管部门的相关规定，能特科技依法办理了生产所需的各类危 险化学品的行政审批手续。

许可名称	许可范围	有效期至
危险化学品使用许可 备案证明	甲苯、四氢呋喃、甲醇、乙醇、正庚烷、硫酸、 液碱、固醇、对二甲苯、乙腈、液氨、盐酸、 石油醚、双氧水、二氯甲烷、丙酮、丁酮、醋 酸酐、三乙胺、三氯甲烷、氯甲烷	2013.03.13 至 2015.06.01

根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（国家安全生产监督管理总 局令第 45 号）的规定，建设单位应当在建设项目试生产期限结束前向出具建设 项目安全设施设计审查意见书的安全生产监督管理部门申请建设项目安全设施 竣工验收；已经受理的建设项目安全设施竣工验收申请，安全生产监督管理部门 应当指派有关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并自受理申请之日

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起二十个工作日内作出同意或者不同意建设项目安全设施投入生产（使用）的决 定。

目前能特科技所有项目均向安全生产监督部门提出了验收申请，具体情况如 下：

下：
项目名称	是否完成建设项目的安全 审查	批准文号
年产4万吨三甲酚项目（分 阶段：一万吨三甲酚）	已通过建设项目安全设施 竣工验收	荆安监危化项安验审字[2014]5号
年产2000吨二甲酚项目	已通过建设项目安全设施 竣工验收	荆安监危化项安验审字[2014]13号
年产3000吨2,3,5－三甲基 氢醌项目	已通过建设项目安全设施 竣工验收	荆安监危化项安验审字[2014]13号
年产10000吨二甲酚项目	已通过建设项目安全设施 竣工验收	荆安监危化项安验审字[2014]13号
年产5000吨2,3,5－三甲基 氢醌项目	已通过建设项目安全设施 竣工验收	荆安监危化项安验审字[2014]13号

截止本独立财务顾问报告书签署日，能特科技所拥有的所有项目均已取得 “危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书”，符合有关部门对安全生 产所作出的相关规定。同时根据荆州经济技术开发区安全生产监督管理局出具的 合法合规证明，确认：能特科技自成立至今，自觉遵守《安全生产法》、《危险化 学品安全管理条例》等相关法律、法规的规定，未发生安全生产事故，不存在因 违反国家有关安全生产管理方面的法律、法规而被出发的事件。

独立财务顾问认为：“能特科技涉及安全审查的建设项目均已完成验收并取 得了《危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书》，符合相关主管部门 关于安全生产工作的规定，不存在需要续展或者重新申请危险化学品建设项目试 生产许可文件的情形。”

2、环境保护

能特科技非常重视环境保护管理工作，根据国家有关环境保护的政策法规， 制定并实施《质量环境方案》、《环境保护管理条例》、《污水设施使用操作管理制 度》、《废物处理控制程序》等一系列环境保护管理制度，对生产过程中产生的污 水、废气和固体废物等对生态环境造成影响的污染进行有效治理或者储存，严格 执行国家相关排放标准。

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老厂区排放污染物达到了国家和地方规定的排放标准，并依法领取了排污许 可证，排放的污染物总量满足排污许可证要求。

新厂区的 2,5-二甲基苯酚和 2,3,5-三甲基氢醌项目环评验收于 2014 年 7 月 开始，验收完成后能特科技将按照相关规定向荆州市环境保护局申请《排污许可 证》。

（1）环保投入情况

能特科技在安全环保方面的资金投入不断提高，最近三年及一期合计投入金 额达到 2,169.26 万元，具体如下：

额达到2,169.26万元，具体如下：	额达到2,169.26万元，具体如下：	额达到2,169.26万元，具体如下：	额达到2,169.26万元，具体如下：	额达到2,169.26万元，具体如下：
单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
环保投入	470.07	1,309.13	268.90	121.17

（2）污染物处理措施

能特科技生产过程中排放的污染物主要包括废水、废气、固体废物和噪音， 各类污染物的治理措施具体如下：

①废水处理

A.老厂区污水处理

由于在生产过程中产生的各类工艺废水属于高浓度有机废水，能特科技采用 “内电解+絮凝沉淀+＋UASB+生物接触氧化+活性碳吸附”的处理工艺。对于工 艺废水先经过三效蒸发结晶器预处理，去除废水中大部分的盐类之后再与挥发溶 剂吸收废水一道通过内电解+絮凝沉淀+＋UASB+生物接触氧化+活性碳吸附方 式处理达标后排放。

内电解+絮凝沉淀+＋UASB+生物接触氧化+活性碳吸附方式污水处理流程 如下：

生产车间排出的废水经过格栅拦截大块漂浮物后，自流进入调节池，调节池 内加酸调节 PH 值到 3～6；调节池内加穿孔管，并通入空气预曝气，达到吹脱 部分挥发性物质基础和混合搅拌的目的。

调节池出水通过泵提升至内电解塔，通过电化学作用将大分子有机物变为小

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分子，难降解有机物变为易降解有机物，提高废水的可生化性。同时加入强氧化 剂，水内电解所产生的 Fe[2+] 形成强氧化性的芬顿试剂，使水中难降解物质氧化 分解。

内电解池出水通过加碱调节 PH 与水中 Fe[2+] 或 Fe[3+] 絮凝作用产生絮体，然 后进入沉淀池进行泥水分离，去除水中悬浮和胶体状态的物质。

沉淀池出水自流到集水池，通过提升泵抽升至 UASB 反应器，通过水解酸 化、产酸和产甲烷三个阶段将大部分有机物分解为甲烷、二氧化碳和水。

UASB 出水自流进入生物接触氧化池。池内设置填料，填料上长满生物膜， 已经充氧的污水浸没全部填料，并以一定的速度流经填料，污水与生物膜相接触， 通过池内大量好氧及兼氧微生物的新陈代谢降解水中有机物，有机物转化成二氧 化碳和水。

接触氧化池出水自流进入内沉淀池进行固液分离，沉淀下来的生物污泥回流 至接触氧化池和厌氧池，以保持池内较高的微生物浓度。

二沉池中通过加 PAC，进一步去除水中的有机物，出水自流进入储水池， 如果出水达标，则直接排放；如果不达标则用泵提升到活性碳吸附塔，通过吸附 作用进一步降低难降解有机物。活性碳吸附池出水达标排放。

初沉池污泥及二沉池剩余污泥定期排入污泥浓缩池进行浓缩降低含水率，然 后经板框压滤机脱水后外运处置。

经上述处理之后，生产工艺产生的含盐废水及挥发溶剂吸收废水各污染因子 产排污情况达标，满足相关环保标准要求。

B.新厂区污水处理

车间原废水用泵抽至芬顿氧化池，调整 PH 后投加 Fenton 试剂，利用产 生·OH（羟基自由基）使难降解有机物开环分解成小分子物质，并去除生物毒性。 向反应后废水中投加絮凝药剂生成矾花，在物化沉淀池进行泥水分离，上清液进 2#集水池。

2#集水池中废水泵抽至 PUAR 池，将大部分有机污染物分解为甲烷、二氧 化碳、水等无机物。PUAR 出水自流进入水解酸化池，将难降解有机物分解成易

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降解有机物、将大分子有机物降解成小分子有机物，提高废水的可生化性后进入 生物接触氧化池，好氧微生物在有氧的条件下，将废水中的一部分有机物用于合 成新的细胞，将另一部分有机物进行分解代谢以便获得细胞合成所需的能量，其 最终产物是 CO2 和 H2O。生物接触氧化池出水进二沉池进行泥水分离，上清液 自流入 3#集水池通过泵提升至多元催化氧化系统，通过臭氧氧化作用对废水中 难降解有机污染物进行降解，出水自流入活性炭吸附罐，上清液通过标准排放口 自流入清水池，池内清水通过泵抽至污水管网达标排放。

物化污泥、剩余污泥进污泥浓缩池，初步减容后由泵抽至板框压滤机脱水， 干泥外运处理。

②废气处理

A.老厂区废气处理

对于废气主要污染物烟尘和 SO2，能特科技采用麻石水膜脱硫除尘器进行一 级净化，完成第一级净化后的烟气再采用双碱法脱硫，除尘总效率达 97.5%，脱 硫总效率达 70%。锅炉烟气经脱硫除尘之后通过 40 米烟囱高空排放，排放浓度 为 160mg/m[3] ，排放量为 7.6t/a，SO2 排放浓度为 389mg/m[3] ，排放量为 18.5t/a。 各污染物排放浓度及烟囱高度均能达到《锅炉大气污染物综合排放标准》 （GB13271-2001）中燃煤锅炉二类区Ⅱ时段标准要求。

B.新厂区废气处理

新厂区废气污染源为真空泵废气，主要含有少量的甲醇和酚类，能特科技用 水进行三级喷淋来吸收废气中的甲醇以及去除苯酚等污染物。真空泵尾气经三级 喷淋洗涤塔洗涤后，洗涤塔尾气排放满足《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）之二级标准限值。

③固体废物处理

A.老厂区固体废物处理

老厂区所产生的各类固体废物污染防治措施如下：

锅炉煤渣：产生量为 1105t/a，收集后集中处理。

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生活垃圾：项目产生的生活垃圾为 70.2t/a，统一由环卫部门收集清运。

危险废物：工艺流程产生的反应废渣 11.305t/a、含盐废水预处理残渣均属 于 HW06 危险废物，反应废渣单独收集后交由有资质单位处置，溶剂回收产生 的废活性炭 1.68t/a、污水处理产生的废活性炭 1t/a 均属于 HW02 危险废物，废 活性炭单独收集后交由具备相关资质的第三方公司处置。

剩余污泥：污水处理产生的剩余污泥 6t/a，干化至含水率小于 60%后交由 环卫部门处置。

含盐废水处理回收盐分：含盐废水处理产生的氯化镁 64.395t/a、氯化钠 22.901t/a，经收集后集中处理。

B.新厂区固体污染物处理

新厂区所产生的主要固体废物为：废催化剂、混酚、废矿物油、废分子筛、 硫磺残渣、精馏残渣，纯水装置产生的反渗透膜以及废活性炭等。对于这些固体 污染物的具体处理措施如下：

固体废物排放一览表

		固体废物排放一览表
固体废物名称	排放量 （t/a）	排放去向	备注
废催化剂S1	692	厂家回收处置	主要为固体酸催化剂
废催化剂S2		厂家回收处置	含铁、铝废物催化剂
混酚	2,800	外售	混酚
导热油	15	外售	废矿物油
熔盐	30	厂家回收处置	硝酸钾、亚硝酸钠及硝 酸钠组成的混合物
废分子筛	1.5	厂家回收处置
反渗透膜	1	厂家回收处置
废活性炭	2	厂家回收处置
污水处理站污泥	30	干化至含水率小于60%后交 由环卫部门处置	含水率80%
污水处理站废活性炭	4	厂家回收处置
硫磺残渣S1	2.2	外售	主要为硫磺
精馏残渣S2	193.5	送交有资质单位处置	含杂质、二甲酚
污水处理站污泥	8	干化至含水率小于60%后交 由环卫部门处置	含水率80%

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固体废物名称	排放量 （t/a）	排放去向	备注
生活垃圾	104.1	园区环卫部门厂家回收处置

采取以上措施后，新厂区的固体废物全部得到妥善处置或综合利用，排放量 很低，既体现了资源化的原则，也尽量满足了无害化的要求，对环境影响较小。

④噪声处理

A.老厂区的噪声处理

老厂区的噪声源主要来自空压机、凉水塔、泵类、风机等，主要是空气动力 噪声和机械噪声。针对噪声，能特科技首先采用先进的生产工艺，尽量选用噪声 小的先进设备；其次根据设备产生的噪声特性及操作特点，对设备采取消声减振 措施，如设减振基础、消声器等设施。同时修建隔声间，对车间墙壁、门窗进封 闭、修建绿化隔离带等措施进行治理，治理后噪声值降低 20~25dB（A）。经过 优化处理之后，上述噪声源产生的噪声叠加值满足《工业企业厂界环境噪声排放 标准》（GB12348-2008）中 3 类限值要求。

B.新厂区的噪声处理

新厂区主要噪声源为空压机、真空泵、离心泵以及各类风机等。主要为机械 噪声、空气动力性噪声，声频以中、低频为主。能特科技针对上述噪声采取的主 要处理措施为：对真空泵泵房、空压站采用密闭隔声处理，墙体采用防噪设计， 门窗用隔声门窗，室内顶和内壁敷设适量吸声材料，风机基座安装减震器，机房 外的压风管道外敷吸声材料，在进、出风口安装弹性接头并加装消声器。通过厂 房隔音及减震等减缓措施处理后，厂界噪声基本满足《工业企业厂界环境噪声排 放标准》（GB12348-2008）3 类标准限值，实现达标排放。

（3）环保达标情况

①污染物总量指标及减排落实情况

根据荆州市人民政府办公室《关于印发荆州市 2013 年主要污染物总量减排 工作方案的通知》，荆州市主要控制污染物为 SO2（二氧化硫）、COD（化学需 氧量）、氨氮、烟尘和工业粉尘，能特科技总量控制对象为废水、COD、SO2 和 烟尘。报告期内，能特科技的废水、COD、SO2 和烟尘排放总量指标落实情况

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及减排落实情况均符合环保要求。

②环保部门的核查意见及募集资金投资项目环评批复

能特科技《关于申请审批湖北能特科技股份有限公司年产四万吨 2,3,6-三甲 基苯酚项目环境影响报告书的请示》（湖北能特【2011】22 号）项目已于 2012 年 2 月 27 日取得了湖北省环境保护厅下发的鄂环函【2012】161 号《关于湖北 能特科技股份有限公司年产四万吨 2,3,6-三甲基苯酚项目环境影响报告书的批 复》。该项目总投资 28,000 万元，其中环保投资 354 万元，项目建设已取得省 环保厅的同意，有效期为五年。

截至本独立财务顾问报告书签署日，环保部门对能特科技拥有的所有项目正 常生产经营所需相关核查验收情况具体如下：

项目名称	项目实施阶段	是否通过环保部门 核查	环保部门核查文件
年产100吨MK5项 目	项目正式生产	已通过项目竣工环 境保护验收	荆环保审文[2013]183号《关于 能特科技股份有限公司年产 100吨MK5项目竣工环境保护 验收的意见》
年产2000吨二甲酚 项目	项目正式生产	已通过项目竣工环 境保护验收	荆环保审文[2014]174号《关于 能特科技股份有限公司年产 2000吨二甲酚项目竣工环境保 护验收的意见》
年产3000吨2,3,5 －三甲基氢醌项目	项目正式生产	已通过项目竣工环 境保护验收	荆环保审文[2014]177号”《关 于能特科技股份有限公司年产 3000 吨2,3,5－三甲基氢醌项 目竣工环境保护验收的意见》
年产10000吨二甲 酚项目	项目正式生产	已通过项目竣工环 境保护验收	荆环保审文[2014]173号”《关 于能特科技股份有限公司年产 10000吨二甲酚项目竣工环境 保护验收的意见》
年产4万吨三甲酚 项目（第一期：一万 吨）	试生产	项目竣工环保验收 过程中	该项目竣工环保验收报告（送 审版）已经过湖北省环保厅组 织相关部门和专家于2014年8 月20～21 日审查并对现场进 行了检查，目前正根据现场检 查意见修改补充环保验收竣工 报告（报批版）
年产5000吨2,3,5 －三甲基氢醌项目	试生产	申报项目竣工环保 验收过程中	依据荆州市环境保护局荆州经 济技术开发区分局《关于同意 能特科技股份有限公司年产

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项目名称	项目实施阶段	是否通过环保部门 核查	环保部门核查文件
			5000 吨2,3,5－三甲基氢醌项 目试生产的函》项目处于试生 产阶段，项目竣工环保验收报 告尚在编制过程中

根据荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具的合法合规证明，确 认：能特科技自成立以来，自觉遵守国家环保法律、法规，环保相关手续齐全， 未出现违反环境保护法律法规的事件。

独立财务顾问认为：“能特科技所拥有项目均在相关环保主管部门完成立项 环评。‘年产 5,000 吨 2,3,5－三甲基氢醌’项目尚在试生产期内且已申请环保验 收，‘年产 4 万吨三甲酚项目（分阶段：一万吨三甲酚）’项目正在验收过程中， 其他项目均已经完成项目竣工环境保护验收。能特科技日常生产经营符合环保部 门有关法律、法规要求，自成立以来，未出现违反环境保护相关法律法规的事件。”

（八）主要产品的质量控制情况

能特科技注重全面质量管理，建立标准的质量管理体系。为确保产品质量满 足顾客的需求，能特科技从研发、原料供应、生产、设备、质量检验、质量监督 与市场销售各个环节加强管理，建立完善的组织机构；同时不断致力于提升企业 质量标准化管理，明确质量方针与目标，并围绕厂房与设施、设备、物料、验证、 文件管理、生产、质量保证、产品的发运与召回、自检等方面建立了整套的软件， 从硬件、软件两方面保证了体系的正常运行。

1、质量控制标准

为充分利用能特科技的工艺技术优势，向客户提供具有高品质、高效价的产 品，能特科技在产品没有国家标准、行业标准的情况下，结合实际情况以及客户 标准和要求，建立了检测项目完整、检测手段先进、标准控制水平高的产品质量 内控标准，客户对能特科技按照企业标准生产的产品质量普遍予以认可。能特科 技的主要产品质量标准的具体情况如下：

产品名称	标准名称	标准号
MK4	企业标准	Q/JNT 001-2013
MK5	企业标准	Q/JNT 00122013

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产品名称	标准名称	标准号
2,5-二甲基苯酚	企业标准	Q/JNT 004-2013
2,3,6-三甲基苯酚	企业标准	Q/JNT 003-2013
2,3,5-三甲基氢醌	国家标准	HG/T 4415-2012
叔丁基亚磺酰胺	企业标准	Q/JNT 006-2013
氨基茚满盐酸盐	企业标准	Q/JNT 005-2013
2,3,5-三甲基苯醌	企业标准	已报湖北省质量技术监督局备案
2,3,5,6-四甲基苯酚	企业标准	已报湖北省质量技术监督局备案
亚硫酸钠	企业标准	已报湖北省质量技术监督局备案

2、质量控制组织体系

能特科技依据 ISO9001:2008 质量体系标准及《药品生产质量管理规范 （2010 年修订）》，构建了稳定完善的质量管理体系。能特科技的质量控制体系 由总经理直接领导，经总经理授权的质量副总具体负责质量控制体系的建设、维 护，以及产品质量管理控制工作。能特科技的质控组织体系中，负责质量管理的 部门由 GMP 办公室、质量保证部和质量控制部组成。组织架构如下：

==> picture [388 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

总经理
质量副总
GMP办公室 质量保证部（QA） 质量控制部(QC）
原料 验 中间体 验 产品 验 稳定性考察
检 检 检
----- End of picture text -----

GMP 办公室依据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》规范，负责管 理、制订、修订、完善生产质量管理文件以及内外质量审计组织工作。

质量保证部主要负责对产品生产过程进行质量监控与质量放行；监督和参与 各车间的工艺验证、清洁验证和设备验证；并参与对供应商的质量审计和客户投 诉的原因调查分析、偏差调查管理等相关工作。

质量控制部的主要职能包括负责原料、中间体、产品的质量检验及产品稳定

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性考察；产品质量检验标准的制定；负责检验方法、检测设备的验证管理工作； 参与偏差调查工作等。

在质量控制体系运行中，能特科技通过原辅料进厂检测、生产过程监督、出 厂检验三方面进行产品质量监控工作。以质量管理部门为主，研发中心、供应部、 销售部、生产部、设备部以及项目部等提供系统、有机的协作工作，共同确保产 品质量。在生产上应用在线监控手段，提高自动化控制水平，保证和提高质量控 制水平；在质量跟踪上注重客户质量反馈和审计报告，积极按照客户意见进行改 善，不断提高产品质量层次。

3、产品质量控制管理制度和流程

能特科技实施全方位质量管理体系，质控流程贯穿于采购、研发、生产、销 售、售后等方面，重点集中于物料控制、过程监控、成品放行和客户投诉处理四 大环节。具体控制流程如下：

（1）物料控制

为确保所采购物料质量的稳定性，能特科技制定了《供应商审计、评估和批 准、撤销程序》、《主要物料供应商现场审计管理规程》等文件，规定了物料供应 本着优质、定点、就近、经济、合法的原则。供应商必须是经过国家有关部门注 册批准、具有相应生产或经营批文的合法企业，且具有相应产品的生产、检测设 施设备条件和较完善的质量保证体系，产品满足相应的质量标准要求，售后服务 完善。

针对物料入厂、存放及发放环节，能特科技制定了《物料购入管理制度》、 《物料接收管理规程》、《物料贮存管理规程》、《物料发放管理程序》、《物料收回 管理规程》及《物料放行审核管理规程》等管理文件，确保符合标准规定的物料 才可投入使用。

（2）过程监控

在生产过程质量监控方面，能特科技制定了《药品生产过程管理规程》、《生 产现场管理规范》、《中间体放行审核管理规程》等文件，对生产过程中人员、设 备、卫生、工艺规程、物料等方面做了具体说明与规范，着重强调工艺纪律的严

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肃性，对主要生产岗位要求各级质监员进行全面监控与重点检查。在生产过程、 各种物料的传递和加工、文件的填写和流转过程中都有 QA 质量监督员进行严格 的监控，防止在生产过程中出现可能的差错、混淆与污染。

对于中间体的检验与放行，授权人员依据《车间取样制度》、《取样管理规程》 进行取样，填写样品标签、请验单，与样品送质量控制部、填写《中间体送样记 录》，化验室人员根据相应的检验标准操作规程进行检验，并及时完成检验记录。 检验结果经过复核无误后出具检验报告，并经负责人或授权人签字后报送车间和 （或）质量保证部。

（3）成品放行

在成品放行方面，能特科技制定了《成品放行审核管理规程》，规定每批成 品放行前，生产部门与质量保证部均要对一切与该批成品相关的制造、包装、检 测记录进行审核，经审核无误后可签名放行。在具体检验流程上，质量控制部检 验人员首先根据《取样管理规程》，对待包装产品或成品进行取样，并在检验过 程中及时填写检验记录和实验室日志，在依据检验结果作出评定后，检验记录由 有资质的第二人进行复核，如检验结果异常，将按《实验室偏差管理规程》进行 结果调查，如检查结果正常，则出具检验报告书并递交至质量保证部，由质量保 证部根据生产过程监控情况决定是否予以放行。

（4）客户投诉处理

针对产品上市后的管理，能特科技制定了《产品销售管理规程》、《用户投诉 管理规程》及《产品召回管理规程》、《退回产品程序》等文件。如产品出现或怀 疑有质量缺陷的，存在严重安全等方面隐患，已产生或可能生产对能特科技声誉 有重大影响的情况，启动召回程序；此外，能特科技还制定了《产品质量回顾分 析操作规程》、《变更控制管理规程》、《实施纠正和预防措施管理程序》，对客户 的质量方面意见与建议等积极采纳，依法修改各项质量管理制度。

4、产品质量控制效果

能特科技严格执行质量年度审核控制程序，在每一个会计年度的年初组织对 上一年度的产品质量情况进行审核。根据各年度质量审核报告显示，能特科技生 产全部产品均符合企业内控质量标准和法定标准，未发生重大质量纠纷。

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（九）标的资产研发情况

1、研发机构设置

自创立伊始，能特科技就高度重视技术研发和工艺革新，并将其视为核心竞 争力的重要组成部分。目前能特科技的研发体系为首席科学家领衔下的各研发小 组合作协同制，主要研发部门包括信息中心、技术评选组、技术研发组、反馈中 心和工艺优化组，具体研发机构设置情况如下：

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2、研发流程

（1）信息中心

信息中心主要职能体现于两大方面：其一，通过对医药中间体相关产品市场 规模容量、技术研发门槛、现有工艺收率、现有供应商情况及市场竞争格局的市 场调查，为研发部门开拓新的技术研发领域、革新既有生产工艺提供必要的前瞻 信息及立项选题。其二，了解客户产品特点及具体需求情况，明确客户需求及主 要关注问题，为研发部门确定最终研发方向提供参考信息。

（2）技术评选组

首席科学家牵头组织专家委员会，根据整合信息中心提供的资讯信息，若产 品市场前景有限，则放弃现有方案并重新收集新的产品信息；若产品市场前景明 朗，则对技术的研发方向，重大项目及相关技术提供咨询评估，就相关领域生产 工艺的应用效率和提升空间展开评判，并结合能特科技具体研发情况展开进一步 筛选，若能确立自身研发、生产优势，则将其加入重点生产工艺开发名录。

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（3）技术研发组

技术研发组主要负责重点工艺开发的执行的落地执行。其具体职责为根据技 术评选组确定的开发名录，在实验室内完成对生产工艺路线的实验比较，确定最 佳工艺路线，试制出目标样品，并核算预测大规模生产的成本。若预测生产成品 较高，则选择放弃此产品或重新开发、革新生产工艺；若预测生产成品较低，则 通过能特科技现有渠道将产品样品给予客户试用，接收反馈意见。

（4）反馈中心

反馈中心的主要职责是在实验生产出的目标产品给客户试用之后，根据客户 的试用效果及问题要求形成反馈意见，并回馈给技术研发组予以改进。

（5）工艺优化组

工艺优化组是在技术研发组根据反馈意见改进相关技术后，承担中试研发成 果以及技改和引进项目的工业化设计任务，并根据规模生产的条件要求，进一步 改善优化相关生产工艺，确保研发生产产品达标、生产过程环保健康，最终形成 成熟稳固的工业化生产工艺。

3、研发人员情况

研发活动是企业面向未来发展战略的重要技术支撑，得到了能特科技管理层 的高度重视。目前能特科技已经形成了以研发中心为核心，质量部化验室、生产 技术部为支撑的研发体系，并建立了一支创新能力强，专业素质高、研究能力强 的研发队伍。

能特科技研发中心由享受国务院特殊津贴的正教授级高级工程师陈烈权先 生和入选国家“千人计划”创业项目的蔡东伟博士领衔，为研发能力的提高、技 术难题的解决和科研成果落地方面提供了有力的支撑。

能特科技董事长、总经理陈烈权出生于 1963 年，中国国籍，国务院政府特 殊津贴专家、正教授级高级工程师。1986 年毕业于荆州师范学院（现长江大学） 化学系；1986 年至 1987 年任教于湖北省石首市第一高级中学；后任职于楚源 集团，历任技术科长、车间主任、质检科长、经营副总经理、生产副总经理、总 经理；2010 年 5 月设立能特科技。2010 年 5 月起任能特科技董事长、总经理。

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能特科技首席科学家（CTO）蔡东伟出生于 1963 年，现为美籍华人，1983 年毕业于广州中山大学化学专业；1984 年 1989 年于美国哥伦比亚大学有机化 学专业取得硕士、博士学位；1989 年至 1992 年在美国斯坦福大学做博士后研 究；1992 年 2004 年任默克合成工艺研究室高级研究员、高级调研员；2005 年 归国，现任能特科技首席科学家。

自 1989 年以来，蔡东伟博士长期从事合成新药的技术开发工作，在国际化 学杂志（如 Hetero 化学专论等）上发表有关学术论文 30 余篇，获得了十项国 际专利（如吗啉复方制剂的聚合方法、PGD2 对抗制剂生产方法等），同时也先 后数次担任国际研讨会（如 ACS 会议、IUPAC 国际会议等）的特约报告人，并 到美国各大院校（宾西法尼亚州立大学等）进行演讲，是美国化学学会会员。

在蔡东伟博士的带领下，能特科技研发和生产出多种高技术含量的医药中间 体（吉西他滨中间体、孟鲁司特钠中间体、盐酸洛贝林中间体等），获得了多个 发明专利。这些产品采用最新的合成技术，填补在国内领域的空白，占有显著的 技术领先优势。2009 年，蔡东伟博士获得了荆州市“突出贡献奖”称号，被聘 为长江大学客座教授；2010 年，被认定为湖北省特聘专家，入选为湖北省首批 “百人计划”，2011 年，入选国家第六批“千人计划”。

能特科技的副总经理（主管研发）代齐敏先生于 2003 年毕业于兰州大学化 学化工学院，在功能有机分子国家重点实验室完成毕业设计，获学士学位。毕业 后曾任职于北京清华紫光英力化工、乐威泰克医药技术，作为项目负责人完成了 多个新型医药中间体项目的研发和生产。2007 年后任职于香港理工大学深圳研 究院药物研究所，历任项目组长、项目总协调人、副主管等职务，负责完成了抗 耐药性抗生素和治疗前列腺癌等两项重大新药研发项目，同时完成了多个手性药 物中间体的研发任务。2011 年起任职于能特科技股份有限公司，现任研发副总 经理。

能特科技研发中心由首席科学家蔡东伟博士直属领导，首席科学家全面负责 能特科技的研发活动，包括新产品从工艺设计、实验室研发到投产前的全过程； 对新产品批量生产后进行跟踪研究；对现有产品生产工艺持续改进等等。质量部 下设的化验室为研发提供检验设备，承担研发中的检验任务；生产技术部下设的 中试车间负责对新产品、新工艺进行中试放大，促进研发成果的转化。

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截至当前，能特科技拥有专职研发人员 73 人，大部分在精细化工或医药学 领域受过良好教育，具有较为突出的专业研发能力，主要研发人员均在能特科技 工作 3 年以上，核心技术人员稳定。

4、研发投入情况

长期以来，能特科技一直以技术革新作为企业发展的第一推动力，研发投入 也一直维持在较高水平，近年来对研发活动的重视程度更是不断提高，不断加大 相关研发项目的投入，并注意加强与外部科研机构的合作，使能特科技的研发水 平稳步上升。最近三年及一期，能特科技研发投入的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
时间	研发投入（万元）	销售收入（万元）	占比
2014年1-6月	672.90	19,626.79	3.43%
2013年	652.43	21,711.99	3.00%
2012年	741.31	18,391.39	4.03%
2011年	518.43	7,138.98	7.26%

5、研发项目情况

（1）已经完成的研发项目

序号	项目名称	主要内容	完成时间	项目实现的效果
1	钯金属的循环回 收工艺研究	建立系统的氯化钯循环回收利 用的工艺流程；使钯金属的回 收率达到70%	2010年	系统建立了钯金 属的回收循环利 用工艺，降低了 生产成本并保证 了关键性基础原 材料的供应
2	2,3,6-三甲基苯 酚合成工艺技术	探索以苯酚作为主要原材料， 采用先进的定位催化剂和固定 催化技术，一步合成目标	2011年	一步直接合成 2,3,6-三甲基苯 酚，大幅降低生 产成本，同时填 补了国内生产技 术空白，打破了 国际化巨头的技 术和市场垄断
3	手性对氟苯乙胺 的研发	通过技术革新将酒石酸固载在 特定的高分子材料上，形成固 定床的拆分体系，提高拆分效 率并降低生产成本	2012年	形成了一套完整 的手性对氟苯乙 胺的试验、检测 和生产技术系统

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序号	项目名称	主要内容	完成时间	项目实现的效果
4	间苯二甲醛新工 艺合成研究	开发无污染的绿色合成路线， 降低间苯二甲醛在MK5 中的 成本比例，制备高纯度、高含 量的间苯二甲醛	2012年	顺利实现间苯二 甲醛新工艺合成 顺利实现
5	MK3 合成技术 革新	降低生产原料成本，开发代替 碘的工艺路线，开展用邻溴苯 甲酸甲酯代替邻碘苯甲酸甲酯 的技术攻关	2012年	成功开发不使用 邻碘苯甲酸甲酯 的工艺方法，同 时收率高于原有 工艺，且钯的回 收率良好
6	2,3,5-三甲基氢 醌合成的工艺和 工程	建立清洁环保、安全可靠、质 量可控、价格低廉的生产工艺， 并取得大规模生产的工程参数	2013年	成功开发国内领 先、达到国际水 平的2,3,5-三甲 基氢醌合成工艺

（2）目前正在进行的项目

序号	项目名称	项目主要内容	进展阶段	拟达到目的
1	他汀类药物侧链 的合成工艺	研究安全、环保、有成 本优势的合成工艺	已建立一条价格低 廉、原料易得、条件 可控的工艺路线，已 得到合格产品	完成中试，推向 大规模生产
2	核苷磷酸侧链的 合成工艺	建立核苷磷酸侧链的生 产工艺	已合成小批量产品	作为产品和技 术储备
3	3,9-二乙烯基 -2,4,8,10-四氧 杂螺[5.5]十一烷 的合成	研究3,9-二乙烯基 -2,4,8,10-四氧杂螺[5.5] 十一烷的吨位规模合成 工艺	已合成2吨产品，工 艺稳定	作为产品和技 术储备

6、合作研发情况

为充分利用专业院校的科研硬件资源和软件资源，实现产学研的有机结合， 能特科技与武汉大学、长江大学等高校院所签订了相关合作研发协议，并与武汉 大学合作建立了荆州首个院士专家工作站，获得专家院士的指导帮助，为科研开 发工作提供有力支撑。

能特科技对与外部单位合作研究项目采取了严格的保密措施，具体包括：

（1）与核心技术人员签订完善的劳动合同，并采取股权激励、提升职业发 展空间等多种激励措施；

（2）与外部研发合作单位订立详尽的合作协议；

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（3）严格限制核心技术秘密与重要研发资料的人员接触范围。

7、技术创新机制

能特科技一向重视技术研发和工艺革新工作，并通过一系列管理机制和办法 措施为技术创新提供制度保障，以确保技术创新竞争力的充分发挥。

（1）建立科学合理的管理体系

能特科技将创新视为企业最重要的发展战略之一。围绕这一战略布局，已建 立起一套较为完善的研发管理体系，相继制定了《技术创新管理制度》、《绩效评 价管理制度》、《技术投入财务核算制度》、《研发立项批准制度》、《实验室管理制 度》等一整套研发管理制度，构建了以项目管理、目标管理和绩效管理为核心的 管理机制。为保障研发工作的快速有序推进，能特科技实施年度目标、月度目标 分级管理，随时跟踪研发项目的进展情况，及时解决研发中面临的问题，确保研 发项目顺利完成。

（2）构筑积极有效的激励机制

为激励员工更好开展研发工作，以进一步保证研发质量、加快推进研发工作 进度，能特科技制定了严格的研发绩效考核和改进创新奖励机制，并设立了专门 的创新评定委员会，制定创新点评定标准，对相关人员实行分项目、按不同阶段 科研成果给予奖励的薪酬制度安排；同时还鼓励员工充分发挥主观能动性，大力 推进工艺优化及产品技改，将工艺创新节约的生产成本按一定比例用于奖励，从 制度上为技术创新、降本降耗、增加效益提供保证。

（3）构建规范可行的项目管理机制

对于项目立项管理，能特科技实行评估制，项目立项主要有两种方式，其一 是由研发人员根据自身工作实际情况主动提出研发项目申请，再由能特科技组织 相关专家进行论证审核。其二依据总体发展规划做出项目研发安排，再以内部招 标的形式招募项目组成员或根据实际情况安排人员参与。

对于项目研发的执行管理，则主要采取项目组责任制。项目组的职责涵括了 从项目筹备到研发试验再到会同各生产部门实现产业化的全过程。在管理上，项 目组实行项目经理领导下的专人专责制，项目任务经分解设置为各项小课题，再

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将具体任务分置落实到人。作为最终负责人，研发项目经理全程负责项目实施及 推进工作，其职责涵括推动项目立项、制定工作计划、统筹推进项目研发进度和 安排各阶段财务预算等等。研发项目的评审跟踪和考核验收则由能特科技专家委 员会监督执行。

（4）创建健全完善的人才引进培养机制

能特科技实施外部引进和自身培养相结合的人才发展战略。在对外引进上， 采用外聘、兼职研究、技术开发顾问等方式吸引行业内专家加入研发队伍；在自 身培养中，根据不同工作岗位的业务技能要求，对研究开发、工艺研究、技术测 试人员进行相关业务培训，以满足研发设计和经营管理的需要，尤其是对主要技 术人员及关键岗位人员，定期开展研发流程体系、行业领域最新技术、生产工艺 流程改进等重点培训，适应产能扩大、引进先进设备增多、研发项目增加等方面 对技术研发能力的要求，促进技术水平和创新能力的不断提高。

（5）探索实施产学研一体的合作机制

为保障企业的长期可持续发展，能特科技坚持走产、学、研结合的技术发展 道路，通过与国内重点高校及研究机构进行技术合作与交流，以及外聘专家担任 公司技术顾问、联合技术研发、开展技术交流和员工培训等方式，建立了密切的 “产、学、研”合作关系，借助高校院所和科研机构的理论研究成果，进一步提 高了公司的研发创新实力，并有力地促进了科研成果的转化和科技创新。

（十）主要产品的生产技术及创新

能特科技立足于技术研发和工艺革新，在工艺路线、工艺技术和生产装备等 方面不断创新，通过工艺技术的不断改进优化，主要产品各步反应收率等指标得 以提高，成本持续下降，形成了较为明显的成本优势。近年来，能特科技先后对 MK3 合成、邻溴苯甲酸甲酯工业合成、部分关键催化剂的循环回收等展开技术 工艺革新，使得多项生产工艺指标达到国内领先、国际先进水平。

目前，能特科技的主要产品的生产技术和创新情况如下：

1、2,3,6-三甲基氢醌的独创合成工艺路线

（1）2,5-二甲基苯酚

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2,5-二甲基苯酚的传统合成工艺是以对二甲苯为原料，经过磺化、碱熔两个 步骤反应制成 2,5-二甲基苯酚，在此过程中产生大量的废水排放，因整体无法实 现自动化控制，产品综合收率较低，且废水治理成本更高，环境污染严重。能特 科技在此基础上进行了工艺的创新，仍以对二甲苯为原料，通过对反应溶剂体系 的革新，成功实现两步反应的半自动化控制和循环套用，收率较高，解决了污染 排放的问题，实现了产量和品质的提升，并大幅降低了生产成本。

工艺	合成原料	合成工艺方法	工艺特点
能特科技新工艺	对二甲苯	磺化、碱熔	自动化连续生产、循环套用、 成本低，无废水排放
传统工艺	对二甲苯	磺化、碱熔	釜式间歇生产、成本高，产 生大量废水

（2）2,3,6-三甲基苯酚

2,3,6-三甲基苯酚是合成维生素 E 的重要中间体之一，早期生产工艺是以巴 豆醛、戊酮为原材料，通过缩合反应得到三甲基环己烯酮，再通过脱氢反应进一 步生产 2,3,6-三甲基苯酚，该工艺收率不高，但由于要耗用大量原材料，导致工 艺综合成本居高不下，目前全球只有巴斯夫仍采用该工艺。现在行业传统生产技 术则是间甲酚工艺路线，间甲酚以甲苯为起始原料，通过氯化、碱熔生产出邻甲 酚、间甲酚、对甲酚的混合物，其中间甲酚的得率较低，由于副产品邻甲酚和对 甲酚的价值较低，造成该工艺下间甲酚的生产成本较高；同时，间甲酚是合成农 药的重要原料，无其他原料可以替代，售价较高，造成间甲酚用于生产 2,3,6三甲酚的成本居高不下。

能特科技选择 2,3,6-三甲基苯酚作为关键研发项目，成功自主研制了全新的 合成工艺，利用自身生产的低成本 2,5-二甲基苯酚为主要原料，同时采用先进的 固定床定位催化甲基化技术，大大缩短工艺流程；并使 2,3,6-三甲基苯酚的生产 成本大幅度下降，品质明显普遍高于同类产品，具备非常强大的市场竞争力。

能特科技独创的 2,3,6-三甲基苯酚合成工艺填补了国内生产技术空白，打破 了国际化工巨头的技术和市场垄断，被中组部评为“千人计划”创业项目。

工艺	合成原料	合成工艺方法	工艺特点
能特科技新工艺	2,5-二甲基苯酚	定向甲基化、精馏	工艺流程短、收率高、 成本低

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工艺	合成原料	合成工艺方法	工艺特点
传统工艺	巴豆醛、戊酮	缩合、脱氢、精馏	收率低、设备要求高、 反应难度大、成本高
传统工艺	间甲酚	临位甲基化、精馏	原料成本高

（3）2,3,5-三甲基氢醌

2,3,5-三甲基氢醌是以 2,3,6-三甲基苯酚为起始原料，主要经过氧化和还原 两大步骤反应合成。传统工艺采用的是二氧化锰氧化法和保险粉还原法，反应过 程中分别仅利用氧元素和氢元素，其他元素均排放在废水中，处理成本较高，环 境污染大。近年来，国内的大型维生素 E 生产商逐渐以加氢还原替代保险粉还 原，以降低生产成本，但氧化部分仍然使用二氧化锰氧化法。

能特科技进一步对 2,3,5-三甲基氢醌的合成路线进行革新，自主研制了空气 氧化和加氢还原的生产工艺，以 2,3,6-三甲基苯酚为主要原料，反应过程中需要 的氧元素和氢元素来源于空气和氢气，没有其他元素排放，且反应收率较传统生 产工艺有较大提高，生产成本大幅度下降，避免了二氧化锰氧化法及保险粉还原 法带来的环境污染问题，品质明显普遍高于同类产品，具备非常强大的市场竞争 力。

力。
工艺	合成原料	合成工艺方法	工艺特点
能特科技新工艺	2,3,6-三甲基苯酚	空气氧化、精馏、加氢还原、 结晶	纯度高、无废水、 成本低
传统工艺	2,3,6-三甲基苯酚	二氧化锰氧化、精馏、保险 粉还原、结晶	纯度低、产生大量 废水、成本高

2、孟鲁司特钠中间体的相关技术工艺创新

（1）MK3 合成技术革新

MK3 是合成孟鲁司特钠的关键中间体之一。目前传统的生产方法是以氯化 钯作为催化剂，MK2 与邻碘苯甲酸甲酯发生 Heck 反应，该工艺路线中所使用的 钯和碘都是重要的战略资源。2011 年日本福岛核电站事故后，碘价暴涨，严重 影响了生产成本。为进一步降低原材料成本，能特科技成功研制了替代碘的工艺 路线，使用活性低的溴代替活性高的碘，并采用新型的催化配体方法，成功解决 了溴的配位能力不如碘，催化剂容易中毒等技术难题，成功实现了 MK3 合成技 术革新。

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（2）邻溴苯甲酸甲酯的工业化合成

邻溴苯甲酸甲酯是 MK3 技改项目的关键配套项目，能特科技采用钴系列催 化剂催化氧化合成邻溴苯甲酸，在邻溴苯甲酸烘干后再用脱水分子筛脱水甲酯 化，以邻溴苯甲酸甲酯代替邻碘苯甲酸甲酯，成功实现了工艺革新，有效的降低 了生产成本。

（3）MK4、MK5 合成工艺创新

MK4 和 MK5 是合成孟鲁司特钠的重要中间体。能特科技利用两年左右时间， 实现了该系列产品在多个反应步骤的工艺创新和循环利用，使成本大幅度下降。 能特科技凭借成本和质量的优势，迅速成为该产品全球最大的供货商之一。

3、虫草素合成技术

作为一种非常重要的医药中间体，目前虫草素的生产工艺主要是从蛹虫草中 提取，但效率低，成本高，不利于工业化生产。接到定制研发订单后，能特科技 运用化学合成技术成功合成虫草素，并形成了特有的专利技术。能特科技的化学 合成路线使生产成本大幅降低，虫草素的工业化生产成为可能。目前能特科技已 形成一套完整的虫草素试验、检测和生产系统。

4、阿拉明（重酒石酸间羟胺）中间体合成工艺创新

阿拉明（重酒石酸间羟胺）是一种具有两个手性中心的休克急救药，生产工 艺被少数企业垄断，合成方法主要有两种：一种是以简羟基苯丙酮为原料，经保 护、肟化、还原、拆分后得到产品。该方法原料不易得，需高压反应，条件苛刻 且必须拆分，至少有一半的产物浪费；另一种是以间羟基苯甲醛为原料，在啤酒 酵母的作用下和葡萄糖缩合得手性羟基酮，羟基酮经亚胺化，加氢还原得产品。 该方法第一步收率低，不稳定，后续反应极易消旋，不实用。能特科技研制了全 新的工艺合成路线，利用手性催化技术，采用价格低廉的硝基乙烷为原料，通过 有效的有机不对称反应催化剂得到两个手性中心（中间体），实现了路线短、收 率高和排放污染少的效益目标。

5、溴芬酸钠合成工艺创新

溴芬酸钠是 2-氨基-3 苯甲酰基苯乙酸类衍生物之一，能抑制环氧合酶介导

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的前列腺素类炎症介质的合成，是最有效的环氧合酶抑制剂之一，具有强力消炎 镇痛的作用。能特科技研制了全新的工艺合成路线，以溴苯甲醛和吲哚啉为原料， 并使用三氯化硼和三氯化铝为催化剂进行 Friedel-Crafts 酰化，再经活性二氧化 锰氧化，NCS 氯化、酸解、氢氧化钠碱水解生成溴芬酸钠。能特科技的新型溴 芬酸钠合成工艺中，自制活性二氧化锰反应收率进一步提高，达到了 92.4%；氯 化处理方法得到完善，革除了乙醚，增加了二氯甲烷萃取，收率达到 95%，并 提高了产品手性质量。

6、3-羟基苯硼酸合成工艺创新

3-羟基苯硼酸是许多精细化工产品的原料，其生产工艺复杂，纯化难度高， 得到高品质的产品难度较大，国内外生产厂家少，销售价格较高。能特科技研制 了全新的工艺合成路线，在原料选择上，采用了更容易上保护和脱保护的 TBDMSCI，显著提高了收率；在生产工艺中将硼酸的生成和 TBDMSCI 的脱保 护合并为一步，提高生产效率并降低了生产成本，解决了产品不稳定的问题，提 升了产品的竞争力和盈利能力。

7、手性 BINOL 酸合成工艺革新

目前 BINOL 酸的生产工艺主要是以 2-萘酚和 3-羟基-2 萘酸作为原材料，先 将 3-羟基-2 萘酸的羟基保护，再与 2-萘酚交联，然后脱保护得到消旋产品，最 后经手性苯乙胺拆分得到手性 BINOL 酸。能特科技对工艺路线进行革新，将 3- 羟基-2 萘酸直接与 2-萘酚交流，一步合成消旋 BINOL 酸，再用手性苯乙胺拆分 获得手性 BINOL 酸，省去了保护羟基、脱保护两步反应，将传统的三步反应优 化为一步，不但缩短了产品的生产周期，更有效提升了产品的产品收率和质量。

8、手性 BINOL 合成工艺革新

消旋型联 2-萘酚的传统生产工艺中，得到消旋型联 2-萘酚后，一般通过酒 石酸来进行手性拆分，在此类拆分方法中酒石酸用量大，不易于回收。能特科技 对生产工艺进行革新，将酒石酸固载在特定的高分子材料上，形成固定床的拆分 体系，在提高拆分效率的同时减少了酒石酸的损失，大幅降低生产成本，并为未 来更大规模的生产创造了空间。

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9、帕拉米韦中间体合成技术革新

帕拉米韦是新开发的环戊烷衍生物流感病毒感染症治疗药物。传统帕拉米韦 的合成步骤较多，首先在环戊烷上引入氨基和羟酸，在确定两者手性的基础上， 通过这两个手性基团再诱导产生另外两个手性基团，四个手性基团确定后，再进 行胺基的修饰转化成胍基。能特科技对合成技术进行革新，主要体现于手性刚性 氨基酸的合成，通过【3+2】环加成引入另外两基团和胍基，有效改进了手性氨 基酸的拆分工艺，提高了收率和 ee 值；运用新原料合成胍基，避免使用有毒原 料。

六、能特科技最近两年一期财务状况及盈利能力分析

（一）能特科技财务状况分析

1、能特科技资产结构分析

根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，能特科 技最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	626.42	0.98%	2,051.97	3.79%	3,577.18	9.72%
应收票据	4,303.47	6.75%	1,804.19	3.33%	305.20	0.83%
应收账款	9,516.27	14.92%	6,046.09	11.16%	4,402.56	11.96%
预付款项	342.03	0.54%	359.19	0.66%	689.60	1.87%
其他应收款	53.76	0.08%	67.70	0.12%	19.61	0.05%
存货	5,749.85	9.02%	3,828.32	7.06%	4,429.24	12.04%
其他流动资产	1,380.28	2.16%	2,601.28	4.80%	1,225.91	3.33%
流动资产合计	21,972.08	34.46%	16,758.76	30.92%	14,649.30	39.81%
固定资产	33,080.91	51.88%	23,975.41	44.24%	8,794.59	23.90%
在建工程	280.77	0.44%	3,085.71	5.69%	4,978.65	13.53%
工程物资	757.86	1.19%	795.14	1.47%	818.03	2.22%

3-2-142

项目	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
无形资产	6,454.75	10.12%	6,522.40	12.04%	5,735.28	15.58%
递延所得税资产	779.90	1.22%	791.89	1.46%	837.54	2.28%
其他非流动资产	443.44	0.70%	2,263.93	4.18%	988.50	2.69%
非流动资产合计	41,797.64	65.54%	37,434.47	69.08%	22,152.59	60.19%
资产总计	63,769.72	100.00%	54,193.23	100.00%	36,801.90	100.00%

最近两年一期，能特科技资产总额呈现显著增长趋势，主要系自身盈利积累 及股东资本金投入带来资产增长，其中固定资产投资建设较多，增长较快。 （1）货币资金

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技货币资金账面价值 626.42 万元，各期末 明细如下：

明细如下：	明细如下：	明细如下：	明细如下：
单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
现金	0.44	1.24	0.79
银行存款	89.54	598.32	3,258.64
其他货币资金	536.44	1,452.42	317.75
合计	626.42	2,051.97	3,577.18

报告期内，能特科技的货币资金余额呈下降趋势，2014 年 6 月 30 日货币 资金较 2013 年期末数减少 69.47%，主要系 2014 年货币市场环境趋紧，而能特 科技的客户回款稳定，为提高资金使用效率，能特科技一方面在保证正常经营的 前提下降低现金持有量，另一方面保持银行授信额度以防范风险。2012 年 9 月， 能特科技获得股东增资款 4,200 万元，于 2013 年陆续投入项目建设，因此 2012 年末的银行存款余额相对较高。

能特科技的其他货币资金为银行承兑汇票保证金。2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，能特科技的其他货币资金余额分别为 317.75 万元、1,452.42 万元和 536.44 万元。

（2）应收票据

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技应收票据账面价值为 4,303.47 万元，各

3-2-143

期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
银行承兑汇票	4,303.47	1,804.19	305.20
合计	4,303.47	1,804.19	305.20

最近两年一期，能特科技的应收票据期末余额增长较快，主要系以票据结算 的国内销售规模扩大所致。

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技已质押的银行承兑汇票前五名如下：

出票单位	出票日	到期日	金额（万元）
吉林北沙制药有限公司	2014.03.05	2014.09.04	230.00
四川省畜科饲料有限公司	2014.04.15	2014.10.14	150.00
佛山市南海北沙制药有限公司	2014.06.13	2014.12.12	140.00
江苏长江桂柳生物科技集团有限公司	2014.02.18	2014.08.18	100.00
江苏长江桂柳生物科技集团有限公司	2014.02.18	2014.08.18	100.00
合计			720.00

已经背书但尚未到期的银行承兑汇票前五名如下：

出票单位	出票日	到期日	金额（万元）
北京南海创展商贸有限公司	2014.01.24	2014.07.24	200.00
中化江苏有限公司	2014.04.17	2014.10.14	105.28
江苏长江桂柳生物科技集团有限公司	2014.02.18	2014.08.18	100.00
江苏长江桂柳生物科技集团有限公司	2014.02.18	2014.08.18	100.00
江苏长江桂柳生物科技集团有限公司	2014.02.18	2014.08.18	100.00
合计			605.28

（3）应收账款

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技应收账款账面价值为 9,516.27 万元，各 期末账龄及坏账计提情况如下：

单位：万元

账龄	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	9,962.25	498.11	6,335.30	316.77	4,564.48	228.22
1-2年	30.72	6.14	0.00	0.00	73.67	7.37

3-2-144

账龄	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
2-3年	39.37	11.81	39.37	11.81	0.00	0.00
合计	10,032.34	516.07	6,374.67	328.58	4,638.15	235.59

能特科技的应收账款账龄主要集中在一年以内，信用风险较低。能特科技的 应收账款余额逐年增加，主要系销售规模不断扩大，其中 2014 年 6 月 30 日的 应收账款余额较 2013 年底增加 3,657.67 万元，主要是因为能特科技的主要客 户从 2013 年采购 2,3,6-三甲基苯酚转为 2014 年采购单位价值更高的 2,3,5-三甲 基氢醌，采购量和账期未发生明显变化，导致应收账款余额增加。

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的应收账款金额前五名情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与能特科技的 关联关系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例（%）
吉林北沙制药有限公司	非关联方	2,267.76	1年以内	22.60
重庆长寿捷圆化工有限公司	非关联方	1,119.84	1年以内	11.16
PORUSLABORATORIESP VTLTD	非关联方	989.37	1年以内	9.86
浙江医药股份有限公司	非关联方	939.01	1年以内	9.36
北大医药股份有限公司	非关联方	809.97	1年以内	8.07
合计		6,125.95		61.05

（4）预付账款

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的预付账款账面价值为 342.03 万元，各 期末账龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
1 年以内	330.65	355.65	683.99
1-2 年	8.61	1.46	2.18
2-3 年	0.72	0.478	3.42
3 年以上	2.04	1.60	0.00
合计	342.03	359.19	689.60

最近两年一期，能特科技预付账款余额基本稳定，未计提坏账准备。

能特科技预付款项主要集中在一年以内，主要构成为预付的电费和材料采购

3-2-145

款。截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技预付款项金额前五名情况如下：

单位名称	与能特科技的 关联关系	金额 （万元）	账龄	未结算原因
国网湖北省电力公司荆州供电公司	非关联方	66.00	1年以内	预付电费
新疆中泰化学股份有限公司	非关联方	63.38	1年以内	货物未到
中国石油化工股份有限公司	非关联方	62.62	1年以内	货物未到
南京中锗科技股份有限公司	非关联方	25.50	1年以内	货物未到
中国电信股份有限公司	非关联方	20.00	1年以内	劳务未提供
合计		191.50

（5）其他应收款

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技其他应收款账面价值为 53.76 万元，金 额较小，主要为员工备用金。

（6）存货

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技存货账面价值为 5,749.85 万元，各期末 明细分类如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
在途物资	21.66	40.95	36.86
原材料	846.48	1,235.43	888.35
在产品	2,440.03	1,213.36	1,318.38
库存商品	2,420.65	1252.00	2,140.04
发出商品	21.03	0.22	29.19
委托加工物资	0.00	86.36	16.42
合计	5,749.85	3,828.32	4,429.24

能特科技存货金额及构成主要受公司生产经营特点、经营计划及存货储备政 策的共同影响。截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的存货较 2013 年末增加 50.19%，主要系能特科技的 2,3,5-三甲基氢醌一期项目本期达产、二期项目本 期投产，产业链延伸导致中间产品、在产品和库存商品增加。

能特科技的存货主要包括各类化工原料和产成品，具有较强的变现能力，未 计提存货跌价准备。

3-2-146

（7）其他流动资产

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的其他流动资产价值为 1,380.28 万元， 各期末明细分类如下：

单位：万元

		单位：万元
2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
1,319.17	2,320.02	1,124.65
0.00	256.67	50.96
61.12	24.60	15.06
0.00	0.00	32.40
0.00	0.00	2.85
1,380.28	2,601.28	1,225.91

（8）固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的固定资产账面价值 33,080.91 万元， 各期末明细分类如下：

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
一、账面原值合计	36,291.58	26,028.36	9,597.24
其中：房屋及建筑物	8,764.14	6,644.07	3,750.51
专用设备	26,564.24	18,517.82	5,104.48
运输工具	258.88	248.45	247.05
其他设备	704.33	618.02	495.21
二、累计折旧合计	3,210.68	2,052.95	802.65
其中：房屋及建筑物	633.14	463.83	235.61
专用设备	2,244.10	1,319.52	406.23
运输工具	82.19	68.91	39.66
其他设备	251.24	200.68	121.15
三、账面价值合计	33,080.91	23,975.41	8,794.59
其中：房屋及建筑物	8,131.00	6,180.24	3,514.89
专用设备	24,320.14	17,198.30	4,698.25
运输工具	176.69	179.54	207.39
其他设备	453.08	417.34	374.06

最近两年一期，能特科技根据生产经营需要，加大了固定资产投资，固定资

3-2-147

产规模快速增长，主要系公司新厂区建设项目工程陆续完工所致，2014 年 1-6 月由在建工程转入固定资产原值为 9,576.15 万元。

（9）在建工程

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的在建工程余额 280.77 万元，各期末明 细分类如下：

单位：万元

			单位：万元
工程名称	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
2,3,6-三甲基苯酚工程	0.00	0.00	4,937.55
2,5-二甲基苯酚二期工程	0.00	3,085.71	0.00
其他零星工程	280.77	0.00	41.10
合计	280.77	3,085.71	4,978.65

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的在建工程较 2013 年期末数减少 90.90%，主要系能特科技新厂区 2,5-二甲基苯酚二期工程项目完工转入固定资 产所致。

（10）无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的无形资产账面余额 6,454.75 万元，各 期末明细分类如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
一、账面原值合计	6,830.93	6,829.04	5,907.60
土地使用权	6,829.04	6,829.04	5,907.60
软件	1.89	0.00	0.00
二、累计摊销合计	376.17	306.64	172.32
土地使用权	376.11	306.64	172.32
软件	0.06	0.00	0.00
三、账面净值合计	6,454.75	6,522.40	5,735.28
土地使用权	6,452.93	6,522.40	5,735.28
软件	1.82	0.00	0.00

（11）其他非流动资产

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的其他非流动资产账面价值 443.44 万元，

3-2-148

各期末明细如下：

单位：万元

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
预付工程设备款	443.44	2,263.93	438.50
预付土地款	0.00	0.00	550.00
合计	443.44	2,263.93	988.50

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的其他非流动资产较 2013 年期末数减 少 80.41%，主要系 2,3,5-三甲基氢醌二期建设项目工程陆续完工，预付工程设 备款减少所致；2013 年期末数较 2012 期末数增加 1.29 倍，主要系 2013 年末 2,3,5-三甲基氢醌二期工程开工及 2,5-二甲基苯酚二期工程预付工程设备款较多 所致。

2、能特科技负债结构分析

根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，能特科 技最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

项目	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	10,996.60	30.77%	10,310.43	33.40%	4,404.16	24.57%
应付票据	2,618.34	7.33%	4,784.83	15.50%	966.68	5.39%
应付账款	5,767.32	16.14%	4,186.62	13.56%	2,409.72	13.44%
预收款项	49.09	0.14%	16.42	0.05%	0.98	0.01%
应付职工薪酬	706.26	1.98%	515.62	1.67%	331.25	1.85%
应交税费	422.99	1.18%	37.36	0.12%	32.98	0.18%
应付股利	1,627.17	4.55%	427.17	1.38%	0.00	0.00%
应付利息	33.71	0.09%	20.23	0.07%	13.24	0.07%
其他应付款	3,314.89	9.28%	1,135.45	3.68%	620.88	3.46%
一年内到期的非 流动负债	1,100.00	3.08%	400.00	1.30%	0.00	0.00%
流动负债合计	26,636.37	74.54%	21,834.14	70.72%	8,779.87	48.97%
长期借款	4,416.00	12.36%	4,088.00	13.24%	3,800.00	21.20%
其他非流动负债	4,683.30	13.11%	4,950.70	16.04%	5,348.00	29.83%
非流动负债合计	9,099.30	25.46%	9,038.70	29.28%	9,148.00	51.03%
负债合计	35,735.67	100.00%	30,872.84	100.00%	17,927.87	100.00%

3-2-149

最近两年一期，能特科技为进行产业链延伸、扩大产能，进行了较大规模的 固定资产投入，负债融资规模随之呈上升趋势。

（1）短期借款

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的短期借款账面价值 10,996.60 万元， 各期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
质押借款	1,638.01	1,638.46	0.00
抵押借款	3,600.00	3,600.00	3,000.00
保证及抵押借款	3,090.00	3,090.00	1,404.16
质押及保证借款	2,668.59	1,981.97	0.00
合计	10,996.60	10,310.43	4,404.16

能特科技 2013 年末的短期借款较 2012 年末增加 1.34 倍，主要系购建长期 资产投入较大以及经营规模扩大致使所需流动资金增加所致。

（2）应付票据

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的应付票据账面价值 2,618.34 万元，各 期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
种类	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
银行承兑汇票	2,618.34	4,784.83	966.68
合计	2,618.34	4,784.83	966.68

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的应付票据较 2013 期末减少 45.28%， 计 2,166.49 万元，主要系银行承兑汇票回款增加，可用于支付采购款等，相应 减少了正常经营开具的银行承兑汇票。

（3）应付账款

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的应付账款账面价值 5,767.32 万元。能 特科技按期与供应商进行往来款项的结算，应付账款账龄主要集中在一年以内。

（4）应付股利

3-2-150

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的应付股利账面价值 1,627.17 万元，超 过 1 年未发放股利原因主要系股东为支持能特科技的快速发展，尚未要求支付。

（5）其他应付款

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的其他应付款账面价值 3,314.89 万元， 各期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
押金保证金	158.45	223.02	10.00
拆借款	3,004.58	821.36	0.00
应付暂收款	35.17	50.79	582.90
其他	116.69	40.28	27.98
合计	3,314.89	1,135.45	620.88

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的拆借款具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
2014.6.30	款项性质及内容
2,000.00	荆州市财政局“壮腰”资金借款
604.58	拆借款
400.00	拆借款
3,004.58	—

（6）一年内到期的非流动负债

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技一年内到期的非流动负债余额 1,100.00 万元，均为保证及抵押借款。

（7）长期借款

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的长期借款账面价值 4,416.00 万元，各 期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
抵押借款	4,416.00	3,388.00	3,800.00
保证及抵押借款	0.00	700.00	0.00
合计	4,416.00	4,088.00	3,800.00

3-2-151

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，能特科技 的长期借款分别为 3,800.00 万元、4,088.00 万元和 4,416.00 万元，主要原因系 债务融资进行固定资产投资所致。

（8）其他非流动负债

截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技的其他非流动负债账面价值 4,683.30 万 元，各期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
递延收益	4,683.30	4,950.70	5,348.00
合计	4,683.30	4,950.70	5,348.00

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，能特科技 的递延收益余额分别为 5,348.00 万元、4,950.70 万元和 4,683.30 万元，主要为 各类政府补助，主要包括 2,3,6-三甲基苯酚产品专项财政补助资金、2,3,5-三甲 基氢醌产品专项财政补助资金、“千人计划”创业项目——“三甲酚”启动资金 等专项补助。

3、能特科技财务指标分析

（1）能特科技财务指标

根据天健出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，能特科技最近 两年一期的财务指标列示如下：

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	0.82	0.77	1.67
速动比率	0.56	0.47	1.02
资产负债率	56.04%	56.97%	48.71%
应收账款周转率（次）	5.04	4.16	4.18
存货周转率（次）	4.10	5.26	4.15

• 注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额；

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。其中，平均余额=（期初余额+期末

• 余额）/2，2012 年应收账款平均余额=期末余额；2014 年 1-6 月应收账款周转率已作年化 处理（即应收账款周转率×2）；

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额。其中，平均余额=（期初余额+期末余额）/2，

3-2-152

2012 年存货平均余额=期末余额；2014 年 1-6 月存货周转率已作年化处理（即存货周转率 ×2）；

2013 年末和 2014 年上半年末，能特科技的流动比率和速动比率基本保持 稳定，较 2012 年末的下降幅度较大，主要系能特科技通过债务融资扩大固定资 产投资，导致负债规模增长较快所致。

自 2013 年起，能特科技新厂区各项目陆续投资、投产，在销售快速增长为 企业带来更多经济利益和增加债务融资的综合作用下，资产负债率较 2012 年有 所提高，至 2014 上半年一直趋于稳定。

自 2013 年 5 月起，能特科技新厂区的首批项目达产，包括 2,3,6-三甲基苯 酚一期项目与 2,5-二甲基苯酚一期项目，新厂区的销售规模增长较快。至 2014 年，2,5-二甲基苯酚二期项目与 2,3,5-三甲基氢醌一期项目经试生产后均于 5 月 达产，能特科技的整体销售规模更快提升，而新增客户的应收账款信用较好，应 收账款周转率有所提升；由于产业链的延伸加长了工艺流程，以及产量的提高， 能特科技新厂区生产所需的原材料和在产品增多，存货周转率出现回落。

（2）财务指标对比分析

①偿债能力比较

下表列举了不同市值水平的 6 家医药中间体上市公司的偿债能力财务指标， 与能特科技的偿债能力财务指标进行比较：

证券简称	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	资产负债率（%）	资产负债率（%）
	2012 年	2013 年	2012 年	2013 年	2012 年	2013 年
联化科技	1.63	1.46	1.14	1.00	44.56	41.21
永太科技	0.97	0.80	0.49	0.37	40.36	46.25
万昌科技	25.08	17.32	24.06	16.54	3.38	4.59
雅本化学	10.76	1.96	8.39	1.50	6.32	28.31
九九久	2.24	1.31	1.99	1.02	28.49	33.58
博腾股份	1.14	0.90	0.80	0.51	58.57	54.81
可比公司均值	6.97	3.96	6.15	3.49	30.28	34.79
能特科技	1.67	0.77	1.02	0.47	48.71	56.97

经对比分析，能特科技偿债能力低于同行业可比上市公司，主要原因是万昌 科技、雅本化学均于 2011 年实现 A 股上市，2012 年、2013 年流动资产规模占

3-2-153

比较大，偿债能力指标与其他医药中间体公司有显著差异，能特科技近年来由于 固定资产投资的速度较快、规模较大，债务融资金额较高，偿债能力指标与另外 4 家同行业上市公司较为接近。

②营运能力

下表列举了不同市值水平的 6 家医药中间体上市公司的营运能力财务指标， 与能特科技的营运能力财务指标进行比较：

证券简称	存货周转率	存货周转率	应收账款周转率	应收账款周转率
	2012 年	2013 年	2012 年	2013 年
联化科技	4.27	4.34	8.94	6.50
永太科技	1.89	1.69	5.13	3.98
万昌科技	10.03	7.29	14.28	11.39
雅本化学	2.52	2.77	3.73	3.55
九九久	10.38	7.23	8.08	5.54
博腾股份	3.92	2.80	7.30	7.14
可比公司均值	5.50	4.35	7.91	6.35
能特科技	4.15	5.26	4.18	4.16

能特科技的应收账款周转率和存货周转率与同行业上市公司平均水平较为 接近。

（二）能特科技盈利能力分析

根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，能特科 技最近两年一期的经营成果列示如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
一、营业收入	19,626.79	21,711.99	18,391.39
减：营业成本	11,253.74	14,363.12	11,678.41
营业税金及附加	50.04	71.54	0.00
销售费用	248.77	488.10	241.31
管理费用	1,240.45	1,668.81	4,469.35
财务费用	335.20	253.70	338.42
资产减值损失	186.75	95.52	103.21
加：投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	3.59
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	6,311.84	4,771.19	1,564.29

3-2-154

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
加：营业外收入	634.66	1,252.88	1,421.12
减：营业外支出	20.00	60.00	122.04
其中：非流动资产处置净损失	0.00	0.00	1.04
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	6,926.50	5,964.07	2,863.37
减：所得税费用	1,012.84	870.28	867.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	5,913.65	5,093.79	1,995.92
五、扣除非经常性损益的净利润	5,391.19	4,079.85	3,979.15

2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月能特科技归属于股东的净利润分别为 1,995.92 万元、5,093.79 万元、5,913.65 万元，每股收益和加权平均净资产收 益率的情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
基本每股收益（元/股）	0.49	0.42	0.18
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.45	0.34	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.42	0.18
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.45	0.34	0.35
加权平均净资产收益率（%）	22.85%	24.27%	16.68%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	20.83%	19.44%	33.25%

1、主营业务收入分析

（1）主营业务收入结构分析

①主营业务收入分产品分析

单位：万元

产品名称	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
孟鲁司特钠中间体	5,142.61	26.23%	10,510.94	49.04%	17,055.12	92.82%
2,3,5-三甲基氢醌	12,363.18	63.05%	1,579.30	7.37%	0.00	0.00%
2,3,6-三甲基苯酚	468.41	2.39%	6,591.61	30.76%	0.00	0.00%
2,5-二甲基苯酚	671.00	3.42%	294.62	1.37%	0.00	0.00%
其他	963.07	4.91%	2,454.84	11.45%	1,318.50	7.18%

3-2-155

产品名称	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
合计	19,608.27	100.00%	21,431.31	100.00%	18,373.62	100.00%

能特科技的主导产品为孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲 基苯酚和 2,5-二甲基苯酚。2012 年，能特科技主要产品为孟鲁司特钠中间体， 其销售收入占营业收入的比例为 92.82%；2013 年以来，能特科技产品结构发 生较大变化，2,3,6-三甲基苯酚和 2,3,5-三甲基氢醌等产品实现规模生产和销售， 2,5-二甲基苯酚由于产能提升也开始对外销售，孟鲁司特钠中间体的销售趋于稳 定。

②主营业务收入分地区分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
国内	14,492.01	73.91%	13,367.62	62.37%	10,109.80	55.02%
国外	5,116.26	26.09%	8,063.69	37.63%	8,263.82	44.98%
合计	19,608.27	100.00%	21,431.31	100.00%	18,373.62	100.00%

能特科技的主导产品中孟鲁司特钠中间体主要出口印度，2,3,5-三甲基氢醌 和 2,3,6-三甲基苯酚主要在国内销售，随着 2,3,6-三甲基苯酚和 2,3,5-三甲基氢 醌等产品实现规模生产和销售，能特科技国内销售的规模增长较快。

2、主营业务利润贡献分析

（1）产品收入成本

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
孟鲁司特钠中间体	5,142.61	4,045.03	10,510.94	6,870.48	17,055.12	11,110.21
2,3,5-三甲基氢醌	12,363.18	5,729.35	1,579.30	866.39	-	-
2,3,6-三甲基苯酚	468.41	322.79	6,591.61	4,833.98	-	-
2,5-二甲基苯酚	671.00	305.23	294.62	142.10	-	-
其他	963.07	828.62	2,454.84	1,369.57	1,318.50	562.89
合计	19,608.27	11,231.03	21,431.31	14,082.51	18,373.62	11,673.10

最近两年一期，能特科技的业务规模增长较快，主要产品的情况如下：

3-2-156

①孟鲁司特钠中间体

默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场已分 别于 2012 年 8 月和 2013 年 2 月到期，仿制药正式上市，经过两年左右的激烈 竞争，原料药价格下降，新的市场格局已基本形成。因此，能特科技的中间体产 品在原料药专利过期的 2012 年的销售价格和销售量均较高，至 2014 年市场已 基本稳定，中间体产品的销售价格和销售量趋于稳定。

②2,3,5-三甲基氢醌

能特科技的 2,3,5-三甲基氢醌一期工程 2013 年底试生产，2014 年 5 月达产； 二期工程于 2014 年 6 月试生产。能特科技的 2,3,5-三甲基氢醌 2013 年底开始 —— 销售后，前期的 2,3,6-三甲基苯酚客户 北大医药、吉林北沙转为采购单位价 值更高的 2,3,5-三甲基氢醌，采购量逐步增加，因此能特科技 2014 年 1-6 月的 销售规模显著提升。

③2,3,6-三甲基苯酚

能特科技的 2,3,6-三甲基苯酚产品既作为 2,3,5-三甲基氢醌的主要原材料， 也对外销售。能特科技的 2,3,6-三甲基苯酚一期工程属全球首创工艺，工程化难 度较大，2012 年下半年试生产，2013 年 5 月达产，主要向北大医药、吉林北沙 等客户销售，当年产量约 2,000 吨，产品供不应求；2014 年 1-6 月产量约 1,900 吨，对外销售较少，主要作为延伸产品 2,3,5-三甲基氢醌的原料，2,3,5-三甲基 氢醌处于供不应求的局面。

④2,5-二甲基苯酚

能特科技的 2,5-二甲基苯酚产品既作为 2,3,6-三甲基苯酚的主要原材料，也 对外销售。能特科技的 2,5-二甲基苯酚一期工程 2013 年 5 月试生产，2013 年 6 月达产，主要为 2,3,6-三甲基苯酚配套，少量对外销售；二期工程于 2014 年 1 月试生产，2014 年 5 月达产，产能提升后提高了对外销售的规模。

（2）核心产品毛利率贡献分析

	产品类别	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
		毛利率	毛利率 贡献度	毛利率	毛利率 贡献度	毛利率	毛利率 贡献度

3-2-157

产品类别	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	毛利率	毛利率 贡献度	毛利率	毛利率 贡献度	毛利率	毛利率 贡献度
孟鲁司特钠中间体	21.34%	5.60%	34.64%	16.99%	34.86%	32.36%
2,3,5-三甲基氢醌	53.66%	33.83%	45.14%	3.33%	-	-
2,3,6-三甲基苯酚	31.09%	0.74%	26.66%	8.20%	-	-
2,5-二甲基苯酚	54.51%	1.87%	51.77%	0.71%	-	-
其他	13.96%	0.69%	44.21%	5.06%	57.31%	4.11%
综合毛利率	42.72%		34.29%		36.47%

注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重

①孟鲁司特钠中间体

2012 年，能特科技的综合毛利率主要由孟鲁司特钠中间体的毛利率决定。 默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场已分别于 2012 年 8 月和 2013 年 2 月到期，在北美市场及欧洲市场仿制药正式上市，原 料药及中间体的需求量提前爆发，随着规模的增大价格出现下滑，能特科技通过 工艺持续革新以降低成本，引领市场竞争，从而实现了市场占有率的提升。2014 年孟鲁司特钠仿制药市场格局已基本稳定，中间体产品的销售价格趋于平稳。

②2,3,5-三甲基氢醌

能特科技的 2,3,5-三甲基氢醌的毛利率由 2013 年的 45.14%提高到 2014 年 上半年的 53.66%，主要原因是 2013 年底一期工程开始试生产，生产量不高， 单位固定成本分摊较高，加之试生产期间各原材料的损耗较大，造成成本较高； 2014 年上半年随着生产工艺更趋成熟，生产量增大，单位固定成本分摊降低， 使得毛利率提升。

③2,3,6-三甲基苯酚

能特科技的 2,3,6-三甲基苯酚产品毛利率由 2013 年的 26.66%提高到 2014 年上半年的 31.09%，主要原因是该产品 2014 年上半年产量同比翻番，造成固 定成本分摊降低，同时由于整个新厂区其他产品均于 2014 年上半年投产，降低 了新厂区整体的固定成本分摊额。

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3-2-158

能特科技的 2,5-二甲基苯酚产品毛利率由 2013 年的 51.77%提高到 2014 年上半年的 54.51%，毛利率略有提升，系新厂区整体投产带来的规模经济效益。

最近两年一期，能特科技的综合毛利率为 36.47%、34.29%、42.72%，主 要是产品销售结构变化导致，其中 2014 年 1-6 月的毛利率较 2013 年显著提高， 主要是因为 2,3,5-三甲基氢醌的销售收入增加、同时产品毛利率提高，对综合毛 利率的贡献大。

2014 年 1-6 月的其他产品毛利率较低，主要原因是 2,5-二甲基苯酚的副产 品亚硫酸钠按照售价折算成本抵减 2,5-二甲基苯酚的原料投入成本，造成该产品 的销售毛利率很低。

3、期间费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
管理费用	1,240.45	1,668.81	4,469.35
销售费用	248.77	488.10	241.31
财务费用	335.20	253.70	338.42
合计	1,824.42	2,410.61	5,049.07

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月能特科技的期间费用分别为 5,049.07 万 元、2,410.61 万元和 1,824.42 万元，2013 年较 2012 年下降了 52.26%，主要 系 2012 年股份支付处理增加了 3,090.50 万元的管理费用所致。

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月能特科技的管理费用明细情况如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
工资及福利费	362.52	373.35	275.22
研究开发费	465.28	477.65	571.31
折旧和摊销	178.72	392.48	190.48
办公费及招待费	69.11	125.41	125.14
税金	49.45	67.35	65.21
排污费	40.00	72.46	5.45
车辆费用	16.79	39.11	46.45

3-2-159

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
股份支付成本	-	-	3,090.50
其他费用	58.58	121.01	99.59
合计	1,240.45	1,668.81	4,469.35

2013 年管理费用较 2012 年减少 2,800.54 万元，降幅为 62.66%，主要系 2012 年管理费用中包含因实施员工股权激励形成的股份支付成本 3,090.50 万 元。扣除股份支付成本的影响，2013 年的管理费用较 2012 年增长 21.03%，与 能特科技的营业收入较为匹配。其中，2013 年的工资及福利费与折旧和摊销较 2012 年分别增长 35.65%与 106.05%，主要系能特科技因业务快速发展、产能 扩大，新增员工及新建固定资产所致。

独立财务顾问认为：“能特科技 2013 年管理费用较 2012 年大幅下降的主要 原因是 2012 年因实施员工股权激励形成的股份支付成本增加 3,090.50 万元， 不存在通过少计管理费用调节利润的情形。”

2012 年 8 月，能特科技对员工实施了股权激励，具体情况如下：

序号	股权激励对象	股份取得日	股份数量（股）	实际支付对价（元）
1	能特投资	2012年8月29日	2,410,000	6,025,000.00
2	王全胜	2012年8月29日	800,000	2,000,000.00
3	张光忠	2012年8月29日	100,000	250,000.00
4	陈 强	2012年8月29日	100,000	250,000.00
5	代齐敏	2012年8月29日	90,000	225,000.00
合计		-	3,500,000	8,750,000.00

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，能特科技为取得员工 的服务以较低的价格给予其一定数量的股份属于以权益结算的股份支付。能特科 技该等激励股份授予后可立即行权，应当按照权益工具的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加资本公积。能特科技参考 2012 年 9 月 2 日引进战略投资者的 综合投资成本 11.33 元/股作为每股股份的公允价值，确认激励股份的公允价值 为 39,655,000.00 元，将公允价值与实际支付对价的差异 30,905,000.00 元相应 确认股份支付成本并计入 2012 年的管理费用，同时增加资本公积。

本次股权激励能特科技减少 2012 年净利润 30,905,000.00 元，对其 2013

3-2-160

年及以后年度净利润无影响，不影响其评估值。

独立财务顾问认为：“能特科技 2012 年 8 月对员工进行股权激励的会计处 理方式符合《企业会计准则》，股权激励减少能特科技 2012 年净利润 3,090.50 万元，不影响能特科技 2013 年和以后年度的净利润及其评估值。”

4、非经常性损益

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	-	-	-1.04
计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外）	634.66	1,248.66	1,329.24
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	3.59
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-20.00	-55.78	-29.12
股份支付成本	-	-	-3,090.50
小计	614.66	1,192.88	-1,787.83
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 表示）	92.20	178.93	195.40
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	522.46	1,013.95	-1,983.23

（三）现金流量分析

根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，能特科 技两年一期的现金流量情况列示如下：

技两年一期的现金流量情况列示如下：	技两年一期的现金流量情况列示如下：	技两年一期的现金流量情况列示如下：	技两年一期的现金流量情况列示如下：
单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
一、经营活动产生的现金流量净额	3,642.71	4,423.61	571.88
二、投资活动产生的现金流量净额	-5,892.58	-14,091.69	-7,874.94
三、筹资活动产生的现金流量净额	1,717.50	7,285.07	8,458.79
四、现金及现金等价物净增加额	-509.71	-2,486.98	1,120.55
加：期初现金及现金等价物余额	600.13	3,087.11	1,966.56
五、期末现金及现金等价物余额	90.42	600.13	3,087.11

最近两年一期，能特科技的经营性现金流量净额良好，有利支撑了企业快速 发展的需要。与此同时能特科技进行了大规模的固定资产投资，并为此增加了对

3-2-161

外筹资规模。

七、能特科技最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

除本次交易涉及的资产评估外，能特科技的股权最近三年未进行资产评估或 改制。本次交易涉及的资产评估具体情况见本节之“八、标的公司的评估情况”。

2011 年以来，能特科技进行了多次增资和股权转让，具体情况详见本节之 “二、能特科技历史沿革”。

八、标的公司的评估情况

（一）评估目的

冠福股份公司拟发行股份及支付现金购买能特科技公司 100%的股权，根据 评估业务约定书的约定，需要对能特科技公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供能特科技公司股东全部权益价值的参考 依据。

（二）评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的能特科技公司 的股东全部权益。

评估范围为能特科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资 产及流动负债、非流动负债。按照能特科技公司提供的业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的截至 2014 年 6 月 30 日会计报表反映，资产、负债及股东 权益的账面价值分别为 637,697,172.08 元、 357,356,690.97 元和 280,340,481.11 元。

（三）评估基准日

评估基准日是 2014 年 6 月 30 日。

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

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（四）评估结论

坤元评估对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，出具了“坤元评 报（2014）268 号”《评估报告》。截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产能特科技 100%股权按收益法评估价值为 180,678.69 万元，评估增值率为 544.50%；按 资产基础法评估价值为 36,330.92 万元，评估增值率为 29.60%，最终确定采用 收益法的评估结果作为评估结论。

在“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经 常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收 益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：

1、营业外收入：能特科技在 2013 年已经取得的财政补贴在未来摊销形成 营业外收入，摊销时间为 10 年，具体情况如下表：

单位：万元

财政补助项目	发生时间	补助总金额	年摊销额
三甲酚产品专项财政补助资金	2013年1月	3,348.00	334.80
三甲基氢醌产品专项财政补助资金	2013年12月	1,500.00	150.00
“千人计划”创业项目-“三甲酚”启动资金	2013年1月	500.00	50.00
合计	-	5,348	534.80

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014 年 6 月 30 日）前收到，未 来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得 税的现金流出的影响。

2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动 期间为 2012 年起至 2015 年，第一年 120 万元，以后每年 60 万元，该事项影 响收益法评估中能特科技未来的现金流出。

对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。

坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算 口径均与“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法 测算，得到能特科技 100%股权的价值为 181,244.77 万元，较“坤元评报（2014） 268 号”《评估报告》的收益法结果 180,678.69 万元高 566.08 万元。

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（五）资产基础法说明

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置 各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法 分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东 全部权益的评估价值。计算公式为：

• 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值 相关负债

（六）收益法说明

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。

1、收益法的的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相 当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金 流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权 益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产 价值

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式中：n——明确的预测年限

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r——权益资本成本

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3、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，本次评估中按无限年期进行测算。 采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收 益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产 品的周期性和企业自身发展的情况，取 2024 年作为分割点较为适宜，即对 2014 年 7 月至 2024 年的收益进行逐年预测，2024 年以后年度采用 2024 年同期测算 值以等额年收益序列计算。

4、收益额——现金流的确定 （1）现金流计算公式

本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增 加－借款的减少

• 净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 财 - 务费用 资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

（2）预测现金流中不包含配套募集资金投入带来的收益的说明

对标的资产收益法评估时，预测现金流中包含了“年产 4 万吨三甲酚”项目 第二期投资带来的收益，但第二期投资的所需资金来自能特科技经营所得，未考 虑外部资金（包括配套募集资金）的投入，因此在对标的资产收益法评估时，预 测现金流中不包含配套募集资金投入带来的收益。

“年产 4 万吨三甲酚”项目第一期设计年产能为 1 万吨三甲酚，该项目于 2012 年下半年投产，因属全球首创工艺，故实际产能只能达到 7,500 吨/年；该 产品除对外销售外，也是能特科技 2,3,5-三甲基氢醌的原材料。按照能特科技的 2,3,5-三甲基氢醌和 2,3,6-三甲基苯酚的销售计划以及市场拓展情况，预计 2015

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年能特科技已有 2,3,6-三甲基苯酚产能将不能满足市场需求，因此能特科技已在 筹备“年产 4 万吨三甲酚项目第二期”，并计划于 2015 年开工建设。

独立财务顾问认为：“对标的资产收益法评估时，未包含配套募集资金投入 带来的收益。能特科技已在筹备“年产 4 万吨三甲酚”项目的第二期投资，评估 人员对标的资产收益法评估时，预测现金流中包含了该项目所带来的收益，该项 目所需的资金投入来自能特科技经营所得。”

（3）下游客户自身生产能力变化对能特科技销售的影响

根据资料，目前国内外六家大型维生素 E 厂商中，巴斯夫、帝斯曼、浙江 医药、新和成等四家均具备 2,3,5-三甲基氢醌的生产能力，但由于上述厂商生产 的 2,3,5-三甲基氢醌均为自用且不对外销售，故在对能特科技收益法评估中， 2,3,5-三甲基氢醌的销售对象仅考虑了北大医药和吉林北沙，未考虑该四家具备 2,3,5-三甲基氢醌生产能力的维生素 E 厂商。因此，该四家维生素 E 厂家 2,3,5三甲基氢醌生产能力的变化对标的资产 2,3,5-三甲基氢醌的销售没有影响。

在对标的资产收益法评估中，2,3,6-三甲基苯酚的销售对象考虑了帝斯曼、 浙江医药、新和成（该三家维生素 E 厂商的维生素 E 年产能合计约为 70,000 吨， 年需求 2,3,6-三甲基苯酚约为 20,000-25,000 吨）。在对标的资产收益法评估中 2,3,6-三甲基苯酚的最高预测销量为 8,200 吨，占客户合计需求量的 32.8%-41%， 因此，帝斯曼、浙江医药、新和成自身的 2,3,5-三甲基氢醌生产能力变动对能特 科技的 2,3,6-三甲基苯酚销售影响较小。

根据北大医药、吉林北沙与能特科技签订的合同，该两家维生素 E 厂商所 用 2,3,5-三甲基氢醌均为能特科技提供。目前北大医药维生素 E 年产能约为 7,500 吨；吉林北沙维生素 E 年产能约为 5,000 吨，并将在 2015 年一季度完成 扩产，产能扩展至 10,000 吨。该两家维生素 E 厂商的 2,3,5-三甲基氢醌年需求 量约为 4,000-6,000 吨，全部从能特科技采购。因此，随着维生素 E 需求量的逐 渐增长和吉林北沙维生素 E 产能的提升，未来能特科技 2,3,5-三甲基氢醌的销量 仍将继续增长。

能特科技与帝斯曼、新和成的具体合作细节仍在谈判中。帝斯曼的维生素 E 年产能为 30,000 吨，对 2,3,6-三甲基苯酚的需求量约为 9,000-10,000 吨，从 2013

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年 11 月起对能特科技的 2,3,6-三甲基苯酚产品进行质量评价，并采购了 200 吨， 进行批量验证并给予了良好反馈。新和成的维生素 E 年产能为 20,000 吨，对 2,3,6-三甲基苯酚的需求量约为 5,000-7,000 吨，2014 年上半年已向能特科技采 购了 59 吨 2,3,6-三甲基苯酚进行品质评价，预计未来新和成的采购量将继续扩 大。

独立财务顾问认为：“帝斯曼、浙江医药、新和成自身的 2,3,5-三甲基氢醌 生产能力变化对能特科技 2,3,5-三甲基氢醌的销售并无影响，对能特科技 2,3,6三甲基苯酚（2,3,5-三甲基氢醌的原料）的销售影响较小；因目前能特科技是北 大医药、吉林北沙 2,3,5-三甲基氢醌的独家供应商，二者的维生素 E 生产能力变 化将直接影响能特科技 2,3,5-三甲基氢醌产品的销售。”

（4）能特科技主营产品未来价格预测的合理性分析

①国际维生素 E 市场容量变化趋势和市场供需情况

目前维生素 E 全球需求量约为 8 万吨，供需基本平衡。市场预测我国维生 素 E 需求增长率约为 7%-8%，其他发展中国家维生素 E 需求增长率约为 5%-7%。

全球六大维生素厂商的年产能合计为 10 万吨，全球维生素 E 的年产量约为 8 万吨，维生素 E 行业总体产能利用率在 80%左右。

②维生素 E 中间体各阶段的投入产出情况

以 2,3,6-三甲基苯酚为起始原料经氧化、加氢还原、合成反应最终制得维生 素 E（即 2,3,6-三甲基苯酚经氧化得到 2,3,5-三甲基苯醌，再经氢化还原得到 2,3,5-三甲基氢醌），其各阶段投入产出比见下表：

2,3,6-三甲基苯酚	2,3,5-三甲基苯醌	2,3,5-三甲基氢醌	维生素E
0.36	0.36	0.36	1

③能特科技维生素 E 中间体产品的供求关系

能特科技于 2013 年进入维生素 E 中间体行业，向维生素 E 厂商供应的主要 产品为 2,3,5-三甲基氢醌和 2,3,6-三甲基苯酚。能特科技依靠先进技术和产品成 本优势而迅速打开市场，目前全球的主要维生素 E 厂商与能特科技均有业务合 作。

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A.2,3,5-三甲基氢醌供求关系

目前，全球主要维生素 E 厂商的维生素 E 年总产量约 80,000 吨，对应 2,3,5三甲基氢醌的年需求约为 28,800 吨左右。能特科技目前的 2,3,5-三甲基氢醌年 产能为 8,000 吨，占全球市场需求量的 27%左右；在对标的资产收益法评估时 2,3,5-三甲基氢醌最高预测销量为 5,000 吨，占全球需求量的 17%左右。

B.2,3,6-三甲基苯酚的供求关系

按照目前全球主要维生素 E 厂商约 80,000 吨的维生素 E 年总产量，对应 2,3,6-三甲基苯酚的年需求约为 28,800 吨左右。能特科技目前 2,3,6-三甲基苯酚 的年产能 7,500 吨，2015 年计划完成 10,000 吨/年的产能扩产计划，届时能特 科技的 2,3,6-三甲基苯酚的年产能将达到 17,500 吨，占全球市场需求量的 60% 左右，在对标的资产收益法评估时 2,3,6-三甲基苯酚最高预测产量（最高销量加 最高自用于生产 2,3,5-三甲基氢醌的量）为 13,200 吨，占全球市场需求量的 45% 左右。

截至目前，由于能特科技拥有产品成本优势并拥有一定的产品定价权，国内 已无批量销售 2,3,6-三甲基苯酚或 2,3,5-三甲基氢醌的生产厂商。

④各产品销售单价的测算方法及结果

A.2,3,6-三甲基苯酚和 2,3,5-三甲基氢醌销售单价的测算方法

2014 年 7-12 月的销售单价参照能特科技 2014 年 1-6 月的平均销售单价来 预测；未来年度销售单价的预测则根据企业的销售策略，在控制并降低成本的同 时，对销售单价作相应的调整。

2014 年 1-6 月，能特科技股份有限公司 2,3,6-三甲基苯酚和 2,3,5-三甲基氢 醌的月平均销售单价见下表：

单位：元

						单位：元
产品名称	2014 年1 月	2014 年2 月	2014 年3 月	2014 年4 月	2014 年5 月	2014 年6 月
2,3,6-三甲基 苯酚销售单价	36,750.00	34,450.00	64,100.00	34,780.00	35,790.00	-
2,3,5-三甲基 氢醌销售单价	91,010.00	80,490.00	81,080.00	81,410.00	81,530.00	80,650.00

3-2-168

注：2014 年 6 月因 2,3,6-三甲基苯酚全部用于生产 2,3,5-三甲基氢醌而无对外销售。

B.2,3,5-三甲基苯醌销售单价的预测方法

评估人员在对能特科技收益法评估时，由于市场上没有 2,3,5-三甲基苯醌的 销售，故对于 2,3,5-三甲基苯醌 2014 年 7-12 月的销售单价参照 2,3,5-三甲基苯 醌与 2,3,5-三甲基氢醌的单位成本比例和 2,3,5-三甲基氢醌的销售价格来预测确 定；2015 年、2016 年销售单价则根据企业的定价策略，根据 2014 年 7-12 月 的预测销售单价作适当的调整。

C.评估预测期销售单价见下表

单位：元

				单位：元
产品名称	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年至永续
2,3,6-三甲基苯 酚	34,500.00	34,000.00	34,000.00	34,000.00
2,3,5-三甲基苯 醌	67,500.00	67,000.00	65,000.00	-
2,3,5-三甲基氢 醌	80,000.00	76,000.00	73,500.00	72,000.00

D.市场售价与预测销售价格的比较

2013 年 2,3,5-三甲基氢醌市场售价约为含税 12-13 万元/吨；2014 年 1-6 月能特科技 2,3,5-三甲基氢醌的平均售价为 80,991.93 元/吨（2014 年除能特科 技外无其他厂商对外批量销售）。在对标的资产收益法评估时，根据谨慎性原则， 2,3,5-三甲基氢醌 2014 年 7-12 月预测销售单价取为 80,000.00 元/吨。

近年来，主要维生素 E 厂商除向能特科技采购 2,3,6-三甲基苯酚外，仅新和 成向巴斯夫采购 2,3,6-三甲基苯酚，到岸价为 6,150 美元/吨，加计关税后折合人 民币 40,100 元/吨左右；2014 年 1-6 月能特科技平均售价 34,974.78 元/吨。在 对标的资产收益法评估时，根据谨慎性原则，2,3,6-三甲基苯酚 2014 年 7-12 月 预测销售单价取为 34,500.00 元/吨。

（5）能特科技主营产品未来销量预测的合理性分析

按目前维生素 E 全球需求量约 8 万吨、近几年平均年需求增长率约 5%计， 2,3,5-三甲基氢醌或 2,3,6-三甲基苯酚的需求量见下表：

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单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨
项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 至永续
全球维生素E的需 求量	40,000.00	84,000.00	88,200.00	92,600.00	97,200.00
维生素E市场对 2,3,5-三甲基氢醌或 2,3,6-三甲基苯酚的 需求量	14,400.00	30,240.00	31,752.00	33,336.00	34,992.00
能特科技预测销量 合计	3,400.00	7,200.00	12,200.00	12,900.00	13,200.00
能特科技预测销量 占市场需求量比率	24%	24%	38%	39%	38%

由上表可见，评估人员在对能特科技收益法评估时，预测期内标的公司相关 产品的预测销量从占市场需求量的 24%增长至 39%。”

独立财务顾问认为：“在本次收益法评估时，假设被评估单位能特科技的产 品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化， 同时充分考虑下游市场容量和供需情况以及能特科技产能和产量情况，本次评估 对能特科技产品的价格预测合理，销量预测与国际维生素 E 市场容量相符。”

5、折现率的确定

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式中： Ke —权益资本成本

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Beta —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

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（2）模型中有关参数的计算过程

3-2-170

①无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本 次评估选取2014年6月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品 种的平均到期收益率4.38%作为无风险报酬率。

②贝塔系数的确定

通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地同行业上市公司近 2 年含财务杠 杆的 Beta 系数后，通过公式 β u =[β] l[÷1+(1-T)×(D÷E)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表

序 号	证券代码	证券简称	D/E	BETA	T	修正BETA
1	002004.SZ	华邦颖泰	21.49%	0.7282	15%	0.6157
2	002250.SZ	联化科技	11.61%	0.6162	15%	0.5608
3	300261.SZ	雅本化学	7.61%	0.8388	15%	0.7878
4	002326.SZ	永太科技	20.67%	0.9106	15%	0.7745
5	000566.SZ	海南海药	18.56%	0.7435	15%	0.6422
		平均	15.99%			0.6762
	被评估公司		15.99%		15%	0.7681

' 通过公式 βl =βu× 1+ 1-t D/E[，计算被评估单位带财务杠杆系数的][Beta][ 系]

数。

故能特科技公司 Beta 系数=0.7681

③计算市场收益率及市场风险溢价ERP

A.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪 深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

• B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2013 年。

3-2-171

C.指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年 末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、 2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股 与 2004 年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分 股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年 分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含 了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分 股各年的收益状况。

• D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

a.算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,值，N 为项数。

b.几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

3-2-172

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估 算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率 作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无 风险收益率 Rfi。

F.估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与 各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更 好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平 均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.47%。

④企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而 要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业规模、经 营管理、材料供应风险、竞争优劣势、财务风险等，分析确定企业特定风险调整 系数为 2%。

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6、非经营性资产和溢余资产的价值

（1）根据前述说明，能特科技公司的溢余资产有：

①超过最低现金保有量的现金类资产（账面余额 376,188.92 元）；

3-2-173

②与未列入预测范围的其他产品相关的应收款项（账列应收账款科目，账面 — 余额 7,221,650.00 元）、存货（账列存货 原材料、库存商品和发出商品科目， 账面余额分别为 946,843.95 元、11,168,986.17 元和 137,855.77 元）、生产车间 及生产设备（账列固定资产科目，账面原值 17,902,194.57 元，账面净值 15,607,393.85 元）；

③闲置的的 8 项发明专利、3 项商标所有权。

（2）能特科技公司的的非经营性负债有账面余额为 16,271,706.85 元的应 付股利和账面余额为 91,452.47 元的其他应付款（股东个税奖励等）。

（3）能特科技公司的溢余负债有账面余额为 337,123.75 元的应付利息（借 款利息）。

对上述溢余资产（负债）和非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估 价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值
1	应收账款--未列入预测范围的其他 产品相关的应收款项	722.17	722.17
2	存货--未列入预测范围的其他产品 相关的原材料、库存商品、发出商 品	540.05	680.30
3	固定资产--未列入预测范围的其他 产品的生产车间及生产设备	1,560.74	1,627.95
4	货币资金-超出最低现金保有量部 分	37.62	37.62
5	其他无形资产-闲置专利、商标	0.00	543.51
	溢余资产合计	2,860.58	3,611.55
6	应付股利	1,627.17	1,627.17
7	其他应付款（个税奖励）	9.15	9.15
	非经营性负债合计	1,636.32	1,636.32
8	应付利息	33.71	33.71
	溢余负债合计	33.71	33.71

（七）具体评估情况

1、资产基础法评估结果

3-2-174

在本报告所揭示的评估假设基础上，能特科技公司的资产、负债及股东全部 权益的评估结果为：

资产账面价值 637,697,172.08 元，评估价值 702,290,911.64 元，评估增值 64,593,739.56 元，增值率为 10.13%；

负债账面价值 357,356,690.97 元，评估价值 338,981,690.99 元，评估减值 18,374,999.98 元，减值率为 5.14%；

股东全部权益账面价值 280,340,481.11 元，评估价值 363,309,220.65 元， 评估增值 82,968,739.54 元，增值率为 29.60%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

				单位：元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率 %
一、流动资产	219,720,794.58	224,591,705.1 3	4,870,910.55	2.22
二、非流动资产	417,976,377.50	477,699,206.5 1	59,722,829.01	14.29
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	330,809,080.36	342,699,450.0 0	11,890,369.64	3.59
在建工程	2,807,711.07	2,807,711.07
无形资产	64,547,530.63	112,379,990.0 0	47,832,459.37	74.10
其中：无形资产 ——土地使用权	64,529,291.65	75,806,590.00	11,277,298.35	17.48
长期待摊费用
递延所得税资产	7,799,049.66	7,799,049.66
其他非流动资产	4,434,422.35	4,434,422.35
资产总计	637,697,172.08	702,290,911.6 4	64,593,739.56	10.13
三、流动负债	266,363,690.99	266,363,690.9 9
四、非流动负债	90,992,999.98	72,618,000.00	-18,374,999.9 8	-20.19
其中：递延所得税负 债
负债合计	357,356,690.97	338,981,690.9 9	-18,374,999.9 8	-5.14
股东权益合计	280,340,481.11	363,309,220.6 5	82,968,739.54	29.60

3-2-175

2、收益法评估结果

企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值+溢余资产价值-非经营性 - 负债 溢余负债价值

＝178,737.17+3,611.55-1,636.32-33.71

＝ 180,678.69 万元

在评估假设基础上，采用收益法时，能特科技公司的股东全部权益价值为 180,678.69 万元。测算表格如下：

未来五年预测表及评估结果表

单位：万元

项目	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	28,129.00	57,967.50	75,139.50	78,294.50	80,909.50	80,909.50
减：营业成本	14,953.30	32,246.50	43,336.50	45,404.50	46,721.50	46,721.50
营业税金及附加	354.62	522.35	629.39	658.55	695.85	695.85
营业费用	341.30	704.40	875.70	913.80	947.00	947.00
管理费用	1,629.90	3,200.20	3,808.10	3,958.00	4,072.28	4,072.28
财务费用	400.46	479.42	397.65	401.83	405.14	405.14
减：资产减值损失	17.07	70.68	94.51	27.51	45.60	0.00
二、营业利润	10,432.35	20,743.95	25,997.65	26,930.31	28,022.13	28,067.73
加：营业外收入	267.40	534.80	534.80	534.80	534.80	534.80
减：营业外支出	60.00	60.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	10,639.75	21,218.75	26,532.45	27,465.11	28,556.93	28,602.53
减：所得税	1,523.41	3,052.39	3,810.80	3,943.61	4,101.49	4,108.33
四、净利润	9,116.34	18,166.36	22,721.65	23,521.50	24,455.44	24,494.20
加：折旧和摊销	1,509.00	3,666.54	3,665.90	3,664.43	3,662.86	3,651.92
减：营运资金增加	251.21	3,312.30	5,532.40	1,015.20	857.40	0.00
减：资本性支出	291.81	8,214.62	52.45	72.27	136.60	408.01
加：借款增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：借款减少	7,416.00	7,101.18	0.00	0.00	0.00	0.00
减：非经常性营运资金的支付	3,700.00	423.95	0.00	0.00	0.00	0.00
加：现金流调增项	1,336.24	70.68	94.51	27.51	45.60	0.00
减：现金流调减项	267.40	534.80	534.80	534.80	534.80	534.80

3-2-176

五、股权自由现金流	35.16	2,316.73	20,362.41	25,591.17	26,635.10	27,203.31
六、折现率	12.12%	12.12%	12.12%	12.12%	12.12%	12.12%
折现期	0.5	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数	0.9718	0.8919	0.7955	0.7095	0.6328	0.5645
七、现金流现值	34.17	2,066.29	16,198.30	18,156.94	16,854.69	15,356.27
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
一、营业收入	80,909.50	80,909.50	80,909.50	80,909.50	80,909.50	80,909.50
减：营业成本	46,721.50	46,721.50	46,721.50	46,721.50	46,721.50	46,721.50
营业税金及附加	695.85	695.85	695.85	695.85	695.85	695.85
营业费用	947.00	947.00	947.00	947.00	947.00	947.00
管理费用	4,072.28	4,072.28	4,072.28	4,072.28	4,072.28	4,072.28
财务费用	405.14	405.14	405.14	405.14	405.14	405.14
减：资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	28,067.73	28,067.73	28,067.73	28,067.73	28,067.73	28,067.73
加：营业外收入	534.80	534.80	534.80	534.80	137.50	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	28,602.53	28,602.53	28,602.53	28,602.53	28,205.23	28,067.73
减：所得税	4,108.33	4,108.33	4,108.33	4,108.33	4,048.74	4,028.11
四、净利润	24,494.20	24,494.20	24,494.20	24,494.20	24,156.49	24,039.62
加：折旧和摊销	3,647.35	3,646.97	3,672.51	3,680.57	3,680.15	3,691.00
减：营运资金增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支出	883.39	1,094.33	2,897.40	13,136.41	8,907.68	3,525.44
加：借款增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：借款减少	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：非经常性营运资金的支付	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：现金流调增项	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：现金流调减项	534.80	534.80	534.80	534.80	137.50	0.00
五、股权自由现金流	13,452.54	11,903.91	9,906.17	5,180.67	5,986.96	63,640.26
六、折现率	12.12%	12.12%	12.12%	12.12%	12.12%	12.12%
折现期	6	7	8	9	10
折现系数	0.5034	0.4490	0.4005	0.3572	0.3186	2.6292
七、现金流现值	13,452.54	11,903.91	9,906.17	5,180.67	5,986.96	63,640.26
八、股权自由现金流合计	178,737.17
九、溢余资产合计	3,611.55

3-2-177

十、非经营性负债合计	1,636.32
十一、溢余负债合计	33.71
十二、股东全部权益价值	180,678.69

3、最终选取收益法作为评估结论的原因

评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础 法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体 情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减 相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业 未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考 虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其 应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资 质、营运能力、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、客户资源、要素协同 作用以及二期三甲酚项目投资建设所带来的收益等资产基础法无法考虑的因素 对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对 商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由 此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据能特科技公司 所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东 全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,806,786,900.00 元作为能特科 技公司股东全部权益的评估值。

（八）本次评估增值较高的原因

本次能特科技公司股东全部权益价值评估结果为 1,806,786,900.00 元，较 账面价值评估增值 1,526,446,418.89 元，增值率为 544.50%，增值原因分析如 下：

1、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现

能特科技系高新技术企业，具有较强的科研能力。能特科技成立以来，自主

3-2-178

研发了多种产品的合成技术，其中 2,3,6-三甲基苯酚的合成工艺填补了国内生产 技术空白，打破了国际化工巨头的技术和市场垄断，被中组部评为“千人计划” 创业项目。同时能特科技围绕核心技术展开技术升级和延伸，拓展产品领域，目 前能特科技公司已经形成了相对完整的 2,5-二甲基苯酚、2,3,6-三甲基苯酚、 2,3,5-三甲基氢醌产品系列的产业链，其中采用了多种自主创新的生产工艺和先 进的合成、催化等技术；而另一方面能特科技对已有产品的技术革新与工艺改良， 通过持续的工艺革新，不断降低生产成本，取得更大的行业竞争优势。

截至评估基准日，能特科技存在较多的费用化处理的无形资产，包括列入本 次评估范围的 14 项专利所有权、5 项商标专用权、1 项专有技术所有权等。在 采用收益法进行评估时，包含了能特科技所有的无形资产的收益，因此，收益法 的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产价值。

能特科技还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从 企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创新能力、运营能力、客户资源、人 才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则 无法包含上述无形资产。

2、收益法结果是医药中间体行业强劲发展以及能特科技未来盈利能力的体 现

在国内市场层面上，得益于医疗体制改革的实质性推进，下游原料药行业加 速发展的态势有望在未来不断得到延续，其对医药中间体的需求将会同步快速增 长，其中，在医药、食品、饲料，以及化妆品等行业应用量极大且效果显著的维 生素 E 在维生素类商品市场需求增长率上一直位居前列；在国际市场层面上， 随着国际医药产业的变革、重组，中国和印度已经成为全球主要的医药中间体研 发、生产基地，整个医药中间体产业面临快速扩张的机遇。近年来，我国生产的 医药中间体产品出口形势持续向好，美国、德国、法国、印度等国外医药厂商纷 纷从我国进口医药中间体。因此医药中间体行业的成长前景十分广阔。

医药中间体行业属于知识密集型的高新技术行业，一方面，企业在行业中的 地位取决于企业的研发能力、产品合成方法以及工艺流程控制等方面；另一方面 未来医药中间体的研发将以开发新工艺提高收率、发展循环经济降低生产成本、

3-2-179

开发清洁工艺减少环境污染为重点。而能特科技自主研发了多项行业领先的产品 合成方法和完善的工艺流程，并且利用目前较完善的产品链，采用循环经济生产 模式组织生产，循环利用各种参与反应的原材料和副产品，显著降低生产成本， 减少废气废液排放，实现资源的充分利用。凭借出色的循环经济生产模式，能特 科技已被湖北省发改委、湖北省财政厅等八委、厅、局联合认定为湖北省第二批 循环经济试点企业。

另外，能特科技通过不断的科研开发和技术积累，掌握了行业内领先的生产 技术，对传统生产工艺流程进行显著革新，降低各项产品的生产成本。同时，能 特科技的主导产品具备较大的生产规模，规模经营优势较为明显，降低了产品的 单位生产成本。能特科技对生产管理运营系统进行持续改进，不断提高现场管理 水平，积累了丰富的生产管理经验，降低了各项产品的生产成本。综上所述，能 特科技在市场竞争中获得较明显的成本优势，比竞争对手拥有更大的市场空间， 抵御市场风险的能力更强，比竞争对手拥有更强的盈利能力。

考虑到本次评估目的，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不 但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指 的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评 估结论。

九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件

本次交易中，陈烈权等 8 名自然人和杭州联创等 8 名机构股东一同转让其 各自持有的能特科技的股权（合计 100%股权）已经全体股东同意。

十、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易系上市公司收购能特科技 100%股权，因此本次交易不涉及债权债 务转移的情况。

3-2-180

十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

3-2-181

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易方案概况

本次交易中，冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡 鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松 8 名自然人股东，及能 特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海

得投资 8 家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

转让方姓名/ 名称	转让标的公司 股份数量（股）	交易对价（万元~~）~~	支付方式	支付方式
			支付股份（股）	支付现金（万元）
陈烈权	46,722,578	78,354.8873	94,466,350	21,580.6106
蔡鹤亭	17,121,995	28,713.9975	34,618,218	7,908.4486
杭州联创	8,896,815	10,676.1780	12,871,432	2,940.4476
红杉投资	8,684,745	10,421.6940	17,340,589	-
满博投资	8,488,509	10,186.2108	12,280,716	2,805.5002
新疆合赢	5,856,000	7,027.2000	8,472,145	1,935.4411
杭州永宣	4,852,925	5,823.5100	7,020,950	1,603.9191
王全胜	4,155,554	6,968.9640	8,401,934	1,919.4016
能特投资	3,573,554	5,992.9361	7,225,214	1,650.5827
秦会玲	3,464,197	5,809.5417	7,004,109	1,600.0719
万轮投资	3,336,306	4,003.5672	4,826,787	1,102.6680
海得投资	2,928,000	3,513.6000	4,236,072	967.7205
陈晓松	1,488,808	1,786.5696	-	1,786.5696
张光忠	148,281	248.6708	299,803	68.4893
陈强	148,281	248.6708	299,803	68.4893
代齐敏	133,452	223.8022	269,821	61.6399
合计	120,000,000	180,000.0000	219,633,943	48,000.0000

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行 价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 219,633,943 股，对不足 1 股的剩余 对价 2.57 元，交易对方同意豁免公司支付。

冠福股份拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不

3-2-182

超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集 配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套 资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

冠福股份聘请了国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有 保荐人资格。

二、本次交易发行股份的具体情况

本次交易涉及的股份发行包括向能特科技全体股东发行股份作为收购对价 和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分组成。

（一）发行价格

本次交易发行股份的定价基准日均为冠福股份第四届董事会第三十三次会 议决议公告日，即 2014 年 8 月 18 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价，为 6.01 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行对象及发行数量

根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，冠福股份拟向陈烈权 发行 94,466,350 股；拟向蔡鹤亭发行 34,618,218 股；拟向王全胜发行 8,401,934 股；拟向张光忠发行 299,803 股；拟向陈强发行 299,803 股；拟向代齐敏发行 269,821 股；拟向秦会玲发行 7,004,109 股；拟向能特投资发行 7,225,214 股； 拟向杭州联创发行 12,871,432 股；拟向红杉投资发行 17,340,589 股；拟向满博 投资发行 12,280,716 股；拟向新疆合赢发行 8,472,145 股；拟向杭州永宣发行 7,020,950 股；拟向万轮投资发行 4,826,787 股；拟向海得投资发行 4,236,072 股。

本次交易拟募集配套资金不超过 60,000 万元，按照本次发行价格计算，向

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募集配套资金的特定对象发行股份的数量将不超过 99,833,610 股

2014 年 8 月 14 日，上市公司与林福椿和闻舟实业分别签署《股份认购协 议》，上市公司拟以 6.01 元/股的发行价格分别向林福椿和闻舟实业非公开发行 4,500 万股和 5,483.3610 万股。上述《股份认购协议》将在冠福股份董事会和 股东大会审议并批准本次发行；中国证监会核准本次发行；其他有权机关的批准、 核准、同意及无异议（如适用）后生效。

根据《证券法》第四十七条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、 持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董 事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。即持有上市公司股份百分之 五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入的行为构成短线交易行为，其因短线交易而取得的收益归上市公 司所有。

2014 年 4 月 29 日和 2014 年 4 月 30 日，林氏家族林福椿、林文洪以 5.39 元/股的价格减持上市公司股票；2014 年 8 月 14 日，林福椿、闻舟实业拟以 6.01 元/股的价格认购上市公司非公开发行的股票。若上市公司控股股东及一致行动 人最终于 2014 年 10 月 30 日之后认购取得上市公司本次非公开发行的股票，则 其在卖出上市公司股票后又买入的间隔期间超过《证券法》关于短线交易的六个 月期限，故本次交易前期，控股股东及一致行动人减持上市公司股票后又参加锁 价发行的行为，不会违反《证券法》关于短线交易的相关规定。

2014 年 10 月 18 日，林福椿、林文洪出具承诺，承诺如本次其认购上市公 司非公开发行股份条件成就且在 2014 年 10 月 30 日前认购取得上市公司股份 的，则其将根据《证券法》的规定将所获收益归于上市公司。

独立财务顾问认为“冠福股份控股股东及一致行动人于 2014 年 4 月 29 日 和 2014 年 4 月 30 日减持上市公司股票，相关信息披露义务人已充分披露上述 减持情况。若上市公司控股股东及一致行动人最终于 2014 年 10 月 30 日之后认 购取得上市公司本次非公开发行的股票，则其在卖出上市公司股票后又买入的行

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为不会违反《证券法》关于短线交易的相关规定。”

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至 728,727,553 股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次发行股份的最终数量由经中国证监会核准的数量为准。

（三）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（四）股份限售期

本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代 齐敏、秦会玲承诺，取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让， 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后，杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、 万轮投资、海得投资取得的本次发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转 让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

参与配套资金认购的林福椿、闻舟实业取得的上市公司本次发行的股份自股 份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的 相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（五）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润安排

本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易 后的股权比例共同享有。

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（七）标的资产过渡期间的损益安排

能特科技在过渡期间的损益及数额由冠福股份及交易对方认可的具有证券、 期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计， 并出具“过渡期损益报告”进行确认。

能特科技在过渡期间所产生的盈利由冠福股份享有，所产生的亏损由陈烈 权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏按各自向冠福 股份转让能特科技的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工 作日内全额补偿给冠福股份。

（八）决议的有效期限

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、募集配套资金的用途和必要性、管理及本次募集资金失败的补救措施 （一）募集配套资金的用途和必要性

冠福股份拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不 超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集 配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套 资金有利于交易的达成，促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效；同 时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险 能力，增强本次交易的协同效应。

本次拟使用募集资金 10,000 万元用于对能特科技增资，支持其持续发展， 主要用于“年产 4 万吨三甲酚”项目的第二期投资，基本情况如下：

能特科技的“年产 4 万吨三甲酚”项目已取得了湖北省环境保护厅下发的“鄂 环函〔2012〕161 号”《关于湖北能特科技股份有限公司年产四万吨三甲酚项目 环境影响报告书的批复》，并取得了湖北省发展和改革委员会下发的 2014100027100049 号《湖北省企业投资项目备案证》。

能特科技的“年产 4 万吨三甲酚”项目总投资 28,000 万元，项目拟分三期 投资，其中一期项目设计年产能 1 万吨，2012 年下半年试生产，2013 年 5 月调

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试完毕，因该工艺为全球首创，工程化难度较大，年实际产能只能达到 7,500 吨。 能特科技在总结一期工程化经验的基础上，拟进行该项目的第二期投资，设计年 产能 1 万吨，拟使用募集资金 10,000 万元，包括设备投资、铺底流动资金等。

目前能特科技的 2,3,5-三甲基氢醌产品处于供不应求的状态，为更好的满足 浙江医药、北大医药和吉林北沙等客户的需求，2,3,5-三甲基氢醌二期项目 2014 年下半年达产后，年产能将达到 8,000 吨，对主要原材料 2,3,6-三甲基苯酚的需 求大幅增加；与此同时，帝斯曼与新和成均已向能特科技小批量采购 2,3,6-三甲 基苯酚试用，并达成大规模采购意向，能特科技需要提高 2,3,6-三甲基苯酚产量 满足客户需求。

能特科技实施“年产 4 万吨三甲酚”项目的第二期投资，提高 2,3,6-三甲基 苯酚的产能，将有效保障下游客户的核心需求，巩固与客户的业务合作关系，占 据更多的市场份额，从而提高能特科技的市场竞争能力和盈利水平。

（二）本次募集资金的管理

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。 2014 年 9 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

《募集资金使用管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行了明确规定。

1、募集资金专户存储

（1）为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理 规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在两次 以上融资的，应当独立设置募集资金专用账户。

（2）公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户

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的数量不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原 因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深交所同意。

（3）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和 使用。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户中；

②公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构；

③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3 次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关 事实后应当及时向深交所报告。

2、募集资金使用

（1）公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的 规定。公司应当按照证券发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交 所并公告。

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公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（2）除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

（3）公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本 办法的规定，履行申请和审批手续。公司募集资金投资项目的负责部门于每月月 初提出资金使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。在预 算额度内的资金使用，公司募集资金投资项目的负责部门于当月月底作出付款汇 总，报公司财务部复核，经财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用超出 预算，经财务总监签署意见后，报董事长批准后划拨资金。

（4）公司应当按照证券发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金 项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划 进度完成，并定期向公司财务部和公司证券投资部报送具体工作计划和实际完成 进度情况。由公司证券投资部负责相关信息披露。

（5）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联 人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项目获 取不正当利益。

（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额 50%的；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。

（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到账时间不得超过 6 个月。公司已在证券发行申请文件中披露拟以募集资金置 换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内 报告深交所并公告。

（10）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐机构的意 见。

（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

④单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

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⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑥过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行风险投资；

⑦保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公 告。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并 公告。

（12）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以 下条件：

①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

③投资产品的期限不得超过 12 个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并 公告。

（13）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主 体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见。按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东 大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审 议。

（14）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后 2

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个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

②募集资金使用情况及闲置的原因；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；投资产品发行主体提供 的保本承诺；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

当投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因 素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制 措施。

3、募集资金投向变更

（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。

（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告深交所并公告以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

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⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。

（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（7）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审 议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑧深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

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用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后 方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充 流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、二十七条履行相应程序及披露义务。

（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐机构发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

（10）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资 金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要 求：

①募集资金到帐超过一年；

②不影响其他募集资金项目的实施；

③按照本办法第二十四条、二十七条履行审批程序和信息披露义务；

④公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

⑤公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并 对外披露。

4、募集资金管理与监督

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（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

（2）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募 集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场核查。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专 项审核，出具鉴证报告。董事会出具的专项报告及会计师出具的鉴证报告须在公 司指定媒体披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及 是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会 计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报 告后 2 个交易日内报告深交所并公告。

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运 行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效 益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续 披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

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（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告，聘请会计师必要的费用由公司承担。

独立财务顾问认为：“上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制 度，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序， 并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。”

（三）本次募集资金失败的补救措施

为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方支付现金对价 48,000 万元， 其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过 自筹资金或者银行贷款、融资租赁等融资方式解决本次交易所需的资金需求。但 从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的 稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

2014 年 9 月，上市公司通过融资租赁方式，向信达金融租赁有限公司申请 了不超过 4 亿元融资。除已有明确用途的金额 1.15 亿元外，上市公司的融资租 赁余额为 2.85 亿元，可用于募集配套资金募集失败的补救措施。

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司流动资产为 79,558.02 万元、货币资金 为 19,285.70 万元。按照目前中国人民银行五年以上贷款基准利率测算，上市公 司的税前利润能够覆盖全部 6 亿元配套资金的银行贷款的利息。考虑到截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 68.24%、流动比率为 0.78，新增 较大规模的银行贷款将进一步增加上市公司的财务成本。

独立财务顾问认为：“如本次募集配套资金失败，上市公司制定了明确的补 救措施，包括自筹资金或者银行贷款、融资租赁等融资方式。上述补救措施具备 可行性。”

四、本次交易前后主要财务数据对比

根据冠福股份 2013 年、2014 年上半年财务报告及经中兴财光华会计师审

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计的备考财务报告，本次交易前后冠福股份的主要财务数据比较如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.6.30 / 2014 年1-6 月 （经审计）	2014.6.30 / 2014 年1-6 月 （备考数）
总资产	215,664.65	442,407.76
归属于上市公司股东的所有者权益	65,719.40	208,726.85
营业收入	68,396.91	88,023.69
归属于上市公司股东的净利润	254.42	6,168.07
项目	2013.12.31/ 2013 年 （经审计）	2013.12.31/ 2013 年 （备考数）
总资产	201,366.45	418,533.08
归属于上市公司股东的所有者权益	65,464.98	202,558.77
营业收入	186,716.31	208,428.30
归属于上市公司股东的净利润	2,803.73	7,897.53

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将增加，总资产规模、净资产 规模将提高。

五、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司的总股本为 409,260,000 股，其中林福椿先生持有 56,079,002 股，占交易前上市公司总股本的 13.70% ；林文智先生持有 38,036,118 万股，占交易前上市公司总股本的 9.29% ；林文昌先生持有 35,726,442 万股，占交易前上市公司总股本的 8.73% ；林文洪先生持有 22,439,056 万股，占交易前上市公司总股本的 5.48%。林氏家族合计持股 37.21%，为上市公司的实际控制人。

按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 219,633,943 股用于购买资产， 发行普通股不超过 99,833,610 股用于募集配套资金。本次交易完成后，林福椿 先生将直接持有冠福股份 101,079,002 股股份，仍为公司的第一大股东，林文智 先生持有 38,036,118 股，占交易后上市公司总股本的 5.22%；林文昌先生持有 35,726,442 股，占交易后上市公司总股本的 4.90%；林文洪先生持有 22,439,056 股，占交易后上市公司总股本的 3.08%；林文洪先生 100%控股的闻舟实业持有 54,833,610 股，占交易后上市公司总股本的 7.52%；林氏家族合计持股 34.60%，

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林氏家族仍为冠福股份的实际控制人。本次交易未导致实际控制权发生变化。

本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

序号	股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	林福椿	56,079,002	13.70%	101,079,002	13.87%
2	林文智	38,036,118	9.29%	38,036,118	5.22%
3	林文昌	35,726,442	8.73%	35,726,442	4.90%
4	林文洪	22,439,056	5.48%	22,439,056	3.08%
5	闻舟实业	-	-	54,833,610	7.52%
6	林氏家族 小计	152,280,618	37.21%	252,114,228	34.60%
7	陈烈权	-	-	94,466,350	12.96%
8	蔡鹤亭	-	-	34,618,218	4.75%
9	王全胜	-	-	8,401,934	1.15%
10	能特投资	-	-	7,225,214	0.99%
11	张光忠	-	-	299,803	0.04%
12	陈 强	-	-	299,803	0.04%
13	代齐敏	-	-	269,821	0.04%
14	秦会玲	-	-	7,004,109	0.96%
15	杭州联创	-	-	12,871,432	1.77%
16	红杉投资	-	-	17,340,589	2.38%
17	满博投资	-	-	12,280,716	1.69%
18	新疆合赢	-	-	8,472,145	1.16%
19	杭州永宣	-	-	7,020,950	0.96%
20	万轮投资	-	-	4,826,787	0.66%
21	海得投资	-	-	4,236,072	0.58%
22	陈晓松	-	-	-	-
23	上市公司 其他股东	256,979,382	62.79%	256,979,382	35.26%
总计		409,260,000	100.00%	728,727,553	100.00%

注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为 60,000 万元，且发行价格为 6.01 元/股。

本次交易后未来十二个月控股股东及一致行动人的持股计划如下： （一）增减持上市公司股票计划

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林氏家族就未来的持股计划郑重承诺如下：

1、控股股东及一致行动人本次交易中所取得的冠福股份发行的股份自上市 之日起 36 个月内不转让。

• 2、为了体现对上市公司未来前景的信心，林氏家族承诺本次交易完成后 12

• 个月内不转让本次交易前已持有的上市公司股份。

3、本次重大资产重组完成后，控股股东及一致行动人在锁定期内（自本次 重大资产重组发行结束之日起 36 个月），合计所持上市公司股份数不低于本次 资产重组中合计向陈烈权、蔡鹤亭发行的股份数量（包括此后公司进行送股、资 本公积金转增股本等事项造成的陈烈权、蔡鹤亭的股份数调整）。

4、控股股东林氏家族成员中若有担任公司的董事、监事、高级管理人员， 每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让所持有的上市公司股份。

5、林氏家族未来若发生增持或减持公司股份等相关权益变动事项，将严格 按照相关规定履行信息披露义务。

（二）上市公司股票质押计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，控股股东及一致行动人的股票质押情况 如下：

序号	股东	持股数量（股）	质押数量（股）	质押到期日	质权人
1	林福椿	56,079,002	6,070,000	2015.9.14	太平洋证券股份 有限责任公司
			6,536,000	2015.9.15
			11,464,000	2015.9.16
			12,000,000	2017.9.23	东方证券股份有 限公司
			20,000,000	2017.9.28
	小计		56,070,000	-	-
2	林文智	38,036,118	28,536,118	2015.6.4	上海东方证券资 产管理有限公司
			9,500,000	2017.9.23	东方证券股份有 限公司
	小计		38,036,118	-	-

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序号	股东	持股数量（股）	质押数量（股）	质押到期日	质权人
3	林文昌	35,726,442	6,536,000	2015.9.15	太平洋证券股份 有限责任公司
			26,569,621	2015.9.16
			2,620,821	2015.10.21
	小计		35,726,442	-	-
4	林文洪	22,439,056	12,289,056	2017.3.26	东方证券股份有 限公司
			10,150,000	2017.9.14
	小计		22,439,056	-	-
合计		152,280,618	152,271,616	-	-

本次交易后未来十二个月内，控股股东及一致行动人除已质押的上市公司股 票外，不存在其他质押计划。

独立财务顾问认为“冠福股份控股股东及一致行动人于 2014 年 4 月 29 日 和 2014 年 4 月 30 日减持上市公司股票，相关信息披露义务人已充分披露上述 减持情况。若上市公司控股股东及一致行动人最终于 2014 年 10 月 30 日之后认 购取得上市公司本次非公开发行的股票，则其在卖出上市公司股票后又买入的行 为不会违反《证券法》关于短线交易的相关规定。上市公司控股股东及一致行动 人已出具本次交易后未来十二个月的持股计划。”

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第六节风险因素

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

截至本独立财务顾问报告出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在 未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及冠福股份均有可能选择暂停或终止本次交易， 提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评 估数值。本次交易标的的账面价值为 28,034.05 万元，收益法评估值为 180,678.69 万元，评估增值 152,644.64 万元，增值率 544.50%，增值率较高。

上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来 的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不 符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。

三、盈利预测风险

天健会计师对能特科技的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。中兴财光 华会计师对公司的备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预 测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假 设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差 异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。上市公司提 请投资者注意该风险。

四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司 拟向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额 （本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%且不超过 60,000 万元， 其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的 公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。

公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承 销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的 影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，冠福股份将通过自筹资金或 者银行贷款等手段支付本次资产收购的现金对价，这将对公司的资金使用和财务 状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

五、商誉减值的风险

本次发行股份购买资产完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果能特科技未来经营状况恶 化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司合并报表的利润造成影响，提请投 资者注意。

六、标的公司的经营风险

本次交易标的为能特科技的 100%股权。能特科技的主营业务为医药中间体 的研发、生产和销售，能特科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

（一）标的公司资本实力不足，融资渠道单一的风险

能特科技的主要产品所处子行业均处于快速发展之中，面临着广阔的市场发 展机遇。为进一步提高市场份额，扩大经营规模，巩固行业领先优势，能特科技 必须适时延伸产业链、扩大产能，而目前的资产规模难以支持其业务持续发展的 需要。能特科技虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍难以满足长期发展的 资金需求，其必须积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障。 如果不能拓宽公司融资渠道，满足不断扩大的资本支出需求，公司的研发进度和 储备项目的产业化进程均会受到较大的影响。

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（二）环保风险

能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，在正常生产过程中会产 生一定数量的废水、废气和固废。尽管能特科技严格执行国家有关环境保护的法 律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能 因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的 费用，这会对能特科技的净利润产生不利影响。

此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和 地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管能特科技已按照国 家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新， 但环保标准的提高仍可能导致能特科技增加环保治理方面的费用支出，从而影响 能特科技的盈利水平。

（三）安全生产的风险

尽管能特科技在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，且制定并严 格执行安全生产管理制度，但是能特科技仍存在发生人为操作失误等突发情况的 可能性，则能特科技可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至 导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。

（四）市场竞争风险

目前，能特科技在研发能力、技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等 方面均具有一定的细分行业领先优势。尽管如此，市场参与者仍存在技术跟进的 可能，能特科技在行业内已经形成的竞争优势将可能被削弱，市场份额和产品利 润率均存在下降的可能。

（五）企业所得税税率变化的风险

能特科技于 2012 年被认定为高新技术企业，有效期限为 3 年（自 2012 年 至 2014 年）。

能特科技医药中间体业务具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术 企业复审并享受 15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能通过复审，则将 对能特科技的净利润造成不利影响。此外，根据坤元评估出具的“坤元评报

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（2014）268 号”《评估报告》，本次评估假设能特科技能继续通过高新技术企 业复审并享受 15%所得税优惠税率，因此若未来能特科技未能通过高新技术企 业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。

（六）汇率风险

能特科技部分产品用于出口，结算货币主要为美元。如果外汇汇率发生较大 波动，将在一定程度上影响能特科技的经营状况。

（七）技术人才流失风险

能特科技在行业内拥有较高的技术优势，这和能特科技多年来始终注重研发 投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。能特科技一直以来高度 重视技术人才的作用，为技术人才创造良好的工作环境，通过激励制度留住技术 人才，另外通过签订严格的技术保密协议和竞业禁止协议来最大限度地防止核心 技术的失密。

尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经 营等方面对能特科技造成不利影响。

七、经营整合风险

本次重大资产重组完成后，能特科技将成为公司的全资子公司，公司的资产 规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将显著提升公 司的盈利能力和核心竞争力。但本次重大资产重组前，公司与能特科技无论是在 业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体 系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，因此公司与能特科技之间 能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公 司的正常业务发展产生一定的影响。

八、法律纠纷判决结果不利的风险

2008 年 2 月，为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县投资建 立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。

2010 年 1 月，公司与明发集团有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全 部股权转让给明发集团；同月，明发集团支付 3,300 万元给冠福股份。后又因办

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理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，公司终止了该协议。

2011 年 1 月，公司办理完毕成都梦谷的土地使用权证；2011 年 5 月，公司 与上海智造空间电子商务有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全部股权转让 给上海智造空间电子商务有限公司。上海智造空间电子商务有限公司累计支付给 公司 6,130 万元。目前工商变更手续已办理完毕。公司将上述款项作为往来款挂 账，并未计入损益。

2011 年 10 月，明发集团就股权转让纠纷向厦门仲裁委员会提出仲裁申请。 2012 年 3 月，厦门仲裁委裁决双方继续履行合同，将成都梦谷全部股权转让给 明发集团。2012 年 4 月，公司向厦门市中院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁决。 2013 年 11 月，厦门中院终审裁定驳回公司的申请。

2012 年 6 月，明发集团就上述股权转让纠纷向四川省双流法院提起诉讼： （1）请求确认公司与上海智造空间电子商务有限公司签订的股权转让协议无效； （2）请求判令公司、上海智造空间电子商务有限公司和成都梦谷立即共同负责 将成都梦谷 100%股权恢复登记至公司名下。2012 年 9 月，因管辖权异议，双 流法院裁定将案件移送成都中院审理。2013 年 7 月，成都中院裁定该案中止诉 讼。

2013 年 9 月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）向双流法院提起 行政诉讼，要求判决双流工商局对成都梦谷的法定代表人、公司名称和股东变更 登记违法并撤销登记。2013 年 10 月，双流法院裁定驳回明发集团和黄焕明的起 诉。2013 年 11 月，明发集团和黄焕明向成都中院上诉，要求判定支持其诉讼请 求。2014 年 7 月，成都中院作出终审裁定，撤销双流法院的行政裁定书[编号： （2013）双流行初字第 43 号]并将该案发回双流法院重新审理。

截至本独立财务顾问报告签署日，明发集团和黄焕明以双流工商局为被告、 上市公司及成都梦谷为第三人向双流法院提起的行政诉讼尚在审理中。

因上述行政诉讼系明发集团与上市公司之间关于相关国有土地使用权转让 纠纷所引起，与上市公司相关，未涉及能特科技的权利或义务，不会造成能特科 技预测期现金流出、亦不会影响标的资产的评估值。如果在上述明发集团针对双 流工商局提起的行政诉讼中，法院最终判决明发集团胜诉，则成都梦谷 100%股

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权将撤销登记并恢复至公司名下，成为公司的全资子公司；同时，因公司向上海 智造空间电子商务有限公司转让成都梦谷 100%股权的协议已履行完毕，公司还 将与上海智造空间电子商务有限公司协商处理其已支付的 6,130 万元等相关事 宜。因公司未将前期收到的上海智造空间电子商务有限公司支付的款项计入损 益，故有关事项对当期损益的影响较小。

如果在上述明发集团针对双流工商局提起的行政诉讼中，法院最终判决明发 集团胜诉，则成都梦谷 100%股权将撤销登记并恢复至公司名下，成为公司的全 资子公司；同时，因公司向上海智造空间电子商务有限公司转让成都梦谷 100% 股权的协议已履行完毕，公司还将与上海智造空间电子商务有限公司协商处理其 已支付的 6,130 万元等相关事宜。因公司未将前期收到的上海智造空间电子商务 有限公司支付的款项计入损益，故有关事项对当期损益的影响较小。

另外，根据厦门仲裁委员会于 2012 年 3 月 31 日下达的裁决书，公司应以 明发集团已支付的 3,300 万元为基数按每日万分之二点一计算，向明发集团支付 自 2010 年 3 月 23 日起至公司履行完毕裁决确定义务日止期间的违约金，并支 付有关律师代理费、仲裁费合计。截至 2014 年 6 月 30 日，公司针对该事项已 计提了预计负债合计 1,196.81 万元。

由于上述法律纠纷尚未完结，判决结果可能对公司不利，提请投资者注意相 关风险。

九、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》

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等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以 利于投资者做出正确的投资决策。

十、其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本独立财务顾问报告就本 次重大资产重组的有关风险因素已在本独立财务顾问报告第六节做出特别说明， 提请投资者详细阅读，注意投资风险。

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第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设 前提：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；

• 4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为能特科技 100%股权。能特科技的主营业务为医药中间体的 研发、生产、销售，主导产品为孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6三甲基苯酚与 2,5-二甲基苯酚等。能特科技所处行业为医药中间体行业，隶属于 精细化工行业，从我国行业管理体系来看，属于《上市行业分类指引》中化学原 料及化学制品制造业（代码 C43），细分行业属于有机化学产品制造业（C4330）。

发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中指 出：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、 生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制 剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。

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《医药工业“十二五”发展规划》中指出：提升生物医药产业水平，持续推 动创新药物研发。统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方 式。进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重。加强新 工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的 特色原料药品种。

本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

能特科技的生产经营符合环保政策要求。2014 年 8 月，荆州市环境保护局 荆州经济技术开发区分局出具《证明》确认：能特科技自成立以来，自觉遵守环 境保护法律、法规，环保相关手续齐全，未出现违反环境保护法律、法规的事件。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易标的为能特科技 100%股权，不涉及土地房产的权属转移。

能特科技及其下属公司在生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求 及规定的土地用途，不存在违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范 性文件的行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性 文件的规定而受到处罚。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情 形。

此外，能特科技取得了工商、税务、安全生产、质量监督等相关主管部门出 具的最近三年无违法违规行为的证明。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的 规定。

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2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额不少于人民币 5,000 万元，符合《上 市规则》的有关规定。

本次交易完成后，社会公众持股总数仍超过公司股份总数的 10%，因此上 市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合 《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）标的资产的定价情况

具有证券业务资格的资产评估机构坤元评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基 准日，对标的资产的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。截至 2014 年 6 月 30 日，能特科技净资产的账面价值为 28,034.05 万元，按收益法评估价值为 180,678.69 万元，评估增值 152,644.64 万元，增值率为 544.50%；按资产基础 法评估价值为 36,330.92 万元，评估增值 8,296.87 万元，增值率为 29.60%。

坤元评估及其经办人员与标的资产、交易对方及冠福股份均没有现实和预期 的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科 学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基 础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易 双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

（2）发行股份的定价情况

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规 定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告

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日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票的交易均价。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，为 6.01 元/股，符合有关规定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次 交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事认为：

“①本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构及其经 办评估师与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的 独立性。

②标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场 通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据 两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴 于本次评估目的系在冠福股份发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基 准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参 照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情 况，评估方法与评估目的具有相关性。

④本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类 资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，

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不会损害公司及广大中小股东的利益。”

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为能特科技 100%的股权。本次交易对方陈烈权等 8 名 自然人和杭州联创、红杉投资等 8 家机构已出具承诺：

（1）能特科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史 上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该 等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有能特科技股权 的情况或被有关部门追究责任的情况。

（2）本人/本公司/本合伙企业已按照能特科技章程约定按时、足额履行了 出资义务。能特科技目前的股权由本人/本公司/本合伙企业合法、有效持有，股 权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

（3）本人/本公司/本合伙企业承诺不存在以能特科技或本人/本公司/本合伙 企业持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不 存在任何可能导致能特科技或本人/本公司/本合伙企业持有的股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

独立财务顾问经核查，认为本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，冠福股份主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的

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生产和销售，产业园区出租，并开展了矿产开发、大宗贸易等业务。

能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为孟鲁司特钠 中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基苯酚等。

本次交易完成后，冠福股份将拥有能特科技 100%的股权。上市公司将进一 步丰富主业，同时增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利 于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，冠福股份将拥有能特科技 100%的股权。上市公司的实际 控制人及控股股东不发生变化。冠福股份在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，切实保障上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构方面的独立运作。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管 理办法》第十条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完 成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以 及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要 的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上 市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治 理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十条第（七）项的规定。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力

目前冠福股份主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销 售，产业园区出租，并开展了矿产开发、大宗贸易等业务。本次交易完成后，能 特科技将成为上市公司控股子公司，上市公司经营范围将进一步得以丰富，形成 医药中间体、陶瓷制品等家用品、产业园区出租、矿业投资、大宗贸易等产业多 元化发展的经营格局。本次交易将助推公司转型升级，增强公司的盈利能力和抗 风险能力，实现综合产业布局。

本次交易完成后，上市公司募集配套资金不超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支 付本次交易中介机构相关费用。向特定对象募集配套资金将使公司的资本实力得 到加强，增强了公司的营运能力，通过优化公司的资本结构、降低财务费用，从 而提升公司的偿债能力与抵御风险能力，增强重组的整合绩效，进一步提高上市 公司的整体盈利水平。

根据经天健会计师审计的标的资产的财务报告，能特科技 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月归属于母公司的净利润分别为 1,995.92 万元、5,093.79 万元、 5,913.65 万元。根据经天健会计师审核的标的资产的盈利预测报告，能特科技 2014 年、2015 年归属于母公司的净利润将达到 15,029.99 万元、18,166.36 万 元。目前，上市公司经审计的 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月归属于母公司 的净利润分别为 2,040.73 万元、2,803.73 万元、254.42 万元。本次重组注入资 产的整体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。

因此，本次交易将有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，提升上市公 司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性 本次交易完成后，上市公司的实际控制人及控股股东仍为林氏家族，实际控

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制人及控股股东未发生变更。本次交易完成后，实际控制人及控股股东与上市公 司不经营相同或类似的业务。在本次交易实施前，上市公司与能特科技也不存在 关联交易情形。

本次交易完成后，为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及 能特科技的长远稳定发展，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光 忠、陈强、代齐敏分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，陈烈权、蔡鹤亭、 王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满 博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资分别出具了《关于规范与减 少关联交易的承诺函》，以保障上市公司不会因为本次交易增加关联交易和产生 同业竞争。

综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

中兴财光华会计师对冠福股份 2013 年，2014 年 1-6 月财务报告进行了审 计，并出具了中兴财光华审会字（2014）第[07251]号、中兴财光华审（2014） [07585]号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二） 项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份拟购买的资产为能特科技 100%股权。本次交易的交易对方已 出具承诺，确认其合法、有效持有能特科技的股权，股权权属清晰，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全等其他权利限制，不存在以能特科技的股权作为争议对象 或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致能特科技股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓

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松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投 资、海得投资以及能特科技均已履行内部决策程序，同意将能特科技 100%股权 转让给冠福股份。

综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本 次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕 权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公 司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联 交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年及一期的财 务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产， 为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委 员会予以审核。

本次交易，冠福股份将募集配套资金 60,000 万元，其中 48,000 万元用于 支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交 易中介机构相关费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情况

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形；

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• 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易的定价依据

1、交易标的的定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估 报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。坤元评估以 2014 年 6 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果 为 36,330.92 万元，收益法评估结果为 180,678.69 万元，最终确定采用收益法 的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 180,000 万元。

2、发行股份的定价依据

本次交易涉及向陈烈权等 8 名自然人及杭州联创、红杉投资等 8 家机构发 行股份购买资产和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分，定价基准 日均为第四届董事会第三十三次会议决议公告日（即 2014 年 8 月 18 日）。

根据中国证监会上市公司监管部“《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》的问题与解答”的有关要求，对于上市公司发行股份募集 配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和限售

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期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，即上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、限售期和询价 方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定执行，即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格 应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

本次交易属于采用锁价方式募集资金的重组项目，冠福股份拟向能特科技全 体股东发行股份购买资产的发行价格及向特定对象募集配套资金的发行价格均 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，为 6.01 元/股。

定价基准日至发行期间，冠福股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份定价严格按 照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权 益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

（二）标的资产定价的公允性分析

1、标的资产的财务状况、盈利能力分析

上市公司目前主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销 售，产业园区出租，并开展了矿产开发、大宗贸易等业务。本次交易完成后，能 特科技将成为上市公司控股子公司，上市公司经营范围将进一步得以丰富，形成 形成医药中间体、陶瓷制品等家用品、产业园区出租、矿业投资、大宗贸易等产 业多元化发展的经营格局。本次交易将助推公司转型升级，增强公司的盈利能力 和抗风险能力，实现综合产业布局。

本次交易完成后，上市公司募集配套资金不超过 60,000 万元，其中 48,000 万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支 付本次交易中介机构相关费用。向特定对象募集配套资金将使公司的资本实力得 到加强，增强了公司的营运能力，通过优化公司的资本结构、降低财务费用，从 而提升公司的偿债能力与抵御风险能力，增强重组的整合绩效，进一步提高上市 公司的整体盈利水平。

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根据经天健会计师审计的标的资产的财务报告，能特科技 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月的净利润分别为 1,995.92 万元、5,093.79 万元、5,913.65 万元。根据经天健会计师审核的标的资产的盈利预测报告，能特科技 2014 年、 2015 年的净利润将达到 15,029.99 万元、18,166.36 万元。目前，上市公司经 审计的 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月归属于母公司的净利润分别为 2,040.73 万元、2,803.73 万元、254.42 万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力 显著高于上市公司的原有资产。

因此，本次交易将有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，提升上市公 司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。 2、标的资产定价合理性分析

本次交易标的的交易价格为 180,000 万元。根据天健会计师出具的能特科 技的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，2013 年能特科技的净利润为 5,093.79 万元、2014 年上半年的净利润为 5,913.65 万元。根据天健会计师出具 的“天健审（2014）5955 号”《盈利预测审核报告》，能特科技预计 2014 年净 利润为 15,029.99 万元，2015 年净利润为 18,166.36 万元。能特科技的相对估 值情况如下：

值情况如下：
项目	金额/数值
2014年预测净利润（万元）	15,029.99
基准日账面净资产（合并报表）（万元）	28,034.05
标的资产交易价格（万元）	180,000.00
交易市盈率（倍）	11.98
基准日交易市净率	6.42

注：交易市盈率＝标的资产交易价格/2014 年预测净利润；交易市净率＝标的资产交易 价格/基准日账面净资产

能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售。医药中间体行业的上市 公司主要有联化科技、永太科技、万昌科技、雅本化学、九九久、博腾股份等。

本次交易估值与可比上市公司的市盈率比较如下：

序 号	证券代码	证券名称	公司市值 （亿元）	2013 年净利润 （万元）	市盈率 （PE）	预测市盈率 （2014）
1	002250	联化科技	113.84	44,955.91	25.32	19.70
2	002326	永太科技	34.38	1,984.83	173.23	42.98

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序 号	证券代码	证券名称	公司市值 （亿元）	2013 年净利润 （万元）	市盈率 （PE）	预测市盈率 （2014）
3	002581	万昌科技	23.44	8,803.73	26.62	21.42
4	300261	雅本化学	38.40	4,393.84	87.38	56.61
5	002411	九九久	31.66	2,688.71	117.75	41.00
6	300363	博腾股份	70.21	10,020.14	70.07	57.59
算数平均值			51.99	12,141.19	83.40	39.88
中位数			36.39	6,598.79	78.73	41.99

数据来源：WIND、上市公司年报

• 注 1：市盈率按照上述公司 2014 年 8 月 1 日的收盘价计算，市盈率=公司市值/净利润； 注 2：预测市盈率采用 WIND 预测市盈率（PE，历史预测） 注 3：净利润为各上市公司 2013 年合并报表归属于母公司股东的净利润

由上表可以看出，标的资产能特科技本次交易价格的 2014 年预测市盈率 11.98 倍低于 A 股同行业可比上市公司的市盈率水平。根据天健会计师出具的 “天健审（2014）5955 号”《盈利预测审核报告》，能特科技预计 2014 年净利 润为 15,029.99 万元，2015 年净利润为 18,166.36 万元。根据交易各方签订的 《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润分别为 15,030 万元、18,177 万元和 22,707 万元，相应年度的交易市盈率分别为 11.98 倍、9.90 倍和 7.93 倍，低于 同行业可比上市公司的市盈率水平。

综上所述，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分考虑了上市公司及 广大中小股东的利益。

3、近两年医药中间体行业并购案例定价对比分析

（1）医药中间体行业并购案例

本次重组中，标的资产能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售。 近两年国内上市公司并购医药中间体企业的案例如下：

①华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易，购买山东福尔股份有限公司（以下称“福尔股份”）100%股权、山东 凯盛新材料股份有限公司（以下称“凯盛新材”）100%股权。

②普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，

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其中购买浙江普洛康裕生物制药有限公司（以下称“康裕生物”）100%的股权、 浙江普洛得邦制药有限公司（以下称“得邦制药”）100%的股权、山东汉兴医药 科技有限公司（以下称“汉兴医药”）96%的股权。

上述并购案例中，最终均取用收益法评估值作为对标的资产的评估值。

（2）医药中间体行业并购案例定价对比

前述医药中间体行业并购案例中标的资产定价依据与能特科技的定价情况 对比如下：

标的名 称	收益法评 估值（万 元）	预测净利润（万元）	预测净利润（万元）	预测净利润（万元）	预测市盈率	预测市盈率	预测市盈率
		第一年	第二年	第三年	第一 年	第二 年	第三年
福尔股份	84,968.33	7,049.31	7,552.09	8,257.46	12.05	11.25	10.29
凯盛新材	47,950.38	3,695.78	4,390.96	5,803.08	12.97	10.92	8.26
康裕生物	19,122.82	1,736.82	2,319.24	2,441.03	11.01	8.25	7.83
得邦制药	18,580.55	2,296.94	2,712.13	3,211.49	8.09	6.85	5.79
汉兴医药	14,576.08	1,316.66	1,934.31	1,938.11	11.07	7.54	7.52
能特科技	180,000.0 0	15,029.99	18,166.36	22,721.65	11.98	9.91	7.92

上述案例中对标的资产的评估均取用收益法评估值，三年预测市盈率平均值 分别为 11.04、8.96、7.94，与能特科技未来三年的预测市盈率相近。

独立财务顾问认为：“近两年医药中间体行业并购案例的三年预测市盈率平 均值分别为 11.04、8.96、7.94，能特科技未来三年的预测市盈率分别为 11.98、 9.91、7.92，与相关案例的预测市盈率相近。本次重组中以坤元评估出具的评估 报告为参考，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，独立董事对评估定价的 公允性发表了明确的意见，并经冠福股份的董事会、股东大会审议通过，定价公 允。”

（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价的公允性

1、评估机构具有独立性

坤元评估具有证券期货相关业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司及本

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次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的 现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

坤元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规 执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价参考依据。坤元评估分别采取了收益法和资产基础法对标的 公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符 合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、 客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合能特科技实际 情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以 具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公 允。

综上所述，董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘 请的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致， 资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性的意见

根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大 资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关 交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

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2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产 的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定 价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在 损害上市公司和股东的利益的情况。

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

• （一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

• 1、本次交易前，上市公司财务状况分析

根据中兴财光华出具的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第 07585 号、 中兴财光华审会字（2014）第 07251 号、中兴财光华审会字（2013）第 7187 号），上市公司最近两年及一期的资产、负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	215,664.65	201,366.45	195,001.18
负债总额	147,168.20	133,072.17	129,266.14
所有者权益	68,496.45	68,294.28	65,735.04
其中：归属于母公司所有 者权益	65,719.40	65,464.98	62,444.06
资产负债率（合并）	68.24%	66.08%	66.29%

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，上市公司 的资产负债率分别为 66.29%、66.08%、68.24%，资产负债结构基本稳定。

（1）本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，公司最近两年及一期的资产结构如下：

3-2-223

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	19,285.70	8.94%	18,275.38	9.08%	14,421.40	7.40%
应收票据	99.64	0.05%	74.64	0.04%	0.40	0.00%
应收账款	17,136.40	7.95%	12,097.74	6.01%	12,438.96	6.38%
预付款项	8,071.75	3.74%	2,898.54	1.44%	3,021.67	1.55%
应收利息	-	-	-	-	-	-
其他应收款	1,721.87	0.80%	1,547.80	0.77%	2,823.24	1.45%
存货	33,081.07	15.34%	29,081.42	14.44%	38,316.10	19.65%
其他流动资产	161.57	0.07%	438.13	0.22%	546.98	0.28%
流动资产合计	79,558.02	36.89%	64,413.64	31.99%	71,568.75	36.70%
长期股权投资	4,740.64	2.20%	4,884.49	2.43%	5,655.22	2.90%
投资性房地产	64,554.23	29.93%	64,554.23	32.06%	60,342.53	30.94%
固定资产	38,755.65	17.97%	39,279.92	19.51%	39,640.26	20.33%
在建工程	3,004.65	1.39%	2,838.82	1.41%	401.01	0.21%
工程物资	-	-	-	-	-	-
无形资产	18,295.46	8.48%	18,357.96	9.12%	3,824.21	1.96%
商誉	1,172.44	0.54%	1,064.22	0.53%	1,928.55	0.99%
长期待摊费用	1,604.66	0.74%	1,744.84	0.87%	4,508.28	2.31%
递延所得税资 产	3,978.90	1.84%	4,228.34	2.10%	7,132.37	3.66%
其他非流动资 产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合 计	136,106.63	63.11%	136,952.81	68.01%	123,432.42	63.30%
资产合计	215,664.65	100.00%	201,366.45	100.00%	195,001.18	100.00%

①资产规模变化分析

最近两年及一期，公司的资产总额保持稳定未发生较大变化。2012 年末、 2013 年末、2014 年上半年，上市公司的资产总额分别为 195,001.18 万元、 201,366.45 万元、215,664.65 万元，同比增长 3.26%、7.10%。2013 年资产总 额增加主要是由于在建工程增加 2437.81 万元，系陕西燊乾矿业巷道工程建设

3-2-224

投入 2420 万元所致。2014 年资产总额增加主要是由于应收账款、预付账款、 存货同比增长 41.65%、178.48%、13.75%所致。

②资产结构分析

最近两年及一期，公司资产结构基本保持稳定。2012 年末，公司流动资产、 非流动资产在资产总额中的比例分别为 36.70%、63.30%，2013 年末，公司流 动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 31.99%、68.01%。2014 年 1-6 月，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 36.89%、63.11%。 公司的资产结构未发生较大变化。

截至 2014 年 6 日 30 日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应 收账款和存货构成，占资产总额的比例分别为 8.94%、7.95%和 15.34%；非流 动资产主要由投资性房地产、固定资产和无形资产构成，占资产总额的比例分别 为 29.93%、17.97%和 8.48%。

（2）本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	40,194.13	27.31%	64,220.36	48.26%	56,515.50	43.72%
应付票据	20,039.17	13.62%	19,755.29	14.85%	22,658.55	17.53%
应付账款	13,601.00	9.24%	11,812.14	8.88%	19,029.79	14.72%
预收款项	1,220.67	0.83%	786.60	0.59%	758.70	0.59%
应付职工薪酬	1,063.74	0.72%	1,199.02	0.90%	1,023.92	0.79%
应交税费	397.18	0.27%	470.27	0.35%	1,075.19	0.83%
应付利息	872.97	0.59%	173.70	0.13%	105.73	0.08%
其他应付款	23,590.29	16.03%	17,305.35	13.00%	7,835.87	6.06%
一年内到期的 非流动负债	600.21	0.41%	561.76	0.42%	2,352.56	1.82%
其他流动负债	146.25	0.10%	282.16	0.21%	2,325.56	1.80%
流动负债合计	101,725.60	69.12%	116,566.64	87.60%	113,681.37	87.94%
长期借款	31,095.00	21.13%	2,200.00	1.65%	2,700.00	2.09%
长期应付款	-	-	-	-	64.82	0.05%

3-2-225

项目	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
专项应付款	35.00	0.02%	35.00	0.03%	-	-
预计负债	1,196.81	0.81%	1,071.38	0.81%	773.12	0.60%
递延所得税负 债	11,895.76	8.08%	11,820.84	8.88%	10,981.97	8.50%
其他非流动负 债	1,220.04	0.83%	1,378.31	1.04%	1,064.85	0.82%
非流动负债合 计	45,442.60	30.88%	16,505.53	12.40%	15,584.77	12.06%
负债合计	147,168.20	100.00%	133,072.17	100.00%	129,266.14	100.00%

①负债规模分析

最近两年及一期，上市公司的负债总额有所增加。2012 年末、2013 年末及 2014 年 1-6 月，上市公司的负债总额分别为 129,266.14 万元、133,072.17 万 元及 147,168.20 万元，同比增长 2.94%、10.59%。2013 年负债总额增加主要 是由于短期借款增加 13.63%所致，2014 年负债总额增加主要是由于长期借款 增加 1313.41%所致。

②负债结构分析

最近两年及一期，上市公司负债结构基本保持稳定。2012 年末，公司流动 负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为 87.94%、12.06%，2013 年末， 公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为 87.60%、12.40%，2014 年 1-6 月，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为 69.12%、 30.88%，公司的负债结构未发生较大变化。

截至 2014 年上半年，公司负债构成中，流动负债主要由短期借款、其他应 付款、应付票据和应付账款构成，占负债总额的比例分别为 27.31%、16.03%、 14.30%和 9.24%；非流动负债主要由长期借款和递延所得税负债构成，占负债 总额的比例分别为 21.13%和 8.08%。

（3）公司偿债能力分析

本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31

3-2-226

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	0.78	0.55	0.63
速动比率 注	0.46	0.30	0.29
资产负债率（合并）	68.24%	66.08%	66.29%

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）÷期末流动负债

与 2012 年末相比，2013 年末公司的流动比率下降、速动比率提高，资产 负债率降低。公司流动比率下降主要原因是出售上海智造及其子公司股权，导致 合并期间存货金额下降 24.10%，公司速动比率提高、资产负债率降低的主要原 因是货币资金余额增加了 26.72%以及出售上海智造及其子公司股权，导致合并 期间应付账款余额下降 37.93%。

与 2013 年相比，2014 上半年公司流动比率、速动比率与资产负债率均得 到了提高。公司流动比率、速动比率提高的主要原因是公司应收账款、预付账款、 存货同比增长 41.65%、178.48%、13.75%，同时短期借款下降-37.41%所致。 公司资产负债率提高的主要原因是长期借款增加所致。

目前，上市公司的资产负债率处于较高的水平，偿债风险较大。本次交易后， 上市公司资产规模将明显扩大，盈利能力和抗风险能力将显著增强。同时，通过 募集配套资金，上市公司的流动比率与速动比率均将得到提高，资产负债率将降 低。因此，本次重组将使上市公司的财务结构更趋合理、稳定。

2、本次交易前，上市公司盈利情况分析

根据中兴财光华出具的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第 07585 号、 中兴财光华审会字（2014）第 07251 号、中兴财光华审会字（2013）第 7187 号），上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
一、营业总收入	68,396.91	186,716.31	69,595.04
其中：营业收入	68,396.91	186,716.31	69,595.04
二、营业总成本	68,240.21	196,416.05	85,226.65
其中：营业成本	54,684.62	162,943.01	37,829.78
营业税金及附加	261.52	587.80	532.65
销售费用	4,291.08	15,006.58	27,180.93

3-2-227

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
管理费用	4,226.95	10,376.06	12,562.34
财务费用	4,338.04	6,249.47	5,928.17
资产减值损失	437.99	1,253.13	1,192.79
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）		2,790.16	19,834.89
投资收益（损失以“－”号填列）	-124.62	8,537.49	426.42
三、营业利润	32.08	1,627.91	4,629.70
加：营业外收入	690.93	2,626.68	511.04
减：营业外支出	131.11	431.68	598.73
四、利润总额	591.91	3,822.91	4,542.02
减：所得税费用	389.74	1,264.67	2,712.33
五、净利润	202.17	2,558.25	1,829.69
归属于母公司所有者的净利润	254.42	2,803.73	2,040.73

（1）营业收入分析

最近两年及一期，上市公司的主营业务收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
陶瓷制品	18,747.06	28.52%	26,550.82	14.55%	30,597.80	46.16%
自营超市	-	-	9,357.98	5.13%	22,316.30	33.66%
玻璃制品	5,529.72	8.41%	8,407.82	4.61%	6,153.88	9.28%
竹木制品	1,183.70	1.80%	3,804.70	2.08%	4,296.69	6.48%
大宗贸易	39,481.10	60.07%	131,024.28	71.79%	-	-
其他	784.99	1.19%	3,357.58	1.84%	2,925.88	4.41%
合计	65,726.57	100.00%	182,503.17	100.00%	66,290.55	100.00%

公司主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销售，产业 园区出租。陶瓷制品占主营业务收入的比重较大，2012 年、2013 年以及 2014 年 1-6 月，陶瓷制品的收入占主营业务收入的比例分别为 46.16%、14.55%、 28.52%。因为公司及其子公司上海五天 2013 年开始开展大宗贸易业务，导致 公司合并报表 2013 年、2014 年 1-6 月大宗贸易营业收入占比较大，达到 71.79%、 60.07%。

3-2-228

（2）盈利指标分析

最近两年及一期，上市公司的盈利能力情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业利润（万元）	32.08	1,627.91	4,629.70
净利润（万元）	202.17	2,558.25	1,829.69
归属于母公司股东的净 利润	254.42	2,803.73	2,040.73
销售毛利率	20.05%	11.08%	44.36%
期间费用率	18.80%	16.94%	65.62%

2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司净利润分别为 1,829.69 万元、 2,558.25 万元、202.17 万元。2013 年公司净利润提高的主要原因是出售上海智 造及其子公司 97.88%股权以及出售景德镇国韵青瓷有限责任公司 40%股权获 投资收益 8,901.63 万元。2014 年 1-6 月公司销售毛利率提高的主要原因是低毛 利的大宗贸易业务占比降低所致。

2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司的期间费用率分别为 65.62%、 16.94%、18.80%，2013 年、2014 年 1-6 月期间费用率下降的主要原因是公司 转让了原子公司上海智造的股权，上海智造及其下属公司自 2013 年 6 月起不再 纳入合并范围所致。

本次交易完成后，公司将取得能特科技 100%股权。能特科技盈利能力强， 能有效提升上市公司利润水平。同时，上市公司将形成形成医药中间体、陶瓷制 品等家用品、产业园区出租、矿业投资、大宗贸易等产业多元化发展的经营格局。 本次交易将改善公司资本结构和财务状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

• （二）本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

• 1、本次交易后上市公司的财务状况分析

• （1）资产的主要构成

根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字 （2014）第 07585 号、中兴财光华审会字（2014）第 07251 号）及上市公司的 《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586 号），本次交易前后上 市公司的主要资产构成如下：

3-2-229

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	占比	金额	占比	增长金额	增长率
货币资金	19,912.12	4.50%	19,285.70	8.94%	626.42	3.25%
应收票据	4,403.11	1.00%	99.64	0.05%	4,303.47	4319.02%
应收账款	26,652.67	6.02%	17,136.40	7.95%	9,516.27	55.53%
预付款项	8,413.78	1.90%	8,071.75	3.74%	342.03	4.24%
其他应收款	1,775.63	0.40%	1,721.87	0.80%	53.76	3.12%
存货	38,830.92	8.78%	33,081.07	15.34%	5,749.85	17.38%
其他流动资 产	1,541.86	0.35%	161.57	0.07%	1,380.29	854.30%
流动资产合 计	101,530.10	22.95%	79,558.02	36.89%	21,972.08	27.62%
长期股权投 资	4,740.64	1.07%	4,740.64	2.20%	0.00	0.00%
投资性房地 产	64,554.23	14.59%	64,554.23	29.93%	0.00	0.00%
固定资产	71,836.56	16.24%	38,755.65	17.97%	33,080.91	85.36%
在建工程	3,285.42	0.74%	3,004.65	1.39%	280.77	9.34%
工程物资	757.86	0.17%	-	-	-	-
无形资产	24,750.22	5.59%	18,295.46	8.48%	6,454.76	35.28%
商誉	164,145.84	37.10%	1,172.44	0.54%	162,973.40	13900.36%
长期待摊费 用	1,604.66	0.36%	1,604.66	0.74%	0.00	0.00%
递延所得税 资产	4,758.81	1.08%	3,978.90	1.84%	779.91	19.60%
其他非流动 资产	443.44	0.10%	-	-	-	-
非流动资产 合计	340,877.67	77.05%	136,106.63	63.11%	204,771.04	150.45%
资产合计	442,407.76	100.00%	215,664.65	100.00%	226,743.11	105.14%
项目	2013.12.31
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	占比	金额	占比	增长金额	增长率

3-2-230

货币资金	20,327.35	4.86%	18,275.38	9.08%	2,051.97	11.23%
应收票据	1,878.83	0.45%	74.64	0.04%	1,804.19	2417.19%
应收账款	18,143.83	4.34%	12,097.74	6.01%	6,046.09	49.98%
预付款项	3,257.73	0.78%	2,898.54	1.44%	359.19	12.39%
其他应收款	1,615.50	0.39%	1,547.80	0.77%	67.70	4.37%
存货	32,909.73	7.86%	29,081.42	14.44%	3,828.31	13.16%
其他流动资 产	3,039.41	0.73%	438.13	0.22%	2,601.28	593.72%
流动资产合 计	81,172.39	19.39%	64,413.64	31.99%	16,758.75	26.02%
长期股权投 资	4,884.49	1.17%	4,884.49	2.43%	0.00	0.00%
投资性房地 产	64,554.23	15.42%	64,554.23	32.06%	0.00	0.00%
固定资产	63,255.33	15.11%	39,279.92	19.51%	23,975.41	61.04%
在建工程	5,924.52	1.42%	2,838.82	1.41%	3,085.70	108.70%
工程物资	795.14	0.19%	-	-	-	-
无形资产	24,880.36	5.94%	18,357.96	9.12%	6,522.40	35.53%
商誉	164,037.62	39.19%	1,064.22	0.53%	162,973.40	15313.88%
长期待摊费 用	1,744.84	0.42%	1,744.84	0.87%	0.00	0.00%
递延所得税 资产	5,020.23	1.20%	4,228.34	2.10%	791.89	18.73%
其他非流动 资产	2,263.93	0.54%	-	-	-	-
非流动资产 合计	337,360.69	80.61%	136,952.81	68.01%	200,407.88	146.33%
资产合计	418,533.08	100.00%	201,366.45	100.00%	217,166.63	107.85%

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的资 产总额将从本次交易前的 215,664.65 万元增加至 442,407.76 万元，资产规模增 加了 226,743.11 万元，增长幅度为 105.14%。其中，流动资产由收购前的 79,558.02 万元增加至 101,530.10 万元，非流动资产由交易前的 136,106.63 万 元增加至 340,877.67 万元。收购完成后，由于商誉增加至 164,145.84 万元，因 此非流动资产占资产总额的比例由收购前的 63.11%增加至 77.05%。

（2）负债的主要构成

根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字 （2014）第 07585 号、中兴财光华审会字（2014）第 07251 号）及上市公司的

3-2-231

《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586 号），本次交易前后上 市公司的主要负债构成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014.6.30
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	占比	金额	占比	增长金额	增长率
短期借款	51,190.73	22.17%	40,194.13	27.31%	10,996.60	27.36%
应付票据	22,657.51	9.81%	20,039.17	13.62%	2,618.34	13.07%
应付账款	19,368.32	8.39%	13,601.00	9.24%	5,767.32	42.40%
预收款项	1,269.76	0.55%	1,220.67	0.83%	49.09	4.02%
应付职工薪酬	1,770.00	0.77%	1,063.74	0.72%	706.26	66.39%
应交税费	820.17	0.36%	397.18	0.27%	422.99	106.50%
应付利息	906.68	0.39%	872.97	0.59%	33.71	3.86%
应付股利	1,627.17	0.70%	-	-	-	-
其他应付款	74,905.18	32.44%	23,590.29	16.03%	51,314.89	217.53%
一年内到期的非 流动负债	1,700.21	0.74%	600.21	0.41%	1,100.00	183.27%
其他流动负债	146.25	0.06%	146.25	0.10%	0.00	0.00%
流动负债合计	176,361.97	76.38%	101,725.60	69.12%	74,636.37	73.37%
长期借款	35,511.00	15.38%	31,095.00	21.13%	4,416.00	14.20%
专项应付款	35.00	0.02%	35.00	0.02%	0.00	0.00%
预计负债	1,196.81	0.52%	1,196.81	0.81%	0.00	0.00%
递延所得税负债	11,895.76	5.15%	11,895.76	8.08%	0.00	0.00%
其他非流动负债	5,903.34	2.56%	1,220.04	0.83%	4,683.30	383.86%
非流动负债合计	54,541.90	23.62%	45,442.60	30.88%	9,099.30	20.02%
负债合计	230,903.87	100.00%	147,168.20	100.00%	83,735.67	56.90%
项目	2013.12.31
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	占比	金额	占比	增长金额	增长率
短期借款	74,530.79	34.97%	64,220.36	48.26%	10,310.43	16.05%
应付票据	24,540.11	11.51%	19,755.29	14.85%	4,784.82	24.22%
应付账款	15,998.75	7.51%	11,812.14	8.88%	4,186.61	35.44%
预收款项	803.02	0.38%	786.60	0.59%	16.42	2.09%

3-2-232

应付职工薪酬	1,714.64	0.80%	1,199.02	0.90%	515.62	43.00%
应交税费	507.63	0.24%	470.27	0.35%	37.36	7.94%
应付利息	193.93	0.09%	173.70	0.13%	20.23	11.65%
应付股利	1,627.17	0.76%	-	-	-	-
其他应付款	66,440.80	31.17%	17,305.35	13.00%	49,135.45	283.93%
一年内到期的非 流动负债	961.76	0.45%	561.76	0.42%	400.00	71.21%
其他流动负债	282.16	0.13%	282.16	0.21%	0.00	0.00%
流动负债合计	187,600.78	88.02%	116,566.64	87.60%	71,034.14	60.94%
长期借款	6,288.00	2.95%	2,200.00	1.65%	4,088.00	185.82%
专项应付款	35.00	0.02%	35.00	0.03%	0.00	0.00%
预计负债	1,071.38	0.50%	1,071.38	0.81%	0.00	0.00%
递延所得税负债	11,820.84	5.55%	11,820.84	8.88%	0.00	0.00%
其他非流动负债	6,329.01	2.97%	1,378.31	1.04%	4,950.70	359.19%
非流动负债合计	25,544.23	11.98%	16,505.53	12.40%	9,038.70	54.76%
负债合计	213,145.01	100.00%	133,072.17	100.00%	80,072.84	60.17%

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的负 债总额将从本次交易前的 147,168.20 万元增加至 230,903.87 万元，负债规模增 加了 83,735.67 万元，增长幅度为 56.90% 。其中，流动负债由收购前的 101,725.60 万元增加至 176,361.97 万元，增长幅度为 73.37%；非流动负债由 收购前的 45,442.60 万元增加至 54,541.90 万元，增长幅度为 20.02%。

（3）交易前后的偿债能力分析

根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字 （2014）第 07585 号、中兴财光华审会字（2014）第 07251 号）及上市公司的 《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586 号），本次交易前后上 市公司的偿债能力分析如下：

项目	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
流动比率	0.78	0.58	0.55	0.43
速动比率	0.46	0.36	0.30	0.26
资产负债率（合并）	68.24%	52.19%	66.08%	50.93%

3-2-233

根据上表，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由收购前的 66.08%降低至 50.93%；截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率由收购 前的 68.24%降低至 52.19%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将得 到有效降低，整体偿债能力将得到加强。

（4）本次收购前后的资产周转能力分析

根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字 （2014）第 07585 号、中兴财光华审会字（2014）第 07251 号）及上市公司的 《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586 号），本次交易前后上 市公司的资产周转情况如下：

项目	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31
	交易完成后	交易完成前	交易完成后	交易完成前
应收账款周转率	3.93	4.68	11.92	15.22
存货周转率	1.84	1.76	4.69	4.84

注：上述财务指标的计算公式为：

①应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）

②存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）

根据上表，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的应收账款周转率和存货周 转率均较收购前有所下降；截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司的应收账款周转 率由收购前的 4.68 下降为 3.93，存货周转率由 1.76 上升为 1.84。

2、本次交易后上市公司盈利情况分析

• （1）本次收购前后盈利能力和盈利指标分析

根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字 （2014）第 07585 号、中兴财光华审会字（2014）第 07251 号）及上市公司的 《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586 号），本次交易前后上 市公司的盈利情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	2014 年1-6 月
		交易完成后	交易完成前	变动比率

3-2-234

营业收入	88,023.69	68,396.91	28.70%
营业利润	6,343.92	32.08	19675.31%
利润总额	7,518.40	591.91	1170.19%
净利润	6,115.82	202.17	2925.09%
归属于母公司所有者的净 利润	6,168.07	254.42	2324.37%
毛利率	25.09%	20.05%	25.15%
净利润率	7.01%	0.37%	1794.59%
项目	2013 年
	交易完成后	交易完成前	变动比率
营业收入	208,428.30	186,716.31	11.63%
营业利润	6,399.11	1,627.91	293.09%
利润总额	9,786.99	3,822.91	156.01%
净利润	7,652.04	2,558.25	199.11%
归属于母公司所有者的净 利润	7,897.53	2,803.73	181.68%
毛利率	14.93%	12.73%	17.28%
净利润率	3.79%	1.50%	152.67%

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2013 年和 2014 年 1-6 月的营业收入分别由收购前的 186,716.31 万元、68,396.91 万 元增加至 208,428.30 万元、88,023.69 万元，增长幅度分别为 11.63%和 28.70%。 2013 年、2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 2,803.73 万元、254.42 万元增加至 7,897.53 万元、6,168.07 万元，增长幅度分别为 181.68%和 2324.37%。

本次交易完成后，2014 年 1-6 月上市公司分行业的主营业务构成如下：

单位：万元、%

项目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本
	金额	占比	金额	占比
陶瓷制品	18,747.06	21.97%	10,420.60	15.89%
玻璃制品	5,529.72	6.48%	3,082.85	4.70%
竹木制品	1,183.70	1.39%	894.36	1.36%
大宗贸易	39,481.10	46.27%	39,419.15	60.12%

3-2-235

项目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本
	金额	占比	金额	占比
2,3,5-三甲基氢醌	12,363.18	14.49%	5,729.35	8.74%
2,3,6-三甲基苯酚	468.41	0.55%	322.80	0.49%
孟鲁司特钠中间体	5,142.61	6.03%	4,045.03	6.17%
2,5-二甲基苯酚	671.00	0.79%	305.23	0.47%
其他	1,748.06	2.05%	1,353.29	2.06%
合计	85,334.84	100.00%	65,572.66	100.00%

本次重组完成后，上市公司的主业将涵盖陶瓷制品、竹木制品、大宗贸易和 玻璃制品业务与医药中间体业务。2014 年 1-6 月，上市公司的陶瓷制品、竹木 制品、大宗贸易和玻璃制品业务的收入占比为 76.10%，医药中间体业务的收入 占比为 21.85%。

本次交易完成后，上市公司的毛利率和净利润率均将得到提高。

（2）本次收购前后期间费用比较分析

根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字 （2014）第 07585 号、中兴财光华审会字（2014）第 07251 号）及上市公司的 《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586 号），本次交易前后上 市公司的期间费用情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月
	交易完成后	占收入比例	交易完成前	占收入比例
销售费用	4,539.85	5.16%	4,291.08	6.27%
管理费用	5,467.40	6.21%	4,226.95	6.18%
财务费用	4,673.24	5.31%	4,338.04	6.34%
合计	14,680.49	16.68%	12,856.07	18.80%
项目	2013 年
	交易完成后	占收入比例	交易完成前	占收入比例
销售费用	15,494.68	7.43%	15,006.58	8.04%
管理费用	12,044.87	5.78%	10,376.06	5.56%
财务费用	6,503.17	3.12%	6,249.47	3.35%

3-2-236

合计

34,042.72 16.33% 31,632.11 16.94%

本次交易完成后，上市公司销售费用、财务费用占营业收入的比重略有下降， 管理费用占营业收入的比重有所上升。

（3）未来盈利能力分析

根据中兴财光华出具的《备考盈利预测审核报告》（中兴财光华审专字 （2014）第 07149 号），上市公司 2014 年备考盈利预测情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年
营业收入	228,300.72
营业利润	15,591.27
利润总额	18,951.43
净利润	15,577.20

本次收购完成后，公司的经营规模和盈利能力都将得到有效提升，2014 年 将实现营业收入 228,300.72 万元、净利润 15,577.20 万元。

本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将增厚归属于上市公司股东的每 股收益及每股净资产，本次交易使上市公司的财务状况得到改善。本次交易将 有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合 法权益。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析

（一）本次交易的原因及必要性

• 1、实现上市公司战略规划的需要

面对传统陶瓷业务的艰难发展，冠福股份通过转让上海智造空间家居用品有 限公司 97.88%的股权、收购陕西省安康燊乾矿业有限公司 100%的股权，逐步 形成了涵盖日用陶瓷、竹木制品及物流配送业务、科技创业产业园区业务、矿产 开采业务、大宗商品贸易业务的多元化业务布局。本次交易完成后，医药中间体 业务将成为上市公司多元化业务中的核心板块，有利于进一步优化上市公司产业

3-2-237

布局、实现上市公司多元化业务战略规划。

2、提升上市公司盈利能力的需要

近年来，受制于原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较 大等因素，上市公司的营业成本及期间费用维持较高，面临较大的经营压力。 2011 年 -2014 年上半年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -13,340.92 万元、2,040.73 万元、2,803.73 万元和 254.42 万元，投资性房地产 收益是主要盈利点，上市公司整体盈利能力较为一般。

2012 年-2014 年上半年，能特科技经审计的净利润分别为 1,995.92 万元、 5,093.79 万元、5,913.65 万元，具备较强的盈利能力；交易对方承诺，2014-2016 年能特科技归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,030 万元、18,167 万元和 22,722 万元。本次交易完成后，将大幅提升上市公司的盈利能力。

3、携手优质资产共同发展的需要

能特科技成立于 2010 年，主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售， 主要产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5二甲基苯酚等。能特科技综合运用人才优势、技术优势、产品优势、市场优势等， 在短期内实现了企业的快速发展和壮大。

同时，受自身资本积累有限及发展平台较小的影响，能特科技亟需充足资金 及后备人才抓住医药中间体行业发展契机，有力支持企业的持续发展；冠福股份 作为上市公司，拥有丰富的资金筹措渠道和人才激励手段，携手能特科技将有利 于充分发挥双方的综合优势和协同效应，共同做大做强上市公司，实现股东利益 的最大化。

独立财务顾问认为：“上市公司制定了明确的多元化经营战略规划，并已通 过资源整合逐步优化并完善产业布局。本次交易将有利于实现上市公司战略规 划、提升上市公司盈利能力、携手优质资产共同发展。”

（二）本次重组对公司市场地位、经营业绩、持续经营能力分析

1、提升冠福股份整体实力，优化资本结构，降低财务风险，实现全体股东 的利益最大化

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根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，2012 年 末、2013 年末、2014 年 6 月 30 日能特科技的总资产分别是 36,801.90 万元、 54,193.23 万元、63,769.72 万元，净资产分别是 18,874.02 万元、23,320.39 万元、28,034.05 万元；2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月能特科技的营业收入 分别是 18,391.39 万元、21,711.99 万元、19,626.79 万元，净利润分别是 1,995.92 万元、5,093.79 万元、5,913.65 万元。能特科技资产规模增长快速，盈利能力 较强。根据坤元评估出具的《评估报告》，能特科技 2014 年、2015 年、2016 年预计实现归属母公司的净利润分别为 15,029.99 万元、18,166.36 万元、 22,721.65 万元。

本次交易完成后，冠福股份的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优 化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若能特科技顺利实现承诺的利润，则 冠福股份的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强冠福股份的整体抗风险能 力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

2、利用上市公司平台，实现协同效应，加快业务发展

本次交易完成后，能特科技将成为公司的全资子公司。能特科技的主营业务 是医药中间体产品的研发、生产和销售。医药中间体行业具有资本密集型和人才 密集型的特征，依托上市公司平台，将有利于标的公司的业务快速发展。

能特科技处于业务快速扩张期，为抓住市场机会，急需大量的运营资金及资 本投入。但由于其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。 而冠福股份作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。并购完 成后，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的 快速扩张。鉴于能特科技良好的盈利前景，通过并购能特科技并提供部分资金支 持，可以提升冠福股份的资金运用效率，为公司和股东创造更大的效益。

此外，能特科技虽然已经建立了一定的技术优势，但在未来如果不能持续引 进、培养相关领域的高端技术人才，将面临技术创新能力下降的风险。冠福股份 作为上市公司，对人才的激励手段更加丰富，有利于吸引高层次人才，建立规范 高效的研发体系。并且，冠福股份已在上海建立了运作良好的工业园区，未来能 特科技有可能依托上市公司部分业务立足上海的区位优势，引进更多的高端人

3-2-239

才，从而进一步提升能特科技的研发实力，提高产品的持续盈利能力。

3、推进上市公司多元化发展战略

冠福股份希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，产业经营 和资本经营结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战 略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大 化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷制品、医药中间体、工业园区、 矿业投资等多个领域，公司盈利能力将得到提高，抗风险能力加强。

总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提 高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发 展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实 际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。 上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、本次交易对上市公司治理结构的影响

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大 会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度 地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式，包括充分运用 现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政 法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（2）董事与董事会

本次交易完成后，林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股 东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福股份 2/9 的董事 席位。

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本次交易后，公司董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以 及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、 约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事 会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规 范其与公司之间的关联交易。

（3）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监 事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对 公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及广大股东的合法权益。

（4）信息披露

本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信 息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性 规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者 的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（5）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

• 2、本次交易对上市公司独立性的影响

（1）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在 员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成 后，公司人员独立情况不会发生变化。

（2）资产独立

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公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与 生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存 在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。

（3）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独 立性产生影响。

（4）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公 司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。

（5）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、 资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其 关联公司。

本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到巩固、 经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理机制进一步完善。

（四）交易完成后防范能特科技管理层、核心技术人员流失的安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司就防范能特科技管理层、 核心技术人员流失作出了全面详细的安排，确保能特科技的经营稳定，具体安排 如下：

1、本次重组完成后，标的资产管理层、核心技术人员与能特科技的劳动关 系不变

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本次重组完成后，上市公司将对能特科技员工进行统一管理，因能特科技的 独立法人地位未发生改变，能特科技员工的劳动合同主体不做变更。为保持能特 科技的经营稳定，上市公司将留用能特科技的现有主要管理层。

2、标的资产管理层、核心技术人员需要承担利润承诺的义务并享有超额业 绩奖励

根据《发行股份购买资产协议》，为更好地促使标的资产在未来年度内实现 业绩承诺，部分交易对方在获得上市公司股份的同时，出具了利润补偿承诺；并 同时在能特科技实现超额业绩后，享有超额业绩 30%的奖励。

本次交易的直接和间接交易对方包含了能特科技的管理团队与核心技术团 队，有利于实现上市公司与能特科技核心人员的利益的一致，有利于维持能特科 技继续稳定快速发展。

3、本次交易后，能特科技管理层和核心技术人员的服务期及竞业禁止承诺

根据《发行股份购买资产协议》，能特科技管理层和核心技术人员将与能特 科技签订期限不短于 3 年的《劳动合同》；同时，上述人员与能特科技将签署《保 密与竞业禁止协议》，在服务期间及离职后 2 年内遵守竞业禁止承诺。

上述安排有利于上市公司顺利收购并整合运营能特科技，有利于稳定并激励 能特科技管理层和核心技术人员，有利于保障能特科技的业绩实现、提升上市公 司的整体盈利能力。

独立财务顾问认为：“上市公司已对本次重组后防范标的资产管理层、核心 技术人员流失作了明确的安排，有利于上市公司与能特科技发挥协同效应、维护 股东利益。”

（五）交易完成后上市公司战略规划

基于传统陶瓷业务的艰难发展，冠福股份稳步推进企业战略转型升级，并已 逐步形成以医药大健康业务为主的多元化业务的战略布局。

• 1、上市公司最近三年的投资计划

为优化资产结构、改善财务状况，集中优势资源进行战略转型，经上市公司

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第四届董事会第十七次会议及 2012 年度股东大会审议通过，2013 年 6 月，冠 福股份将其直接和间接持有的上海智造空间家居用品有限公司 97.88%的股权转 让给同孚实业。

为进行业务调整、整合及拓展，增强盈利能力及抗风险能力，经上市公司第 四届董事会第十七次会议及 2012 年度股东大会审议通过，2013 年 10 月，冠福 股份受让上海燊乾投资有限公司、张玉祥所持的陕西省安康燊乾矿业有限公司 100%的股权。

2、上市公司未来的战略规划

为应对传统陶瓷业务的周期性行业风险、增强公司盈利能力、最大化股东利 益，冠福股份确立了以医药大健康业务为主，日用陶瓷、竹木制品及物流配送业 务、科技创业产业园区业务、矿产开采业务、大宗商品贸易业务共同发展的多元 化经营战略规划。

（六）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展

方向

冠福股份现有业务包括日用陶瓷、竹木制品及物流配送业务、科技创业产业 园区业务、矿产开采业务、大宗商品贸易业务；本次交易完成后，冠福股份将重 点发展以医药中间体为核心的医药大健康业务。上市公司未来现有业务与标的资 产相关业务的开展计划、定位及发展方向具体如下：

冠福股份通过业务转型调整、优化产业布局，确定了以医药大健康业务为主， 日用陶瓷、竹木制品及物流配送业务、科技创业产业园区业务、矿产开采业务、 大宗商品贸易业务共同发展的多元化经营的战略规划，将在保持现有业务稳定盈 利的基础上进一步进行资源优化整合，并将医药大健康业务作为核心板块重点发 展、培育壮大。

1、标的资产业务

本次交易完成后，能特科技将作为上市公司重点板块医药大健康业务的核心 资产，实现上市公司化学合成工艺开发与科研成果转化能力完美结合的战略性布 局。

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冠福股份将依托能特科技的优秀人才及领先技术等核心竞争力，进一步整合 上市公司优质资源推动医药中间体业务的持续发展，勇于挑战“市场规模大、反 应步骤多、反应难度大”的医药中间体产品进行技术革新和工艺再创新，不断推 出量产的拳头产品，并逐步形成多元化的医药中间体产品体系，进一步提高上市 公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

2、现有业务

（1）日用陶瓷、竹木制品及物流配送业务

基于日用陶瓷、竹木制品行业的深刻理解，面对传统陶瓷业务的艰难困局， 冠福股份将继续深化管理再造，通过资源整合优化产品结构、提高产品附加值， 力争提高盈利水平。

依靠多年的陶瓷、竹木营销实力和经验，冠福股份已经形成了面向全国主要 城市近万家商场和超市等终端客户的“五天”分销网络及配送能力。上市公司在 满足自身营销的前提下，将面向广大轻工产品制造商进一步开放并输出物流配送 服务。

（2）科技创业产业园区业务

从 2007 年起，冠福股份在上海虹桥交通枢纽地区逐步打造了立足上海面向 全国的“中国•梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”，在配套设施、人才引进、地 理区位等方面具有较强的综合优势，目前已入驻几十家电子商务、创意设计、新 渠道拓展、创业孵化等现代服务业企业。上市公司将抓住国家大虹桥开发战略的 发展机遇，根据“新产业、新技术、新模式、创为魂”的产业发展理念，进一步 通过招商引智，充分利用科技创业园区的全面资源，成为上市公司稳定的盈利增 长点。

同时，上市公司将依托能特科技在医药中间体领域的人才和技术优势，吸引 优秀的生物科技和医药健康类的创业企业和配套企业入驻园区，形成“中国•梦 谷”鲜明的生物科技创业主题，与上市公司自身的医药大健康产业相辅相成，形 成合力。

（3）矿产开采业务

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自 2013 年收购陕西省安康燊乾矿业有限公司后，冠福股份将矿产的开采和 生产业务委托给具有生产技术优势和经营管理经验的专业团队进行运营，并已经 过平稳过渡正式投产，将构成上市公司新的利润增长点。

（4）大宗商品贸易业务

为了推动上市公司转型，培育新的利润增长点，冠福股份利用上海自贸区及 上海虹桥商务区未来将打造成为上海国际贸易中心承载区所带来的机遇，近年来 开拓大宗商品贸易，进入有色金属、化工原料等大宗商品贸易领域。

独立财务顾问认为：“本次重组后，医药中间体业务将成为上市公司的核心 业务板块，上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位和发展 方向清晰明确，推动上市公司多元化经营战略规划的稳步实施，保障上市公司盈 利能力的提升及股东利益的最大化。”

（七）本次重组的整合计划

1、企业文化的整合

企业文化的整合主要包括经营文化的认同以及制度文化的统一。

在经营文化方面，上市公司与能特科技具有共通的企业价值观和企业经营思 想；在制度文化方面，冠福股份作为多年的上市公司，拥有成熟的现代化企业管 理制度和运作经验。本次交易完成后，能特科技作为冠福股份的全资子公司，将 积极贯彻落实上市公司的管理制度和要求。同时，双方将根据经营文化以及业务 协同的需要，完善各项管理制度、优化管理体系、提升管理效率。

2、团队管理的整合

本次交易完成后，能特科技将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳 定。作为细分行业的龙头企业，能特科技的管理团队具备较强的经营管理能力和 技术水平，上市公司将充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。

3、销售渠道与客户资源的整合

上市公司与能特科技的业务领域不同，双方的销售渠道和客户资源有较大的 差异。本次交易完成后，双方在销售渠道和客户资源方面的整合有限，但双方均

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拥有经验丰富的销售人员，可以共享市场经验，从而打造更加强大的销售团队， 维护稳定的客户群体。

4、财务体系的整合

本次交易完成后，上市公司将把能特科技的资产纳入上市公司统一财务管理 体系之中。能特科技将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理 制度。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前 提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市 公司与能特科技业务的持续、健康发展。

独立财务顾问认为：“上市公司已就本次重组制定了全面的整合计划，包括 但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等。”

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

2014 年 8 月 14 日，冠福股份与能特科技全体固定签订了《福建冠福现代 家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。

收购方暨甲方：冠福股份

资产出让方暨乙方：包括“乙方一”和“乙方二”

乙方一：陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、 代齐敏

乙方二：杭州联创、杭州永宣、满博投资、万轮投资、红杉投资、新疆合赢、 海得投资、陈晓松

（一）协议的生效

1、本协议经各方签字盖章后成立。

• 2、以下条款于各方签署后立即生效：

（1）第十九条违约责任第（3）款“本协议签订后至标的股权交割完成前， 除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止

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的，则甲方应向交易对方共支付 1,000 万元违约金；若因交易对方原因导致协议 终止的，交易对方共应向甲方支付 1,000 万元的违约金。若本次交易未能通过中 国证监会审核的，则甲方、交易对方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定 是否再次启动资产重组程序。”

（2）第十三条保密条款“除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所 中小板上市规则或适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他 各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内 容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方 及关联方的保密信息应予以保密。”

（3）第二十一条协议的变更、解除或终止“①本协议经各方协商一致，可 通过书面方式变更或解除。②未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不 得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。③本协议签署后，发生如下情 形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违 反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履 行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：本协议签署之日起 6 个月内，甲 方未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；本协议项下的本次交易 经甲方股东大会审议后未获通过；本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予 核准或甲方撤回本次交易申请的；中国证监会核准本次交易后 12 个月内未实施 完毕的。”

3、除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范 性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（2）能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、 万轮投资、海得投资董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程（合伙协议） 及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。

（二）标的资产交割

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各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：

1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交 割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董 事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲 方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案 登记。

2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记至乙方名下，且甲方向乙方支付完毕全部现金。具体交 割安排如下：

（1）中国证监会批准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲 方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，甲方向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续， 交易对方应提供必要配合。

（2）中国证监会批准本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募 集，并根据协议约定向乙方各方支付全部现金。

（三）违约责任

1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非 不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿 因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉 讼费、执行费等）。

2、冠福股份应按本协议现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应 根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付 滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至乙方各 方指定的银行账户。

• 3、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议

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约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付 1,000 万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支 付 1,000 万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲方、交易 对方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。

4、如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股 权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙 方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约 金付款通知后 5 个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

5、任何一方如发生本条第 2 项、第 4 项约定的违约行为，且该行为没有在 30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守 约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约 方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届 满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面 通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

6、如任何一方发生本条第 5 项约定的根本性违约行为导致本协议解除的， 除本条第 2 项、第 4 项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状， 并根据第 1 项的约定同时要求违约方赔偿损失。

7、本协议约定的乙方需要承担违约责任的，则各单个主体根据其在本次交 易中向甲方转让的标的公司股份占本次交易转让的标的公司总股份数的比例分 担。

8、在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经陈烈权、蔡鹤亭同意或无明 确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于本协议第十四条第 1 款第（1）项内容制定的条款（具体条款内容详见本节之“（六）与资产相关 的人员安排”之“1、标的公司的公司治理” 之“（1）标的公司董事会的构成 和职权”），或解除乙方一董事长或总经理职务的（但陈烈权、蔡鹤亭丧失《公 司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的），经陈烈权书面要 求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方一有权拒绝继续承担本协议约定 的后续利润补偿责任。

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本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产（股份）交付安排不会导致 上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切 实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

（四）业绩奖励

1、业绩奖励安排

若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计 超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的 30%奖 励给标的公司管理团队和核心技术人员，即：陈烈权、蔡东伟、王全胜、张光忠、 陈强、代齐敏。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专 项审核意见披露后由甲方分三期支付给业绩奖励对象，各期支付比例分别为 40%、30%、30%，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审 核报告及减值测试专项审核意见披露后 30 个工作日内，之后每 12 个月支付一 期。业绩奖励以现金支付方式进行。

各业绩奖励对象于各期应受奖励的金额为：

陈烈权：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*50%；

蔡东伟：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*30%；

• 王全胜：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*5%；

• 张光忠：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*5%；

• 陈 强：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*5%；

代齐敏：当期应向业绩奖励对象支付奖励金额*5%。

接受第一期奖励的各业绩奖励对象应为截至甲方利润补偿期间最后一个年 度专项审核报告出具日仍在标的公司留任的管理人员和核心技术人员。

接受第二期奖励的各业绩奖励对象应为第一期业绩奖励支付之日起 12 个月 内仍留任标的公司的管理人员和核心技术人员。

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接受第三期奖励的各业绩奖励对象应为第一期业绩奖励支付之日起 24 个月 内仍留任标的公司的管理人员和核心技术人员。

如本补充协议第一条约定的业绩奖励对象在前述各截至日期未留任标的公 司，则该业绩奖励对象应分配奖励金额由其他留任标的公司的业绩奖励对象按本 补充协议第三条约定的比例分摊。

2、上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其指南、讲解的相关规定， 收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有 事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合 并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有 对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并 成本。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具 和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债； 符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、 可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要 调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发 生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性 质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关 规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的 金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规 定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融 工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事 项》或其他相应的准则处理。

根据冠福股份与能特科技全体股东签署的《发行股份购买资产协议》中对业 绩奖励的选择和操作，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计 准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定

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进行会计处理。

（1）购买日奖励对价的会计处理

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则第 13 号— —或有事项》，对合并对价或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的可能性 进行合理估计，将可能完成奖励对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。 鉴于在目前尚难以对能特科技承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出 合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。依据企业会计准则，上市 公司在编制备考合并财务报表过程中未对或有对价及其对应的商誉进行确认。

（2）购买日后 12 个月内对有关奖励对价的调整

自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并 成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需 将调整金额计入调整当期会计报表。

①若冠福股份在购买日后 12 个月内，发现能特科技出现对购买日已存在情 况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，显示出业绩超出预期的可能性 较大，上市公司将针对能特科技承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据 预计结果调增冠福股份此项收购商誉和预计负债；如存在其他情况，尤其是基于 被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调 整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。

②若能特科技经营业绩情况低于合并日奖励对价估计值，冠福股份将对商誉 进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。

（3）超过规定期后奖励对价的调整

自购买日算起 12 个月以后发现能特科技的经营业绩发生较大变化，如果能 特科技经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预 计负债；如果能特科技经营业绩较差低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同 时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。

能特科技股东在《发行股份购买资产协议》业绩承诺期执行完成后，冠福股 份对能特科技三年期承诺业绩完成情况进行专项审核，并由具备证券期货业务资

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格的会计师事务所出具能特科技业绩完成情况专项审核报告；上市公司根据业绩 完成情况进行调整，直接计入当期损益。

3、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险

由于奖励对价安排可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》 规定，如果能特科技承诺期内经营状况无法达到预计的超额业绩金额，则上市公 司需要对商誉计提减值，从而对上市公司业绩造成影响。

如果能特科技由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升，上市公司虽 需要将超出原预计可能支付的奖励对价部分计入当期损益，但因奖励部分为超出 承诺净利润数部分的 30%，因此对上市公司当期损益不会造成不利影响。

截至本回复出具之日，上市公司尚无法对能特科技承诺期内经营状况超出预 期的可能性及预计金额作出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价 值。

独立财务顾问认为：“上市公司对于本次交易奖励安排的会计处理办法符合 《企业会计准则》的有关规定，奖励安排对上市公司可能造成的风险提示到位。”

七、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否 损害上市公司及非关联股东的利益的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，冠福股份与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系； 冠福股份募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为冠福股份的实 际控制人之一，闻舟实业是冠福股份的实际控制人之一林文洪持股 100%的有限 责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金将构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

1 、上市公司主营业务发展陷入困境，转型发展引入新增长点

公司目前主要从事日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。受原材料、能源 价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素的影响，公司营业成本及

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期间费用较高，经营面临很大压力。虽然公司 2012 年扭亏为盈，2013 年也保 持盈利，但主要来源于投资性房地产收益。现有的陶瓷等产品市场环境不利的状 况并未实质性改变，未来发展前景也并不乐观。

综合考虑现有业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福股份需要寻求转型发 展的机会，布局前景更好的行业。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力 量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。公司 依托综合资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀 管理团队的优质企业，是现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。冠福 股份通过并购优质资产，能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本， 同时提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升公司盈利能力，实 现良性发展，提高抗风险能力。

2 、通过本次交易提升冠福股份整体实力，优化资本结构，降低财务风险， 实现全体股东的利益最大化

根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952 号”《审计报告》，2012 年 末、2013 年末、2014 年 6 月 30 日能特科技的总资产分别是 36,801.90 万元、 54,193.23 万元、63,769.72 万元，净资产分别是 18,874.02 万元、23,320.39 万元、28,034.05 万元；2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月能特科技的营业收入 分别是 18,391.39 万元、21,711.99 万元、19,626.79 万元，净利润分别是 1,995.92 万元、5,093.79 万元、5,913.65 万元。能特科技资产规模增长快速，盈利能力 较强。根据坤元评估出具的《评估报告》，能特科技 2014 年、2015 年、2016 年预计实现归属母公司的净利润分别为 15,029.99 万元、18,166.36 万元、 22,721.65 万元。

本次交易完成后，冠福股份的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优 化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若能特科技顺利实现承诺的利润，则 冠福股份的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强冠福股份的整体抗风险能 力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

3 、利用上市公司平台，实现协同效应，加快业务发展

3-2-255

本次交易完成后，能特科技将成为公司的全资子公司。能特科技的主营业务 是医药中间体产品的研发、生产和销售。医药中间体行业具有资本密集型和人才 密集型的特征，依托上市公司平台，将有利于标的公司的业务快速发展。

能特科技处于业务快速扩张期，为抓住市场机会，急需大量的运营资金及资 本投入。但由于其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。 而冠福股份作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。并购完 成后，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的 快速扩张。鉴于能特科技良好的盈利前景，通过并购能特科技并提供部分资金支 持，可以提升冠福股份的资金运用效率，为公司和股东创造更大的效益。

此外，能特科技虽然已经建立了一定的技术优势，但在未来如果不能持续引 进、培养相关领域的高端技术人才，将面临技术创新能力下降的风险。冠福股份 作为上市公司，对人才的激励手段更加丰富，有利于吸引高层次人才，建立规范 高效的研发体系。并且，冠福股份已在上海建立了运作良好的工业园区，未来能 特科技有可能依托上市公司部分业务立足上海的区位优势，引进更多的高端人 才，从而进一步提升能特科技的研发实力，提高产品的持续盈利能力。

4 、推进上市公司多元化发展战略

冠福股份希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，产业经营 和资本经营结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战 略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大 化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷制品、医药中间体、工业园区、 矿业投资等多个领域，公司盈利能力将得到提高，抗风险能力加强。

总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提 高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发 展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

5 、本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易价格以独立的具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司 及非关联股东利益的情况。

3-2-256

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经 上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表 了独立意见。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平 合理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排 的可行性、合理性的核查

2014 年 8 月 14 日，公司与本次交易的资产出让方陈烈权、蔡鹤亭、王全 胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、 满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福 建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。其中约定了盈利 预测补偿的具体方式如下：

1、根据“坤元评报（2014）268 号”《评估报告》确定的标的公司拟实现 的净利润及《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿 的相关规定，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、 代齐敏承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2014 年、2015 年、2016 年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利 润不低于 15,030 万元、18,167 万元、22,722 万元。（以下简称“承诺净利润 数”）。

如本次交易实施完毕日晚于 2014 年 12 月 31 日根据审核要求需延长上述利 润补偿期间的，各方同意追加 2017 年为利润补偿期间，且陈烈权、蔡鹤亭、 王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏承诺 2017 年能特科技实现 的净利润不低于《资产评估报告》确定的能特科技 2017 年盈利预测数，即 23,522 万元。

3-2-257

如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的 净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指能 特科技合并报表归属于母公司净利润。

2、陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐 敏承诺：如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数 的，则由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代 齐敏按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式 按本协议的约定向冠福股份进行利润补偿。

3、若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，冠 福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知陈 烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏应补偿 金额，并根据陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、 代齐敏持有冠福股份股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行 的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投 资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏应在接到冠福股份通知后的 30 日内按以 下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

（1）当年度应补金额的计算公式

A.当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已 补偿金额

以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如能特科技新增控制企业的， 则按归属于母公司净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的金额不回冲。

B.陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐 敏以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现 金及股份补偿的金额为：

3-2-258

= 当年度以现金进行补偿的金额 陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会 玲、张光忠、陈 强、代齐敏在本次交易中取得的现金对价/陈烈权、蔡鹤亭、 王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏在本次交易中取得的交易 对价*当年度应补偿金额。

= 当年度以股份进行补偿的金额 当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿 的金额。

（2）补偿方式

A.对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购陈烈 权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏当年度应 补偿的股份数量并予以注销。

冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿 股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕 回购注销事宜。

= ÷ 当年应补偿股份数量 当年度以股份进行补偿的金额 本次发行股份购买资 产的发行价格。

陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏 = 各方需补偿的股份数量 陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、 陈 强、代齐敏各方本次转让标的公司股份占陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特 投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏合计转让标的公司股份的比例×当年应 补偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积 金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算 的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能 特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏所需补偿的股份于交割日至补偿股份 时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算 的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小 数取整数，对不足 1 股的剩余对价由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦 会玲、张光忠、陈 强、代齐敏以现金支付。

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如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、 能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏各方届时持有的股份数量时，差额 部分由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐 敏各方以现金补偿。

B.对于现金补偿部分，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张 = 光忠、陈 强、代齐敏各方需补偿的金额 陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、 秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏各方本次转让标的公司股份占陈烈权、蔡鹤 亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏合计转让标的公司股 份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。

陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏 各方应在收到冠福股份通知后的 30 日内支付完毕。

4、由于司法判决或其他原因导致陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦 会玲、张光忠、陈 强、代齐敏在股份锁定期内转让其持有的全部或部份冠福股 份股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股 份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、 能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏以现金方式进行补偿。

如由于陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、 代齐敏中存在在冠福股份担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份 不得超过其持有股份总数 25%导致该其当年可转让的股份不足以履行本协议约 定的补偿义务时，不足部分由该其以现金方式进行补偿。

5、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股 份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核 意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、 能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏已支付的补偿金额”，则陈烈权、 蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏应向冠福股份另 行补偿。

（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:

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= - 减值测试需补偿金额 标的资产期末减值额 利润补偿期内陈烈权、蔡鹤亭、 王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏已支付的补偿金额。 （2）补偿方式：

减值测试后如确定陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、 陈 强、代齐敏需履行另行补偿义务的，则由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特 投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏以股份补偿的方式向冠福股份履行补偿 义务，具体为：

= ÷ 减值测试需补偿股份数量 减值测试需补偿金额 本次发行股份购买资产的 发行价格

以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积 金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算 的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能 特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏所需补偿的股份于交割日至补偿股份 时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算 的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小 数取整数，对不足 1 股的剩余对价由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦 会玲、张光忠、陈 强、代齐敏以现金支付。

冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、 能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏按照前述标准确定的应予以补偿的 股份数量并予以注销。

冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上 述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内 办理完毕回购注销事宜。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、 能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏各方届时持有的股份数量时，差额 部分由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐 敏各方以现金补偿。

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陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏 各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责 任。

6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他 情形而导致陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、 代齐敏依该协议约定获得的冠福股份的股份发生所有权转移而予以豁免。

7、如因该协议第十八条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现 的实际净利润累计数低于同期的承诺净利润累计数，各方可根据公平原则，本次 交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经冠福股份 股东大会和相关主管机关（如需要）审批。

本独立财务顾问认为，上述补偿安排合理、可行。

九、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查

本独立财务顾问认为，本次交易的标的公司能特科技不属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市的核查

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销售， 产业园区出租。

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能特科技的主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要 产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基 苯酚等。最近三年，能特科技的主营业务未发生变更。

独立财务顾问认为，上市公司与能特科技的本次交易不属于同行业或产业链 上下游并购。

（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次交易前后公司实际控制人未发生变更。

同时，截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产能特科技经审计的总资产为 63,769.72 万元，同时本次交易标的的交易价格为 180,000 万元。标的资产的总 资产及交易价格分别占公司 2013 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例为 31.67%、89.39%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上， 不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及交易类型不属于同 行业或上下游并购，也不构成借壳上市。

十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查

本次交易中，冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产能特科技的全部股权，并向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金。

本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

十二、结论意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告 所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规 定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本

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次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东 利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质 量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交 易可能存在的风险，冠福股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资 者对本次交易进行客观评判。

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第八节 独立财务顾问内部审核意见

一、假设前提

本独立财务顾问报告就冠福股份本次重大资产购买暨关联交易发表的意见， 主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法

性。

（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。

（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。

（四）冠福股份本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批 准，不存在其他障碍，并能够如期完成。

（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核 报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价

（一）国泰君安内部审核程序

1、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。

2、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务管理委员会质控组指派专 人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补 充、修改和调整。

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3、专业审核

风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做 出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。

（二）国泰君安内部审核意见

国泰君安内核人员在认真审核了本次冠福股份重大资产重组暨关联交易申 报材料的基础上，提出内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关 规定。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财 务顾问报告》。

3、通过本次交易，冠福股份的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利 于增强冠福股份的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争，规 范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产 质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利 益。

（三）国泰君安对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定 和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与冠 福股份、冠福股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

• 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和

• 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《现金及发行股份购买资产协议书》生

• 效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

• 3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

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上市公司和全体股东利益的情形；

• 4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

• 利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、冠福股份关于本次交易的董事会决议；

• 2、冠福股份关于本次交易的独立董事意见；

• 3、冠福股份关于本次交易的监事会决议；

• 4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

• 5、冠福股份与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》；

• 6、天健会计师出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；

• 7、中兴财光华会计师出具的冠福股份最近一年一期的备考财务报告及审计

• 报告；

• 8、天健会计师出具的标的资产 2014 年、2015 年盈利预测审核报告；

• 9、中兴财光华会计师出具的冠福股份 2014 年、2015 年备考盈利预测审核

• 报告；

• 10、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；

• 11、国浩律师出具的法律意见书；

• 12、国泰君安出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）福建冠福现代家用股份有限公司

联系地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园

电话：0595-23551999

3-2-268

传真：0595-27251999

联系人：黄华伦

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38674611

传真：021-38674211

联系人：黄浩、王仁双

（三）指定信息披露报刊

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

（四）指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》之签字盖章页）

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法定代表人：
万建华
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
主办人：
王仁双 黄浩
协办人：
马 原
国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日

3-2-270