Hubei Energy Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Sep 28, 2012

湖北能源集团股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012 年 9 月 27 日,湖北能源集团股份有限公司(以下简称"公司")以通 讯表决方式召开了第七届董事会第十九次会议,本次会议通知已于 2012 年 9 月 21 日以传真或送达方式发出。董事会 9 名董事均参与表决。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规 定。会议以记名表决方式审议并通过如下议案:

一、审议通过了《关于参与国土资源部 2012 年页岩气探矿权公开招投标的 议案》

鉴于公司参与本次页岩气招投标,符合公司长远发展战略规划,会议同意以 下事项:

(一)同意公司参与本轮招标的鹤峰和来风咸丰页岩气区块投标,授权公司 经营层具体筹划本次投标的相关事宜,并签署相关法律文件;

(二)在股东大会审议通过本议案且公司中标的情况下,授权公司经营层针 对中标区块对外签署合资合作协议、组建项目公司等开展页岩气勘探开发的具体 工作。

公司参与本次页岩气探矿权公开招投标的有关情况详见公司于 2012 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与国土资源部 2012 年页岩气探矿权公开 招投标的公告》。

表决结果:有效表决票数为 9 票,其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于投资湖北银行的议案》,关联董事张定明、白勇回避 表决。

公司本次投资湖北银行,有利于推进公司产业资本和金融资本的融合,提升 公司的竞争力。会议同意公司投资 8.71 亿元,认购 3.25 亿股,占湖北银行发行 后总本的 9.9%,成为湖北银行并列第一大股东。同意授权公司经营层签署相关 协议。

鉴于中国长江三峡集团公司(以下简称"三峡集团")参与湖北银行本次增 资扩股,公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书,公司董事白勇在三峡集团 控股子公司中国长江电力股份有限公司担任财务总监,因此,公司本次投资事项 构成关联交易,关联董事张定明和白勇回避表决。

本议案有关情况详见公司于 2012 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于投资湖北银行暨关联交易的公告》。

表决结果:有效表决票数为 7 票,其中同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议,与该关联交易有利害 关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

三、审议通过了《关于因非公开发行A股股票修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可[2012]496 号),公司于 2012 年 9 月向 4 名特定投资者发行了 606,575,126 股人民币普通股(A 股)股票,股本由 2,067,799,713 股增加至 2,674,374,839 股,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股 份登记手续。会议同意对公司章程中相应条款及内容进行修改,修改内容详见附 件。

根据2011年8月12日公司2011年第四次临时股东大会通过的《关于提请股东 大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜 的议案》,本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果:有效表决票数为 9 票,其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

四、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期已投入募集资 金投资项目的自筹资金的议案》

为提高公司资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者利益,会 议同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 36,618.78 万元。

本议案具体情况详见公司于 2012 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

表决结果:有效表决票数为 9 票,其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

五、审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流 动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,本着股东利益最大化的 原则,会议同意公司择机使用 80,000 万元的非公开发行股票闲置募集资金补充 流动资金,使用期限不超过 6 个月,从公司股东大会批准之后具体使用日期计算, 到期归还募集资金专用账户。

本议案具体情况详见公司于 2012 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于以非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》。

表决结果:有效表决票数为 9 票,其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

公司于 2012 年 9 月向 4 名特定投资者发行了 606,575,126 股人民币普通股(A 股)股票,扣除承销保荐费、律师费等费用后的募集资金净额为 3,114,799,997.68 元。根据监管规定,募集资金应存放于专户集中管理,会议同意公司与广发证券 股份有限公司及相关存款银行签署三方监管协议。

本议案具体情况详见公司于2012年9月28日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《湖北

能源集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

表决结果:有效表决票数为 9 票,其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

七、审议通过了《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》

会议同意于 2012 年 10 月 15 日召开公司 2012 年第三次临时股东大会。

本次会议具体内容详见公司于 2012 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于召开湖北能源集团股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果:有效表决票数为 9 票,其中同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一二年九月二十七日

附件:《公司章程》因非公开发行 A 股股票修改内容

一、第三条 公司于1998年4月22日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股5000万股。1998年5月19日在深圳证券交易所上市。

2010年10月19日,经中国证券监督管理委员会核准,公司进行公司重大资产 重组,并向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公 司、中国国电集团公司发行1,782,412,018股股份购买资产。

修改为:

第三条 公司于1998年4月22日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股5000万股。1998年5月19日在深圳证券交易所上市。

2010年10月19 日,经中国证券监督管理委员会核准,公司进行公司重大资 产重组,并向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限 公司、中国国电集团公司发行1,782,412,018股股份购买资产。

2012年9月21日,经中国证券监督管理委员会核准,公司以非公开发行股票 方式增发新股人民币普通股606,575,126股,于2012年9月28日上市。

二、第六条 公司注册资本为人民币2,067,799,713元。

修改为:

第六条 公司注册资本为人民币2,674,374,839元。

三、第十九条 公司的股本总额为2,067,799,713股,全部为普通股。

修改为:

第十九条 公司的股本总额为2,674,374,839股,全部为普通股。