Huatu Cendes CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 13, 2018

证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2018-092

山鼎设计股份有限公司

关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议 决定于2018年11月16日（星期五）召开公司2018年第二次临时股东大会。公司于 2018 年 10 月 30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通 知》（公告编号：2018-083），于2018年10月31日、2018年11月5日公告了《关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编 号：2018-088）、《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充 通知的公告（二）》（公告编号：2018-091）。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的 有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司 2018 年第二次临时股东大会会议的召开

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2018 年 11 月 16 日（星期五）14:30

• （2）网络投票时间：2018 年 11 月 15 日—2018 年 11 月 16 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 － － 11 月 16 日 9:30 11:30，13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2018 年 11 月 15 日 15:00 至 2018 年 11 月 16 日 15:00 期间的

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任意时间。

• 5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018 年 11 月 9 日

7、出席对象：

（1）于股权登记日 2018 年 11 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股 东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省成都市锦江区东大街芷泉段 231 号成都东方广场 假日酒店 2F 会议室月桂厅。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第四十一次会议、第二届董事会第 四十二次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过后提交，共计 5 项议案， 具体为：

• 1、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

• 1.01 关于选举车璐为公司第三届董事会非独立董事的议案

• 1.02 关于选举 CHEN LI ANDREW（陈栗）为公司第三届董事会非独立董事

• 的议案

• 1.03 关于选举 Clyde Kangda Dong（董慷达）为公司第三届董事会非独立董

• 事的议案

• 1.04 关于选举文学军为公司第三届董事会非独立董事的议案

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• 1.05 关于选举林升为公司第三届董事会非独立董事的议案

• 1.06 关于选举肖斌为公司第三届董事会非独立董事的议案

• 2、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

• 2.01 关于选举朱波为公司第三届董事会独立董事的议案

• 2.02 关于选举初永顺为公司第三届董事会独立董事的议案

• 2.03 关于选举谢军为公司第三届董事会独立董事的议案

本次股东大会采取累积投票制进行董事会的换届选举，非独立董事和独立董 事的选举将分别进行表决。三名独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议 后方可提交股东大会审议。

• 3、审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》；

• 3.01 关于选举张鹏为第三届监事会股东代表监事的议案

• 3.02 关于选举杨瑛为第三届监事会股东代表监事的议案

• 以上股东代表监事采用累积投票方式选举。以上股东代表监事候选人如经本

• 次股东大会选举通过，将与职工代表大会选举产生的监事共同组成第三届监事会。 4、审议《关于调整公司回购股份方案的议案》；

• 上述议案已经公司 2018 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第四十一次会议、

• 第二届监事会第二十四次会议及 2018 年 10 月 31 日召开的第二届董事会第四十 二次会议审议通过，具体详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第四十一次会议决议公告》、《第二届监 事会第二十四次会议决议公告》、《第二届董事会第四十二次会议决议公告》。

• 5、审议《关于修改公司章程的议案》。

• 上述议案为公司董事会于 2018 年 11 月 5 日收到的公司控股股东、实际控制

• 人袁歆和车璐提交的临时提案，袁歆和车璐建议公司根据 2018 年 10 月 26 日公 布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决 定》，结合公司实际情况对公司章程进行相应修改，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 5 日公告的《关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会 补充通知的公告（二）》（公告编号：2018-091）及《关于修改公司章程的公告》 （公告编号：2018-090）。

• 该议案需要以特别决议通过。

• 根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司

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5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注	备注	备注
		该列打钩的栏目可以 投票
累积投票提案
1.00	《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》	应选人数（6）人
1.01	关于选举车璐为公司第三届董事会非独立董事的议 案	√
1.02	关于选举CHEN LI ANDREW（陈栗）为公司第三届 董事会非独立董事的议案	√
1.03	关于选举Clyde Kangda Dong（董慷达）为公司第三 届董事会非独立董事的议案	√
1.04	关于选举文学军为公司第三届董事会非独立董事的 议案	√
1.05	关于选举林升为公司第三届董事会非独立董事的议 案	√
1.06	关于选举肖斌为公司第三届董事会非独立董事的议 案	√
2.00	《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》	应选人数（3）人
2.01	关于选举朱波为公司第三届董事会独立董事的议案	√
2.02	关于选举初永顺为公司第三届董事会独立董事的议 案	√
2.03	关于选举谢军为公司第三届董事会独立董事的议案	√
3.00	《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》	应选人数（2）人
3.01	关于选举张鹏为第三届监事会股东代表监事的议案	√
3.02	关于选举杨瑛为第三届监事会股东代表监事的议案	√
非累积投票提案		表决意见
		同意	反对	弃权
4.00	《关于调整公司回购股份方案的议案》
5.00	《关于修改公司章程的议案》

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四、会议登记等事项

• 1、登记时间：2018 年 11 月 13 日上午 9:00-12:00，下午 1:30-5:00

2、登记地点：四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号 37F 山鼎设 计公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）法人股东进行会议登记应提供：法人股东由其法定代表人出席会议的， 应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理 登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、 股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件 二）、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股 东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写参会股东登 记表（附件三）以便登记确认。传真或信函须在 2018 年 11 月 13 日 17:00 前送 达董事会办公室方为有效。来信请寄：四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时 代 1 号 37F 山鼎设计公司董事会办公室，邮编：610065（信封请注明“股东大会” 字样）。不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内 到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约 登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

董事、总经理、董事会秘书 LIU JUNXIANG(刘骏翔)

电话：（86）028-8671 3701

传真：（86）028-8667 2200

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邮箱：cendes.bso@cendes-arch.com

• 2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理，并需于会议开始

前半小时到达会议现场。

• 七、网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参会股

东登记表（附件三）的格式附后。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第四十一次会议决议。

• 2、第二届监事会第二十四次会议决议。

• 3、第二届董事会第四十二次会议决议。

• 4、公司控股股东、实际控制人袁歆和车璐提交的《关于提议山鼎设计股份

• 有限公司修改公司章程的函》。

山鼎设计股份有限公司

董事会

2018 年 11 月 13 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、股票代码：365492。

• 2、股票简称：山鼎投票。

• 3、填报表决意见或选举票数。

• （1）本次股东大会议案对应编码表：

表一、 股东大会议案对应“提案编码” 一览表

提案编码	提案名称	备注
		该列打钩的栏目可以 投票
累积投票提案
1.00	《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》	应选人数（6）人
1.01	关于选举车璐为公司第三届董事会非独立董事的议 案	√
1.02	关于选举CHEN LI ANDREW（陈栗）为公司第三届 董事会非独立董事的议案	√
1.03	关于选举Clyde Kangda Dong（董慷达）为公司第三 届董事会非独立董事的议案	√
1.04	关于选举文学军为公司第三届董事会非独立董事的 议案	√
1.05	关于选举林升为公司第三届董事会非独立董事的议 案	√
1.06	关于选举肖斌为公司第三届董事会非独立董事的议 案	√
2.00	《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》	应选人数（3）人
2.01	关于选举朱波为公司第三届董事会独立董事的议案	√
2.02	关于选举初永顺为公司第三届董事会独立董事的议 案	√
2.03	关于选举谢军为公司第三届董事会独立董事的议案	√
3.00	《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》	应选人数（2）人
3.01	关于选举张鹏为第三届监事会股东代表监事的议案	√

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3.02	关于选举杨瑛为第三届监事会股东代表监事的议案	√	√
非累积投票提案		表决意见
		同意	反对	弃权
4.00	《关于调整公司回购股份方案的议案》
5.00	《关于修改公司章程的议案》

4、填报表决意见

本次股东大会议案包含累积投票议案和非累积投票议案：

（1）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应 当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其 拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投 的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二、 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人A投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表一提案 1 ，采用等额选举，应选人数为 6 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数× 6

股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案 2 ，采用等额选举，应选人数为 3 人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数× 3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总

数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事（如表一提案 3 ，采用等额选举，应选人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数× 2

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股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数 不得超过其拥有的选举票数。

• （2）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 5、本次会议不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• － －

• 1、投票的时间：2018 年 11 月 16 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00

15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票时间为：2018 年 11 月 15 日（现场股东大会召

• 开前一日）15:00，结束时间为 2018 年 11 月 16 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

致：山鼎设计股份有限公司

兹全权委托______ 代表我单位（本人）出席山鼎设计股份有限公司 于 2018 年 11 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的 指示对会议审议事项行使表决权。授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之 日起至本次股东大会会议结束之日止。

提案编码	提案名称		表决意见 （选举票数）	表决意见 （选举票数）
累积投票提案
1.00	《关于选举公司第三届董事会非独立董事的 议案》		累积投票选举非独立董事的表 决权总数=（持有 股数） *（乘以）6=**
1.01	关于选举车璐为公司第三届董事会非独立董 事的议案
1.02	关于选举CHEN LI ANDREW（陈栗）为公司 第三届董事会非独立董事的议案
1.03	关于选举Clyde Kangda Dong（董慷达）为公 司第三届董事会非独立董事的议案
1.04	关于选举文学军为公司第三届董事会非独立 董事的议案
1.05	关于选举林升为公司第三届董事会非独立董 事的议案
1.06	关于选举肖斌为公司第三届董事会非独立董 事的议案
2.00	《关于选举公司第三届董事会独立董事的议 案》		累积投票选举独立董事的表决 权总数=（持有股 数） *（乘以）3=**

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2.01	关于选举初永顺为公司第三届董事会独立董 事的议案
2.02	关于选举谢军为公司第三届董事会独立董事 的议案
2.03	关于选举朱波为公司第三届董事会独立董事 的议案
3.00	《关于选举公司第三届监事会股东代表监事 的议案》		累积投票选举股东代表监事的 表决权总数=（持 有股数） *（乘以）2=**
3.01	关于选举张鹏为第三届监事会股东代表监事 的议案
3.02	关于选举杨瑛为第三届监事会股东代表监事 的议案
非累积投票提案				表决意见
			同意	反对		弃权
4.00	《关于调整公司回购股份方案的议案》
5.00	《关于修改公司章程的议案》

注：

对于累积投票提案，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者股东代表 监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独 立董事、独立董事或者股东代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配， 投向一个或多个候选人。

对于非累积投票提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

意见选项	具体意见
可以
不可以

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委托股东姓名及签章： 受托人签名：

身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账号：

委托股东持股数：

委托日期：

附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

山鼎设计股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东 名称
个人股东身份证号码/法 人股东营业执照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
发言意向及要点
个人股东签字/法人股东 盖章

附注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2018 年 11 月 13 日 17:00 之前送达、 邮寄或传真方式到董事会办公室，不接受电话登记。

• 3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点栏”表明您的发言 意向及要点，并注明所需的时间。

• 4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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