Huatai Securities Co., Ltd — AGM Information 2015

Sep 16, 2015

华泰证券股份有限公司 2015年第一次临时股东大会文件

2015年10月9日·南京

华泰证券股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间:2015 年 10 月 9 日(星期五)13 点 30 分

现场会议召开地点:南京市建邺区江东中路235号南京涵月楼酒 店六楼钟阜厅

会议召集人:华泰证券股份有限公司董事会

现场会议日程:

• 一、宣布会议开始
  • 二、宣布会议出席情况,推选计票人和监票人
  • 三、介绍会议基本情况
  • 四、审议议案(含股东发言提问环节)
  • 五、填写现场表决票并投票
  • 六、休会(汇总现场及网络投票结果)
  • 七、宣布投票结果

目 录

议案一:关于选举徐敏女士为公司第三届董事会非执行董事的议案···········1
议案二:关于选举陈志斌先生为公司第三届董事会独立非执行董事的议案·····3
议案三:关于选举刘志红女士为公司第三届监事会成员的议案···············5
议案四:关于设立公司股票薪酬计划的议案·······························7
议案五:关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案················14

议案一:

关于选举徐敏女士为公司第三届董事会非 执行董事的议案

各位股东:

2015年7月30日,公司收到股东江苏高科技投资集团有限公司《关 于调整华泰证券股份有限公司董监事的函》。江苏高科技投资集团有 限公司建议应文禄先生不再担任华泰证券股份有限公司非执行董事, 推荐徐敏女士担任华泰证券股份有限公司非执行董事。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》规定,徐敏女士在正式任职前应取得证券监管部门核准的 证券公司董事任职资格。公司正在为徐敏女士申请证券公司董事任职 资格。待徐敏女士作为公司第三届董事会非执行董事人选在公司股东 大会选举通过,并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格 后,徐敏女士将接替应文禄先生履行公司第三届董事会非执行董事职 责。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,现提请 各位股东审议。

附件:徐敏女士简历

2015 年 10 月 9 日

附件:

徐敏女士简历

徐敏,女,1970 年 1 月出生,中共党员,1992 年 6 月毕业于苏 州大学财经学院财政学专业,2004 年 11 月取得高级会计师职称,2009 年 11 月在江苏注册会计师协会注册成为注册会计师,1992 年 8 月参 加工作。1992 年 8 月至 2000 年 4 月,历任江苏省高新技术风险投资 公司出纳、总账会计、财务部副经理。2000 年 5 月至 2005 年 4 月, 历任江苏省创业投资公司审计风控部副经理、财务部资深经理。2005 年 5 月至今历任江苏高科技投资集团有限公司财务部总经理、财务总 监兼投资管理部总经理。

截至 2015 年 7 月 31 日,徐敏女士未持有公司股份,近三年未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐敏女士的任期至本届董事会任期结束,其在任公司非执行董事 期间,将不会从公司领取薪酬。

议案二:

关于选举陈志斌先生为公司第三届董事会 独立非执行董事的议案

各位股东:

2015 年 4 月 30 日,公司董事会收到独立非执行董事王全洲先生 的书面辞职报告。因个人原因,王全洲先生提请辞去公司第三届董事 会独立非执行董事职务和董事会审计委员会委员及主任委员(召集 人)职务。根据相关法律法规以及公司《章程》的规定,王全洲独立 非执行董事的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。

公司《章程》第一百一十条规定:董事会由 15 名董事组成,其 中至少包括 1/3 的独立非执行董事。公司董事会目前只有 14 名成员, 因此,公司董事会提名陈志斌先生为公司第三届董事会独立非执行董 事候选人。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》规定,陈志斌先生在正式任职前应取得证券监管部门核准 的证券公司独立董事任职资格。公司正在为陈志斌先生申请证券公司 独立董事任职资格。待陈志斌先生作为公司第三届董事会独立非执行 董事人选在公司股东大会选举通过,并且取得证券监管部门核准的证 券公司独立董事任职资格后,陈志斌先生将履行公司第三届董事会独 立非执行董事职责。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,现提请 各位股东审议。

附件:陈志斌先生简历

2015 年 10 月 9 日

附件:

陈志斌先生简历

陈志斌,男,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,东南 大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部会计准则委员会咨询专 家,中国会计学会政府会计专业委员会委员。陈先生自2011年3月起 至今担任江苏旷达汽车织物集团股份有限公司(江苏旷达,002516) 独立董事,自2014年1月起至今担任江苏省交通规划设计院股份有限 公司(设计股份603018)独立董事,自2015年7月起至今担任金陵饭 店股份有限公司(金陵饭店601007)独立董事。陈先生于2005年9月 至2008年5月在厦门大学从事会计学博士后研究。

截至2015年7月31日,陈志斌先生未持有公司股份,近三年未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈志斌先生的任期至本届董事会任期结束,其在任公司独立非执 行董事期间,将按公司股东大会通过的独立董事薪酬标准从公司领取 薪酬。

议案三:

关于选举刘志红女士为公司第三届监事会 成员的议案

各位股东:

2015年7月30日,公司收到股东江苏高科技投资集团有限公司《关 于调整华泰证券股份有限公司董监事的函》。江苏高科技投资集团有 限公司建议毛慧鹏先生不再担任华泰证券股份有限公司监事,推荐刘 志红女士担任华泰证券股份有限公司监事。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》规定,刘志红女士在正式任职前应取得证券监管部门核准 的证券公司监事任职资格。公司正在为刘志红女士申请证券公司监事 任职资格。待刘志红女士作为公司第三届监事会监事人选在公司股东 大会选举通过,并且取得证券监管部门核准的证券公司监事任职资格 后,刘志红女士将接替毛慧鹏先生履行公司第三届监事会监事职责。

本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过,现提请各位 股东审议。

附件:刘志红女士简历

2015 年 10 月 9 日

附件:

刘志红女士简历

刘志红,女,1973 年 7 月出生,中共党员,1996 年 6 月毕业于 长沙交通学院财务经济系财务学专业,1999 年 5 月取得会计师职称, 1996 年参加工作。1996 年 7 月至 1999 年 7 月在东风汽车南京销售技 术服务联合公司财务部工作。1999 年 8 月至 2005 年 5 月在江苏省信 息化建设投资有限公司财务部工作。2005 年 6 月至今在江苏高科技 投资集团有限公司审计风控部、财务部工作,目前任职江苏高科技投 资集团有限公司财务部副总经理,负责财务部日常管理工作。

截至 2015 年 7 月 31 日,刘志红女士未持有公司股份,近三年未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘志红女士的任期至本届监事会任期结束,其在任公司监事期 间,将不会从公司领取薪酬。

议案四:

关于设立公司股票薪酬计划的议案

各位股东:

为进一步完善公司治理结构,建立健全中长期激励机制,持续提 升市场竞争力,依据国家有关法律法规及政策,公司正在研究制定股 票薪酬计划、员工持股计划和股票期权等中长期激励方案,根据目前 情况,公司拟先行调整员工薪酬支付方式,设立员工股票薪酬计划。

一、设立员工股票薪酬计划的意义和必要性

员工股票薪酬计划是以一定数量的股票作为员工总体薪酬组成 部分的薪酬支付方案,也是成熟市场中一种普遍的薪酬支付方式。长 期以来,公司的员工薪酬主要以工资津贴、奖金等为主的现金形式支 付,激励导向偏重短期绩效,激励手段比较单一,缺乏中长期性的激 励机制。当前,证券业人才竞争日益激烈,人才流动性较高,在市场 化、开放化的竞争环境中,没有有效的中长期激励机制就难以打造稳 定的、有竞争力的人才队伍。员工股票薪酬计划可以把股东利益、公 司利益与员工个人利益紧密结合在一起,有助于提高公司的凝聚力、 吸引力和员工的积极性、忠诚度,吸引和留住各类优秀人才,促进公 司持续健康发展。

二、设立员工股票薪酬计划的市场和政策机遇

今年 6 月中旬以来,境内和香港股票市场均出现了非理性大幅波 动,公司 A 股和 H 股股价均出现了大幅回调,与今年以来公司良好的 经营业绩相比,公司股票的市场价值明显低估,这为公司设立员工股 票薪酬计划提供了有利的市场机遇。在当前市场环境下,公司设立员

工股票薪酬计划不仅有利于提升市场形象和市场价值,也有利于促进 国有资产的保值增值。

为维护资本市场稳定发展,保护股东利益,提振市场信心,7 月 初,证监会明确鼓励上市公司大股东(控股股东、持股 5%以上股东) 及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价, 切实维护广大投资者权益,要求上市公司制定包括但不限于大股东增 持、董监高增持、公司回购股票、员工持股计划、股权激励等措施, 这为公司设立员工股票薪酬计划提供了极为有利的政策机遇。

三、员工股票薪酬计划总体方案

(一)股票总额

股票薪酬计划可用作奖励股份的总数,不超过本公司已发行股本 总额的 10%,任一持有人持有份额不超过公司股本总额的 1%。

(二)参与对象

股票薪酬计划参与对象为一定职级以上员工和管理人员。

(三)资金来源

购买股票资金来源于董事会核定的公司当年度人力成本,具体为 公司应付的本计划参与者的薪酬,公司不会为本计划提供任何资金或 财务支持。

(四)股票来源

奖励股票来源为根据本计划从二级市场购入的在香港联交所上 市的公司 H 股普通股及其它合法来源的公司 H 股普通股,或在上交所 上市的公司 A 股普通股及其它合法来源的公司 A 股普通股。

为此,现提请审议下列事项:

1、同意公司设立股票薪酬计划及总体框架方案。在本计划下可

用作奖励股份之总数,不超过公司已发行股本总额之 10%,奖励股份 来源为根据本计划从二级市场购入的在香港联交所上市的公司 H 股 普通股及其它合法来源的公司 H 股普通股,或在上交所上市的公司 A 股普通股及其它合法来源的公司 A 股普通股,所有资金均来自公司应 付本计划参与者的薪酬。公司不会为本计划提供任何资金或财务支 持。

2、 提请股东大会授权公司董事会,并同意公司董事会进一步授 权公司经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建 议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护股东利益最大化的 原则出发,全权办理本次公司设立股票薪酬计划的全部事项,包括但 不限于:

1. 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定,根据公司的 具体情况,制定及调整公司股票薪酬计划的具体方案,包括但不限于 授予对象、授予时间、授予条件、授予数量、相关调整等;

2. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定,委托具有资 质的机构协助本公司执行本计划;

3. 根据有关规定全权办理与公司股票薪酬计划所有相关审批事 宜,包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等, 以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作,并按相关法律法规 及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露;

4. 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事 会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变 化,对公司股票薪酬计划的相关事项进行相应调整;

5. 办理与公司股票薪酬计划有关的其它相关事项。

6. 授权公司经营管理层转授权其获授权人士,共同或分别代表 公司根据股东大会的决议及授权具体处理与公司股票薪酬计划有关 的一切事务。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司股票薪酬计划实施 完毕为止。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,现提请 各位股东审议。

2015 年 10 月 9 日

议案五:

关于公司发行境内债务融资工具一般性授 权的议案

各位股东:

为提高公司资金运营的效率,满足资本中介业务和创新业务快速 增长的资金需求,完善公司债务融资的授权管理,公司拟一次或多次 或多期在境内公开或非公开发行包括但不限于证券公司短期融资券、 公司债券、短期公司债券、次级债券(含永续次级债券)、次级债务、 资产证券化、收益凭证,及其它按相关规定经中国证券监督管理委员 会(以下简称"中国证监会")、中国证券业协会及其它相关部门审 批或备案本公司可以发行的境内债务融资工具。

为及时把握市场有利时机,公司建议申请关于发行公司境内债务 融资工具的一般性授权,具体内容包括:

一、发行主体、发行规模及发行方式

境内债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司 的境内全资附属公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由 中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案,以一次或 多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向 发行。

本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币700亿元(含 700亿元,以发行后待偿还余额计算;其中永续债券的发行余额不超 过人民币200亿元,含200亿元),并且符合相关法律法规对公司境内 债务融资工具发行上限的相关要求。本次债务融资工具授权额度与历

次股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度不共用。

具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提 请股东大会授权董事会,并同意公司董事会授权公司董事长、总裁和 财务负责人(以下简称"获授权人士")共同或分别根据相关法律法 规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况, 从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定,并对公司 境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

各次债务融资工具额度的使用,提请股东大会授权董事会并同意 董事会授权其获授权人士,根据各次债务融资工具授权额度的剩余情 况、授权有效期,以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。

二、债务融资工具的品种

本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括:证券公司短期 融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券(含永续次级债券)、 次级债务、资产证券化、收益凭证,及监管机构许可发行的品种。

本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。

本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提 请股东大会授权董事会,并同意公司董事会授权其获授权人士根据相 关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

公司境内债务融资工具的期限均不超过10年(含10年),但发行 永续债券的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混 合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会 并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况 确定。

四、债务融资工具的利率

公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大 会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融资工 具发行时的市场情况及相关规定确定。

五、担保及其它信用增级安排

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同 或分别根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保 及其它信用增级安排。

六、募集资金用途

公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金,扩大业 务范围和规模,优化财务结构和业务结构,提高公司综合竞争力。具 体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共 同或分别根据公司资金需求确定。

七、发行价格

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同 或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司 境内债务融资工具的发行价格。

八、发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投 资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获 授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜 等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售,具体配售安 排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会并同意董 事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜

等依法确定。

九、偿债保障措施

提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意 董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内 债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时, 至少采取如下措施:

(一) 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险 准备金的比例,以降低偿付风险;

(二)不向股东分配利润;

(三)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(四)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(五)主要责任人不得调离。

十、债务融资工具上市

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同 或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具 申请上市相关事宜。

十一、决议有效期

发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大 会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权 有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行,且公司 亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如 适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成 有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

十二、发行公司境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事 宜,提请股东大会授权公司董事会,并同意公司董事会进一步授权其 获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见 和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最 大化的原则出发,全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项, 包括但不限于:

(一)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东 大会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整公司 发行境内债务融资工具的具体发行方案,包括但不限于合适的发行主 体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、 是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行 规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种(包括离岸人民币)、 定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、 具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集 资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低 偿付风险措施、偿债保障措施等(如适用)与公司境内债务融资工具 发行有关的全部事宜;

(二)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内债务 融资工具发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销 协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构 的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及 其它法律文件等)以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上 市规则进行相关的信息披露(包括但不限于初步及最终债务融资工具 发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函

等);

(三)为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清 算管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具 持有人会议规则(如适用);

(四)办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项 (如适用),包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报 送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三 方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料,签署相关申报文件 及其它法律文件;

(五)除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化, 对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整,或根据实 际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分 工作;

(六)办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项;

(七)在股东大会批准上述授权基础上,同意董事会授权公司董 事长、总裁、财务负责人为发行公司境内债务融资工具的获授权人士, 共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与 公司境内债务融资工具发行有关的一切事务。

上述授权自股东大会审议通过之日起 36 个月或上述授权事项办 理完毕孰早之日止(视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发 行而定)。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关 公司境内债务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内 取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司

可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债 务融资工具的发行或有关部分发行,就有关发行或部分发行的事项, 上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,现提请 各位股东审议。

2015 年 10 月 9 日