HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 5, 2015

华邦颖泰股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产报告书摘要

(修订稿)

上市公司名称:华邦颖泰股份有限公司 上市地:深圳证券交易所 股票简称:华邦颖泰 股票代码:002004

交易对方	通讯地址
肖建东	沈阳市铁西区热工街4-3号
董晓明	沈阳市和平区绍兴街2-4-1号
张曦赜	北京市西城区阜外大街2号
闫志刚	天津市南开区南开大学北村25号楼
姚晓勇	成都市青羊区西大街1号

二〇一五年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实 质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做 的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次向特定对象发行股份购买 资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的 投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定,作为公司本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方, 持有百盛药业 71.50%股权的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5 名 自然人股东,就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如 下声明和承诺:

一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证 所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任。

二、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次 交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

公司声明 1
交易对方承诺 2
目录 3
释 义 5
重大事项提示 8
一、本次交易方案概述8二、上市公司2014年半年度现金分红对本次交易的影响9三、本次交易标的价格及定价依据9四、发行股份购买资产的简要情况9五、本次交易不构成关联交易16六、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳16七、本次交易方案实施已履行的批准程序17八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件17九、标的资产可辨认无形资产及其对上市公司商誉和备考盈利预测的影响.18十、公司个别报表中长期股权投资减值计提的会计处理20十一、上市公司利润分配情况21十二、重大风险因素22
第一节 交易概述 31
一、本次交易的主要内容31二、本次交易的背景和目的31三、本次交易的决策过程32
第二节 上市公司基本情况 34
一、公司概况34二、公司最近三年控股权变动情况34三、上市公司主要股东情况35四、公司控股股东及实际控制人概况35五、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标36六、公司主营业务情况38
第三节 交易对方的基本情况 40
一、本次交易对方概况40

二、本次交易对方的基本情况40
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况42
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况42
第四节 本次交易标的的基本情况 43
一、百盛药业基本信息43
二、百盛药业控制关系43
三、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况44
四、百盛药业最近两年及一期主要财务数据45
五、百盛药业的主营业务情况46
六、百盛药业最近三年资产评估情况49
七、百盛药业本次评估情况50
第五节 发行股份情况 52
一、本次交易的方案概要52
二、本次发行股份的具体方案52
三、本次发行前后公司股权结构变化54
第六节 财务会计信息 55
一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表55
二、上市公司备考合并财务报表59
三、交易标的百盛药业的盈利预测表63
四、上市公司备考合并盈利预测表63

释 义

一般名词
华邦颖泰/发行人/上市	指	华邦颖泰股份有限公司
公司/公司
华邦制药	指	华邦制药股份有限公司(华邦颖泰股份有限公司前身)
董事会	指	华邦颖泰股份有限公司董事会
监事会	指	华邦颖泰股份有限公司监事会
股东大会	指	华邦颖泰股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号26
《准则第号》26	指	-上市公司重大资产重组申请文件》
章程/公司章程	指	华邦颖泰股份有限公司章程
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组委员会
财务顾问/西南证券/独
立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
源伟律师	指	重庆源伟律师事务所
华信会计师/四川华信	指	四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限责任公司
最近两年一期/报告期	指	年度、2013年度及年月201220141-6
评估基准日	指	年月日2014630
定价基准日	指	本次交易首次董事会决议公告日
交割日	指	华邦颖泰成为百盛药业股东的工商变更登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
元/万元	指	人民币元、万元
本次交易	指	华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的方案
标的公司、交易标的、
百盛药业	指	西藏林芝百盛药业有限公司
标的资产/拟购买资产	指	西藏林芝百盛药业有限公司71.50%股权
		标的公司股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇
交易对方	指	等五名自然人
《发行股份购买资产协
议》	指	《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议》
《发行股份购买资产协		《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补
议之补充协议》	指	充协议》
《利润补偿协议》	指	《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协
		议》
《利润补偿协议之补充	指	《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿
协议》		协议〉》之补充协议
汇邦旅业	指	重庆汇邦旅业有限公司
北京颖泰、颖泰嘉和	指	北京颖泰嘉和生物科技有限公司

渝高公司	指	华邦颖泰原股东-重庆渝高科技产业(集团)股份有限公
		司
汉江药业	指	陕西汉江药业集团股份有限公司
华邦酒店	指	重庆华邦酒店旅业有限公司
杭州庆丰公司	指	杭州庆丰农化有限公司
华邦有限	指	华邦颖泰全资子公司-重庆华邦制药有限公司
福尔股份	指	山东福尔股份有限公司
凯盛新材	指	山东凯盛新材料股份有限公司
允公科技	指	天津南开允公医药科技有限公司
允公药业	指	南开允公药业有限公司
思百得	指	辽宁思百得医药科技有限公司
百盛药研	指	西藏百盛林芝药物研发有限公司
新马药业	指	沈阳新马药业有限公司
万鑫药业	指	辽宁万鑫药业有限公司
悦得瑞驰	指	沈阳悦得瑞驰医药有限公司
卓越和发	指	沈阳卓越和发投资有限公司
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
发改委	指	中华人民共和国发展与改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
质检总局	指	中华人民共和国质量监督检验检疫总局
药监局	指	中华人民共和国食品与药品监督管理局
专业名词
		目前美欧日等国执行的规范(Current GoodGMP
GMP	指	的简称),也被称为"国际规Manufacturing PracticeGMP
		范"
		英文缩写,在中国称为《药品经营质Good Supply Practice
GSP	指	量管理规范》
		中文名称为"药物临床试验管理规范",是规范药物临床
GCP	指	试验全过程的标准规定,其目的在于保证临床试验过程的
		规范,结果科学可靠,保护受试者的权益并保障其安全。
GAP	指	指《中药材生产质量管理规范(试行)》
		Active Pharmaceutical Ingredients(API), 即药物活性成
原料药(API)	指	份,具有药理活性可用于药品生产的化学物质
		英文Good Laboratory Practice 的缩写,中文直译为优良实
		验室规范。GLP是为实验研究从计划、实验、监督、记录
		到实验报告等一系列流程而制定的法规性文件,涉及到实
		验室工作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽
GLP	指	药、饲料添加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与
		消费者以及环境安全密切相关的工业领域,国际上通行注
		册登记的管理方法。有关登记注册的法规一般都要求注册
		申请者提供产品的安全性评价数据,而这些安全性评价试
		验需要按照准则的要求进行。GLP
		"满足规范要求的实验室"的简称,GLP实验室出GLP
实验室GLP	指	具的关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注
		册部门的认可。
		美国食品和药品监督管理局(U.S.Food and Drug
FDA	指	的简称)Administration
		具有自己知识产权的药物,其药效和同类的突破性的药物
药me-too	指	相当。这种旨在避开"专利"药物的产权保护的新药研

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

一、本次交易方案概述

(一)本次交易方案已获得中国证监会核准

本公司向特定对象发行股份购买资产已于 2014 年 12 月 31 日获得中国证监 会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2014]1443 号)。

(二)本次方案概况

2014 年 11 月 14 日,华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》,公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司 71.5%的股权并募集 配套资金暨关联交易方案,取消配套募集资金安排,除此以外,方案其他内容 保持不变。

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然 人发行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权.

本次交易向交易对方发行股份的数量系根据标的资产最终作价确定,最终 发行股份数量以中国证监会核准为准。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》, 上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业 71.50%的股权,发行股份的数量为 77,733,235 股,预计发具体行情况如下:

1、预计发行股份 31,355,195 股为对价购买肖建东持有的百盛药业 28.8409%的股权;2、预计发行股份 31,355,195 股为对价购买董晓明持有的百盛 药业 28.8409%的股权;3、预计发行股份 10,451,696 股为对价购买张曦赜持有 的百盛药业 9.6136%的股权;4、预计发行股份 3,483,971 股为对价购买闫志刚 持有的百盛药业 3.2046%的股权;5、预计发行股份 1,087,178 股为对价购买姚 晓勇持有的百盛药业 1.0000%的股权。

二、上市公司 2014 年半年度现金分红对本次交易的影响

2014 年 8 月 28 日,上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案,以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919.00 股为基数,每十股分配现金红 利 3 元。根据 2014 年 8 月 11 日,上市公司与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》,在定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。

本次交易发行价格调整为 18.64 元/股。

调整后,购买肖建东等五人所持有百盛药业 71.50%的股权所发行股份的数 量相应调整为 77,733,235 股,预计向肖建东发行股份 31,355,195 股,预计向董 晓明发行股份 31,355,195 股,预计向张曦赜发行股份 10,451,696 股,预计向闫 志刚发行股份 3,483,971 股;预计向姚晓勇发行股份 1,087,178 股。

三、本次交易标的价格及定价依据

本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估,并以收益法评估结果 作为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日,百盛药业母公司股东全部权益合计账 面价值 38,846.44 万元,按照资产基础法评估价值 45,714.90 万元,增值 6,868.47 万元,增值率 17.68%,按照收益法评估价值 202,650.00 万元,增值 163,803.56 万元,增值率 421.67%。

经双方协商确定,以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主 要定价参考依据,并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利 能力等各项因素,确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元。

四、发行股份购买资产的简要情况

(一)发行价格

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会 第十一次会议决议公告日,即 2014 年 8 月 13 日。

本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交 易均价,即定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。经计算,定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价为 18.94 元/股,本次发行股份购买资产的发行价格为 18.94 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政 策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、公积金转增 股本等除权除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。

2014 年 8 月 28 日,上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案,以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919.00 股为基数,每十股分配现金红 利 3 元,根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,本次发行发行 价格相应调整为 18.64 元/股。

(二)发行数量

标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元,按本次发行价 格 18.64 元计算,需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股。

按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股 权比例,本次交易将向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行 31,355,195 股、31,355,195 股、10,451,696 股、3,483,971 股和 1,087,178 股。最 终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

(三)标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属

自评估基准日起至交割日,百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药 业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易 完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有 71.50%股权中的比值以现金 方式向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为 基础计算。

上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。

(四)限售期

本次交易,向肖建东和董晓明(百盛药业共同实际控制人)发行的股份自 股份发行完成之日起三十六个月内不得转让;

向张曦赜发行的 10,451,696 股股份中 5,806,498 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让;4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

向闫志刚发行的 3,483,971 股股份中,1,935,539 股自发行完成之日起三十 六个月内不得转让;1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份,亦遵守上述约定。

前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

(五)利润承诺及补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评 估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产 2014 年、2015 年、2016 年的 盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签 署的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》,相应补偿原则如下:

1、业绩承诺

交易对方保证,百盛药业 2014 年、2015 年、2016 年标的资产合并报表归 属于母公司的净利润数分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元、24,000.00 万元;据此测算百盛药业(合并报表)截至 2014 年末累计预测净利润为 18,000.00 万元,截至 2015 年末累计预测净利润为 39,600.00 万元,截至 2016 年

末累计预测净利润为 63,600 万元1。

交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预 测净利润。

同时,交易对方保证,百盛药业 2014、2015、2016 年合并报表扣除非经常 损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000 万元、17,600 万元、19,000.00 万元;据此测算百盛药业(合并报表)截至 2014 年末扣除非经常性损益后的预 测净利润为 14,000 万元,截至 2015 年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31,600.00 万元,截至 2016 年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00 万元。

如百盛药业合并报表截至 2014 年底、截止 2015 年底,截止 2016 年底累计 扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润中任一净利润数不能达到 对应的承诺金额,则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛 药业的股权比例占 71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。

自本次交易获得中国证监会核准后,如 2014 年 12 月 31 日前公司股东不能 将持有的百盛药业 71.50%的股权过户至华邦颖泰名下,补偿义务人肖建东、董 晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对 2017 年的业绩追加承诺如下:

补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业 2017 年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于 24,188.27 万元,合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 21,288.38 万元。

据此测算百盛药业(合并报表)截至 2014 年末扣除非经常性损益前累计预 测净利润为 18,000.00 万元,截至 2015 年末扣除非经常性损益前累计预测净利 润为 39,600.00 万元,截至 2016 年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为 63,600.00 万元,截至 2017 年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为 87,788.27 万元。

据此测算百盛药业(合并报表)截至 2014 年末扣除非经常性损益后的预测

1 业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润。

净利润为 14,000 万元,截至 2015 年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31,600.00 万元,截至 2016 年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00 万元,截至 2017 年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 71,888.38 万元。

若百盛药业 2014、2015、2016、2017 年经审计的扣除非经常性损益前和扣 除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺,则肖建东、董晓明、张曦赜、 闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比 值向华邦颖泰补偿。利润补偿的方式及计算公式根据华邦颖泰与肖建东、董晓 明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之 补充协议》执行。

2、补偿义务

根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润 补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》,肖建东、董晓明、张曦赜、闫志 刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺,如百盛药 业合并报表截至 2014 年底、截止 2015 年底,截止 2016 年底累计扣除非经常性 损益前或扣除非经常性损益后的净利润中任一净利润数不能达到对应的承诺金 额,则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦 颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损 益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况,并由会 计师对此出具专项审核报告。

肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义 务,具体如下:

序号	股东名称	持有标的资产股权比例A	补偿义务承担比例BB=A/71.5%*100%
1	肖建东	28.8409%	40.3369%
2	董晓明	28.8409%	40.3369%
3	张曦赜	9.6136%	13.4456%
4	闫志刚	3.2046%	4.4820%
5	姚晓勇	1.0000%	1.3986%
合 计		71.5000%	100.0000%

3、利润补偿的方式

若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达 到当年度承诺利润的,交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其 年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,并做出以 人民币 1.00 元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。

4、利润补偿数量

(1)股份补偿

肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5 名交易对方将于会计师出 具专项审核报告后,依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股 份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定,即 A 和 B 的较高者):

补偿股份数 A=(截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数- 截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数)÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值÷向交易对方 发行股票的价格-已补偿股份数。

补偿股份数 B=(截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数- 截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数)÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值÷向交易对方 发行股票的价格-已补偿股份数。

在计算补偿股份数时,若补偿股份数小于零,则按 0 取值,即已经补偿的 股份不冲回;肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照 40.3369%、 40.3369%、13.4456%、4.4820%和 1.3986%的比例计算补偿股份数。

(2)股份不足时现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数, 不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专 项审核报告披露后的 10 日内,书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿 的现金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的 30 日内以现金(包括银行转账)方 式支付给华邦颖泰。

交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定:

当年应补偿现金数 A=[(截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利 润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数)÷补偿期限内各年 预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值]-交易对 方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。

当年应补偿现金数 B=[(截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利 润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数)÷补偿期限内各年 预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值]-交易对 方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。

肖 建 东 、董 晓 明 、张 曦 赜 、闫 志 刚 、姚 晓 勇 分别 按 照 40.3369% 、 40.3369%、13.4456%、4.4820%和 1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。

(3)减值测试补偿

上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试,如购买资产期末减 值额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时,则交易 对方将另行补偿股份;需补偿的股份数量为:购买资产期末减值额/每股发行价 格-补偿期限内已补偿股份总数;股份不足补偿的部分以现金补偿,现金补偿 金额为:购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。

(4)补偿范围

用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数 (包括转增或送股的股份)。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的,补偿股份 数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予华邦颖泰。

5、股份补偿的实施

若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利 润数(扣除非经常性损益前后分别计算),华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核 报告披露后的 10 日内发出召开董事会和股东大会的通知,实施股份补偿。

若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利 润数(扣除非经常性损益前后分别计算),且交易对方持有的股份不足向华邦颖 泰进行补偿,华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10 日内,书面 通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。

华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项 审核报告出具后的 10 个工作日内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议, 并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计 预测净利润数情况(扣除非经常性损益前后分别计算),交易对方应在收到上述 书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户,由上市公司按照相关法律法规规定对该等 股份予以注销。

华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会 的授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内, 华邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求华邦 颖泰清偿债务或者提供相应的担保,则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任 以保护债权人利益。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市 公司不存在关联关系,本次发行股份购买资产不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳

根据《重组办法》第十三条第四款规定,"上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。"根据《证 券期货法律适用意见第 11 号》规定,"在上市公司股东大会作出购买或者出售 资产的决议后 12 个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关 资产的决议的,应当适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在 计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母" 。

2013 年 11 月 21 日华邦颖泰收购百盛药业 28.50%的股权,距本次交易不足 十二个月。在计算相关财务指标时,标的资产方应以累计数计算相应数额,上 市公司方应以 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产 额、当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下:

单位:万元

	百盛药业年指标2012	华邦颖泰年指标2012	累计成交金额	指标占比
资产总额	32,180.47	592,224.96		33.17%
净资产	13,412.36	268,268.62	196,422.75	73.22%
营业收入	40,192.26	387,739.28	-	10.37%

注:(1)净资产是指归属于母公司股东净资产;(2)资产总额与净资产所对应财务指标占 比,以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定;(3)累计成交金额=华邦颖泰收购百 盛药业 28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元

华邦颖泰在 12 个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012 年净资产的比例超过了 50%,本次交易构成重大资产重组。此外,本次交 易还涉及发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。

华邦颖泰在 12 个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012 年资产总额的比例为 33.17%,未达到 100%以上,本次交易不属于《重组 管理办法》第十二条规定的借壳重组。

本次交易完成后,控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东,交易前后上 市公司的控股股东未发生变更。

七、本次交易方案已履行的批准程序

截至本摘要签署日,本次交易已经 2014 年 8 月 11 日召开的华邦颖泰第五 届董事会第十一次会议、2014 年 9 月 4 日召开的第五届第十二次次会议和 2014 年第六次临时股东大会审议通过。

同时,华邦颖泰董事会于 2014 年 11 月 14 日作出董事会决议,同意取消本 次交易配套募集资金的安排,除以之外,其他内容保持不变。

2014 年 12 月 31 日,中国证监会出具了《关于核准华邦颖泰股份有限公司 向肖建东等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1443 号),核准本次交 易。

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件

本次交易前,上市公司股权分布符合股票上市条件;本次交易上市公司向 肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇及重庆润邦、北京汇智发行的股份 均为社会公众股,本次交易完成后,公司社会公众股持股比例不低于 25%,本 次交易完成后,上市公司仍然具备股票上市条件。

九、标的资产可辨认无形资产及其对上市公司商誉和备考盈利预测

的影响

(一)标的资产的可辨认无形资产

本次交易对标的资产的评估中,资产基础法对无形资产评估结果分类汇总 表如下:

单位:元

内容或名称	原始入帐价值	帐面价值	评估价值	增值率%
土地使用权	900,000.00	872,849.48	3,900,372.53	346.86
应用软件	474,408.55	372,077.93	473,777.78	27.33
合 计	1,374,408.55	1,244,927.41	4,374,150.31	251.36

根据《资产评估准则——企业价值》第三十九条"企业价值评估中的资产 基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。"第四十条 "注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况,对被评估企业资产负 债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。"

根据上述准则,评估人员在采用资产基础法进行评估时,即要对表内资产 进行评估,又要对表外资产进行充分识别并予以评估。评估人员通过实地勘察 以及与客户交流访谈,认为标的资产表外无形资产包括商标、专利、药品批准 文号等。通过从会计准则、评估准则等方面多角度分析后,评估人员认为上述 表外无形资产均无法充分识别,未对该等无形资产进行评估。

然而,由于商标、专利、药品批准文号等表外无形资产具有独立的证明材 料,在一定程度上可以从企业中分离或者划分出来、甚至单独用于出售或转让 等,具有一定的可辨认性。

(二)可辨认无形资产评估对上市公司商誉和备考盈利预测的影响

标的资产商标、专利、药品批准文号等无形资产具有一定的可辨认性,均 属于可辨认的无形资产。经评估机构采用收入提成法对这些无形资产进行评 估,估值金额为 23,570.00 万元,评估评估结果分类如下:

内容或名称	评估价值(万元)	评估采用受益期判断
专利权	8,330.00	10年
药品批准文号	6,248.00	10年
商标权	8,992.00	到期可续展,无期限
合 计	23,570.00

在这种情况下,基础资产法评估下标的资产可辨认净资产价值增加 20,034.50 万元,从而对截止 2014 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表的商誉 确认产生直接影响,商誉金额将减少 20,034.50 万元,降低 12.58%。其具体影 响如下:

单位:万元

项目	金额
(1)原确认标的资产商誉	159,204.50
(2)经重新复核后可辨认无形资产估值金额	23,570.00
(3)确认递延所得税负债	3,535.50
(4)=(1)-(2)+(3)调整后标的资产商誉	139,170.00
(5)=(4)-(1)调整后标的资产商誉净影响额	-20,034.50
变动率	-12.58%

由于上述可辨认无形资产的估值增加,上市公司在未来编制合并报表时会 按公允价值进行调整,对受益期限明确的无形资产按评估采用的受益期限进行 合理的摊销,对受益期限不确定的无形资产不进行摊销,于未来合并报表编制 日进行减值测试。对专利权和药品批准文号两项可辨认无形资产按评估采用的 10 年受益期进行平均摊销,上市公司备考盈利预测中的净利润数会因上述无形 资产的摊销而下降,2014 年和 2015 年预测净利润分别降低 619.57 万元和 1,239.13 万元,降低率分别为 0.95%和 1.60%。具体影响如下:

项目	2014年度预测数	2015年度预测数
(1)调整前归属母公司净利润	65,086.04	77,683.48
(2)可辨认无形资产摊销影响额	728.90	1,457.80
(3)递延所得税负债转回影响额	109.34	218.67
(4)=(1)-(2)+(3)调整后归属母公司净利润	64,466.47	76,444.35
(5)=(4)-(1)调整后归属母公司净利润净影响额	-619.57	-1,239.13
变动率	-0.95%	-1.60%

单位:万元

标的资产可辨认无形资产重新评估对上市公司合并备考财务报表的财务状 况和盈利能力不构成重大影响。

十、公司个别报表中长期股权投资减值计提的会计处理

根据评估机构卓信大华对标的资产百盛药业长期股权投资的评估,标的资 产母公司百盛药业长期股权投资评估价值 24,742.37 万元,较账面价值 21,268.92 万元增值 3,473.46 万元,增值率 16.33%。具体评估情况如下:

单位:万元

序号	被投资单位名称	核 算 方法	持 股 比例	投资成本	账面价值	评估价值	评估增减值
1	西藏林芝百盛药物研发有限公司	成本法	100.00%	175.00	175.00	0.00	-175.00
2	辽宁万鑫药业有限公司	成本法	100.00%	8,100.00	9,593.92	7,760.99	-1,832.93
3	沈阳新马药业有限公司	成本法	100.00%	4,000.00	4,000.00	9,810.81	5,810.81
4	天津南开允公医药科技有限公司	成本法	100.00%	7,300.00	7,300.00	6,991.52	-308.48
5	辽宁思百得医药科技有限公司	成本法	100.00%	200.00	200.00	179.06	-20.94

根据企业会计准则的相关规定,标的公司百盛药业母公司个别报表需对百 盛药研、万鑫药业、允公科技和思百得的长期股权投资分别计提长期股权投资 减值准备 175 万元、1,832.93 万元、308.48 万元、20.94 万元,合计计提长期 股权投资减值准备 2,337.38 万元,同时母公司于 2014 年 6 月 30 日递延所得税 资产增加 350.61 万元,2014 年 1-6 月利润表将增加资产减值损失 2,337.38 万 元,减少递延所得税费用 350.61 万元,净利润减少 1,986.77 万元。

由于合并会计报表需对子公司的长期股权投资按权益法调整并进行内部抵 销处理,故上述母公司个别报表对子公司长期股权股权子计提减值准备对合并 报表不产生影响。此外,上述减值准备对本次交易中标的资产的评估价值及交 易价格不构成影响,对上市公司备考报表也不构成影响。

十一、上市公司利润分配情况

(一)利润分配政策

根据上市公司 2014 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第九次会议和 2014 年 8 月 14 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》,上市 公司利润分配政策如下:

"第 8.06 条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。公司利 润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配利润。

在符合公司章程、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分 红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。

第 8.07 条 公司董事会结合公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计 划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过股东热线 电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要可以调整利润分配政 策,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,

且应在有关调整利润分配政策的预案中说明原因,并由独立董事发表独立意 见,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报 告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。"

(二)报告期内利润分配情况

报告期内,上市公司共实施的利润分配情况如下:

2012 年 5 月 3 日,上市公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年年度权益 分派方案,以公司总股本 167,493,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 5.000000 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股。

2012 年 8 月 23 日,上市公司 2012 年第五次临时股东大会 审议通过关于 2012 年半年度资本公积转增股本的预案,公司以总股本为基数,以资本公积转 增股本,向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本由 334,986,000 股增 至 502,479,000 股,资本公积减少 167,493,000 元。

2013 年 5 月 15 日,上市公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度利 润分配预案,以 2013 年 4 月 22 日的公司总股本 568,052,770 股为基数,按 每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元(含税),共计 170,415,831 元人民币, 不进行资本公积金转增股本,不送股。剩余未分配利润滚存至下年度。

2014 年 8 月 28 日,上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案,以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919.00 股为基数,按照每 10 股派 发现金股利人民币 3 元(含税),共计 202,697,975.70 元人民币。本次不进行 资本公积转增资本,不送股,剩余未分配利润滚至下年度。

十二、重大风险因素

除下述风险因素外,本次交易将面临交易审批风险、标的资产估值风险、

药品降价风险、标的公司安全生产的风险、标的公司环境保护的风险、收购整 合风险、标的资产商誉减值的风险、现金补偿无法收回的风险、股市风险以及 不可抗力风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书"第十三节、风 险因素",注意投资风险。

(一)地方性财政补贴政策到期的风险

标的公司注册于西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室与 标的公司签订了税收优惠协议,"百盛药业在经营期间,林芝地区招商引资工 作领导小组办公室按以下办法给予财政扶持:(1)流转税(增值税、营业税) 扶持:年纳税(增值税、营业税)在 500 万元以上--1000 万元以下,按地区实 际留成的 58%发放企业发展金;年纳税(增值税、营业税)在 1000 万以上-- 1500 万元以下,按地区实际留成的 65%发放企业发展金;年纳税(增值税、营 业税)在 1500 万元以上--2000 万元之间,按地区实际留成的 71%发放企业发展 金(此比例为最高比例)。若企业一个会计年度内缴税流转税(增值税、营业 税)总额不足 500 万元,企业不享受该项政策。(2)所得税扶持:年纳税在 200 万元以上,按照地区实际留成的 60%扶持发放企业发展金(此比例为最高比 例)"该协议有效期 5 年,截至 2014 年 12 月。

2012 年和 2013 年,标的公司收到与该项财政补贴政策有关的政府补贴分 别 1,170.74 万元、1,675.30 万元。该协议将于 2014 年 12 月到期,未来能否 继续享受该等财政补贴政策具有一定的不确定性。林芝地区财政补贴政策到期 将会对标定公司的经营业绩产生一定影响。

(二)标的资产部分房产尚未办理房产证的风险

根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说 明》,沈阳市承办 2008 年奥运会足球分会场,新马药业原位于沈阳市浑南新五 三乡铁匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005 年 8 月在苏家 屯雪莲街 10 号购置土地 42.46 亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求,当年 设计、当年施工,至 2008 年 4 月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防 工程。

根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议

纪要》(沈苏政发[2011]37 号)和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇 药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》(沈苏政发[2012]46 号),新马药业 已于 2012 年取得土地使用权证。

办理房屋产权证须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续,公司目前虽 正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记,但房屋完 成权属登记的时间仍不能确定。2014 年 8 月,沈阳浑河新城管理委员会出具 《关于沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明 函》,证明"因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未 取得《房屋所有权证》,目前,上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》 正在办理中。上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律 障碍。"

2014 年 8 月,本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作 为百盛药业的股东,特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下:本次交易完 成后,如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处 罚,百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失;如因无证房产被拆除 导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公, 百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

目前,虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成 房屋产权登记,完成权属登记的时间仍不能确定,具有一定的风险。

(三)利润承诺风险

百盛药业 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月归属母公司的净利润分别 为 6,912.95 万元、16,058.42 万元和 8,124.72 万元。由于百盛药业相关产品 市场需求量大,公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优 势,报告期盈利能力逐步增强,盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺 2014 年、2015 年、2016 年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元、24,000.00 万元,扣除非经常损益后归属于 母公司的净利润分别不低于 14,000 万元、17,600 万元、19,000.00 万元。根据 交易对方的承诺,未来几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。

交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测,主要因 为报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入,且百 盛药业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求,根据未来年度经营业绩的预 测,能够推算出获得财政补贴的数额。然而,百盛药业能否如预期获得政府补 贴具有一定的不确定性,面临一定的政府补贴风险。

百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性,未来百盛药业的 收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。

(四)药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险

报告期内,百盛药业主要的收入来源于代理产品。凭借公司较强的技术销 售能力和在辽宁省健全的销售渠道,百盛药业与主要的代理产品供应商建立了 良好的业务合作关系。

报告期内,百盛药业主要代理产品的代理期限较长(三年及三年以上), 如马来酸桂哌齐特注射液(克林澳)、可益能、雷卡、薄芝糖肽注射液、复方 血栓通胶囊、永复沙、童康片和适丽顺等。其中,代理期限较长的主要产品销 售收入情况如下:

单位:万元

	2014年1-6月		2013年		2012年
产品名称	收入	占比	收入	占比	收入	占比
马来酸桂哌齐特注射液(克	4,024.79	12.85%	6,913.53	11.73%	3,056.24	7.60%
林澳80mg)
左卡尼汀注射液(可益能	2,722.98	8.70%	4,491.76	7.62%	3,319.76	8.26%
1g)
左卡尼汀注射液(雷卡)	1,359.20	4.34%	5,105.75	8.66%	4,615.32	11.48%
薄芝糖肽注射液	1,335.33	4.26%	2,275.74	3.86%	1,984.49	4.94%
卵磷脂络合碘胶囊(适丽顺	633.99	2.02%	781.28	1.33%	341.47	0.85%
30粒)
马来酸桂哌齐特注射液(克	491.58	1.57%	587.69	1.00%	0.00	0.00%
林澳320mg)
递法明片	331.84	1.06%	947.61	1.61%	828.08	2.06%
复方血栓通	298.96	0.95%	-	-	-	-
左卡尼汀注射液(可益能
2g)	271.36	0.87%	76.72	0.13%	-	-
卵磷脂络合碘胶囊(适丽顺	39.56	0.13%	55.72	0.09%	15.99	0.04%
60粒)
小计	11,509.59	36.75%	21,235.80	36.03%	14,161.35	35.23%

根据上表可知,2012 年至 2014 年 1-6 月,标的资产上述代理期限较长 (三年及三年以上)的产品占标的资产总销售收入的比例分别为 35.23%、 36.03%和 36.75%,占各期标的资产代理产品销售收入的 55.51%、54.34%和 57.06%。百盛药业代理产品种类众多,与其他代理产品供应商约定的代理期限 多为一年。

百盛药业与主要代理产品供应商建立了良好的业务合作关系。报告期内, 百盛药业代理产品种类稳定,不存在代理产品到期后不能继续取得代理权的情 况,并且不断增加新的代理品种。但是,如果药品代理期限届满不能继续取得 代理权,百盛药业代理产品业务将受到影响,存在一定的风险。为了降低这种 风险,百盛药业主要采取如下措施:

(1)进一步巩固和完善公司在辽宁地区的销售渠道,拓展在其他地区的销 售渠道,扩大公司产品对终端医院的覆盖率;

(2)强化员工专业教育,提高销售团队的业务能力,坚持"学术推广"和 "技术销售"的销售模式;

(3)积极关注医药行业前沿技术和市场需求,紧跟市场发展趋势,主动筛 选、代理符合市场需求的药品,淘汰落后的或者是市场表现差的产品;

(4)加强与客户、供应商的业务合作和交流,与上下游的合作方建立、保 持良好的合作关系。

(五)盈利预测期内政府补助收入实现的风险

2014 年 12 月 31 日之前,标的资产依据与林芝地区招商引资工作领导小组 办公室签订的《入驻企业财政优惠协议书》预测了 2014 年 7 月-12 月的政府补 助收入,根据《西藏自治区企业发展激励办法(暂行)》(藏政办发〔2009〕 95 号)、西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的 通知》(藏政发[2014]51 号)等相关文件预测了 2015 年至 2020 年的政府补助 收入。尽管标的资产在对政府补助收入进行预测的过程中充分遵循了谨慎性原 则,政府补助收入的实现也有相应地方性法规规章的保证。但预测期内政府补 助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的资金使用计划,预测期

内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在一定的不确定性,标的资产 存在预测政府补助收入不能实现的风险。

(六)供应商集中度较高的风险

报告期内,百盛药业自产产品前五名供应商的采购额占比分别为 69.78%、 70.81%和 77.44%,代理产品前五名供应商的采购额占比分别为 37.73%、71.60% 和 67.81%,总体而言,百盛药业供应商集中度较高。

自产产品方面,百盛药业主要向供应商采购原料药、包装物、动力煤以及 各类低值易耗品等,这类产品市场竞争激励,供应充足,百盛药业可以根据实 际需求灵活选择合适的供应商,不存在对单一供应商的依赖。报告期内,百盛 药业自产产品供应商较为稳定,主要系公司与供应商合作良好,且长期、稳定 的业务合作具有一定的经济性。

代理产品方面,2013 年和 2014 年 1-6 月百盛药业代理产品前五名供应商 集中度较高主要受当期新增业务的影响。2013 年,由于市场表现较好,百盛药 业大量采购了北京四环制药有限公司和通化四环医药有限公司克林澳和安捷利 等产品;2014 年,百盛药业新增了"广西梧州制药(集团)股份有限公司"的 血栓通产品,由于该产品市场空间较大,公司新增的采购量较大。对单一客户 采购量的大幅增加使标的资产面临库存代理产品消化的风险。为了降低该风 险,标的资产将采取如下几种措施:

(1)进一步增加代理产品总类,丰富公司代理产品的结构,降低对单一品 种药品的依赖性;

(2)优化代理产品采购流程,坚强对代理产品的物流配送和存储的管理, 提高代理产品存货周转率,缩短采购周期,根据市场需求提高采购频率,降低 单一产品的库存水平;

(3)进一步提高公司综合实力,提升公司代理药品的议价能力,采取更加 稳健的代理策略,根据公司实际销售能力,循序渐进地增加新增代理产品的采 购量。

(七)税收优惠政策不能续展的风险

税收优惠政策	税收优惠主体
根据财政部、海关总署、国家税务总局"财税〔2011〕58号"	西藏林芝百盛药业有
《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》享有的	限公司
"西部大开发企业所得税"税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条"国家需要重点	南开允公药业有限公
扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。"之规	司、天津允公医药科
定,享受高新技术企业企业所得税税收优惠	技有限公司

报告期内标的公司及部分子公司享受的税收优惠如下:

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》"二、自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减 按 15%的税率征收企业所得税。"之规定,西藏林芝百盛药业所享有的税收优 惠政策可持续至 2020 年。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2014)第 2020 号"《资产评估报告》及其说明,自 2020 年西部大开发企业所得税税收 优惠到期之前,百盛药业适用 15%的企业所得税税率。自 2021 年起,对百盛药 业(母公司)所得税费用的预测即按照 25%的企业所得税税率计算。西部大开 发税收优惠政策的到期不会对百盛药业(母公司)评估价值产生影响。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2014)"第 2020 号"《资产评估报告》及其说明,按照允公科技、允公药业在盈利预测期 内持续保持高新技术企业资质进行所得税费用的预测。

允公科技、允公药业目前拥有多项专利技术,对主要产品(服务)的核心 技术拥有自主知识产权;具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总 数的 30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上,研发费用目前不 低于营业收入的 6%,高新技术产品收入占总收入的比例在 60%以上,符合《高 新技术企业认定管理办法》第十条的相关规定,允公科技和允公医药未来不被 认定为高新技术企业的可能性较小。盈利预测期内,按照其继续享有高新技术 企业所得税优惠的假设合理。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2014)"第 2020 号"《资产评估报告》及其说明,百盛药业所持有的允公科技和允公药业 资产基础法的评估值 6,991.52 万元,收益法的评估值为 6,551.00 万元。允公科

技和允公药业收益法评估值客观公允。

此外,允公科技和允公药业高新技术企业到期日分别为 2016 年 12 月 24 日 和 2015 年 8 月 19 日。假定允公科技和允公药业高新技术企业资质到期后不能 展期,所得税税率按照 25%来算,百盛药业对应的评估值约为 20.19 亿元,评 估差额为约为 750 万元,百盛药业评估价值的影响较小。

(八)关于财政优惠政策协议的续展风险

根据仍在有效期内的与林芝地区招商引资工作领导小组办公室签订的《入 驻企业财政优惠协议书》以及藏政办发〔2009〕95 号、藏政发[2014]51 号并结 合以前年度应收未收的政府补助,标的资产对盈利预测期内的政府补助进行了 预测。

在《入驻企业财政优惠协议书》到期之后,标的资产政府补助的预测主要 依据为藏政办发〔2009〕95 号、藏政发[2014]51 号等文件。标的资产与林芝地 区招商引资工作领导小组办公室所签订的《入驻企业财政优惠协议书》不能续 期不会对盈利预测期政府补助的实现产生影响。

(九)收益法评估中营业外收入不能实现影响标的资产估值的风险

根据林芝地区招商引资工作领导小组办公室与百盛药业签订了《入驻企业 财政优惠协议书》,百盛药业在报告期内享受稳定的财政扶持。在收益法评估 中,2014 年 7-12 月营业外收入的计算依据为该《入驻企业财政优惠协议书》。

收益法评估中,2015-2020 年政府营业外收入的预测主要依据《西藏自治区 人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发 [2014]51 号)和《西藏自治区企业发展激励办法(暂行)》(藏政办发〔2009〕 95 号)两个文件。其中,藏政发[2014]51 号文件的有效期为"自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止",藏政办发〔2009〕95 号文件未明确具体的有效 期。

若在预测期间内上述政策失效或标的资产不符合上述政策规定的条件,则 会对标的资产的盈利能力造成一定影响,进而影响对标的资产的估值。由于交 易对方已对标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年的的经营业绩进行了承诺,政

府补助对标的资产 2014 年-2016 年的业绩及对应估值不构成影响,不会损害上 市公司及股东利益。

若预测期中 2017-2020 年不考虑政府补贴,标的资产的估值将变为 19.64 亿 元,相比本次交易作价 20.265 亿元降低 3.084%;

若预测期各年均不考虑政府补贴,标的资产的估值将变为 18.87 亿元,相 比本次交易作价 20.265 亿元降低 6.88%。

尽管预测期内标的资产营业外收入不能完全实现对本次交易作价的影响有 限,但如果标的资产不再满足有关政府补贴的条件或相关政策文件到期,将会 对标的资产估值造成影响,对上市公司的股东造成一定损失。标的资产存在盈 利预测承诺期内政府补助收入不能实现而影响标的资产估值的风险。

第一节 交易概述

一、本次交易的主要内容

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然 人发行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权。

本次交易向交易对方发行股份的数量系根据标的资产最终作价确定,最终 发行股份数量以中国证监会核准为准。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》,上 市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业 71.50%的股权,发行股份的数量为 77,733,235 股,预计发具体行情况如下:

1、预计发行股份 31,355,195 股为对价购买肖建东持有的百盛药业 28.8409%的股权;2、预计发行股份 31,355,195 股为对价购买董晓明持有的百盛 药业 28.8409%的股权;3、预计发行股份 10,451,696 股为对价购买张曦赜持有 的百盛药业 9.6136%的股权;4、预计发行股份 3,483,971 股为对价购买闫志刚 持有的百盛药业 3.2046%的股权;5、预计发行股份 1,087,178 股为对价购买姚 晓勇持有的百盛药业 1.0000%的股权。

二、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、公司存在扩张医药业务领域的内在需求

华邦颖泰股份有限公司是一家集医药、农药、兽药及对外投资等多类业务 为一体的企业,长期以来公司医药业务主要集中于皮肤类、结核类等领域。尽 管在技术实力和行业市场地位方面均位居前列,但皮肤和结核相对狭小的市场 也限制了公司在医药领域的快速发展和扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、 市场前景广阔的医药品种作为做大医药产业的切入点。

2、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验

经过多轮的产业并购,上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验,积 极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台,实行多元化经营,实 现可持续性发展。

3、产业政策支持医药行业的发展和整合

在医药行业整体高速发展的形势下,政府层面一直致力于推动医药行业整 合以提高行业集中度。2010 年 11 月,卫生部等三部委联合发布的《关于加快医 药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目 标。2012 年 7 月,国务院印发《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》,明 确提出要优化生物医药产业布局,鼓励优势企业兼并重组,促进品种、技术等 资源向优势企业集中;2012 年 1 月,工信部制定了《医药工业"十二五"发展 规划》,明确鼓励优势企业实施兼并重组,支持优势企业研发和生产、制造和流 通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合,完善产业链,提 高资源配置效率。

(二)本次交易的目的

本次股权投资项目的实施,符合国家政策支持,契合华邦颖泰发展战略, 有助于完善公司产品线,增强核心竞争力,将通过开展技术、营销和供应链等 方面资源整合,实现协同效应,壮大上市公司主营业务,实现公司快速发展。

三、本次交易的决策过程

(一)上市公司决策过程

1、2014 年 7 月 15 日,本公司与百盛药业及其实际控制人肖建东、董晓明 签署了《股权收购合作意向书》;

2、2014 年 7 月 16 日,本公司刊登重大事项停牌公告,本公司股票停牌交 易;

3、2014 年 8 月 11 日,华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过本次 交易的相关议案;同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协 议》;

4、2014 年 8 月 11 日,本公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产 协议》、《利润补偿协议》;

5、2014 年 8 月 13 日,华邦颖泰公告了《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》;

6、2014 年 9 月 4 日,华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了本次 交易的正式方案。

7、2014 年 9 月 24 日,华邦颖泰 2014 年第六次临时股东大会审议通过了本 次交易的正式方案。

8、2014 年 11 月 14 日,华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了 《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》,公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司 71.5%的股权并 募集配套资金暨关联交易方案,取消配套募集资金安排,除此以外,方案其他 内容保持不变。

(二)交易对方决策过程

2014 年 8 月 3 日,百盛药业召开股东会,全体股东一致同意肖建东、董晓 明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业 71.5%的股权转让给上市公 司,上市公司以发行股份的方式支付对价。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

• 1、注册中文名称:华邦颖泰股份有限公司
• 2、英文名称:Huapont-Nutrichem Co., LTD
• 3、曾用名称:重庆华邦制药股份有限公司
• 4、股票上市地:深圳证券交易所
• 5、股票简称及代码:华邦颖泰 (002004)
• 6、注册资本:675,659,919 万元
• 7、法定代表人:张松山
• 8、成立日期:2001 年 9 月 19 日
• 9、公司注册地址:重庆市渝北区人和星光大道 69 号
• 10、公司办公地址:重庆市渝北区人和星光大道 69 号
• 11、联系电话:023-67886985
• 12、传真:023-67886986
• 13、互联网地址:http://www.huapont.com.cn
• 14、电子邮箱:huapont@163.com

15、经营范围:一般经营项目:药品研究;生物化学、试剂产品、精细化工 产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外);新型农药 产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务;货物进出口;从事投资业务;销 售化工产品及原料(不含化学危险品)、香精、分析仪器、电子计算机及配件、 日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料(不含化学危险品)、五金、交电、 货物及技术进出口;工程安装及商贸服务(法律、法规禁止的项目除外,法 律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。

二、公司最近三年控股权变动情况

近三年,公司控股股东一直为汇邦旅业,公司实际控制人一直为张松山 先生,公司最近三年未发生控股权变动的情况。

三、上市公司主要股东情况

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
重庆汇邦旅业有限公司	境内非国有法人	14.81%	100,066,682
张松山	境内自然人	9.24%	62,446,233
潘明欣	境内自然人	5.56%	37,588,632
李生学	境内自然人	5.31%	35,900,031
于俊田	境内自然人	3.45%	23,283,326
王加荣	境内自然人	1.61%	10,872,123
王榕	境内自然人	1.53%	10,373,220
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	1.53%	10,313,973
于洁	境内自然人	1.40%	9,488,469
杨维虎	境内自然人	1.26%	8,499,191

截至 2014 年 6 月 30 日,上市公司前十名股东情况如下:

四、公司控股股东及实际控制人概况

公 司 与 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 间 的 产 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 :

注:汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女,张一卓已将其持有 的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理,张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士(张松 山先生之配偶)已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。 张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计 51.82%,为汇邦旅业的实际控制 人。

(一)控股股东

截至 2014 年 6 月 30 日,汇邦旅业持有公司股票 100,066,682 股,占公司股

本总额的 14.81%,为公司的控股股东,汇邦旅业的主要情况如下:

公司名称:重庆汇邦旅业有限公司

公司类型:有限责任公司

设立日期:1999 年 2 月 1 日

住所:重庆市武隆县港口镇芙蓉路 88 号

注册资本:3,600 万元

实收资本:3,600 万元

法定代表人:张松山

营业执照注册号:500232000001598

税务登记证号:50023273981344-8

经营范围:旅游景区、景点开发,旅游产品生产、销售,中药材种植。

(二)实际控制人

截至 2014 年 6 月 30 日,张松山先生直接持有公司股票 62,446,233 股,占 公司股本总额的 9.24%;通过汇邦旅业持有公司股票 100,066,682 股,占公司股 本总额的 14.81%,张松山先生合计控制公司 24.05%的股权,为公司的实际控 制人。

五、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标

(一)主要会计数据

华邦颖泰 2014 年半年报财务数据未经审计。

1、简要资产负债表(合并)

单位:万元

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	559,535.48	346,925.11	273,532.68	187,399.92
非流动资产合计	599,439.99	417,838.49	318,692.27	231,539.25
资产总计	1,158,975.48	764,763.60	592,224.96	418,939.17
流动负债合计	407,034.29	330,522.95	274,611.95	148,708.25
非流动负债合计	172,462.86	33,009.98	21,924.34	11,638.31

负债合计	579,497.15	363,532.93	296,536.29	160,346.56
归属于母公司所有者权益合计	557,916.14	379,725.95	268,268.62	239,305.26
少数股东权益	21,562.19	21,504.72	27,420.04	19,287.36
股东权益合计	579,478.33	401,230.67	295,688.67	258,592.61

2、简要利润表(合并)

单位:万元

项 目	年月20141-6	年2013	年2012	年2011
营业总收入	260,286.12	446,363.06	387,739.28	63,809.77
营业利润	28,550.63	38,484.28	42,587.42	30,612.46
利润总额	29,092.40	39,067.18	44,606.28	32,584.21
净利润	24,201.13	31,698.76	37,080.83	30,843.44
归属于母公司所有者的净利润	23,328.40	30,244.91	33,238.43	30,527.85
综合收益总额	24,203.61	31,954.23	37,517.46	31,001.59

3、简要现金流量表(合并)

单位:万元

项 目	年月20141-6	年2013	年2012	年2011
经营活动产生的现金流量净额	14,551.37	34,950.50	25,775.04	13,522.56
投资活动产生的现金流量净额	-110,746.03	-102,930.21	-58,626.33	7,867.34
筹资活动产生的现金流量净额	222,362.31	117,699.64	24,327.94	16,567.67
现金及现金等价物净增加额	126,283.63	45,954.44	-8,951.79	37,470.82

(二)主要财务指标

项目	2014.06.30/20年月141-6	2013-12-年31/2013	2012-12-年31/2012	2011-12-年31/2011
速动比率	1.18	0.85	0.80	0.99
资产负债率(%)	50.00	47.54	50.07	38.27
现金流量利息保障倍数	1.82	3.92	2.95	10.74
应收账款周转率(次)	2.12	4.18	5.04	2.12
存货周转率(次)	2.58	5.37	6.08	0.78
固定资产周转率(次)	1.81	4.19	4.74	1.23
总资产周转率(次)	0.27	0.66	0.77	0.23
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.22	0.60	0.51	0.81
每股现金流量净额(元)	1.87	0.79	-0.18	2.24
净资产收益率(加权)(%)	5.59	8.43	13.24	27.06
每股收益-基本(元)	0.39	0.53	0.66	2.31
归属于母公司股东净利润(万元)	23,328.40	30,244.91	33,238.43	30,527.85
扣除非经常损益后归属于母公司	24,050.79	29,756.03	23,746.12	12,196.23

股东净利润(万元)

六、公司主营业务情况

(一)经营范围

经营范围:一般经营项目:药品研究;生物化学、试剂产品、精细化工 产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外);新型 农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务;货物进出口;从事投资业 务;销售化工产品及原料(不含化学危险品)、香精、分析仪器、电子计算 机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料(不含化学危险 品)、五金、交电、货物及技术进出口;工程安装及商贸服务(法律、法规 禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经 营)。

(二)主营业务基本情况

目前,公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两 大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段,公司将在 继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和 销售的同时,重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。 充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势,扩大医用原 料药在国际市场的销售,拓展与国际知名药企(含医药和农药)的合作,进一 步提高公司的市场竞争力和经营业绩。

(三)主营业务收入构成情况

最近两年及一期,公司各类业务实现营业收入情况如下表所示:

单位:万元

	年2014	月1-6	2013	年	年2012
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
化学制剂药	34,328.49	13.37%	61,423.09	13.89%	53,524.22	13.92%
化学原料药	12,226.34	4.76%	23,935.75	5.41%	22,365.67	5.82%
农化业务	207,297.95	80.75%	348.083.94	78.74%	302,309.57	78.63%
旅游服务业	1,012.95	0.39%	3,451.13	0.78%	3,071.21	0.80%
茶叶销售	855.94	0.33%	1,552.24	0.35%	1,067.26	0.28%
技术服务	1,006.23	0.39%	3,162.07	0.72%	2,069.53	0.54%

其他	0	0	460.88	0.10%	56.81	0.01%
合 计	256,727.90	100.00%	442,069.10	100.00%	384,464.27	100.00%

第三节 交易对方的基本情况

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然 人发行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权。

一、本次交易对方概况

1、交易对方与百盛药业股权关系如下表所示:

交易对方	持股数量(万股)	持股比例(%)
肖建东	1730.40	28.8409
董晓明	1730.40	28.8409
张曦赜	576.60	9.6136
闫志刚	192.60	3.2046
姚晓勇	60.00	1.0000
合计	4,290.00	71.5000

2、交易对方之间的关联关系

本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

二、本次交易对方的基本情况

1、交易对方之一:肖建东

姓名	肖建东	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		210103********2151
通讯地址		沈阳市铁西区热工街号4-3
家庭住址		沈阳市铁西区热工街号4-3
是否取得其他国家否或者地区的居留权
是否与任职单位存在产权关系				为西藏林芝百盛药业有限公司股东;除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外,未在其他企业担任职务。
年月至2012 年月,任百盛药业董事;2012年20111134最近三年的年月,任百盛药业董事长、总经理;2012年20121112职业和职务今,任百盛药业法定代表人、总经理。沈阳新马药业有限公司总经理;南开允公药业有限公司总经理。					月至月至
控股的其他公司情况持有沈阳卓越和发投资有限公司49.5%的股份;

2、交易对方之二:董晓明

姓名	董晓明	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		210106********0632
通讯地址		沈阳市和平区绍兴街号2-4-1
家庭住址		沈阳市和平区绍兴街号2-4-1
是否取得其他国家否或者地区的居留权
是否与任职单位				为西藏林芝百盛药业有限公司股东;除在西藏林芝百盛药业有限
存在产权关系				公司及下属企业任职外,未在其他企业担任职务。
最近三年的		年201111	月至2012	年11		月,任百盛药业监事;2012	年月至12
职业和职务		今,任百盛药业董事长。
控股的其他公司情况		持有沈阳卓越和发投资有限公司49.5%的股份;持有沈阳好医创新医学科技发展有限公司35.00%的股份,为第一大股东;持有沈阳瑞亚生物科技有限公司60.49%的股份,为第一大股东。

3、交易对方之三:张曦赜

姓名	张曦赜	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码120104********6815
通讯地址			北京市西城区阜外大街号2
家庭住址		北京市西城区阜外大街号2
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
为西藏林芝百盛药业有限公司股东;除在西藏林芝百盛药业有限是否与任职单位公司及下属企业任职外,未在其他企业担任职务,也无投资其他存在产权关系企业。
最近三年的职业和职务		年月至今,任百盛药业董事、副总经理;辽宁万鑫药业有20124限公司总经理。
控股的其他公司情况		无

4、交易对方之四:闫志刚

姓名	闫志刚	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码142626********1014
通讯地址		天津市南开区南开大学北村号楼门号254313
家庭住址		天津市南开区南开大学北村号楼门号254313
	是否取得其他国家否或者地区的居留权
为西藏林芝百盛药业有限公司股东;除在西藏林芝百盛药业有限是否与任职单位公司及下属企业任职外,未在其他企业担任职务,也无投资其他存在产权关系企业。
最近三年的职业和职务		年月至今,任百盛药业监事;天津南开允公医药科技有限20124公司总经理;辽宁思百得医药科技有限公司总经理。
控股的其他公司情况		无

姓名	姚晓勇	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码			330623********6017
通讯地址		成都市青羊区西大街号1
家庭住址	成都市青羊区西大街号1
是否取得其他国家否或者地区的居留权
是否与任职单位存在产权关系		为西藏林芝百盛药业有限公司股东。
最近三年的职业和职务		年月至年月,任百盛药业董事法定代表人、总经20091020123理;2012年月至今为百盛药业董事股东。4
控股的其他公司情况持有沈阳卓越和发投资有限公司1%股份

5、交易对方之五:姚晓勇

三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的情况

本次交易的交易对方与华邦颖泰不存在关联关系,亦未向华邦颖泰推荐董 事、监事和高级管理人员的情况。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易的标的资产百盛药业及交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志 刚、姚晓勇已出具承诺函:最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的 除外)、刑事处罚的情况。

第四节 本次交易标的的基本情况

本次交易标的为肖建东等五人所持有的百盛药业 71.50%股权。本部分内容 中,若无特殊说明,"公司"指西藏林芝百盛药业有限公司。

一、百盛药业基本信息

中文名称:西藏林芝百盛药业有限公司

注册资本:6000.00 万元

实收资本:6000.00 万元

法定代表人:肖建东

成立日期:2009 年 10 月 15 日

营业执照注册号:5426002000237

税务登记证号码:542600686808361

经营范围:中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫 苗、血液制品及诊断药品销售;农副产品、化妆品销售;批发Ⅲ类:注射穿刺 器械,医用高分子材料及制品,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合 剂:Ⅱ类医疗器械。

公司住所:林芝地区生物科技产业园

邮政编码:860000

联系电话:0894-5883717

传真号码:0894-5883717

联 系 人:王昊

电子信箱:baisheng_yaoye@163.com

二、百盛药业控制关系

截至 2014 年 6 月 30 日,百盛药业拥有一家五家全资子公司、一家控股子公 司,见下图:

三、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产情况

截至 2014 年 6 月 30 日,百盛药业主要资产情况如下:

单位:万元

	年月日2014630
项目	金额	占比
货币资金	5,405.09	11.82%
应收票据	3,589.81	7.86%
应收账款	8,045.71	17.62%
预付款项	4,690.78	10.27%
其他应收款	211.72	0.46%
存货	9,845.11	21.56%
其他流动资产	401.22	0.88%
流动资产合计	32,189.45	70.48%
固定资产	9,366.85	20.51%
在建工程	621.48	1.36%
固定资产清理	0.33	0.00%
无形资产	885.84	1.94%
长期待摊费用	1,889.50	4.14%

递延所得税资产	718.56	1.57%
非流动资产合计	13,482.56	29.52%
资产总计	45,672.01	100.00%

(三)主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日,百盛药业负债构成如下:

单位:万元

	年月日2014630
项目	金额	占比
应付账款	5,203.01	65.67%
预收款项	307.24	3.88%
应付职工薪酬	21.23	0.27%
应交税费	1,080.91	13.64%
其他应付款	745.56	9.41%
流动负债合计	7,357.96	92.87%
其他非流动负债	564.95	7.13%
非流动负债合计	564.95	7.13%
负债合计	7,922.91	100.00%

截至2014年6月30日,百盛药业负债主要构成为流动负债,以经营性往来款 及应交税费为主。

(四)对外担保情况

截至2014年6月30日,百盛药业不存在对外担保情况。

四、百盛药业最近两年及一期主要财务数据

百盛药业近两年及一期合并财务报表主要数据如下:

单位:万元

项目	年月日2014630	年月20131231日	年月20121231日
总资产	45,672.01	43,739.42	32,180.47
总负债	7,922.91	14,127.90	18,436.96
所有者权益	37,749.10	29,611.52	13,743.51
资产负债率	17.35%	32.30%	57.29%
项目	年月20141-6	年2013	年2012
营业总收入	31,393.79	58,977.22	40,192.26
营业成本	16,374.61	30,417.77	21,224.11
利润总额	9,679.60	19,197.93	8,264.43
净利润	8,137.58	16,068.01	6,896.54
归属于母公司股东净利润	8,124.72	16,058.42	6,912.95

五、百盛药业的主营业务情况

(一)百盛药业主营业务及主要产品

百盛药业主营业务为医药研发、生产和销售,主要产品包括注射用盐酸氨 溴索、盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘、注射用乙酰谷酰 胺、注射用替罗非班、马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、匹多莫德口 服溶液、薄芝糖肽注射液等多个产品,涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外 科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。其中自产产品主要为注射用盐酸 氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等,代理销售产品主要包括马 来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、卵磷脂络合碘等。

(二)主要经营模式

1、采购模式

(1)自产产品的原材料采购模式

百盛药业下属有两个生产型公司,即沈阳新马药业有限公司和南开允公药 业有限公司。新马药业主要生产冻干粉针剂类产品,允公药业主要生产原料 药、片剂和颗粒剂类产品。

百盛药业根据整体库存情况、生产计划和销售情况制定总体采购计划,结 合新马药业和允公药业的生产线对采购计划进行分配,由新马药业和允公药业 根据生产内容,按年、季、月的实际需求情况、原材料的储备情况及原材料价 格的变动趋势情况制定详细的采购方案。

生产型公司的供应贮运部负责各种物料的来源提供和订货采购,并协助质 量部进行供应商体系评估,负责办公用品、办公设备及其他固定资产资料收 集、询价及采购工作。采购员根据生产技术部分发的季度生产计划和月度生产 计划,综合考虑库存定额,制定《采购计划单》,交部门经理、财务部经理、生 产负责人审核后,总价超过 2000 元的需提交总经理批准。

质量部根据所采购的原材料要求,选择市场上有一定知名度,信誉好的厂 家作为候供方。供应贮运部协助质量部进行合格供应商评价工作,负责提供原 辅材料、包装材料等物流供应商资料,对候选供应商的规模、生产能力、质量 保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后每种物料选出 2-3 家合格供应 商。物料必须从合格供应商处采购,供应商一经选定,不得轻易变更,即采取 定点采购,如需变更必须通过样本检验,必要时需试生产验证,通过物料供应 商质量体系评估。大型设备及其他固定资产的供应商采取招标形式,选择符合 要求、价格合理、信誉和市场口碑相对较好的品牌。招标需要 2-3 家以上的供 应商竞标,竞标时需要使用部门领导、供应贮运部长、设备部长、财务部长参 与,共同商议选择供应商,招标结果需总经理的批准。

百盛药业遵循"质量第一、价格第二"的原则,根据询价及招标结果,在 保证产品质量的前提下,本着"同等价格择质优者、同等质量择价低者"的理 念,确定供应商,签订相关协议。

(2)代理销售的药品采购模式

公司代理销售产品的采购分为以下几个步骤:

1)目标产品的确定

公司市场部本着以辽宁地区的需求为主的原则在辽宁省范围内根据各类药 品的市场表现选取销量较好的药品,同时对目标产品在辽宁地区的销售分布及 销售格局进行深入市场调研。根据调研结果择优选取市场表现好、竞争相对平 缓的药品作为目标产品。

2)供应商的选择

市场部与供应贮运部按照公司供应商评价体系的规定对市场上目标产品供 应商的规模、生产能力、质量保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后 选出候选供应商,结合该产品的销售价格、公司管理费用、人工费用及利润空 间等方面综合考虑采购的价格区间,对候选供应商进行询价。根据询价结果结 合产品质量,由市场部、供应贮运部主管人员会谈并报送总经理批准后,最终 确定供应商,签订采购协议。

3)供应商的管理与评价

公司对合格供应商采取动态跟踪和控制,根据代理产品的销售情况和市场

反馈确定是否持续销售及是否需要变更供应商;对于产品质量或服务质量达不 到要求者,通知其限期改进,过期仍达不到要求者,将停止其合格供方资格。

2、生产模式

在 GMP 认证后,百盛药业实行的生产管理模式以保证药品质量及药品的安 全性为目的,通过科学管理进一步实现管理的标准化和规范化。百盛药业下属 子公司新马药业目前主要生产冻干粉针剂;孙公司允公药业主要生产原料药、 冻干粉针剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂 (内服)。

公司的生产计划严格按照客户需求及销售计划制定,以销定产。百盛药业 制定年度销售计划并分解制定月度生产计划,再根据生产侧重点的不同将生产 任务分派新马药业和允公药业。新马药业和允公药业分别将计划落实至各车 间,制定作业计划,在规定的时间内保质保量的完成生产任务。

3、销售模式

百盛药业(母公司)和万鑫药业为公司的产品销售主体,其中百盛药业负 责全国区域的销售,万鑫药业主要负责辽宁省内及其周边的销售。公司设有专 门的部门负责产品的市场策划、销售和销售人员考核等工作。根据行业的特 点,公司目前产品销售模式为直销与经销结合的经销模式。直销的成功经验有 助于在招商及指导代理环节能切实了解市场走向并给出建议,有效的加强与经 销商间的合作粘性。

(三)主要产品销售情况

1、主营业务收入构成

百盛药业主营业务收入主要来自于自产产品和代理产品,此外还有小额的 技术咨询和技术服务收入。报告期内,百盛药业主营业务收入情况如下:

单位:万元

主营业务	年月20141-6		年2013		年2012
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
自产产品	11,145.27	35.59%	19,868.69	33.71%	14,677.33	36.52%
代理产品	20,169.83	64.41%	39,078.85	66.29%	25,512.10	63.48%
技术咨询	0.22	0.00%	0.00	0.00%	2.83	0.00%

技术服务	0.97	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合计	31,316.29	100.00%	58,947.53	100.00%	40,192.26	100.00%

(四)百盛药业安全生产和环保情况

1、安全生产

报告期内,百盛药业及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求 组织生产活动,未曾受到过安全生产方面的处罚情况。2014年8月,内蒙古通辽 市科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局和沈阳市苏家屯区安全生产监督管理局 分别向允公药业和新马药业出具了证明,分别证明允公药业和新马药业在安全 生产方面不存在违法违规行为。

2、环保情况

百盛药业及其子公司最近 5 年内未受到过环保方面的处罚。2014 年 7 月内 蒙古通辽市科尔沁左翼后旗环境保护局对允公药业出具证明,2014 年 8 月沈阳 市环境保护局苏家屯分局对新马药业出具证明,2014 年 8 月沈阳市环境保护局 和平分局对思百得出具证明,2014 年 7 月天津市滨海高新技术产业开发区城市 管理和环境保护局对允公科技出具了证明,分别证明允公药业、新马药业、思 百得和允公科技在环境保护方面不存在违法违规行为。

(五)百盛药业的技术与研发情况

百盛药业下设有三个专业负责研发工作的子公司,即辽宁思百得医药科技 有限公司、天津南开允公医药科技有限公司和西藏林芝百盛药物研发有限公 司。其中,思百得科技侧重于制剂类药物研发、药理和临床研究;南开允公科 技侧重于化学合成类药物研发和中药有效成分提取的研究;百盛药物研发尚未 开展具体的研发工作。

(六)百盛药业质量控制情况

百盛药业始终坚持以质量求生产,以品质求发展的原则,严把质量关,建 立了一套完整的质量控制体系,坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和 出厂等各个环节实施严格的质量控制,确保产品过硬的质量,对患者的健康负 责。公司高品质的产品受到了市场的欢迎,未出现过重大质量事故质量纠纷。

六、百盛药业最近三年资产评估情况

(一)最近三年资产评估概述

2013 年 10 月 31 日,北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报 字(2013)第 093 号的《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限 公司股权评估项目评估报告》。

该次评估为华邦颖泰收购百盛药业股权的专项评估。评估基准日为 2013 年 8 月 31 日;评估方法采用收益法和市场法。评估结论:该次评估报告选用收益 法评估结果为评估结论,评估前账面净资产 22,716.71 万元,百盛药业股东全部 权益的评估价值 180,800.00 万元,增值 158,083.29 万元,增值率 695.89%。

除上述评估外,最近三年百盛药业不存在其他评估情况。

(二)最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况

本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估,并以收益法评估结果 作为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日,百盛药业母公司股东全部权益合计账 面价值 38,846.44 万元,按照资产基础法评估价值 45,714.90 万元,增值 6,868.47 万元,增值率 17.68%,按照收益法评估价值 202,650.00 万元,增值 163,803.56 万元,增值率 421.67%。本次评估比以 2013 年 8 月 31 日为基准日的 收益法评估增值 21,850 万元,本次评估相对前次评估增值的主要原因在于:

1、2013 年 8 月 31 日至 2014 年 6 月 30 日之间,标的公司经营状况良好, 累计实现净利润 2013 年 8 月末至 2014 年 6 月末百盛药业累计实现净利润约 16,771.16 万元,该期间内,上市公司未对外分红。

2、作为收益法评估基础的未来收益也比前次评估有较大幅度的增长,2015 年-2016 年标的资产合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 21,525.73 万元和 23,834.78 万元,相比前次评估预测的 1.97 和 2.13 亿元,分别 增长了 1,825.73 万元和 2,534.78 万元。

七、百盛药业本次评估情况

1、资产基础法评估结果

评估前账面资产总计 47,784.13 万元,评估价值 54,652.60 万元,增值

6,868.47 元,增值率 14.37%;账面负债总计 8,937.70 万元,评估价值 8,937.70 万元,评估无增减值;账面净资产 38,846.44 万元,评估价值 45,714.90 万元, 增值 6,868.47 万元,增值率 17.68%。

2、收益法评估结果

通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,"百盛药业" 在评估基准日的股东全部权益,评估前账面价值 38,846.44 万元,评估价值 202,650.00 万元。增值 163,803.56 万元,增值率 421.67%。

3、评估方法结果的分析选取

"百盛药业"的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值,采用收益 法评估结果 202,650.00 万元,采用资产基础法评估结果 45,714.90 万元,两种评 估方法确定的评估结果差异 156,935.10 万元。收益法评估结果比资产基础法评 估结果高 343.29%。

第五节 发行股份情况

一、本次交易的方案概要

本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然 人发行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权。

标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元,按本次发行价 格 元 18.64 元计算,需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股,预计向肖 建东发行股份 31,355,195 股,预计向董晓明发行股份 31,355,195 股,预计向张 曦赜发行股份 10,451,696 股,预计向闫志刚发行股份 3,483,971 股;预计向姚晓 勇发行股份 1,087,178 股。

二、本次发行股份的具体方案

(一)标的资产

肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人所持有百盛药业 71.50%的股权。

(二)定价原则

本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估,并以收益法评估结果 作为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日,百盛药业母公司股东全部权益合计账 面价值 38,846.44 万元,按照资产基础法评估价值 45,714.90 万元,增值 6,868.47 万元,增值率 17.68%,按照收益法评估价值 202,650.00 万元,增值 163,803.56 万元,增值率 421.67%。

经双方协商确定,以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主 要定价参考依据,并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利 能力等各项因素,确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元。

(三)标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属

自评估基准日起至交割日,百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药

业发生的期间亏损由由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交 易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份 额以现金方式向上市补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润,由发 行后的新老股东共享。

(四)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、 姚晓勇。

(五)股票类型、发行方式及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,发行 方式为非公开发行。

在禁售期满后,本次向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。

(六)发行价格

本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交 易均价,即定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。经计算,定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价为 18.94 元/股,本次发行股份购买资产的发行价格为 18.94 元/股。

2014 年 8 月 28 日,上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案,以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919 股为基数,每十股分配现金红利 3 元。根据 2014 年 8 月 11 日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》,在定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、公积金转增 股本等除权除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。

本次交易发行价格调整为 18.64 元/股。

(七)发行数量

标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元,按本次发行价 格 元 18.64 元计算,需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股,预计向肖 建东发行股份 31,355,195 股,预计向董晓明发行股份 31,355,195 股,预计向张 曦赜发行股份 10,451,696 股,预计向闫志刚发行股份 3,483,971 股;预计向姚晓 勇发行股份 1,087,178 股。

(八)限售期

本次交易,向肖建东和董晓明(百盛药业共同实际控制人)发行的股份自 股份发行完成之日起三十六个月内不得转让;

向张曦赜发行的 10,451,696 股股份中 5,806,498 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让;4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。向闫志 刚发行的 3,483,971 股股份中,1,935,539 股自发行完成之日起三十六个月内不 得转让;1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。向姚晓勇发行的 股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份,亦遵守上述约定。

前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

三、本次发行前后公司股权结构变化

截至 2014 年 6 月 30 日公司的总股本为 675,659,919 股,本次发行股份购买 资产后将新增约 77,733,235 股 A 股股票,发行股份购买资产前后公司股权结构 未发生重大变化,公司的控股股东仍为汇邦旅业,实际控制人仍为张松山先 生,控股股东及实际控制人未发生变更。

第六节 财务会计信息

一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表

1、资产负债表

单位:元

资产	年月日2014630	年月日20131231	年月日20121231
流动资产:
货币资金	54,050,946.99	23,434,407.76	50,373,104.54
交易性金融资产	-	-
应收票据	35,898,079.05	7,636,441.55	38,089,459.67
应收账款	80,457,149.41	92,981,635.11	43,596,748.34
预付款项	46,907,796.60	81,933,826.91	20,919,038.50
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	2,117,198.99	37,121,011.31	9,239,861.54
买入返售金融资产	-	-
存货	98,451,137.44	60,333,890.21	62,118,197.58
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	4,012,166.18	642,276.83	825,421.27
流动资产合计	321,894,474.66	304,083,489.68	225,161,831.44
非流动资产:
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	50,000.00	50,000.00
投资性房地产	-	-
固定资产	93,668,486.61	93,310,617.52	54,466,752.65
在建工程	6,214,792.65	2,614,736.55	2,350,450.01
工程物资	-	-
固定资产清理	3,337.59	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	8,858,426.05	9,035,783.94	9,340,862.70
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	18,894,983.60	21,005,235.32	25,052,979.97
递延所得税资产	7,185,611.14	7,294,379.77	5,381,815.88
其他非流动资产	-	-

非流动资产合计	134,825,637.64	133,310,753.10	96,642,861.21
资产总计	456,720,112.30	437,394,242.78	321,804,692.65

续表

负债和股东权益	年月2014630	年月20131231	年月20121231
	日	日	日
流动负债:
短期借款	-	400,000.00
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	52,030,109.80	98,525,855.07	54,674,253.51
预收款项	3,072,426.09	6,808,403.00	19,875,294.51
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	212,307.25	1,304,083.34	286,477.61
应交税费	10,809,140.18	19,729,918.14	4,483,782.79
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	7,455,632.60	8,770,767.30	104,489,749.54
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	73,579,615.92	135,539,026.85	183,809,557.96
非流动负债:
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	5,649,500.00	5,740,000.00	560,000.00
非流动负债合计	5,649,500.00	5,740,000.00	560,000.00
负债合计	79,229,115.92	141,279,026.85	184,369,557.96
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	52,393,799.79	52,393,799.79	54,393,799.79
减:库存股	-	-
专项储备
盈余公积	31,931,291.72	24,051,279.55	7,571,680.96
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	229,629,884.55	156,262,691.40	12,158,122.57
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	373,954,976.06	292,707,770.74	134,123,603.32
少数股东权益	3,536,020.32	3,407,445.19	3,311,531.37
所有者权益合计	377,490,996.38	296,115,215.93	137,435,134.69
负债和所有者权益总计	456,720,112.30	437,394,242.78	321,804,692.65

2、利润表

项目	年月20141-6	年度2013	年度2012
一、营业总收入	313,937,934.94	589,772,158.88	401,922,571.78
减:营业成本	163,746,146.92	304,177,735.69	212,241,140.96
营业税金及附加	2,321,616.88	5,176,052.60	3,818,893.70
销售费用	35,173,605.61	68,097,180.90	61,129,644.61
管理费用	14,382,956.69	32,063,055.25	24,290,735.97
财务费用	378,104.70	963,224.66	-100,930.01
资产减值损失	2,066,652.19	-753,182.23	4,852,580.78
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	-	-
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益(损失以"-"号填列)	-	-
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	95,868,851.95	180,048,092.01	95,690,505.77
加:营业外收入	1,002,016.55	16,865,345.00	12,305,055.86
减:营业外支出	74,886.31	4,934,161.39	25,351,244.93
其中:非流动资产处置损失	45,796.18	4,404,555.38	1,654,905.59
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	96,795,982.19	191,979,275.62	82,644,316.70
减:所得税费用	15,420,201.74	31,299,194.38	13,678,928.95
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	81,375,780.45	160,680,081.24	68,965,387.75
归属于母公司所有者的净利润	81,247,205.32	160,584,167.42	69,129,509.64
少数股东损益	128,575.13	95,913.82	-164,121.89
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益	81,375,780.45	160,680,081.24	68,965,387.75
归属于母公司所有者的综合收益	81,247,205.32	160,584,167.42	69,129,509.64
少数股东综合收益	128,575.13	95,913.82	-164,121.89

单位:元

3、现金流量表

单位:元

一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	285,389,745.72	553,447,836.72	309,139,367.02
收到的税费返还	-	12,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	25,241,257.59	56,790,503.81	18,365,312.43
经营活动现金流入小计	310,631,003.31	610,250,340.53	327,504,679.45
购买商品、接受劳务支付的现金	186,414,241.11	296,610,424.10	100,276,208.00
支付给职工以及为职工支付的现金	8,491,027.43	14,754,009.88	14,193,348.95
支付的各项税费	40,720,174.25	87,433,350.30	47,356,552.25
支付其他与经营活动有关的现金	29,616,487.33	133,315,845.34	56,013,077.51
经营活动现金流出小计	265,241,930.12	532,113,629.62	217,839,186.71
经营活动产生的现金流量净额	45,389,073.19	78,136,710.91	109,665,492.74
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	50,000.00	-	1,326,360.00
取得投资收益收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额	171,000.00	150,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金	-		20,253,009.02
投资活动现金流入小计	221,000.00	150,000.00	21,579,369.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金	7,620,924.79	23,827,919.16	41,228,252.90
投资支付的现金	-
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额			81,210,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-		23,625,101.82
投资活动现金流出小计	7,620,924.79	23,827,919.16	146,063,354.72
投资活动产生的现金流量净额	-7,399,924.79	-23,677,919.16	-124,483,985.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资所收到
的现金
取得借款收到的现金	-	400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	50,849.50	7,380,190.79	52,723,879.43
筹资活动现金流入小计	50,849.50	7,780,190.79	52,723,879.43
偿还债务支付的现金	400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,688.00	1,013,553.34
其中:子公司支付少数股东股利
支付其他与筹资活动有关的现金	7,020,770.67	88,164,125.98	22,949.42
筹资活动现金流出小计	7,423,458.67	89,177,679.32	22,949.42
筹资活动产生的现金流量净额	-7,372,609.17	-81,397,488.53	52,700,930.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响	-
五、现金及现金等价物净增加额	30,616,539.23	-26,938,696.78	37,882,437.05
加:期初现金及现金等价物余额	23,434,407.76	50,373,104.54	12,490,667.49
六、期末现金及现金等价物余额	54,050,946.99	23,434,407.76	50,373,104.54

二、上市公司备考合并财务报表

(一)上市公司备考合并财务报表审计情况

华邦颖泰最近两年一期的备考合并财务报告经四川华信审计,四川华信对 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备考合并资产负 债表,2014 年 1 月-6 月、2013 年度、2012 年度的备考合并利润表、备考合并现 金流量表以及财务报表附注分别进行了审计,并出具了川华信专(2014)277 号标准无保留意见审计报告。

(二)上市公司备考合并财务报表

2012、2013 年备考财务报表系建立在将原交易方案中涉及的配套募集资 金和发行股份购买资产购买林芝百盛 71.50%的股权视同于 2012 年 1 月 1 日已 经完成的基础上,货币资金、股本、资本公积等项目均反映了取消配套募集资 金前的备考财务数据。

资产	年月日2014630	年月日20131231	年月日20121231
流动资产:
货币资金	2,852,848,193.03	1,551,654,290.87	1,177,600,080.34
交易性金融资产	64,800,000.00	79,200,000.00	87,900,000.00
应收票据	238,528,046.97	77,258,087.73	72,447,765.47
应收账款	1,402,847,438.44	1,224,339,423.68	1,048,255,278.36
预付款项	300,828,694.07	218,044,587.84	154,510,663.54
应收利息	-	-	-
应收股利	-	6,963,450.00	-
其他应收款	149,643,246.55	148,010,089.03	167,496,707.08
存货	925,780,490.99	735,955,137.77	613,585,555.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	375,012,166.18	94,042,276.83	825,421.27
流动资产合计	6,310,288,276.23	4,135,467,343.75	3,322,621,472.02
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款
长期股权投资	676,147,408.04	473,618,926.45	455,623,787.88
投资性房地产	21,449,843.89	23,941,614.50	25,409,382.35

1、资产负债表

单位:元

固定资产	1,838,827,258.92	1,245,199,364.81	1,034,224,935.70
在建工程	719,986,311.06	455,710,592.22	325,241,669.37
工程物资	1,908,867.02	8,650,029.65	1,910,387.20
固定资产清理	10,330.08	-	-
生产性生物资产	22,378,586.81	22,602,356.09	21,902,638.26
油气资产	-	-	-
无形资产	582,396,535.23	417,805,098.81	404,488,873.51
开发支出	6,969,049.90	5,788,919.55	-
商誉	3,277,839,097.54	2,664,401,343.86	2,352,065,431.73
长期待摊费用	38,266,251.09	40,473,109.23	35,346,052.72
递延所得税资产	41,162,158.57	30,269,354.77	29,829,137.25
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	7,227,341,698.15	5,388,460,709.94	4,686,042,295.97
资产总计	13,537,629,974.38	9,523,928,053.69	8,008,663,767.99

续表

负债和股东权益	年月日2014630	年月日20131231	年月日20121231
流动负债:
短期借款	2,799,803,292.50	1,466,334,695.67	1,303,575,988.67
交易性金融负债
应付票据	554,955,630.85	537,331,813.25	471,385,100.00
应付账款	472,056,367.70	593,173,153.03	617,077,827.72
预收款项	37,328,618.28	25,625,045.06	66,166,792.17
应付职工薪酬	39,561,004.16	56,499,313.59	61,469,574.09
应交税费	7,029,037.60	-829,346.66	-19,791,673.24
应付利息	4,085,066.04	20,239,052.35	438,221.89
应付股利	3,852,070.20	3,484,704.20	4,109,716.20
其他应付款	225,251,410.31	323,910,048.97	410,497,518.33
一年内到期的非流动负债		15,000,000.00	15,000,000.00
其他流动负债	-	400,000,000.00
流动负债合计	4,143,922,497.64	3,440,768,479.46	2,929,929,065.83
非流动负债:
长期借款	692,580,394.37	124,062,450.76	21,808,072.90
应付债券	791,081,130.00	-	-
长期应付款	90,812,467.95	90,897,315.99	92,619,247.09
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	92,849,758.97	50,679,706.93	52,176,283.33
其他非流动负债	78,028,486.85	70,200,351.60	53,199,779.40
非流动负债合计	1,745,352,238.14	335,839,825.28	219,803,382.72
负债合计	5,889,274,735.78	3,776,608,304.74	3,149,732,448.55
所有者权益(或股东权
益):
股本	771,281,899.00	676,354,750.00	598,100,980.00
资本公积	4,756,216,766.66	3,295,887,214.32	2,635,332,878.12
减:库存股	-	-	-
专项储备	29,535,008.41	14,815,673.33	-
盈余公积	142,716,142.08	119,520,576.62	107,449,722.82
一般风险准备	-	-	-

未分配利润	1,728,447,583.96	1,422,274,956.10	1,202,310,540.57
外币报表折算差额	36,700.00	11,904.02	-
归属于母公司所有者权益合计	7,428,234,100.11	5,528,865,074.39	4,543,194,121.51
少数股东权益	220,121,138.49	218,454,674.56	315,737,197.93
所有者权益合计	7,648,355,238.60	5,747,319,748.95	4,858,931,319.44
负债和所有者权益总计	13,537,629,974.38	9,523,928,053.69	8,008,663,767.99

2、利润表

单位:元

项 目	年月20141-6	年度2013	年度2012
一、营业收入	2,916,799,086.23	5,053,402,800.16	4,279,315,387.04
减:营业成本	2,060,106,280.40	3,601,238,451.88	3,105,089,944.54
营业税金及附加	11,826,000.58	19,817,656.33	16,886,494.93
销售费用	207,384,017.15	407,442,380.33	332,245,164.88
管理费用	215,918,512.95	389,009,347.73	325,640,261.20
财务费用	64,542,937.54	107,478,078.12	88,074,662.46
资产减值损失	8,703,640.27	-1,576,758.61	5,655,446.37
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-14,400,000.00	-8,700,000.00	81,900,000.00
投资收益(损失以"-"号填列)	62,294,430.06	43,597,275.02	33,941,266.48
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	46,154,456.61	33,859,596.90	6,616,371.93
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	396,212,127.40	564,890,919.40	521,564,679.14
加:营业外收入	13,342,877.51	37,957,685.71	45,676,382.99
减:营业外支出	6,998,055.54	20,197,546.79	38,533,966.81
其中:非流动资产处置损失	10,583.37	5,468,834.38	73,707.65
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	402,556,949.37	582,651,058.32	528,707,095.32
减:所得税费用	64,332,903.07	104,983,365.85	88,933,404.63
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	338,224,046.30	477,667,692.47	439,773,690.69
归属于母公司所有者的净利润	329,368,193.32	417,266,773.66	381,811,922.51
少数股东损益	8,855,852.98	60,400,918.81	57,961,768.18
五、每股收益:
(一)基本每股收益	0.48	0.63	0.64
(二)稀释每股收益	0.48	0.63	0.64
六、其他综合收益	24,795.98	2,554,699.29	2,773,476.15
七、综合收益	338,248,842.28	480,222,391.76	442,547,166.84
归属于母公司所有者的综合收益	329,392,989.30	419,469,628.04	384,585,398.66
少数股东综合收益	8,855,852.98	60,752,763.72	57,961,768.18

3、现金流量表

单位:元

项目	年月20141-6	年度2013	年度2012
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	2,496,562,179.29	4,711,043,492.27	3,731,409,848.39
收到的税费返还	125,857,948.53	232,991,621.83	192,192,374.12
收到其他与经营活动有关的现金	142,082,221.85	141,383,605.51	65,686,690.80
经营活动现金流入小计	2,764,502,349.67	5,085,418,719.61	3,989,288,913.31
购买商品、接受劳务支付的现金	1,807,649,718.94	3,403,291,913.85	2,700,714,489.10
支付给职工以及为职工支付的现金	195,806,478.35	329,985,445.61	222,231,900.00
支付的各项税费	206,358,463.04	301,562,661.62	223,361,218.88
支付其他与经营活动有关的现金	363,784,948.89	622,936,940.20	475,565,378.63
经营活动现金流出小计	2,573,599,609.22	4,657,776,961.28	3,621,872,986.61
经营活动产生的现金流量净额	190,902,740.45	427,641,758.33	367,415,926.70
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	85,690,989.60	281,500,000.00	43,251,737.48
取得投资收益收到的现金	9,447,436.26	17,860,988.72	13,210,268.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,019,829.07	5,220,293.69	11,490,161.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	6,649,504.77
收到其他与投资活动有关的现金	11,937,640.14	23,987,378.66	53,002,272.38
投资活动现金流入小计	108,095,895.07	328,568,661.07	127,603,944.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	263,385,037.64	403,636,958.26	356,439,082.40
投资支付的现金	807,526,764.07	851,183,957.14	143,711,442.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	147,418,291.10	115,727,746.86	259,675,840.87
支付其他与投资活动有关的现金	4,626,000.00	11,000,000.00	78,524,816.58
投资活动现金流出小计	1,222,956,092.81	1,381,548,662.26	838,351,181.91
投资活动产生的现金流量净额	-1,114,860,197.74	-1,052,980,001.19	-710,747,237.01
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	395,423,999.32	1,380,889,793.00	-5,672,420.28
其中:子公司吸收少数股东投资所收到的现金	4,900,000.00	-	-
取得借款收到的现金	2,296,399,805.32	2,230,700,678.04	1,422,454,782.30
发行债券收到的现金	791,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	215,063,570.39	43,003,531.52	85,651,171.18
筹资活动现金流入小计	3,697,887,375.03	3,654,594,002.56	1,502,433,533.20
偿还债务支付的现金	1,177,562,312.92	1,978,690,780.35	936,180,147.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	88,887,157.10	312,018,979.89	185,192,781.05
其中:子公司支付少数股东股利	-	40,800,000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	215,187,442.94	268,285,325.92	85,080,324.41
筹资活动现金流出小计	1,481,636,912.96	2,558,995,086.16	1,206,453,252.46
筹资活动产生的现金流量净额	2,216,250,462.07	1,095,598,916.40	295,980,280.74
四、汇率变动对现金及现金等价	1,159,883.00	-37,655,000.61	-4,284,390.04

物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,293,452,887.78	432,605,672.93	-51,635,419.61
加:期初现金及现金等价物余额	1,256,773,534.30	824,167,861.37	875,803,280.98
六、期末现金及现金等价物余额	2,550,226,422.08	1,256,773,534.30	824,167,861.37

三、交易标的百盛药业的盈利预测表

单位:元

		2014 年度预测数
项目	2013 年度实际数	1 月至 6 月实	7 月至 12 月预	合计	2015 年度预测数
		际数	测数
一、营业收入	589,772,158.88	313,937,934.94	357,763,720.93	671,701,655.87	802,553,468.70
减:营业成本	304,177,735.69	163,746,146.92	183,989,809.40	347,735,956.32	418,928,908.86
营业税金及附加	5,176,052.60	2,321,616.88	3,763,824.99	6,085,441.87	8,522,225.80
销售费用	68,097,180.90	35,173,605.61	47,829,766.35	83,003,371.96	102,315,930.53
管理费用	32,063,055.25	14,382,956.69	25,715,372.51	40,098,329.20	57,319,155.47
财务费用	963,224.66	378,104.70	613,236.27	991,340.97	1,197,882.17
资产减值损失	-753,182.23	2,066,652.19	-	2,066,652.19	-
加:公允价值变动收益(损失			-	-	-
以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填			-	-	-
列)
其中:对联营企业和合营企			-	-	-
业的投资收益
二、营业利润(亏损以"-"	180,048,092.01	95,868,851.95	95,851,711.41	191,720,563.36	214,269,365.87
号填列)
加:营业外收入	16,865,345.00	1,002,016.55	15,000,000.00	16,002,016.55	40,000,000.00
减:营业外支出	4,934,161.39	74,886.31	-	74,886.31	-
其中:非流动资产处置净损	4,404,555.38	45,796.18	-	45,796.18	-
失
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	191,979,275.62	96,795,982.19	110,851,711.41	207,647,693.60	254,269,365.87
减:所得税费用	31,299,194.38	15,420,201.74	16,710,600.00	32,130,801.74	38,717,900.00
四、净利润(净亏损以"-"
号填列)	160,680,081.24	81,375,780.45	94,141,111.41	175,516,891.86	215,551,465.87
归属于母公司所有者的净利
润	160,584,167.42	81,247,205.32	93,926,670.42	175,173,875.74	214,831,640.85
少数股东损益	95,913.82	128,575.13	214,440.99	343,016.12	719,825.02
五、每股收益:			-	-	-
(一)基本每股收益			-	-	-
(二)稀释每股收益			-	-	-
六、其他综合收益			-	-	-
七、综合收益	160,680,081.24	81,375,780.45	94,141,111.41	175,516,891.86	215,551,465.87
其中:归属于母公司所有者
的综合收益	160,584,167.42	81,247,205.32	93,926,670.42	175,173,875.74	214,831,640.85
少数股东综合收益	95,913.82	128,575.13	214,440.99	343,016.12	719,825.02

四、上市公司备考合并盈利预测表

			单位:元
项目	2013 年度实际	2014 年度预测数	2015 年度预测

	数	1 月至 6 月实际	7 月至 12 月预		数
		数	测数	合计
一、营业收入	5,053,402,800.16	2,916,799,086.23	3,358,772,082.11	6,275,571,168.34	7,173,884,900.78
减:营业成本	3,601,238,451.88	2,060,106,280.40	2,387,213,290.11	4,447,319,570.51	4,986,002,113.48
营业税金及附加	19,817,656.33	11,826,000.58	15,963,918.87	27,789,919.45	33,911,700.85
销售费用	407,442,380.33	207,384,017.15	269,874,459.32	477,258,476.47	607,569,368.42
管理费用	389,009,347.73	215,918,512.95	245,363,332.25	461,281,845.20	517,079,838.53
财务费用	107,478,078.12	64,542,937.54	90,341,947.38	154,884,884.92	174,774,272.81
资产减值损失	-1,576,758.61	8,703,640.27	14,327,362.10	23,031,002.37	10,716,000.00
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-8,700,000.00	-14,400,000.00	6,240,000.00	-8,160,000.00	-
投资收益(损失以"-"号填列)	43,597,275.02	62,294,430.06	26,652,230.58	88,946,660.64	66,785,669.61
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	33,859,596.90	21,874,397.22	28,168,789.43	50,043,186.65	62,479,929.34
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	564,890,919.40	396,212,127.40	368,580,002.66	764,792,130.06	910,617,276.30
加:营业外收入	37,957,685.71	13,342,877.51	24,164,432.26	37,507,309.77	58,170,281.28
减:营业外支出	20,197,546.79	6,998,055.54	-	6,998,055.54	-
其中:非流动资产处置净损失	9,873,389.76	4,208,257.77	-	4,208,257.77	-
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	582,651,058.32	402,556,949.37	392,744,434.92	795,301,384.29	968,787,557.58
减:所得税费用	104,983,365.85	64,332,903.07	61,665,445.30	125,998,348.37	168,173,777.96
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	477,667,692.47	338,224,046.30	331,078,989.62	669,303,035.92	800,613,779.62
其中:被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	463,033,261.37	329,368,193.32	321,492,165.82	650,860,359.14	776,834,794.06
少数股东损益	14,634,431.10	8,855,852.98	9,586,823.81	18,442,676.79	23,778,985.56
五、每股收益:	-	-	-	-	-
(一)基本每股收益	0.70	0.47	0.37	0.89	1.01
(二)稀释每股收益	0.70	0.47	0.37	0.89	1.01
六、其他综合收益	2,554,699.29	24,795.98	-	24,795.98	-
七、综合收益	480,222,391.76	338,248,842.28	331,078,989.62	669,327,831.90	800,613,779.62
其中:归属于母公司所有者的综合收益	463,033,261.37	329,368,193.32	328,737,058.06	658,105,251.38	776,834,794.06
少数股东综合收益	17,189,130.39	8,880,648.96	9,586,823.81	18,467,472.77	23,778,985.56

(此页无正文,为《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告 书摘要》之签字盖章页)

法定代表人: .

张松山

华邦颖泰股份有限公司

2015 年 1 月 5 日