HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Nov 13, 2012

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：2012054

重庆华邦制药股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”） 第四届董事会第二十九次会议通知于 2012 年 11 月 9 日以传真和电子邮件的形式 发出，2012 年 11 月 13 日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议 11 名董事都 参与了表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会 议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下 事项：

一、会议以 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于增资华邦制药 有限公司的议案》。

为明晰公司内部业务板块划分和有效管理，本公司出资设立了全资子公司重 庆华邦制药有限公司（下称“华邦有限”），并拟由华邦有限从事本公司现有的医 药生产及销售业务，因此公司拟以自有资金 2,822,464.33 元，和公司所拥有的与 医药生产和销售业务相关的部分机器设备、存货等实物资产，以截至 2012 年 9 月 30 日的评估值 67,177,535.67 元对华邦有限增资，共计增资 7000 万元。增资 后，华邦有限的注册资本从 3000 万元增加至 1 亿元。

与该等业务相关的债权债务、对外投资等，本公司将根据实际情况转让给华 邦有限，根据“业务和人员随资产走”的原则，由华邦有限承接前述医药生产相 关人员和业务。本公司将积极推进此次业务重组，并对相应标的履行相应的审批 程序。

二、会议以 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于变更公司名称

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的议案》。

公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司后，主营新增农药业务，公司 由此形成了集农药、医药、原料药出口、旅游为一体的大型跨区域集团公司，鉴 于此，拟将现行的公司名称“重庆华邦制药股份有限公司”变更为“华邦颖泰股 份有限公司”，公司名称最终以工商行政主管部门核准的名称为准。公司将依据 工商主管部门最终核准的名称对公司简称、股票代码进行变更，并及时进行披露。

本议案尚需公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效， 并提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。

三、会议以 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于增加公司注册 资本的议案》。

根据公司 2012 年第五次临时股东大会决议，以资本公积转增股本向全体股 东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 334,986,000 股增至 502,479,000 股， 股份种类全部为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。因此，公司注 册资本由 334,986,000 元增加至 502,479,000 元（最终以工商行政主管部门核准的 公司注册资本为准）。

本议案尚需公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效， 并提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。

四、会议以 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程 的议案》。

鉴于公司名称、注册资本拟进行变更，现拟对《公司章程》做如下修改：

	原条款	修改后条款
第1.01条	为维护重庆华邦制药股份有限公司、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。	为维护华邦颖泰股份有限公司、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。
第1.04条	公司注册名称：重庆华邦制药股份有限 公司 英文名称为：CHONGQING HUAPONT PHARM. CO. LTD.	公司注册名称：华邦颖泰股份有限公司 英文名称为：HUAPONT-NUTRICHEM CO., LTD.
第1.06条	公司注册资本为人民币33,498.6万元。	公司注册资本为人民币50,247.9万元。

本议案尚需公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效， 并提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。

五、会议以 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于选举独立董事 的议案》。

公司独立董事朱姝女士于 2012 年 9 月 26 日向公司申请辞去公司独立董事等 职务，朱姝女士辞职将影响公司独立董事人数，使独立董事人数少于董事会成员 的三分之一，基于以上情况，经公司提名委员会提名，拟选举盘莉红女士为本公 司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。候选人简历附后。

公司提名委员会向各位独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，并基于独立判断发表 独立意见：同意选举盘莉红女士为公司第四届董事会独立董事候选人。候选人提 名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的禁止任职情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

本议案须经公司股东大会审议。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案 审核无异议后方可提请股东大会审议。

六、会议以 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于任免高级管理 人员的议案》。

公司设立了全资子公司重庆华邦制药有限公司，并由其从事本公司现有的医 药生产及销售业务。为明晰公司内部业务板块划分和有效管理，结合目前本公司 的具体情况及工作内容，现调整本公司部分高级管理人员职务，并聘任相关高级 管理人员，详细如下：

1、免除吕立明先生总经理职务，免除李至女士财务总监、副总经理职务， 免除孟八一先生、田颂民先生、饶中树先生、李志亮先生副总经理职务。重庆华 邦制药有限公司（华邦有限）的高级管理人员任命由其董事会决定。吕立明先生、 李至女士继续担任重庆华邦制药股份有限公司（上市公司）董事职务，孟八一、

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田颂民、饶中树、李志亮在重庆华邦制药股份有限公司（上市公司）不再任职。 本公司董事会对以上人员在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感 谢！

2、经公司提名委员会提名，拟聘任张松山先生为公司总经理，陈武先生为 公司财务总监，任期与本届董事会一致。候选人简历附后。

公司提名委员会向各位独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件 的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，并基于独立判断发表 独立意见：同意聘任张松山先生为公司总经理、陈武先生为公司财务总监。上述 候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的 禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

七、会议以 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年 第六次临时股东大会的议案》。详见公司 2012 年 11 月 14 日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开公司 2012 年第六次临时股东大会的通 知》。

特此公告。

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附：候选人简历

盘莉红 女士，中国籍，1969 年生，法律本科学历，1992 年毕业于西南政法大学，1999 年 12 月取得律师资格证，2000 年至今从事专职律师工作。现任重庆衡泰律师事务所执行主 任、高级合伙人；重庆市仲裁委员会仲裁员；重庆律师协会金融与证券专业委员会委员。2011 年 4 月参加深圳证券交易所培训获得独董任职资格。2011 年 6 月至今担任重庆福安药业（集 团）股份有限公司独立董事。其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存 在关联关系。截止公告披露日，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚或证券交易所惩戒。

张松山 先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师。1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限 公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事长。张松山 先生同时兼任重庆汇邦旅业有限公司董事长、北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事、重庆华 邦制药有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司 董事长、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、贵 州信华乐康投资有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司董事、上虞帝瑞 云涛化工有限公司董事。其持有本公司股份 62,446,233 股，同时持有公司控股股东重庆汇邦 旅业有限公司 51.82%的股权，为本公司的实际控制人。其未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚或证券交易所惩戒。

陈武 先生，中国籍，1970 年生，会计学大专学历，ACCA 会员。曾担任百事西区公司 计划经理及内控经理、桐林精密铸造有限公司财务负责人、四川瑞能硅材料有限公司财务总 监等职务。其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。截止 公告披露日，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩 戒。

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