HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 2, 2020

长城证券股份有限公司

关于

华鹏飞股份有限公司

2020 年度创业板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）

二〇二〇年十月

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3-1-1

发行保荐书

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声 明

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受华 鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”、“公司”或“发行人”）的委托，担 任其向特定对象发行股票项目的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具 文件的真实、准确、完整。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的 含义）

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发行保荐书

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构指定相关人员基本情况 ............................................................................... 4 二、发行人基本情况 ........................................................................................................... 4 三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ......................................................................... 17 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ......................................................................... 18 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 20 一、承诺 ............................................................................................................................. 20 二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 20 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 22 一、保荐结论 ..................................................................................................................... 22 二、发行人本次发行履行的决策程序 ............................................................................. 22 三、本次证券发行符合发行条件的说明 ......................................................................... 22 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................................. 28 五、发行人的发展前景 ..................................................................................................... 36 附件 长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ................................................. 39

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发行保荐书

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构指定相关人员基本情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	王广红	本科学历/董事总经理/曾负责或参与的项目包括远 望谷IPO，芭田股份IPO，证通电子IPO，正海磁 材IPO，富邦股份IPO、配股、重大资产重组、境 外收购，艾比森IPO，科创新源IPO，拓邦股份非 公开发行股份，东海阳光企业债，海南海药发行股 份购买资产，华鹏飞发行股份购买资产等项目
	刘国谋	研究生学历/执行董事/曾负责或参与的项目包括维 格娜丝IPO、定向公司债，芭田股份非公开发行股 票、公司债，香雪制药IPO、配股，东方精工IPO、 重大资产重组，苏交科IPO，富邦股份配股，国新 健康发行股份购买资产等项目
项目协办人	汤牧	研究生学历/业务董事/曾参与富邦股份配股、境外 收购，国新健康发行股份购买资产等项目
项目组其他成员	谢伟	研究生学历/业务董事/曾负责或参与了日月明新三 板挂牌与定增、华亨股份新三板挂牌、华鹏飞收购、 国新健康发行股份购买资产、科信技术私募债等项 目

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司中文名称：	华鹏飞股份有限公司
公司英文名称：	HPF Co., Ltd.
上市地点：	深圳证券交易所
证券简称：	华鹏飞
证券代码：	300350
注册地址：	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001 号深业上城 （南区）T2栋4308
办公地址：	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001 号深业上城 （南区）T2栋4308
股份公司设立时间：	2010年8月20日
法定代表人：	张京豫
注册资本：	476,724,433元
社会统一信用代码：	914403007261500164
经营范围：	信息咨询(不含人才中介及限制项目)；兴办实业(具体项目另行

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发行保荐书	发行保荐书	发行保荐书
公司网址： 联系方式：	申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；国内、国际货 运代理(海运、陆运、空运)；装卸、搬运及相关服务；劳务服务 (不含限制项目，限制项目须取得许可后方可经营)；货物及技术 进出口(不含限制项目)；供应链管理及相关配套服务；普通货运、 货物专用运输、大型物件运输(一级)(集装箱)；货物联运及配送； 仓储。
	www.huapengfei.com
	联系电话：0755-84190988 电子信箱：ir@huapengfei.com

（二）本次证券发行类型

在创业板向特定对象发行股票。

（三）发行人概况

1 、设立和上市、重大股权或者资产变动情况

（ 1 ）发行人设立情况

华鹏飞前身系深圳市华鹏飞运输有限公司（后更名为“深圳市华鹏飞物流有 限公司”），成立于 2000 年 11 月 15 日。2010 年 6 月 7 日，张京豫、张倩、齐 昌凤、郭荣等十一名发起人共同签署了《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发 起人协议》。2010 年 7 月 19 日，经深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（筹） 股东大会批准，以截至 2010 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 107,810,349.67 元按 1：0.603 的折股比例将深圳市华鹏飞物流有限公司的净资产折为华鹏飞的 6,500 万股，每股面值人民币 1 元，余额计入公司资本公积金。折股前后，各发 起人持有公司的股权比例保持不变。

2010 年 6 月 8 日，正中珠江对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实 收情况进行了审验，并出具了“广会所验字【2010】第 09006200041 号”《验资 报告》。

2010 年 8 月 20 日，改制后的股份公司在深圳市市场监督管理局完成注册登 记，领取了注册号为 440301102824601 的《企业法人营业执照》。

公司整体变更后，股权结构如下：

单位：万股

序号

姓名 股票数量 持股比例（ % ）

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发行保荐书

			发行保荐书
序号	姓名	股票数量	持股比例（%）
1	张京豫	3,649.75	56.15
2	张倩	1,717.30	26.42
3	齐昌凤	367.90	5.66
4	张光明	100.00	1.54
5	张超	100.00	1.54
6	郭荣等6名自然人股东	565.05	8.69
合计		6,500.00	100.00

（ 2 ） 2012 年 8 月，首次公开发行股票并上市

2012 年 7 月 25 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市华 鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许 可【2012】981 号）核准，华鹏飞首次公开发行 2,167 万股人民币普通股股票， 本次公开发行后华鹏飞总股本为 8,667.00 万股。经深交所以“深证上【2012】2279 号”《关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》同意，华鹏飞的股票于 2012 年 8 月 21 日起在深交所创业板上市交易， 股票代码为“300350”，股票简称为“华鹏飞”。

首次公开发行股票并上市后，发行人股东持股比例如下：

序号	姓名	股票数量（股）	持股比例（%）
1	张京豫	36,497,500	42.11
2	张倩	17,173,000	19.81
3	齐昌凤	3,679,000	4.24
4	张光明	1,000,000	1.15
5	张超	1,000,000	1.15
6	其他股东	27,320,500	31.52
合计		86,670,000	100.00

首次公开发行后，发行人股本结构如下：

股东类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、无限售条件流通A股	21,670,000	25.00
二、有限售条件流通A股	65,000,000	75.00
其中：境内自然人持股	65,000,000	75.00
合计	86,670,000	100.00

（ 3 ） 2015 年 8 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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发行保荐书

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2015 年 7 月，经《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1414 号）核准， 华鹏飞向杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业发行新股购买资产，共向杨 阳发行人民币普通股（A 股）31,693,306 股，向中科福泉发行人民币普通股（A 股）12,812,187 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 20.02 元。杨阳、中科 福泉用以认购本次新股的资产为：杨阳持有的博韩伟业（北京）科技有限公司 61.00%的股权、中科福泉持有的博韩伟业 19.00%的股权。

同时，公司向珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐 互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海宏升融创股权投资合伙企业 （有限合伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）四名投资者增 发股份募集配套资金。共向安赐柒号发行人民币普通股（A 股）5,994,005 股， 向安赐捌号发行人民币普通股（A 股）8,057,942 股，向宏升融创发行人民币普 通股（A 股）1,502,997 股，向时位投资发行人民币普通股（A 股）1,502,997 股， 每股面值 1 元，每股发行价为人民币 20.02 元。

新增股份为有限售条件的流通 A 股，本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金后，发行人股东持股比例如下：

序号	姓名	股票数量（股）	持股比例（%）
1	张京豫	36,497,500	24.62
2	张倩	17,173,000	11.59
3	齐昌凤	3,679,000	2.48
4	张光明	1,000,000	0.67
5	张超	1,000,000	0.67
6	杨阳	31,693,306	21.38
7	中科福泉	12,812,187	8.64
8	安赐柒号等四家配售对象	17,057,941	11.51
9	其他股东	27,320,500	18.43
合计		148,233,434	100.00

发行人股本结构如下：

股东类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、无限售条件流通A股	24,120,500	16.27
二、有限售条件流通A股	124,112,934	83.73

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发行保荐书

		发行保荐书
股东类别	股份数量（股）	股权比例（%）
其中：境内法人持股	29,870,128	20.15
境内自然人持股	94,242,806	63.58
合计	148,233,434	100.00

（ 4 ） 2015 年 9 月，资本公积转增股本

2015 年月 9 日，华鹏飞召开股东大会决议通过《2015 年半年度资本公积金 转增股本的议案》，以 2015 年 8 月 20 日的总股本 148,233,434 股为基数，进行 资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 148,233,434 股，转增后公司总股本变更为 296,466,868 股。

转增完成后，发行人股本结构如下：

股东类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、无限售条件流通A股	48,241,000	16.27
二、有限售条件流通A股	248,225,868	83.73
其中：境内法人持股	59,740,256	20.15
境内自然人持股	188,485,612	63.58
合计	296,466,868	100.00

（ 5 ） 2017 年 5 月，资本公积转增股本

2017 年 4 月 18 日，华鹏飞召开年度股东大会决议通过《2016 年度利润分配 预案》，以 2016 年 12 月 31 日的总股本 296,466,868 股为基数，进行资本公积金 转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 237,173,494 股，转增后 公司总股本变更为 533,640,362 股。

转增完成后，发行人股本结构如下：

股东类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、无限售条件流通A股	221,270,274	41.46
二、有限售条件流通A股	312,370,088	58.54
其中：境内法人持股	61,408,588	11.51
境内自然人持股	250,961,500	47.03
合计	533,640,362	100.00

（ 6 ） 2017 年 11 月，注销股份

2017 年 4 月 18 日，华鹏飞召开年度股东大会决议通过《关于定向回购李长

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发行保荐书

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军、杨阳 2016 年度应补偿股份及现金返还的议案》，以 1 元的总价回购注销杨 阳、李长军 2016 年应补偿公司股份 1,678,376 股，本次回购注销部分股份导致公 司总股本变更为 530,619,285 股。2017 年 11 月注销回购的股份。

本次注销完成后，发行人股本结构如下：

股东类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、无限售条件流通A股	219,075,274	41.29
二、有限售条件流通A股	311,544,011	58.71
其中：境内法人持股	61,408,587	11.57
境内自然人持股	250,135,424	47.14
合计	530,619,285	100.00

（ 7 ） 2018 年 9 月，注销股份

2018 年 5 月 18 日，华鹏飞召开年度股东大会决议通过《关于定向回购李长 军、杨阳 2017 年度应补偿股份及现金返还的议案》，以 1 元的总价回购注销杨 阳、李长军 2017 年应补偿公司股份 53,894,852 股，本次回购注销部分股份导致 公司总股本变更为 476,724,433 股。2018 年 9 月注销回购的股份。

本次注销完成后，发行人股本结构如下：

股东类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、无限售条件流通A股	251,387,140	52.73
二、有限售条件流通A股	225,337,293	47.27
其中：境内法人持股	61,408,587	12.88
境内自然人持股	163,928,706	34.39
合计	476,724,433	100.00

2 、最新股权结构和前十名股东

截至 2020 年9 月30 日 ，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东名称	股东性质	股份总数	股权比 例（%）	持有有限售条 件的股份数量
1	张京豫	境内自然人	115,793,800	24.29	86,845,350
2	杨阳	境内自然人	30,593,322	6.42	30,513,099

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发行保荐书

					发行保荐书
序号	股东名称	股东性质	股份总数	股权比 例（%）	持有有限售条 件的股份数量
3	珠海安赐互联捌号 股权投资基金企业 （有限合伙）	境内非国有法人	29,008,591	6.08	-
4	张倩	境内自然人	28,938,688	6.07	21,704,016
5	珠海安赐互联柒号 股权投资基金企业 （有限合伙）	境内非国有法人	21,578,418	4.53	-
6	齐昌凤	境内自然人	9,933,300	2.08	7,449,975
7	新疆中科福泉股权 投资有限合伙企业	境内非国有法人	8,150,000	1.71	-
8	陈建聪	境内自然人	6,300,000	1.32	-
9	李彩丽	境内自然人	6,000,000	1.26	-
10	周春平	境内自然人	4,500,000	0.94	-
合计			260,796,119	54.70	146,512,440

3 、本次发行前后股权变化情况

截至 2020 年9 月30 日 ，公司总股本为 476,724,433 股，张京豫持有公司 115,793,800 股，占公司总股本的 24.29%，为公司的控股股东及实际控制人。张 倩、齐昌凤、张光明及张超为张京豫的一致行动人，张京豫及其一致行动人合计 持有公司股份数量为 158,715,788 股，占公司总股本的 33.29%。

按照本次向特定对象发行股票数量上限 143,017,329 股测算，本次发行完成 后，张京豫及其一致行动人的持股比例最低减少至 25.61%，仍为上市公司的控 股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

4 、主营业务、主要产品

发行人系国内电子信息产业领域的智慧物流生态链整合服务商。公司基于互 联网技术下的智慧物流生态链发展战略，借助云计算、大数据、人工智能等物联 网技术，为行业客户提供全网全程的移动物联运营服务。公司依托多年专业的综 合物流服务经验，不断融合并推动移动物联运营服务、综合物流服务、地理信息 测绘服务及供应链服务各业务板块协同发展，着力打造多产业协同发展的一体化 供应链生态圈。公司主营业务属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 - 年修订）》的“信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业”

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发行保荐书

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（I65）。

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（ 1 ）移动物联网运营服务

公司专注于为客户提供企业级移动信息化、移动计算及移动终端综合运营服 务，将行业终端定制、移动计算技术应用、全网全程运营服务等方面的能力进行 整合，面向大规模现场作业用户提供企业级移动信息化综合运营服务。

公司深挖用户需求，搭建企业级移动信息化综合运营平台，解决企业级移动 信息化产业链中软件开发商、硬件提供商、系统集成商、网络运营商与客户之间 缺乏一体化服务的缺陷，为客户提供完整的终端设备解决方案与全生命周期运营 服务。

（ 2 ）综合物流服务

公司是国内电子信息产业领域的专业物流服务商，凭借深圳、东莞、苏州等 国内大中城市的现代仓储网络和干支线配送体系以及大型货运车队，依托物流运 输管理系统，让物流动态信息全程可视、可控、可追踪，为电子信息产业客户提 供“一体化、一站式、个性化”的第三方物流服务。

公司建立了具有行业领先水平的物流信息化管理平台，成为了电子信息产业 领域专业物流服务的骨干企业和专业物流服务的领军企业。公司建立了覆盖全国 主要城市的物流业务网络，具备为国内电子信息产业客户提供较大规模物流服务 的能力，并与联想、中兴通讯、华为等知名的电子信息企业建立了长期稳定的合 作关系。

（ 3 ）地理信息测绘服务

公司面向国土、农业、城市管理、交通、水利、电力、林业、能源等行业，

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围绕地理信息及与之相关的各类专题信息，从数据采集获取、数据加工处理、数 据管理应用的各个环节，为客户提供测绘地理信息技术服务。主要包括摄影测量 与遥感、工程测量、不动产测绘、地理信息系统工程、测绘航空摄影等综合技术 服务。业务领域涵盖完整的测绘地理信息技术业务链，包括地理信息数据获取、 数据处理应用及数据管理系统开发。

（ 4 ）供应链服务

公司围绕核心客户，通过对核心客户上下游企业物流及贸易环节的闭合管 控，完善供应链协同采购、资金结算、物流仓储配送服务等专业能力，从而创建 集商流、物流、信息流、资金流于一体的“商贸供应链集成运营模式”。同时积 极发掘核心客户企业价值，根据客户所处行业、资信及财务等状况，探索为优质 客户提供商业保理服务，帮助客户缓解资金压力。

5 、历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况

单位：万元

首发前最近一年末净资产额 （2011 年末）	16,260.68	16,260.68	16,260.68
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资金额
	2012年8月	首次公开发行股票	20,586.50
	2015年8月	发行股份购买资产配套募资	34,150.00
首发后累计派现金额	4,085.32
本次发行前最近一期末 净资产额	37,936.11

注：首发前最近一年末净资产额及本次发行前最近一期末净资产额均使用合并层面归属 于母公司净资产口径。

（四）发行人控股股东及实际控制人

1 、控股股东基本情况

公司的控股股东及实际控制人为张京豫，目前持有公司115,793,800股股份， 占公司总股本24.29%。张京豫及其一致行动人张倩、齐昌凤、张光明、张超共持 有公司158,715,788股股份，占公司股份总数的33.29%。张京豫简介如下：

张京豫：男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1963年12月，硕士。1993 年至2000年期间就职于深圳市运输局下属企业货运中心，2000年至今，任公司董

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事长、总经理，为公司控股股东及实际控制人。

张京豫未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不存在被列为失信被执行人的情 形。

2 、发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至 2020年9月30日 ，发行人股权控制结构图如下：

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3 、实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至 2020年9月30日 ，实际控制人张京豫先生控制的其他企业如下表：

序号	投资控股、参 股的企业名 称（全称）	该企业主营业务或产品	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
1	深圳市麦迪 科咨询服务 有限公司	信息咨询服务（不含人才中介、证券、 保险、金融业务及其它限制项目）；国 内贸易；货物及技术进出口（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）	800	100.00
2	深圳市育禾	信息咨询服务（不含人才中介、证券、	800	90.00

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发行保荐书

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序号	投资控股、参 股的企业名 称（全称）	该企业主营业务或产品	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
	咨询服务有 限公司	保险、金融业务及其它限制项目）；国 内贸易；货物及技术进出口（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。
3	深圳市德马 科智能机械 有限公司	工业设备、五金塑胶制品、机床的技术 研发与销售；国内贸易；货物及技术进 出口。（不含法律、行政法规、国务院 决定禁止项目和需前置审批的项目）工 业设备、五金塑胶制品、机床的生产。	612	85.00

4 、实际控制人所持股权质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2020 年10 月 29 日 的《证券质押及司法冻结明细表》，张京豫及其一致行动人所持股份质押 情况如下：

出质人	质权人	起始日期	截止日期	质押股数 （万股）	贷款金额 （万元）
张京豫	深圳市高新投集团有限公 司（纾困）	2019.11.14	2020.11.13	3,950	11,000
张京豫	深圳市高新投融资担保有 限公司	2019.12.30	2020.12.29	198	2,000
齐昌凤	深圳市高新投融资担保有 限公司			760
张京豫	深圳市高新投保证担保有 限公司（纾困）	2020.4.20	2021.4.19	2,520	9,000
张倩	深圳市高新投保证担保有 限公司（纾困）			1,300
合计	-	-	-	8,728	-

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1 、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	152,501.91	151,836.13	217,837.08	289,818.32

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3-1-14

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发行保荐书

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
负债总额	102,720.11	88,757.58	104,788.66	89,631.64
少数股东权 益	11,845.69	18,383.70	15,468.88	12,209.26
股东权益	49,781.80	63,078.55	113,048.42	200,186.68

（ 2 ）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	36,951.39	59,130.54	95,397.17	96,412.38
营业利润	923.55	-48,049.13	-56,247.93	-19,181.76
利润总额	1,084.21	-47,707.89	-55,020.03	11,182.45
净利润	781.03	-49,969.87	-56,096.81	8,981.99

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,117.17	12,320.15	14,849.08	3,423.20
投资活动产生的现金流量净额	604.62	-8,494.49	-7,413.71	-17,013.59
筹资活动产生的现金流量净额	-7,369.64	1,761.87	-12,887.17	9,385.52
现金及现金等价物净增加额	-5,648.97	5,587.53	-5,451.80	-4,194.50

2 、主要财务指标表

（ 1 ）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

				单位：万元
	2020 年1-9 月
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动性资产处置损益	10.91	36.40	149.94	-265.43
计入当期损益的政府补助（但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外）
	288.72	596.38	1,073.99	752.44
银行理财产品取得的投资收益	-	-	33.97	-
根据税收、 会计等法律、 法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响
	4,304.09	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出
	99.54	-19.20	933.86	30,330.49
小计	4,703.26	613.59	2,191.75	30,817.49

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3-1-15

发行保荐书

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				发行保荐书
	2020 年1-9 月
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
减：非经常性损益相应的所得税	678.42	51.28	259.00	52.80
减：少数股东损益影响数	1,845.02	121.88	101.49	3.20
非经常性损益影响的净利润	2,179.82	440.44	1,831.27	30,761.50
归属于母公司普通股股东的净 利润
	420.92	-52,884.69	-60,187.99	5,912.52
非经常性损益占同期归属于上 市公司股东净利润比例
	517.87%	-0.83%	-3.04%	520.28%
扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润
	-1,758.90	-53,325.13	-62,019.26	-24,848.97

（ 2 ）最近三年及一期主要财务指标

项目	项目	2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月	2019年12月31 日/2019 年度	2018年12月31 日/2018 年度	2017年12月31 日/2017 年度
流动比率		1.21	1.42	1.42	1.64
速动比率		0.81	1.09	1.05	1.14
资产负债率（母公司报表）		34.06%	38.49%	20.08%	17.97%
资产负债率（合并报表）		67.36%	58.46%	48.10%	30.93%
应收账款周转率（次）		0.56	0.80	1.60	2.81
存货周转率（次）		0.84	1.43	1.70	1.84
每股净资产（元/股）		1.04	1.32	2.37	3.77
每股经营活动现金流量（元/股）		0.02	0.26	0.31	0.06
每股净现金流量（元/股）		-0.12	0.12	-0.11	-0.08
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基 本	0.01	-1.11	-1.16	0.11
	稀 释	0.01	-1.11	-1.16	0.11
扣除非经常性损益 前净资产收益率（%）	加权平均	1.12%	-74.34%	-40.02%	3.19%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基 本	-0.04	-1.12	-1.20	-0.47
	稀 释	-0.04	-1.12	-1.20	-0.47
扣除非经常性损益 后净资产收益率（%）	加权平均	-4.68%	-74.96%	-41.24%	-13.39%

3 、发行人最近三年及一期主营业务收入、主营业务利润构成及主要产品毛 利率、产销量情况

（ 1 ）最近三年一期主营业务收入构成

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类别	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重

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				发行保荐书	发行保荐书	发行保荐书	发行保荐书	发行保荐书	发行保荐书
综合物流服务		11,504.85	31.18%	19,251.26	32.64%	35,220.90	36.98%	37,234.47	38.72%
智能移动服务		2,231.87	6.05%	3,410.41	5.78%	14,434.01	15.15%	19,312.04	20.08%
测绘及数据产品		21,289.84	57.70%	33,957.89	57.58%	44,341.14	46.55%	36,901.34	38.37%
供应链业务		1,869.43	5.07%	2,358.34	4.00%	1,255.31	1.32%	1,265.99	1.32%
其他		-	-	-	-	-	-	1,456.54	1.51%
合计		36,895.99	100%	58,977.90	100%	95,251.36	100%	96,170.38	100%

（ 2 ）最近三年及一期主营业务毛利构成

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类别	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
综合物流服务	2,158.80	22.81%	2,068.31	14.82%	3,013.78	10.96%	2,998.93	10.38%
智能移动服务	-50.25	-0.53%	-2,473.79	-17.73%	7,212.72	26.24%	11,179.10	38.71%
测绘及数据产品	5,485.70	57.97%	11,999.97	86.00%	16,008.32	58.23%	13,512.02	46.79%
供应链业务	1,869.43	19.75%	2,358.34	16.90%	1,255.31	4.57%	1,265.99	4.38%
其他	-	-	-	-	-	-	-77.78	-0.27%
合计	9,463.68	100%	13,952.83	100%	27,490.14	100%	28,878.27	100%

受经济环境下行、市场竞争加剧、大客户违约等一系列事件影响，报告期内 公司主营业务利润逐年下滑。

（ 3 ）最近三年一期主要产品（或行业）毛利率

发行人最近三年及一期毛利率构成情况如下表所示：

产品名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
主营业务	25.65%	23.66%	28.86%	30.03%
其中：综合物流服务	18.76%	10.74%	8.56%	8.05%
智能移动服务	-2.25%	-72.54%	49.97%	57.89%
测绘及数据产品	25.77%	35.34%	36.10%	36.62%
供应链业务	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
其他	-	-	-	-5.34%
其他业务	4.91%	57.71%	49.71%	5.31%
综合毛利率	25.62%	23.75%	28.89%	29.97%

三、保荐机构与发行人的关联关系说明

本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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3-1-17

发行保荐书

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（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人无其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

保荐代表人、项目承做部门在复核华鹏飞股份有限公司公司在创业板向特定 对象发行股票申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券 投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工 作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审 阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内 核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核 部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2020年8月21日召开了问核会 议。

本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于 2020 年 8 月 22 日召开内核会 议，对华鹏飞股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票申请文件进行 审核。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，分别为钱 程、王嘉、董建明、刘鸿雁、胡跃明、廖茂野、汤涓，达到规定人数。在内核会 议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项 目组成员进行了充分交流及讨论。

经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：华鹏飞股份有限 公司2020年度创业板向特定对象发行股票项目符合有关法律法规的基本要求，并 在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，华鹏飞股份有限公司

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发行保荐书

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2020 年度创业板向特定对象发行股票项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐 机构同意推荐华鹏飞股份有限公司在创业板向特定对象发行股票。

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3-1-19

发行保荐书

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第二节 保荐机构承诺

一、承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市， 并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

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发行保荐书

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控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本次发行中发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等 依法需聘请的证券服务机构以外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还 聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对共享云仓项目、车货配物流信息平台 项目及智慧社区运营管理项目进行了可行性分析，双方签订了相关服务合同，并 出具了相应可行性研究报告。经核查，此聘请行为合法合规，除此之外不存在直 接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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发行保荐书

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》 等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发 行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司 法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下 —— 简称《管理办法》）以及发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）（以下简称《监管问答》）等法律法规及证监会规定的在创业 板向特定对象发行股票条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意 作为保荐人推荐其在特定对象发行股票条件。

二、发行人本次发行履行的决策程序

（一）本次发行相关董事会决议

2020年7月15日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，与会董事一致审 议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股 票预案的议案》等议案。

（二）本次发行相关的股东大会决议

2020 年 8 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议 案》等议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次在创业板向特定对象发行股票履行 了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合发行条件的说明

本保荐机构依据《证券法》、《管理办法》以及《监管问答》对发行人是否

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3-1-22

发行保荐书

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符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》的相关规定

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了 逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行 条件，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一 股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2020 年第二次临时股东大会批 准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第 九条的规定。

（二）本次向特定对象发行股票符合《管理办法》的相关规定

本保荐机构根据《管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核 查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会、深交所关于创 业板向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事 实依据的具体情况如下：

1 、本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

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3-1-23

发行保荐书

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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

本保荐机构核查了发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部 门相关公告、审计报告、年度报告等文件，发行人不存在上述情形。

2 、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于“共享云仓项目”、“车货配物流信息平 台项目”、“智慧社区运营管理项目”和补充流动资金。本次募集资金用途符合 国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项 的规定。

（2）本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“共享云仓项目”、“车货 配物流信息平台项目”、“智慧社区运营管理项目”和补充流动资金，不为持有 财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募 集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人张京豫控制的其他 企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三） 项的规定。

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3-1-24

发行保荐书

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3 、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相 关规定

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的 对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营 账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条之规定。

4 、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的相关 规定

根据发行人 2020 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发 行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调 整。本次向特定对象发行定价符合《管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。

5 、本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条之规定。

6 、本次向特定对象发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保 收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条之规定。

7 、本次向特定对象发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为张京豫，本次发行不会导致发行人 控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条之规定。

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3-1-25

发行保荐书

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（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》的相关规定

“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变 动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。”

经核查，本保荐机构认为，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问 答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

（四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，发行人已召开董事会第四届第七次会议以及 2020 年第 2 次临时股东大 会，审议通过了《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》。

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发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

发行人实际控制人已出具承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

2、承诺不侵占公司利益；

3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其 他方式损害公司利益；

4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的 任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责 任。

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自本承诺签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神。

四、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金拟投向共享云仓项目、车货配物流信息平台项 目和智慧社区运营管理项目。其中共享云仓项目主要面向电商提供云仓服务，与 公司传统的物流仓储相比，业务紧密度较高，是对传统仓储服务的升级，面对的 客户群体及运营模式发生了较大变化；车货配物流信息平台项目，与公司传统的 物流运输相比，业务紧密度较高，是对传统物流运输服务的升级转型，运营模式 发生了改变；智慧社区运营管理项目，与公司传统的移动物联运营服务相比，技 术相关度较高，是移动物联技术在新应用领域的延伸，客户群体发生了较大变化。 新客户群体和新运营模式将给募投项目的实施效果带来一定的不确定性。如果未 来市场环境、技术、政策等方面出现重大变化，将进一步影响项目的实施效果。 智慧社区运营管理项目由公司子公司博韩伟业实施，智慧社区运营管理项目的 关键技术来源于博韩伟业，尽管公司建立并实施了较为完善的内部控制体系与 制度，但仍然存在无法对子公司实施有效控制和风险管理的可能性，并可能会 影响到公司智慧社区运营管理项目的开展。

2020 年初受新冠疫情影响，我国部分地区采取了封城、停工、隔离等措施， 基本停止了必需品生产以外的经济活动，各地采取的隔离措施影响物流运输服 务通畅，部分上游供应商及下游客户无法正常生产经营。疫情防控期间客户开

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工率不足，物流需求减少，仅有中兴通讯、当纳利等部分大客户有少量货物发 运；公司部分运输运力需要下游二级渠道中转运输，但因疫情防控需要，大部 分外协物流运输公司复工时间较晚，复工率低，导致公司部分物流运输业务处 于停滞状态。同时，公司为控制经营风险、加强应收账款回收，主动放弃付款 账期过长或存在潜在支付风险的部分客户。以上原因导致综合物流服务收入和 业绩下滑。

面对该情况，公司积极应对，增强销售队伍建设，开拓新的客户，已经取 得了一定的效果。公司2020 年1-9 月综合物流服务收入11,504.85 万元，较上 年同期减少31.79%，随着疫情的逐步控制，公司综合物流服务已恢复正常运营， 2020 年第三季度综合物流服务营业收入已基本恢复至2019 年同期水平。虽然公 司已采取相关措施积极应对，但结合公司目前已实现业绩及在手订单情况来看， 该业务全年很可能较上年继续下滑，对共享云仓项目与车货配物流信息平台项 目的实施造成一定的不利影响。

（二）募集资金投资项目达不到预期效益的风险

国家高度重视物流行业发展，大力推进物流行业向智能化、智慧化转型，市 场对智慧物流相关服务的需求不断提升，本次募投项目市场空间广阔；但项目的 可行性分析是建立在当前的市场环境、政策导向、技术发展趋势等因素基础上， 如果在公司募集资金投资项目实施完成后，宏观环境、市场需求等发生不利变化， 可能导致募投项目达不到预期效益的风险。

（三）业绩持续亏损的风险

2018 年度和 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-60,187.99 万元和-52,884.69 万元，持续大规模亏损，主要由于计提大额商誉减值准备和资 产减值准备所致。同时，2019 年公司综合物流业务因受宏观经济形势影响，现 有客户业务量同比下降，新增客户数量也较去年同期下降，公司为控制经营风险、 加强应收账款回收，主动放弃付款账期过长或存在潜在支付风险的部分客户，导 致综合物流收入下降；公司全资子公司博韩伟业的重点客户中邮速递与中国邮政 机构整合，寄递业务改革递进，产业升级，推进智能分拣设备，造成邮政系统 PDA 使用量下降，且 中邮速递单方面违约， 与博韩伟业部分业务未按时结算，

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导致博韩伟业营业收入下降，从而导致公司 2019 年整体经营业绩亏损。 2020 年 初受到新冠肺炎疫情影响，部分地区采取延迟复工以及限制物流、人流等疫情 防控政策，基本停止了必需品以外的经济活动，公司主营业务综合物流及地理 信息测绘业务受到防疫措施的影响，无法正常开展，导致公司2020 年上半年业 绩出现亏损。

随着疫情影响逐渐消退，公司经营已回归正常，2020 年1-9 月，公司归属 于母公司所有者的净利润为420.92 万元 ， 实现扭亏，但 如果未来三大板块业务 不能 持续 复苏 或本次疫情反复甚至持续加深 ，公司将可能面临持续亏损的风险。

（四）博韩伟业与中邮速递合同纠纷风险

中邮速递对博韩伟业提供的 PDA 运营服务的结算价格等有异议，于 2018 年 9 月 21 日向博韩伟业发出了《关于停用外场 PDA 设备的函》，自 2018 年 5 月 起未再向博韩伟业支付外场 PDA 设备服务费，同时，之前投放的手机智能终端 的服务费亦一直未结算。2020 年 1 月 10 日，博韩伟业向北京市仲裁委员会提交 《仲裁申请书》，请求裁决中邮速递支付外场 PDA 设备服务费、手机智能终端 服务费及违约金等。北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 20 日受理仲裁申请， 博韩伟 业分别于2020 年5 月20 日、7 月10 日变更了仲裁请求。本次仲裁于5 月25 日 第一次开庭，10 月24 日第二次开庭，截至本报告出具日尚未审结。 此次仲裁涉 及金额较大，根据 2020 年 5 月 20 日博韩伟业向北京仲裁委员会提交的《仲裁申 请书》，仲裁金额达 34,391.88 万元，如果胜诉将对公司当期的盈利及现金流产 生较为积极的影响，如果败诉公司投入的设备等将形成损失。另外，中邮速递是 博韩伟业第一大客户，2017 和 2018 年对其收入占博韩伟业总收入的比例均超过 了 70%， 2017 年度至2020 年1-9 月中邮速递对博韩伟业收入贡献占比如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	博韩伟业收入总额	其中：中邮速递收入金额	中邮速递收入占比
2017 年	18,051.13	14,137.61	78.32%
2018 年	14,590.36	11,091.43	76.02%
2019 年	3,430.32	1,918.58	55.93%
2020 年1-9 月	1,876.37	1,212.56	64.62%

仲裁可能会影响双方未来的业务合作关系，从而对公司 未来 的盈利产生一定 的不利影响。

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（五）公司地理信息测绘业务受国家政策影响较大的风险

宏图创展属于测绘地理信息行业，面向国土、农业、城市管理、交通、水 利、电力、林业、能源等行业提供测绘及数据产品服务，客户主要为地方政府 及其下属机构和国有企业，经营业绩受国家政策影响较大。

2018 年度及2019 年度宏图创展按业务类型分类的收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
合同类型	2018 年度确认收入	占比	2019 年度确认收入	占比
农经权	19,583.43	44.17%	6,131.56	18.05%
三调	730.69	1.65%	9,174.94	27.01%
地籍	7,716.68	17.40%	7,158.10	21.07%
航测	12,254.30	27.64%	8,435.81	24.83%
其他	4,056.04	9.15%	3,071.63	9.04%
合计	44,341.14	100%	33,972.04	100%

2018 年度宏图创展实现营业收入44,341.14 万元，其中农经权（农村土地 承包经营确权）相关项目实现营业收入19,583.43 万元，占比44.17%。2019 年 度国家对农村土地承包经营确权项目的开展已基本结束，宏图创展已经签订的 农村土地经营确权登记项目大部分已在2018 年完工，2019 年进入质检阶段或维 护期，2019 年度农经权相关项目实现营业收入6,131.56 万元，较2018 年下降 68.69%。

2019 年度宏图创展三调（第三次全国土地调查）相关项目实现营业收入 9,174.94 万元，占比27.01%，较2018 年度增长1155.65%。2019 年度国家三调 相关项目陆续大规模开展，三调相关项目工期较短、技术要求高，根据国务院 第三次全国国土调查领导小组办公室关于印发《第三次全国国土调查实施方案》 的通知（国土调查办发【2018】18 号）的相关要求，截至2019 年5 月31 日前 应全面完成全国各县级的土地调查工作及省级检查工作，经国家政策不断调整， 实际提交时间变更为2019 年10 月，后续数据成果入库及全面核查验收相应推 迟。由于项目周期比合同规定时间延长，进度较慢，三调项目在2019 年度进展 未达预期，未能在2019 年度全部确认收入。

测绘地理信息行业具有一定的政策驱动型和投资驱动型特征，国家固定资 产投资周期性、政策的波动会对其行业产生一定影响。近年来，我国经济和城

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镇化建设快速发展，固定资产投资总量不断增长，政府部门和相关投资单位的 固定资产投资一直保持着较大规模。但如果未来城镇化进程放缓、固定资产投 资规模下降、公共预算紧缩，或国家固定资产投资、公共财政支出方向、政策 及方式发生变化，将对宏图创展未来经营业绩造成不利影响。

（六）应收账款发生坏账损失的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末 ，公司应收账款账面价 值分别为 398,681,778.20 元、 793,333,568.02 元、 688,616,081.14 元及 620,285,025.57 元 ，金额较大。2018 年以来公司应收账款增长较快，主要系子 公司宏图创展建造合同形成的已完工未结算项目由存货结转至应收账款及供应 链业务量增加所致。 其中截至2020 年9 月末，子公司宏图创展应收账款账面价 值为350,536,386.27 元，宏图创展2020 年1-9 月确认信用减值损失1,761.83 万元，主要原因系应收账款账龄增加所致。

受到2020 年1 月开始的新冠疫情影响，国家及各地政府复工复产时间较晚， 宏图创展应收账款的回收亦受到延迟复工因素的影响，宏图创展本应于2020 年 初回收的应收账款相应推迟，考虑到其客户以政府部门及下属单位、国有企业 为主，结算存在相应的支付审批流程，部分业务收款周期相对较长，且公司收 款亦存在一定的季节性因素，政府部门及下属单位、国有企业通常于每年下半 年进行工程验收、农历年前后结算付款。以上原因导致宏图创展长账龄的应收 账款显著增加。

宏图创展将继续加强对应收账款的催收管理，针对长账龄应收账款建立了 长效管理机制，针对应收账款金额较大、账龄较长的客户制定了相应的清收计 划，预计2020 年末能完成大部分金额较大、账龄较长应收账款的回收，届时应 收账款信用减值损失导致业绩下滑的因素将在一定程度上消除。截至2020 年9 月30 日，宏图创展已于2020 年度累计收到项目回款12,896.31 万元，应收账 款金额较大、账龄较长的问题得到初步的改善。

尽管宏图创展客户主要为地方政府及国有企业，资信状况良好，客户偿债 能力较强，违约风险较低，且形成应收账款的农村土地承包经营权确权登记颁 证项目及第三次全国土地调查项目均为国家性政策推动，但宏图创展客户的回

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款资金来源大部分为政府财政资金，回款情况受基础设施投资增速及地方财政 资金状况影响较大。若国家宏观经济增速放缓，基础设施投资增速下降及地方 财政资金压力增大，将不利于其应收账款的收回。同时，公司坏账准备计提与 公司的利润水平相联系，前述因素发生明显恶化时，将对公司的利润水平造成 一定程度的不利影响。

（七）建造合同形成的已完工未结算资产发生减值损失的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年9 月末 ，公司存货账面价值分 别为 439,091,152.46 元、358,054,626.07 元、272,429,908.68 元和 384,831,315.98 元 。公司存货主要为已完工或部分完工未结算的测绘及数据业务的建造合同，虽 然测绘及数据产品业务毛利率较高，但若未来出现客户付款困难，无法及时结算， 则存在减值风险。

（八）劳务派遣风险

华鹏飞控股子公司宏图创展主要为国土、农业、城市管理、交通、水利、电 力、林业、能源等行业提供地理信息测绘服务，包括外景测量、数据采集、加工 处理、管理应用等环节，其中外景测量等环节需要大量劳动力，属于劳动密集型 环节。近几年，宏图创展业务快速发展，测绘项目分布广泛，部分项目时效性要 求较强，存在短期大量临时用工的需求，宏图创展从满足业务发展需求、灵活用 工降低人员成本方面考虑，选择通过劳务派遣公司派遣员工方式，用于外景测量 等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成。报告期各期末宏图创展劳务派遣 用工与用工总数情况如下：

报告期期末	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31	2020.9.30
劳务派遣人数（人）	697	1,090	1,178	916
用工总数（含劳务派遣）（人）	1,071	1,503	1,620	1,625
劳务派遣占比	65.08%	72.52%	72.72%	56.37%

根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用 工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。报告期内，宏图 创展劳务派遣用工数占比远高于规定的上限，存在用工不合规的风险。虽然报告 期内宏图创展未因劳务派遣问题受到过处罚，且开原市人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 14 日出具了《无违规情况说明》，证明宏图创展自成立以来无违规

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情况。 针对劳务派遣风险，宏图创展及其法定代表人韩国超已于2020 年10 月9 日出具《承诺函》，承诺将逐步减少劳务派遣用工数量，并保证在两年内将被 派遣劳动者数量占用工总量的比例降低至10%以下;若两年内未将劳务派遣用工 数量占比降低至10%以下，政府主管部门要求整改的，宏图创展将按相关要求在 限期内整改完毕。尽管宏图创展及其法定代表人韩国超已对劳务派遣用工不合 规的情况提出了解决措施， 但仍不排除未来可能因用工不合规而导致被处罚的风 险。

（九）类金融业务经营风险

类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金 融许可证》等牌照的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁 公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于 新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确，行业风险 突出。发行人子公司华飞保理经营的保理业务属于类金融业务范畴，其自身经 营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人保理业务应收保理款余额为 185.69 万元，虽然华飞保理只为万科提 供服务且已与万科指定的再保理银行签署无追索权的再保理协议，在完成再保 理业务后，实质上的信用风险系由再保理银行承担，华飞保理垫资期限不超过 一周，历史上从未发生应收保理款不能按时收回的情形，但是若在应收保理款 回收前万科出现流动性风险或再保理银行出现违约等极端情况，发行人仍然面 临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大 调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

（十）业务规模扩张和管理跨度加大的风险

目前，公司核心业务涵盖移动物联网、综合物流、地理信息测绘及供应链服 务等领域，业务规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提出了 更高的要求。公司目前已建立了有效的投资决策体系和完善的内部控制制度，不 断培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着本次募集资金的投入 使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的 经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，如果公司

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管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司 的整体运营造成不利影响。

（十一）智慧物流、智慧社区领域人才流失的风险

近年来，公司积极布局智慧物流、智慧社区，对移动物联网、云计算、大数 据技术等领域存在较大的人才需求。智慧物流、智慧社区所需的大数据、物联网 等属于人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对 公司业务发展起到至关重要的作用。由于行业整体高端技术人才相对稀缺，若公 司相关领域人才出现流失，则可能对公司稳定健康发展带来不利影响。

（十二）业绩承诺补偿回收的风险

2018 年 2 月 27 日，公司股东杨阳及其配偶李长军自愿签署《关于博韩伟业 （北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》，承诺目标公司博 韩伟业 2018 年度、2019 年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润）分别不低于 14,000 万元、16,000 万元。根据广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份有限公司实际盈利数与承诺盈 利数差异鉴证报告》（广会专字【2019】G19003020076）博韩伟业 2018 年度实 现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 71,969,450.94 元，较承诺 盈利数 140,000,000.00 元少 68,030,549.06 元；根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情 况的专项审核报告》（信会师报字【2020】第 ZL10108 号），博韩伟业 2019 年 度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-313,439,407.53 元，较 承诺盈利数 160,000,000.00 元少 473,439,407.53 元。2018 年、2019 年博韩伟业承 诺业绩累计未完成 541,469,956.59 元。杨阳及李长军能否及时按照业绩补偿约定 进行补偿存在不确定性，若补偿最终不能实现，将给公司造成损失。

（十三）宏观经济波动风险

公司主营业务涉及的移动物联网运营服务、综合物流服务、地理信息测绘服 务、供应链服务等所处行业与实体经济密切相关，在宏观经济增速连续放缓，实 体经济面临压力的情况下，可能会导致公司业务需求下降，经营业绩波动的风险。

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（十四）技术革新风险

随着物联网技术的不断升级发展，公司如果不能跟随行业技术的不断升级和 更新，准确预测行业技术的发展和应用市场的变化，将会面临产品技术与市场需 求的脱节，导致客户流失的风险。

（十五）行业竞争加剧风险

移动物联网运营服务、综合物流服务、地理信息测绘服务、供应链服务等所 处行业的企业数量众多，行业集中度不高，中小规模企业之间的同质化竞争加剧， 同时随着物流新兴业态不断涌现，重点龙头企业规模效应显著。尽管公司通过提 供一体化供应链服务解决方案在国内保持了一定的竞争优势，但未来的行业竞争 将会集中在专业化及增值服务方面，只有那些能够提供专业化以及增值服务的运 营商，才能在市场竞争中脱颖而出。

（十六）股票市场波动风险

股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济 形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都 会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票 市场波动风险。

（十七）审批风险

本次向特定对象发行方案已经通过公司董事会、股东大会审议通过，截至本 说明书签署日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：

• 1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

• 2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案 能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得批准 或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、发行人的发展前景

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报告期内，发行人专注于“大物流”行业，基于以下分析，本保荐机构认为， 发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长的态势：

（一）发展智慧物流与智慧社区，落实发展战略

公司是国内领先的智慧物流生态链整合服务商，核心业务涵盖综合物流、移 动物联、地理信息测绘及供应链服务业务。公司依托创新的物联网运营模式以及 成熟的物联网运营经验优势，已具备成熟的“一体化、一站式、个性化”综合物 流整体服务能力，能够为 IT、芯片、通讯、精密仪器和汽配等行业客户提供一 站式物流解决方案服务。

本次向特定对象发行股票是落实公司以科技推动传统物流向智慧物流转型 并开拓智慧社区新兴市场发展战略的相关举措。通过本次向特定对象发行股票， 公司将进一步夯实中国领先的智慧物流、物联网生态链整合服务商的优势地位， 从技术、模式、空间等诸多方面改变传统物流业的运作方式和效率水平，推动中 国物流行业整体向更加智能、高效、便捷的方向转型、升级；以智慧社区为落地 方向，利用物联网、人工智能及大数据分析等技术为抓手，推动社区物业实现真 正意义上的精细化管理、提升社区综合管理品质并向现代服务业转型；同时，公 司智慧物流、智慧社区的研发能力、技术水平、营销能力都将得到大幅提升，对 于部分前沿技术，公司可以针对性地进行应用场景开发，加速商业化进程。募投 项目的实施也将进一步增强公司的综合竞争力和市场地位，保障公司长期稳定发 展。

（二）优化资本结构，提升公司综合竞争力

公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，提高资本实力，优化公司资本结 构，改善财务状况，缓解业务发展过程中的资金需求压力，提高公司盈利水平和 抗风险能力。本次向特定对象发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的 积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符 合公司股东的长远利益。

附件：保荐代表人专项授权书

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发行保荐书

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2020 年度 创业板向特定对象发行股票项目之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

汤牧

保荐代表人：

王广红 刘国谋

保荐业务部门负责人： 江向东 内核负责人： 张丽丽 保荐业务负责人 及保荐机构总裁： 李翔 董事长、法定代表人： 曹宏

长城证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐书

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附件 长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

华鹏飞股份有限公司

2020 年度创业板向特定对象发行股票项目

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同 意授权王广红、刘国谋担任关于华鹏飞股份有限公司 2020 年度在创业板向特 定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持 续督导等保荐工作。

特此授权。

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被授权人：
王广红 刘国谋
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法定代表人： 曹宏

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长城证券股份有限公司
年 月 日
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