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HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD. Audit Report / Information 2018
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Audit Report / Information
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康芝药业股份有限公司拟收购股权
所涉及的中山爱护日用品有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报字 (2018) 第0374 号
上海众华资产评估有限公司
2018年7月13日
评估报告目录
| 第一部分 资产评估师声明 |
|---|
| 评估报告摘要 第二部分 |
| 第三部分 评估报告正文 |
| 一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者 |
| 二、评估目的 |
| 三、评估对象和评估范围 |
| 四、价值类型和定义 |
| 五、评估基准日 |
| 六、评估依据 |
| 七、评估方法 |
| 八、评估程序实施过程和情况 |
| 九、评估假设 |
| 十、评估结论 |
| 十一、特别事项说明 |
| 十二、评估报告使用限制说明 |
| 十三、评估报告日 |
| 第四部分 附件 |
资产评估师声明
(一)我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容 是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认: 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委 托人和相关当事方的责任。
(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。
(四) 在执行本次评估程序过程中, 对资产的法律权属, 评估师进行了必要的、独 立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属讲行了确认或发表了意见。评估 师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
康芝药业股份有限公司拟收购股权
所涉及的中山爱护日用品有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报字 (2018) 第0374 号
摘 要
一、委托人: 康芝药业股份有限公司
二、评估报告使用者: 根据资产评估委托合同的约定, 本次经济行为涉及的委托人 及国家法律、法规规定的报告使用者, 为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位: 中山爱护日用品有限公司
四、评估目的: 为康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限 公司股东全部权益价值提供参考。
五、评估基准日: 2018年3月31日
六、评估对象及评估范围:评估对象为中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值, 评估范围为中山爱护日用品有限公司的全部资产和负债。
七、价值类型: 市场价值
八、评估方法: 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则, 遵循独 立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格 标准, 采用收益法和资产基础法进行了评估, 评估结论依据收益法。
九、评估结论:经采用收益法评估结果,中山爱护日用品有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日股东全部权益账面价值 3,811.43 万元, 评估值 35,022.00 万元, 评估增值
31,210.57 万元, 增值率 818.87% (股东全部权益价值评估值大写: 人民币叁亿伍仟零贰 拾贰万元整)。
十、评估结论使用有效期: 自 2018年3月31日起至2019年3月30日止。
十一、对评估结论产生影响的特别事项:在使用本评估结论时,提请评估报告使用 人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,并在 使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产 评估报告正文。
康芝药业股份有限公司拟收购股权
所涉及的中山爱护日用品有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报字 (2018) 第0374 号
正文
康芝药业股份有限公司:
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对康芝药业股份 有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益在 2018年3月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者
(一)委托人概况
公司名称: 康芝药业股份有限公司(以下或简称"康芝药业")
统一社会信用代码: 91460000708873536T
类 型: 其他股份有限公司(上市)
交易代码: 300086
所: 海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号 住
法定代表人:洪江游
注册资本: 肆亿伍仟万元整
成立日期: 1994年01月20日
营业期限: 自 1994年 01月 20日至长期
经营范围: 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、 干混悬剂: 生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊; 产品研究开发及技术服务; 生 产退热贴, 医疗器械(1类)的销售: 医药信息咨询服务。(一般经营项目自主经营, 许 可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
上海众华资产评估有限公司 Shanghal Zhonghua Assets Appraisal Co.Ltd
后方可开展经营活动)。
(二)被评估单位概况:
- 注册登记情况
公司名称: 中山爱护日用品有限公司(以下或简称: 中山爱护公司)
统一社会信用代码: 914420005778973775
所: 中山市火炬开发区国家健康基地健康路9号 住
法定代表人:洪江游
注册资本: 6000 万元人民币
公司类型: 其他有限责任公司
成立日期: 2011年06月30日
营业期限: 自 2011 年 06 月 30 日至长期
经营范围: 生产、销售: 洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品、洗衣液、衣物护理剂、 日用清洗剂、洗手液、洗衣皂、五金制品、塑料制品;销售:日用品;食品经营;货物 进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
……2. 公司概况
(1) 公司设立
中山爱护日用品有限公司系 2011年6月30日由佛山市顺德区爱护商贸有限公司、 袁园、欧阳月雪、吴广荣出资设立,设立时注册资本3,000万元。股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 $($ % $)$ |
|---|---|---|---|
| 佛山市顺德区爱护商贸有限公司 | 1,500 | 货币资金 | 50.00 |
| 袁园 | 675 | 货币资金 | 22.50 |
| 欧阳月雪 | 525 | 货币资金 | 17.50 |
| 吴广荣 | 300 | 货币资金 | 10.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
(2) 第一次股权变更
2012年4月,经公司股东会决议,同意佛山市顺德区爱护商贸有限公司将其持有公 司 50%股权分别转让给袁园、欧阳月雪、吴广荣, 并于当月完成工商变更登记。股权转 让后,股权结构如下:
| 股东名称 | . 认缴出资额 (万元) |
出资方式 | 持股比例 $(y_0)$ |
|---|---|---|---|
| 袁园 | 1,350 | 货币资金 | 45.00 |
| 欧阳月雪 | 1,050 | 货币资金 | 35.00 |
| 广荣 旲 |
600 | 货币资金 | 20.00 |
ZHONGHUA Assers APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值
| 资产评估报告 | |
|---|---|
| `勾称 股东 |
TAP 出资额 ---- . 人级儿 , _______ |
--------------------------------------- West . . ∽ |
_________ 持股比例 $\mathcal{O}_0$ L 171 ы. ----- |
|---|---|---|---|
| ロト | 3,000 | 100.00 ____ |
(3) 第二次股权变更
2012年4月, 经公司股东会决议, 同意欧阳月雪将其持有公司 17.5%股权转让给冯 剑扬,并于当月完成工商变更登记。股权转让后,股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 $(\frac{1}{2})$ |
|---|---|---|---|
| 袁园 | 1,350 | 货币资金 | 45.00 |
| 欧阳月雪 | 525 | 货币资金 | 17.50 |
| 吴广荣 | 600 | 货币资金 | 20.00 |
| 冯剑扬 | 525 | 货币资金 | 17.50 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
(4) 第三次股权变更
2013年11月, 经公司股东会决议, 同意袁园将其持有公司 45%股权转让给叶剑锋, 并于次月完成工商变更登记。股权转让后,股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 $($ % $)$ |
|---|---|---|---|
| 叶剑锋 | 1,350 | 货币资金 | 45.00 |
| 欧阳月雪 | 525 | 货币资金 | 17.50 |
| 吴广荣 | 600 | 货币资金 | 20.00 |
| 冯剑扬 | 525 | 货币资金 | 17.50 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
(5) 第四次股权变更
2014 年 11 月, 经公司股东会决议, 同意叶剑锋将其持有公司 33%股权、吴广荣将 其持有公司20%股权、欧阳月雪将其持有公司17.5%股权、冯剑扬将其持有公司17.5%股 权转让给深圳宏程同兴投资有限公司,并于当月完成工商变更登记。股权转让后,股权 结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
出资方式 | 持股比例 $(\% )$ |
|---|---|---|---|
| 叶剑锋 | 360 | 货币资金 | 12.00 |
| 深圳宏程同兴投资有限公司 | 2,640 | 货币资金 | 88.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
(6) 第五次股权变更
ł.
2015年11月, 经公司股东会决议, 同意叶剑锋将其持有公司 12%股权分别转让给 邹文生、胡飞鸿,并于2016年1月完成工商变更登记。股权转让后,股权结构如下:
$\pmb{\gamma}$
Assers APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 ( %) |
|---|---|---|---|
| 邹文生 | 300 | 货币资金 | 10.00 |
| 胡飞鸿 | 60 | 货币资金 | 2.00 |
| 深圳宏程同兴投资有限公司 | 2,640 | 货币资金 | 88.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
(7) 第六次股权变更
2016年10月, 经公司股东会决议, 同意深圳宏程同兴投资有限公司将其持有公司 88%股权划拨转让给广州康芝投资有限公司,并于次月完成工商变更登记。股权转让后, 股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 (% ) |
|---|---|---|---|
| 邹文生 | 300 | 10.00 | |
| 胡飞鸿 | 60 | 货币资金 | 2.00 |
| 广州康芝投资有限公司 | 2.640 | 货币资金 | 88.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
(8) 增资
2018年3月,经公司股东会决议,同意增加注册资本3,000万元,并于当月完成工 商变更登记。增资后,股权转让后,股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 $(y_0)$ |
|---|---|---|---|
| 邹文生 | 600 | 货币资金 | 10.00 |
| 胡飞鸿 | 120 | 货币资金 | 2.00 |
| 广东康芝投资集团有限公司 (原名为广州康芝投资有限公司) |
5.280 | 货币资金 | 88.00 |
| 合计 | 6,000 | 100.00 |
此后截至评估基准日, 上述股权未发生变更。
3. 公司产权和经营管理结构
(1) 评估基准日对外投资情况
截至评估基准日, 公司实际对外投资情况如下:
| 中山爱护日用品有限公司。 | |
|---|---|
| 100% | $100\%$ |
| 中山爱护婴童健康科 《技研究有限公司 * |
亡 州爱户信息科技 ——有限公司。 |
- 公司主营业务情况
(1) 主要经营业务
中山爱护公司主要从事生产、销售: 洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品、洗衣液、 衣物护理剂、日用清洗剂、洗手液、洗衣皂、五金制品、塑料制品;销售:日用品;食 品经营; 软件和信息技术服务业; 健康科技研究等。
(2) 主要经营状况
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为"众环审字[2018]170058号" 标准无保留意见的审计报告,截止评估基准日,中山爱护日用品有限公司母公司口径资 产总额账面值 17,367.34 万元, 负债总额账面值为 13,555.91 万元, 净资产账面值为 3,811.43 万元。2018年1-3月实现营业收入5,983.11 万元, 净利润 558.82 万元。
- 近三年及评估基准日资产负债、经营状况
(1) 合并报表数据
评估基准日及前三年的财务状况和经营业绩概况表(合并口径)
金额单位: 人民币万元
| 项 目 |
2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 4,779.98 | 4,507.28 | 5,816.60 | 7,244.16 |
| 可供出售金融 | ||||
| 资产 | ||||
| 长期股权投资 | $\overline{a}$ | |||
| 固定资产 | 2,331.91 | 8,411.32 | 7,353.38 | 7,251.46 |
| 在建工程 | 12.70 | 1.67 | ||
| 无形资产 | 8.30 | 28.14 | 27.96 | 26.87 |
| 长期待摊费用 | 1,100.89 | 653.55 | 1,415.29 | 1,388.69 |
| 递延所得税资 | 987.00 | |||
| 产 | 825.68 | |||
| 其他非流动资 | ||||
| 产 | ||||
| 非流动资产合计 | 3,441.10 | 9,105.72 | 9,785.30 | 9,492.70 |
| 资产总计 | 8,221.07 | 13,613.00 | 15,601.90 | 16,736.86 |
| 流动负债 | 7,462.15 | 11,784.49 | 13,454.70 | 11,468.90 |
| 非流动负债 | 150.00 | 3,400.00 | 2,091.69 | 1,925.63 |
| 负债合计 | 7,612.15 | 15,184.49 | 15,546.39 | 13,394.53 |
| 所有者权益 | 608.92 | $-1,571.49$ | 55.51 | 3,342.34 |
| 项 目 |
2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| 营业收入 $\rightarrow$ |
16,045.61 | 15,848.98 | 18,791.34 | 6,240.76 |
| 减. 营业成本 |
9,877.42 | 9,836.16 | 11,376.67 | 3,691.17 |
| 营业税金及 附加 |
134.55 | 107.77 | 196.89 | 60.20 |
| 销售费用 | 4,682.72 | 6,148.69 | 4.839.70 | 1.328.77 |
上海众华资产评估有限公司
Shanghal Zhonghua Assets Appraisal Co.Ltd
ZHONGHUA
Assers Appraisal 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| - 71 11 JA 11 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
| 管理费用 | 1,410 15 | 1,784.71 | 1,856.23 | 429.41 |
| 财务费用 | 35.19 | 105.38 | 448.77 | 58.88 |
| 资产减值损 失 |
15.67 | $-0.34$ | ||
| 投资收益 加: |
2.31 | 0.67 | ||
| 营业利润 | $-94.41$ | $-2,133.72$ | 101.44 | 693.52 |
| 营业外收入 加: |
67.51 | 52.13 | 4.86 | 0.05 |
| 减. 营业外支出 |
2.22 | 36.84 | 0.87 | 0.42 |
| 利润总额 三、 |
$-29.12$ | $-2,118.44$ | 105.42 | 693.15 |
| 所得税费用 减. |
$-428.65$ | 161.32 | ||
| 净利润 四、 |
$-29.12$ | $-2,118.44$ | 534.08 | 531.83 |
| 审计机构名称 | 未经审计 | 未经审计 | 中审众环会计师事 务所(特殊普通合伙) |
中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙) |
| 审计报告文号 | 众环审字[2018]170058 号 |
众环审字[2018]170058 뮹 |
||
| 审计意见类型 | 标准无保留 | 标准无保留 |
(2) 母公司报表数据
评估基准日及前三年的财务状况和经营业绩概况表(母公司口径)
金额单位: 人民币万元
| 项 目 |
2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 4,779.98 | 4,480.50 | 5,822.35 | 7 339 44 |
| 可供出售金融资产 | ||||
| 长期股权投资 | 161.00 | 700.00 | 700.00 | |
| 固定资产 | 2,331.91 | 8,359.78 | 7,318.09 | 7,221.74 |
| 在建工程 | 1270 | 1.67 | ||
| 无形资产 | 8.30 | 21.65 | 22.14 | 21.22 |
| 长期待摊费用 | 1,100.89 | 653.55 | 1,415.29 | 1,388.69 |
| 递延所得税资产 | 862.81 | 696.25 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 3,441.10 | 9,208.69 | 10,320.01 | 10,027.91 |
| 资产总计 | 8,221.07 | 13,689.19 | 16,142.36 | 17,367.34 |
| 流动负债 | 7,462.15 | 11,763.15 | 13,553.06 | 11,630.29 |
| 非流动负债 | 150.00 | 3,400.00 | 2,091.69 | 1,925.63 |
| 负债合计 | 7,612.15 | 15,163.15 | 15,644.75 | 13,555.91 |
| 所有者权益 | 608.92 | $-1,473.95$ | 497.61 | 3,811.43 |
| 项 目 |
2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-3月 |
| 一、营业收入 | 16,045.61 | 15,850.95 | 18,320.22 | 5,983.11 |
| 减: 营业成本 |
9,877.42 | 9,839.60 | 11,475.45 | 3,722.28 |
| 营业税金及附加 | 134.55 | 107.73 | 188.62 | 57.27 |
| 销售费用 | 4,682.72 | 6,103.54 | 3,957.94 | 1,046.79 |
| 管理费用 | 1,410.15 | 1,730.84 | 1,711.00 | 393.80 |
| 财务费用 | 35.19 | 105.33 | 448.48 | 58.77 |
| 资产减值损失 | 15.63 | $-0.31$ |
sssers APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 项 目 |
2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 投资收益 加: |
2.31 | 0.67 | ||
| 营业利润 ニ、 |
$-94.41$ | $-2,036.09$ | 567.12 | 725.36 |
| 营业外收入 加: |
67.51 | 52.04 | 4.46 | 0.03 |
| 减. 营业外支出 |
2.22 | 36.84 | 0.87 | 0.00 |
| 利润总额 Ξ, |
$-29.12$ | $-2,020.90$ | 570.71 | 725.38 |
| 减. 所得税费用 |
$-321.61$ | 166.56 | ||
| 四、净利润 | $-29.12$ | $-2,020.90$ | 892.32 | 558.82 |
| 审计机构名称 | 未经审计 | 未经审计 | 中审众环会计师 事务所(特殊普通 合伙) |
中审众环会计师 事务所(特殊普通 合伙) |
| 审计报告文号 | 众环审字 [2018]170058 号 |
众环审字 2018 170058号 |
||
| 审计意见类型 | 标准无保留 | 标准无保留 |
注:
1) 中山爱护公司 2015年度、2016年度财务报表未经审计; 2017年度、2018年1-3 月财务报表经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为"众环审字 [2018]170058号"标准无保留意见的审计报告。
2) 本次合并财务报表是以中山爱护公司下属子公司纳入合并范围。截至评估基准 日 2018年3月31日,中山爱护公司对外投资情况如下:
金额单位: 人民币万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 投资比例% | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中山爱护婴童健康科技研究有限公司 | 2016/4/11 | 2021/4/30 | 100.00% | 600.00 | |
| 广州爱户信息科技有限公司 | 2016/8/15 | 2056/12/31 | 100.00% | $100.00 \; $ | |
| 700.00 |
6. 执行的会计政策及相关税率
(1) 会计期间
公司会计年度采用公历年度, 即每年自1月1日起至12月31日止。
(2) 营业周期
正常营业周期, 是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。公司正常营业周期短于一年。
(3) 记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
(4) 现金及现金等价物的确定标准
公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括公司持有的期 限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值 变动风险很小的投资。
(5) 应收款项坏账准备的确认和计提
应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款等, 公司对应收票据、 预付款项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生减值的,确认减值损失,计提坏账 准备。应收款项采用以下方式确认和计提坏账准备:
1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
| 单项金额重大的 | |
|---|---|
| 判断依据或金额 标准 |
应收账款大于或等于200万元、其他应收款大于或等于100万元 |
| 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如有客观证 | |
| 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的计提方法 |
据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。 单独测试 |
| 未发生减值的应收款项, 包括在具有类似信用风险特征的应收款 | |
| 项组合中再进行减值测试 |
2) 按组合计提坏账准备的应收款项:
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
无信用风险组合的应收款项主要包括公司支付押金、代理保证金和应收合并范围内 关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的,不计 提坏账准备。
正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外,无客 观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准 备。
| 确定组合的依据 | |
|---|---|
| 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外, 公司根据以 | |
| 正常信用风险组合 | 前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风 |
| 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分 | |
| 析法确定坏账准备计提的比例 | |
| 无信用风险组合 | 公司支付的押金、代理保证金和合并范围内关联方应收款项等 |
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确定组合的依据
按组合计提坏账准备的计提方法
正常信用风险组合 账龄分析法
无信用风险组合 不计提坏账准备
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
| 龄 账 |
应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例 (%) |
|---|---|---|
| 6个月内 | $\overline{0}$ | 0 |
| 7至12月 | ||
| $1 - 2$ 年 | 5 | 5 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3-4年 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
| 组合名称 | 方法说明 |
|---|---|
| 无信用风险组合 | 不计提坏账准备 |
3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
| 单项计提坏账准备的理由 | 发生坏账的风险明显不同于按账龄计提坏账准备的应 |
|---|---|
| 收款项 | |
| 坏账准备的计提方法 | 个别认定法 |
(6) 存货的分类和计量
1) 存货分类: 公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生 产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原 材料、包装物、在产品、委托加工物资、受托加工物资、库存商品等。
2) 存货的确认: 公司存货同时满足下列条件的, 予以确认:
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业;
②该存货的成本能够可靠地计量。
3) 存货取得和发出的计价方法: 公司取得的存货按成本进行初始计量, 发出按加 权平均法确定发出存货的实际成本。
4) 低值易耗品和包装物的摊销方法: 低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况 采用一次摊销法讲行摊销。
5) 期末存货的计量: 资产负债表日, 存货按成本与可变现净值孰低计量, 存货成 本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益。
①可变现净值的确定方法:
确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然 按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变 现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计 算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对干数量繁多、单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,目难 以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备。
6) 存货的盘存制度: 公司采用永续盘存制。
(7) 持有待售类别的确认标准和会计处理方法
1) 持有待售类别的确认标准
公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,将其划分为持有待售类别。非流动资产或 处置组划分为持有待售类别,同时满足下列条件:
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售:
②出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺, 预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出 售的, 应当已经获得批准。确定的购买承诺, 是指公司与其他方签订的具有法律约束力 的购买协议, 该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款, 使协议出
现重大调整或者撤销的可能性极小。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足"预计出售将在一年内完 成"的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的, 在取得日将其划分为持有待售类别。
处置组,是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以 及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按 照《企业会计准则第8号 -- 资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应 当包含分摊至处置组的商誉。
2) 持有待售类别的会计处理方法
公司对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组,以账面价值与公允价值减 去处置费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低 于原账面价值的,其差额确认为资产减值损失计入当期损益,同时计提持有待售资产减 值准备;对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面 价值,再根据处置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比 重, 按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出 售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的 资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产 减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净 额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计 量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减 的商誉账面价值,以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别 前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金 额,根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占 比重, 按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提 折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资 产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工 福利中所产生的资产不适用于持有待售类别的计量方法,而是根据相关准则或公司制定 的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的,
持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有 待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:①划分 为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折 旧、摊销或减值等进行调整后的金额: ②可收回金额。
(8) 长期股权投资的计量
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
1) 初始计量
公司分别下列两种情况对长期股权投资讲行初始计量:
①企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
A、同一控制下的企业合并中, 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本 公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发 行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额, 调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。合并中发行权益性证券发 生的手续费、佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存 收益。
B、非同一控制下的企业合并中, 公司区别下列情况确定合并成本:
a) 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值:
b)通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投 资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本:
c)为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,
计入权益性证券或债务性证券的初始确认会额:
d) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入合并成 本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列 规定确定其初始投资成本:
A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的己宣告但尚未发放的现金股利或利润。 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的,从权益中扣 减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计 准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资, 取得投资时, 对于支付的对价中包含的应 享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算,不构 成取得长期股权投资的初始投资成本。
2) 后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在个别财务报表中采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资,其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本; 长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入 当期损益, 同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合
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收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资 的账面价值; 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其 他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净 损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的, 按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收 益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分 担额后,恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生 的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础 上确认投资收益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的。 予以全额确认。
公司对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公 司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有 重大影响,公司都按照《企业会计准则第22号 --金融工具确认和计量》的有关规定, 对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权 益法核算。
3公司处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
4公司因其他投资方对其子公司增资而导致公司持股比例下降,从而丧失控制权但 能实施共同控制或施加重大影响的,在个别财务报表中,对该项长期股权投资从成本法 转为权益法核算。首先,按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股 而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之 间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算 进行调整。
3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动,是指对某项安排的回报产 生重大影响的活动。重大影响, 是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4) 减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照公司制定的"资产减值"会计 政策执行。
(9) 固定资产的确认和计量
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。
1) 固定资产在同时满足下列条件时,按照成本进行初始计量:
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业:
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
2) 固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出, 符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本: 不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下:
| 类 别 |
使用年限(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | $20 - 25$ | 5 | 3.80-4.75 |
| 机器设备 | $10 - 12$ | 5 | 7.92-9.50 |
| 运输设备 | 4-8 | 5 | 11.88-23.75 |
| 办公及电子设备 | $2 - 10$ | 5 | 9.50-47.50 |
| 其他设备 | $5-8$ | 5 | 11.88-19.00 |
公司在每个会计年度终了, 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法讲行复 核。使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命: 预计净残值预计数与原 先估计数有差异的, 调整预计净残值; 与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大 改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作
为会计估计变更。
3) 融资租入固定资产
公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固 定资产的和赁为融资和赁。
融资租赁取得的固定资产的成本, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定和 赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧: 无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期间内计提折旧。
4) 固定资产的减值, 按照公司制定的"资产减值"会计政策执行
(10) 无形资产的确认和计量
公司无形资产是指公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1) 无形资产的确认
公司在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
2) 无形资产的计量
į.
①公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿 命内采用直线法,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无 形资产不摊销。
期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外, 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策讲行摊销。
| $\overline{\phantom{a}}$ . م ا ا π ,,, |
% . . `率 55.14 TIJ. ౹⊨ н. |
---- - 摊销 阴 AND 左 - - -- |
|---|---|---|
| _________ | ______ |
| 土地使用权 | U | 按剩余使用年限摊销 |
|---|---|---|
| 非专利技术 | U | $4 - 10$ |
| 专利权 | 10 | |
| 商标 | 10 | |
| 办公软件 | U | 10 |
B、无形资产的减值, 按照公司制定的"资产减值"会计政策执行。
3) 研究与开发支出
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取 并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产 或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益:
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性:
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图:
③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力 使用或出售该无形资产:
6归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。
(11) 长期待摊费用的核算方法
公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的各项费用 确认为长期待摊费用,并按项目受益期采用直线法平均摊销。
(12) 职工薪酬
职工薪酬, 是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报 酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司 提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工
薪酬。
1) 短期薪酬
公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入 当期损益, 其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
2) 离职后福利
公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划, 是 指公司与职工就离职后福利达成的协议,或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章 或办法等。其中, 设定提存计划, 是指向独立的基金缴存固定费用后, 公司不再承担进 一步支付义务的离职后福利计划: 设定受益计划, 是指除设定提存计划以外的离职后福 利计划。
A、设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认 为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
B、设定受益计划
公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。
3) 辞退福利
公司向职工提供辞退福利的, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞 退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4) 其他长期职工福利
公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述设定提 存计划的会计政策进行处理; 除此以外的, 按照上述设定受益计划的会计政策确认和计 量其他长期职工福利净负债或净资产。
(13) 收入确认方法和原则
公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
1) 销售商品收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认销售商
品收入。
2) 提供劳务收入
①公司在交易的完工进度能够可靠地确定, 收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,采用完工百分比法确认提供 劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法: 已经发生的成本占估计总成本的比例。
②公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理,
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期 损益,不确认提供劳务收入。
3) 让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
公司在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡 资产使用权收入。
(14) 政府补助的确认和计量
公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关 的政府补助, 是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件 未明确确定补助对象, 以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断, 以购建或其 他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的划分为与收 益相关的政府补助。
1) 政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件时,予以确认:
①能够满足政府补助所附条件:
②能够收到政府补助。
2) 政府补助的计量:
①政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助,取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状 态时,在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命 结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处 置当期的损益。
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,取得时确认 为递延收益, 在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益; 用于补偿已发生的相关 成本费用或损失的,取得时直接计入当期损益。
与日常活动相关的政府补助, 计入其他收益; 与日常活动无关的政府补助, 计入营 业外收支。
3取得政策性优惠贷款贴息,区分以下两种取得方式进行会计处理:
A、财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷 款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率 计算相关借款费用。
B、财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。
4已确认的政府补助需要返还的, 分别下列情况处理:
A、存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益。
B、属于其他情况的, 直接计入当期损益。
(15) 所得税会计处理方法
公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
1) 递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的, 以未来期间很可 能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率,计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
2) 递延所得税负债
Ť
资产评估报告
ASSETS APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率,确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
(16) 税项
1) 主要税种及税率
①增值税销项税率为17%(2018年5月1日起增值税销项税率为16%), 按扣除 进项税后的余额缴纳。
②城市维护建设税为应纳流转税额的7%。
③教育费附加为应纳流转税额的3%。
4地方教育费附加为应纳流转税额的2%。
⑤本公司企业所得税税率为15%,本公司子公司企业所得税税率为25%。
2) 税收优惠
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局《关 于公布广东省2015年高新技术企业名单的通知》(粤科高字[2016]17号), 公司被认定为 广东省 2015 年第二批高新技术企业, 本公司 2015 年 10 月获得"高新技术企业证书"。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条及《国家税务总局关于企业 所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)规定, 2015年10月至2018年10 月,本公司执行的企业所得税率为15%。
(三) 委托人与被评估单位的关系
委托人康芝药业拟收购被评估单位中山爱护公司股权。
(四) 其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使用者。
二、评估目的
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Ì.
为康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司的股东全 部权益价值提供参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值,评估范围为中山 爱护日用品有限公司的全部资产和负债,包括中山爱护公司截止 2018 年 3 月 31 日资产 负债表反映的流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所
Assers APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
得税资产及负债等,与委托人委托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 其在评估基准日经审计的资产类型和账面金额列表如下。
金额单位: 人民币万元
| 项 目 |
账面价值 |
|---|---|
| 流动资产合计 | 7,339.44 |
| 非流动资产合计 | 10,027.91 |
| 其中 长期股权投资 | 700.00 |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | 7,221.74 |
| 在建工程 | |
| 无形资产 | 21.22 |
| 其中:无形资产-土地使用权 | |
| 长期待摊费用 | 1,388.69 |
| 递延所得税资产 | 696.25 |
| 资产总计 | 17,367.34 |
| 流动负债 | 11,630.29 |
| 非流动负债 | 1,925.63 |
| 负债总计 | 13,555.91 |
| 净资产 | 3,811.43 |
资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额, 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认, 并出具了《审 计报告》(众环审字[2018]170058 号)。
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主要资产状况:
1、存货
存货为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品,原材料主要为 AES (月桂醇聚醚硫酸酯钠)、高密度聚乙烯(HDPE)型号 5621D、CFB382-爱护婴儿多效洗衣液 2kg 袋装 直立袋 (CQ) (BB版)和 PINK(67.1718G)等, 主要分布于中山爱护公司原材料 仓库内;委托加工物资主要为 CFA097-爱护牛奶沐浴露(家庭装)、CFB241/CFB253/CFB901 沐浴露 60ml、CFA070-爱护婴儿洗发沐浴露 500ml 和 CFA096-爱护婴儿洗发沐浴露 500ml
等,主要存放于佛山市顺德区广雄实业有限公司、佛山市顺德区湛宏塑料制品有限公司 和中山市贝斯卡生物科技有限公司等委托加工公司仓库内:库存商品主要为贝喜来益生 菌半成品、贝喜来益生菌 2gx16包、CFA108-爱护婴儿洗衣液 3kg (XB) 和 CFB353-爱护婴 儿抑菌洗衣皂 120g (柠檬香型, ZS, 新配方)等, 主要存放于成品仓内; 在产品主要为 爱护清新防晒乳、CFB318-爱护清新防晒乳 50g 瓶和 T6 婴儿润肤露等, 主要存放于对应 的生产车间内; 发出商品主要为 CFA088-爱护婴儿草本洗衣液 1.08kg、CFA017-Carefor 婴 儿卫生湿巾 80 片三包组 (ZS+NSBE)、CFB369-爱护婴儿除螨洗衣液 3L (大 S 版, 中山 条码)(专供)和 CFB369-爱护婴儿除螨洗衣液 3L (BB版, 1*4)等, 主要存放于昆山润 华商业有限公司上海分公司(华东大润发)和沃尔玛(中国)投资有限公司等客户的超市及 销售点。
2、长期股权投资
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长期股权投资账面共计2项,具体情况如下:
金额单位: 人民币万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期 限 |
投资比 例% |
账面价 值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中山爱护婴童健康科技研究有限公司 | 2016/4/11 | 2021/4/30 | 100.00% | 600.00 | |
| 广州爱户信息科技有限公司 | 2016/8/15 | 2056/12/31 | 100.00% | 100.00 | |
| 合 | 700.00 |
3、固定资产
固定资产账面净额合计7,221.74 万元,包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设 备。
(1) 本次评估申报的房屋建筑物资产共计4项, 分别为一期厂房、二期厂房、行政 办公楼以及门卫室,其中前三项为不动产权证证载建筑,证号皆为粤(2017)中山市不 动产权第0012673号, 面积分别为8,308.81m2、22,491.13m2和3,267.7m2, 门卫室面积为58.95 m2。根据资产评估专业人员现场勘查,建筑物实物与证件内容一致。房屋建筑物结构为 钢混结构。根据被评估单位提供的确权证明以及图纸等,结合资产评估专业人员现场勘 查确定, 总建筑面积为34.126.65m2。
一期厂房、二期厂房、行政办公楼以及土地于2016年10月21日抵押给中国银行中山 分行,抵押期限为2016年10月21日至2022年12月31日。
(2)本次评估申报的构筑物资产共计8项,为污水池、污水池申机房、车棚、闱墙、 厂区绿化、假山、道路和彩钢板房。构筑物皆未办理产权证。
ASSETS APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 序 묜 |
土地权证编号 | 土地位置 | 证载日 期 |
土地用途 | 开发程度 | 面积(m 2 ) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 粵 中山市不动产第 0012673 号 (2017) |
中山市火炬开发区健康路9号 | 2017/1/20 | 工业用地 | 五通一平 | 26.673.20 | |
| 合 | 26,673.20 |
(3) 企业申报的土地使用权共1项, 具体情况如下:
该宗地于 2016年10月21日抵押给中国银行中山分行,抵押期限为2016年10月21 日至 2021年10月20日。
(4) 企业申报的设备类资产, 机器设备共262项, 为企业正常运营所需的旋转式白 动包装机、物料预处理及自动配料系统、吹瓶机等,维护使用状态正常;车辆共3项, 为办公用的丰田牌客车和别克牌客车等; 电子设备共176项, 主要是为企业为满足日常 经营、办公需要购置的打印机、空调、电脑和办公家具等。申报的设备类实物资产分布 在中山爱护公司内, 截止评估基准日时, 设备状态良好, 使用正常。
4、无形资产
企业拥有的账面有记录的无形资产,账面价值 21.22 万元, 为其他无形资产。
(1) 账面记录的其他无形资产共计13项,包括中山爱护公司所有10项外购软件与1 项发明专利权及中山爱护公司全资子公司中山爱护婴童健康科技研究有限公司研发的2 项发明专利。
此外,中山爱护公司申报的资产负债表账面未反映的无形资产也列入本次评估范 围。
本次评估申报的账面未记录的无形资产,共计132项,包括中山爱护公司所有的国 内商标98项、国外商标4项、发明专利6项、实用新型专利11项、外观设计专利1项、 著作权10项、域名1项;中山爱护公司全资子公司中山爱护婴童健康科技研究有限公 司(以下或简称"中山爱护研究院")研发1项发明专利权。具体情况见下表:
1) 国内商标
| 序 뮹 |
状 态 |
申请/注册 뮹 |
类 别 |
商标名称 | 有效期期限 | 注册时间 | 权利归 属 |
各 注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注 册 |
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||
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3878162 | 8 | 、 爱护 r Carefor |
20151213-20251213 | 2005/12/14 | 中山爱 护公司 |
续 期 |
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ZHONGHUA
Assers Appraisal 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 3 | 注 册 |
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续 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 注 册 |
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续 期 |
| 5 | 注 册 |
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续 期 |
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续 期 |
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|
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|
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续 期 |
| 14 | 汪 册 |
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| ر پر 7. 14. A H |
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上海众华资产评估有限公司
Shanghal Zhonghua Assets Appraisal Co.Ltd
A.
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| 注 册 |
16010404 | 3 | I | 20160221-20260220 | 2016/2/21 | 中山爱 护公司 |
|
| 汪 册 |
16010603 | 5 | 妙享一夏 | 20160228-20260227 | 2016/2/28 | 中山爱 护公司 |
|
| 注 册 |
16010691 | 16 | 20160228-20260227 | 2016/2/28 | 中山爱 护公司 |
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| 注 册 |
9292149 | 3 | J | 20140121-20240120 | 2016/2/28 | 中山爱 护公司 |
|
| 注 册 |
9292234 | 5 | 20140228-20240227 | 2014/2/28 | 中山爱 护公司 |
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| 注 册 |
9292326 | 16 | 20120414-20220413 | 2012/4/14 | 中山爱 护公司 |
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| 注 册 |
9292125 | $\mathbf{3}$ | 生态谷胚。 | 20140214-20240213 | 2014/2/14 | 中山爱 护公司 |
|
| 注 册 |
9292210 | 5 | 20140214-20240213 | 2014/2/14 | 中山爱 护公司 |
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| 注 册 |
9292303 | 16 | 20140307-20240306 | 2014/3/7 | 中山爱 护公司 |
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| 在 册 |
12073180 | 3 | 20140714-20240713 | 2014/7/14 | 中山爱 护公司 |
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| 注 册 |
12073179 | 5 | 20140714-20240713 | 2014/7/14 | 中山爱 护公司 |
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| Ą |
上海众华资产评估有限公司
Shanghal Zhonghua Assets Appraisal Co.Ltd
ZHONGHUA
Assers Apphaisal 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 87 | 注 册 |
12073178 | 16 | 20140714-20240713 | 2014/7/14 | 中山爱 护公司 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 88 | 注 册 |
12073177 | 24 | 20140714-20240713 | 2014/7/14 | 中山爱 护公司 |
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| 89 | 注 册 |
11943046 | 3 | 20140607-20240606 | 2014/6/7 | 中山爱 护公司 |
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| 90 | 注 册 |
11986561 | 5 | $\frac{1}{\sqrt{2}}$ | $\sim$ 20140621-20240620 |
2014/6/21 | 中山爱 护公司 |
|
| 91 | 注 册 |
11986560 | 16 | 20140621-20240620 | 2014/6/21 | 中山爱 护公司 |
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| 92 | 注 册 |
11984229 | 24 | 20140621-20240620 | 2014/6/21 | 中山爱 护公司 |
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| 93 | 注 册 |
11943171 | 3 | 20140607-20240606 | 2014/6/7 | 中山爱 护公司 |
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| 94 | 注 册 |
11983939 | $\overline{5}$ | 20140621-20240620 | 2014/6/21 | 中山爱 护公司 |
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| 95 | 注 册 |
11983938 | 16 | 20140621-20240620 | 2014/6/21 | 中山爱 护公司 |
||
| 96 | 注 册 |
11983937 | 24 | 20140621-20240620 | 2014/6/21 | 中山爱 护公司 |
||
| 97 | 注 册 |
18936402 | 25 | $\hat{\mathcal{C}}$ arefor | 2017年03月14日 至 2027年03月13日 |
2017/3/14 | 中山爱 护公司 |
|
| 98 | 汪 册 |
18936363 | $5\phantom{.0}$ | 2017年06月07日 至 2027年06月06日 |
2017/6/7 | 中山爱 护公司 |
2) 国外商标
$\bar{\zeta}$
ZHONGHUA
Assers APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 序号 | 国家 | 国际注册号 或申请号 |
类别 | 商标名称 | 专用权期限 | 申请时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 哈萨克斯坦 | 990172 (商标 马德里注册) |
第3及 21类 |
Carefor | 20080701-20180701 | 2008/7/1 | |
| 2 | 日本 | 5565032 | 3 | Carefor | 20120918-20230315 | 2012/9/18 |
| 3 | 日本 | 2016-109779 | 3 | 20170324-20270324 | 2017/3/24 | |
| 16 | 宅宅安 | 20170324-20270324 | 2017/3/24 | |||
| 4 | 德国 | 30 2016 109 143.6 |
3 5 16 |
ORGANIC GUBEE | 20161010-20261031 | 2016/10/10 |
3) 发明专利
| 序 븅 |
状态 | 申请人/专利 权人 |
专利名称 | 证书号 | 申请号传 利号 |
申请日 | 公告日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 授权 | 华工、中山爱 护公司 |
一种发用高分子调 理剂及其制备方法 和应用 |
第1276315号 | ZL 20111 0095334.8 |
2011/4/16 | 2013/9/25 |
| $\overline{2}$ | 授权 | 中山爱护公 司、华南理工 大学 |
一种化妆品用 w/o 乳化剂的制备方法 和应用 |
第1344680号 | ZL 20111 0095180.2 |
2011/4/15 | 2014/2/12 |
| 3 | 授权 | 广东食品药品 职业学院、中 山爱护公司 |
一种茶树油抗菌微 胶囊及其制备方法 与应用 |
第 1530506 号 | ZL 20131 0047112.8 |
2013/2/5 | 2014/12/3 |
| 4 | 授权 | 中山爱护公司 | 一种抑菌组合物及 其在抑菌洗衣液中 的应用 |
第 2385888 号 | ZL 2016 1 0024333.7 |
2016/1/13 | 2017/2/22 |
| 5 | 申请 中, 实质 审查 阶段 |
广州潮徽生物 科技有限公 司、中山爱护 公司 |
一种婴幼儿适用的 祛痱止痒香膏及其 制备方法与应用 |
无 | 2017114420 492 |
2017/12/27 | |
| 6 | 申请 中, 实质 审查 阶段 |
广州潮徽生物 科技有限公 司、中山爱护 公司 |
一种复合植物舒敏 剂及其制备方法与 应用 |
无 | 2017114417 362 |
2017/12/27 | |
| 7 | 授权 | 中山爱护研究 院 |
一种具有高保湿性 能的组合物及其在 婴儿膏霜中的应用 |
第 2376659号 | ZL 2016 1 0024238.7 |
2016/1/13 | 2017/2/15 |
4) 实用新型专利
| 序 륙 |
状态 | 申请人 专利权人 |
实用名称 | 证书号 | 申请号/专利号 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 授权 | 中山爱护 公司 |
一种改进型可循环颗粒 粉碎设备 |
第 5371420 号 | ZL 201620121402.1 | 2016/2/15 |
ZHONGHUA
Assers Appraisal 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 序 뵹 |
状态 | 申请人 专利权人 |
实用名称 | 证书号 | 申请号/专利号 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 授权 | 中山爱护 公司 |
一种应用于实验室混合 爽身粉的小型设备 |
第 5429840 号 | ZL 201620121401.7 | 2016/2/15 |
| 3 | 授权 | 中山爱护 公司 |
一种带防护装置的爽身 粉灌装设备 |
第 5364026 号 | ZL 201620121375.8 | 2016/2/15 |
| 4 | 授权 | 中山爱护 公司 |
一种多功能婴儿洗发沐 浴露灌装机 |
第 5369887号 | ZL 201620121372.4 | 2016/2/15 |
| 5 | 授权 | 中山爱护 公司 |
一种敞开式袋式洗衣液 灌装机的安全防护装置 |
第 5370980号 | ZL 201620121371.X | 2016/2/15 |
| 6 | 授权 | 中山爱护 公司 |
《一种货物自动打包及 存取系统》 |
第 5561783号 | ZL 201620123093.1 | 2016/2/15 |
| 7 | 申请中, 实质审查 阶段 |
中山爱护 公司 |
一种带防护装置的润唇 膏灌装机 |
无 | 201721646831.1 | 2017/11/30 |
| 8 | 申请中, 实质审查 阶段 |
中山爱护 公司 |
一种防飞溅移动式分散 装置 |
无 | 201721684591.4 | 2017/12/6 |
| g | 申请中, 实质审查 阶段 |
中山爱护 公司 |
一种膏霜乳化均质改良 装置 |
无 | 201721655019.5 | 2017/11/30 |
| 10 | 申请中, 实质审查 阶段 |
中山爱护 公司 |
一种提升湍流效果的组 合式搅拌桨 |
无 | 201721646785.5 | 2017/11/30 |
| 11 | 申请中, 实质审查 阶段 |
中山爱护 公司 |
一种置有内循环的水剂 产品配制设备 |
无 | 201721655020.8 | 2017/11/30 |
5) 外观设计专利
| 序 号 |
状态 | 专利权 | 设计 ୵៶ |
专利名称 | 主视 图 |
证书号 | 专利号 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 授权 | 中山爱 护公司 |
黄燕 霞 |
毛绒玩具 河马) |
高峰 | 2307139 | ZL 2012 3 0422245.5 |
2012-08-30 201230422245.5 |
2012/8/30 | |
| 6. | 著作权 |
序 著作权 状态 作品名称 作者 登记证号 登记日期 号 人 中山爱 《河马妙妙》外包装设 粵作登字 已登记 $\mathbf{1}$ 黄燕霞 2014/9/15 计图 护公司 -2014-F-00005885 中山爱 粤作登字 $\overline{c}$ 已登记 快乐妈妈外包装设计图 潘志斌 2014/6/23 护公司 -2014-F-00003523 《爱护生态谷胚系列卡 中山爱 潘志斌 粵作登字 $\overline{3}$ 已登记 2014/9/5 通形象》 护公司 黄燕霞 -2014-F-00005577 "爱护生态谷胚卡通系 潘志斌、梁少 中山爱 粤作登字 $\overline{4}$ 己登记 2014/9/5 列"外包装设计图 护公司 珊、黄燕霞 -2014-F-00005578 "Carefor ( Health for 中山爱 粤作登字 $\overline{5}$ 已登记 潘志斌 2014/6/23 future) "图标 护公司 -2014-F-00003485
Assers ApprAIsAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 序 븀 |
状态 | 作品名称 | 著作权 л |
作者 | 登记证号 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 己登记 | 《河马妙妙》外包装设 计图 |
中山爱 护公司 |
黄燕霞 | 粤著转让备字 -2015-F-00000081 |
2015/3/27 |
| 已登记 | "ORGANIC WHEAT 有机 臻麦"图标 |
中山爱 护公司 |
欧路 | 粤作登字 -2014-F-00003524 |
2014/6/23 | |
| 8 | 已登记 | 原生本草 BB 图案 | 中山爱 护公司 |
杨志成 | 粤作登字 -2013-F-00000910 |
2013/4/12 |
| 9 | 已登记 | 宅宅安正面图案 | 中山爱 护公司 |
欧路 | 粵作登字 -2014-F-00006625 |
2014/9/28 |
| 10 | 已登记 | "无添加系列产品"包装 设计图 |
中山爱 护公司 |
欧路、 梁萦歌 |
粤作登字 -2014-F-00002546 |
2014/5/26 |
7) 域名
| 序号 | 域名 | 网址 | 许可证号 | 审核通过时间 | 到期日 | 持有者 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| careforbaby.com | www.careforbaby.com | 粤 ICP 备 11058279 号 |
2013/5/13 | 2020/5/8 | 中山爱护公司 |
除企业申报的上述无账面值无形资产外,企业本次评估没有申报其他的表外资产, 评估范围内无其他表外资产。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估 对象自身条件等因素。
本报告所称"评估价值",是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、 评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而 提出的评估意见。
五、评估基准日
(一)本项目评估基准日是 2018年3月31日;
(二)康芝药业股份有限公司为此次经济行为工作拟订了时间表,为了加快整体工 作的进程,同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评
估工作的实际可能, 经与各方协商, 确定评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
六、评估依据
(一) 法规依据
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过):
-
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订);
-
《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第十次会议修订):
-
《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会 议通过):
-
《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十一次会议修订):
-
《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号, 2007年 8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订):
-
《中华人民共和国商标法》(2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第四次会议修正);
-
《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号、财政部令第76号修订):
-
《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号及其后颁布和修订的 41 项具体会计 准则及其应用指南、解释及其他有关规定);
10.《中华人民共和国企业所得税法》(2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第二十六次会议修订):
11.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常 务会议通过);
- 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号):
13.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号):
14.国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号);
- 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月 8 日 修订);
16公司注册资本登记管理规定(工商总局令第64号)。
(二) 准则依据
-
- 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
-
- 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
-
- 《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2017]31号);
- 《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2017]32号); 4.
- 《资产评估执业准则--资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); $51$
- $6.$ 《资产评估执业准则--资产评估档案》(中评协[2017]34号);
-
- 《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
-
- 《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2017]36号);
-
- 《资产评估执业准则-无形资产》(中评协[2017]37号);
-
- 《资产评估执业准则-不动产》(中评协[2017]38号);
-
- 《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号);
-
- 《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号);
- 13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
- 14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
- 15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
- 16.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)。
(三)经济行为依据
康芝药业股份有限公司提供的2018年6月15日《总经理办公会会议纪要》。
(四) 权属依据
-
- 中山爱护公司营业执照、验资报告、章程;
- $21$ 中山爱护公司不动产权证及相关证明文件:
- 中山爱护公司无形资产权利证书: 3.
-
- 中山爱护公司车辆行驶证:
-
- 各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议。
(五) 取价及参考依据
- 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社);
ASSETS APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
《2018年机电产品报价手册》(机械工业出版社): $21$
-
中国人民银行公布的存贷款利率:
-
国家外汇管理局公布的汇率:
-
iFIND资讯系统:
-
国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料:
-
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号):
-
《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(2000年中华人民共和国国务院令 [2000]第294号):
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》(2008年中华人民共和国国务院令第538 号):
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年中华人民共和国财政部、 国家税务总局令第50号):
11.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号):
12.《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策 的通知》(财税[2013]37号):
13.委托人和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料:
14.中山爱护公司历史经营状况分析资料:
15.中山爱护公司未来经营情况预测资料:
16.资产评估专业人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型, 综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托人的要求和资料、参数的来源等因素,选 用适用的评估方法。
(一) 评估方法适用性分析及选择
1、企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的企业特性,资产评估专业人员难以在公开市场上收集到与委估企业 相类似的可比上市公司,且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集到足够 的同类企业产权交易案例,无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条 件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采用市场比较法评 估就存在评估技术上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价 值的评估方法。它是根据企业未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以此 收益现值作为股东全部权益的评估价值。
在企业生产经营状况正常,各项财务资料及预测数据完整的情况下,是评估企业股 东权益价值应优先考虑的方法之一。本次评估以评估对象持续经营为假设前提, 中山爱 护公司可以提供完整的历史经营财务资料,中山爱护公司管理层对企业未来经营讲行了 分析和预测,且从企业的财务资料分析,中山爱护公司未来收益及经营风险可以量化, 具备采用收益法进行评估的基本条件。经分析资产评估专业人员认为本次企业价值评估 适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。 委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量, 可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述, 根据资产评估相关准则要求, 本次评估充分考虑了评估目的、评估对象 和范围的相关要求,资产评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集 和分析, 分别采用收益法和资产基础法进行评估, 最后确定评估结论的方法为收益法。
(二) 评估方法的具体应用
1、资产基础法
£.
Ĺ.
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值, 得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和一各项负债评估价值 之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
(1) 关于流动资产的评估
1) 对于货币资金的评估, 资产评估专业人员通过对被评估单位评估基准日库存现 金进行盘点、对银行存款与其他货币资金余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行 存款余额调节表讲行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。
2) 对于应收票据, 资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证, 在核 实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄 分析和变现可行性进行判断。通过核查, 资产评估专业人员认为企业票据变现能力强, 发生坏账的可能性很小,以核实后账面值为评估值。
3) 对于应收款项和其他应收款, 资产评估专业人员通过查阅账簿、报表, 在核实 业务内容和账龄分析的基础上, 对大额款项取得了审计询证函复印件, 并了解其发生时 间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况, 在具体分析后 对各项应收款收回的可能性进行判断,发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或 其他不可抗力而导致的坏账。以清杳核实后的账面值确定其评估值。
4) 对于预付账款, 资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议, 了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况,并对大额款 项取得了审计询证函复印件。预付账款多数为近年发生,未发现出现债务人破产、倒闭、 死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对客户信誉较好的款项均能收回相应的资产 或获得相应的权利的项目按照账面值确认。
5) 关于存货的评估
①原材料
J.
评估人员在财务、库管部门陪同下, 对库存原材料讲行了抽查盘点, 账实基本相符。 评估范围内的原材料均为近期购入, 周转较快, 随用随购买, 其账面价格与市场价基本 相符, 按核实后的账面值确定评估值。
②委托加工物资
委托加工材料均为近期购入的,且周转速度较快,账面值接近基准日市价,故以核 实后数量乘以调整后账面单价确定评估值。
③在产品
在产品包括人工费、材料费、辅料费等费用, 在了解在产品内容的基础上, 评估人
Assers APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
员对成本的核算和归集进行了核实, 对委托生产和会计部门在产品的成本资料进行分 析, 该企业成本分摊、归集基本正确, 在产品以其账面价值确定评估价值。
4)产成品
对于产成品, 首先根据盘点结果以及账面记录, 确定产成品在评估基准日的实存数 量, 其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率, 确定产成品的销售 情况和畅滞程度, 资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于产成品 以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本, 按扣除销售费 用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。对于计提减值准 各的产品,以经上述方法求取的评估值扣除核实后的存货跌价准备确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1一销售费用率-营业税金及附加率-所 得税费用率一净利润率×r)
其中: 销售费用率=销售费用/营业收入
营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
r为一定的比率, 畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可销售的产品为 100%。 ⑤发出商品
对于发出商品, 在清查核实的基础上确定, 本次委估的产成品为正常销售产品。评 估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以其售价为基础确定评估值。
本次评估在核实的基础上, 采用产成品不含税价格减去主营业务税金、所得税作为 评估价值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-所得税费用率)
由于发出商品实际已售出, 视为畅销商品, 因此测算发出商品时销售费用率取 0, r 取值为0。
产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入
所得税费用率=缴纳所得税/产品销售收入
(2) 关于长期股权投资的评估
$\mathbf{r}$
资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实,并查阅被投资企业章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并
在此基础上对被投资单位进行评估。
本次被投资单位中,评估人员收集并审核了被投资单位的营业执照、章程、验资报 告、股权转让协议、财务报表等资料;并对被投资单位的股东全部权益价值进行了整体 评估,以其评估值再乘以持股比例计算确定长期股权投资评估值:
长期投资评估值=被投资单位整体净资产评估值×持股比例
(3) 关于房屋建(构)筑物的评估
房地产评估的基本方法包括市场比较法、收益法、成本法等,根据评估对象特点、 价值类型及资料收集等相关条件,确定本次评估对委估房产采用成本法进行评估。
成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格,并按建筑物的使用年限 和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而估算委估建筑物合理价格或价值的方 法。
重置成本法计算公式如下:
建筑物评估值=重置全价×成新率
1) 重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和待抵扣增值税组成。
① 建安造价的确定
评估工作中,资产评估专业人员可通过查勘待估建(构)筑物的的各项实物情况和 调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况,采取不同估价方法分别确定待估建(构) 筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调 整法、基准单方造价类比法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或 同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
② 前期及其他费用的确定
$\ddot{q}$
工程前期及其他费用包括: 当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工 程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表:
| 前期及其他费用 | 取费依据 | 费率 | 取费基数 |
|---|---|---|---|
| 建设单位管理费 | 财建[2016]504 号 | 1.50%-2.00% | 建安工程造价 |
| 勘察设计费 | 发改价格[2015]299号、 计价格[2002]10号 |
3.46%-4.18% | 建安工程造价 |
| 招标代理服务费 | 发改价格[2015]299号、 计价格[2002]1980号 |
$0.35\% - 0.55\%$ | 建安工程造价 |
| 工程建设监理费 | 发改价格[2015]299号、 发改价格[2007]670号 |
2.60%-3.30% | 建安工程造价 |
| 环境影响评价费 | 发改价格[2015]299号、 | 0.24% | 建安工程造价 |
资产评估报告
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| 计价格[2002]125号 | |||
|---|---|---|---|
| 可行性研究报告编制费 | 发改价格[2015]299号、 计价格 [1999]1283 号 |
0.60% | 建安工程造价 |
| الله العالم العالمية العالمية العالمية العالمية العالمية العالمية العالمية العالمية العالمية العالمية العالمية | . |
中山市当地已取消白蚁防治费、新型墙体材料专项基金。
3 资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日 中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况建设周期1年计算,并按均匀投入考 虑。2015年6月28日公布的金额机构贷款利率标准如下:
金融机构人民币贷款基准利率
| 贷款期限 | 年利率(%) |
|---|---|
| 短期贷款 | |
| 一年以内 (含一年) | 4.35 |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至五年 (含五年) | 4.75 |
| 五年以上 | 4.90 |
| $\frac{2}{\sqrt{2}}$ $\Lambda$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt$ | . . |
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×建设工期/2×贷款利息
4 待抵扣增值税
待抵扣增值税=建安成本/1.11*11%+(前期及其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%。
2) 成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计 算,并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4.6的比例加权平均计算综合成新率。 其中:
理论成新率 N1: 根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%
勘察成新率 N2: 通过资产评估专业人员对各建筑物的实地勘察, 对建筑物的基础、 承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、 电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、 《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建 筑物使用状况、维修保养情况, 分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后, 通过加权平均计算成新率。
成新率 N=理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%
3) 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
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(4) 关于土地使用权的评估
1)基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果, 按 照替代原则, 就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较, 并 对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在评估基 准日价格的方法。经资产评估专业人员调查,待估宗地位置处于中山市基准地价覆盖范 围内,适宜采用基准地价系数修正法。
根据中山市 2015 年基准地价修正, 其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公 式为:
工业用地区片基准地价修正法计算公式
P=Pilb×Y×T×(1+A+S)-D
式中:
P一待估宗地单位面积价格:
Pilb-工业用地基准地价区片价(容积率为2.0时,地面价);
R一宗地容积率
Y一剩余使用年期修正系数
T一期日修正系数
A一宗地面积修正系数
S一宗地形状修正系数
D一开发程度修正
根据上述公式计算, 计算结果为宗地单位面积地价, 非楼面地价。
2)市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在 较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参 照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地在估价期日 地价的方法。
为此,经资产评估专业人员现场查勘,以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处 区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理,并结合评估对象的实际情况,选择市场 法测算委估宗地地价。
市场比较法的计算公式为:
案例修正价格=案例价格×A×B×C×D
资产评估报告
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式中: A-交易日期修正系数;
B-交易情况修正系数;
C-区域因素修正系数:
D-个别因素修正系数。
(5) 关于机器设备的评估
根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点 和收集资料情况, 对机器设备、电子设备采用重置成本法、对车辆采用市场法进行评估。
1) 重置成本法
评估值=重置全价×成新率
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税 【2008】第170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税[2009]113号文件, 除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重置成本中不含增值税。
①重置全价的确定
A.机器设备的重置全价
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、工程建设 其他费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上,扣减可抵扣增值税,得 出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+ 资金成本
a.设备购置价
通过市场询价确定设备的现行市场价格: 直接向经销商或制造商询价, 或参考商家 的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等,并考虑其价格可能 的下浮幅度,以及设备改造的成本费用,确定设备的现行市场价格;
采用替代的方法确定设备的现行市场价格,对一些老旧或无法查到现行市场价格, 但已出现替代的设备, 按照评估的替代性原则, 经过技术含量和功能差别的分析比较, 合理确定设备的现行市场价格:
采用分类价格系数调整法: 对于查不到现行市场价格, 也无替代设备出现的老旧设 备和自制设备、非标设备,将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下,通过测算 同期、同类设备的价格变动系数, 对账面价值调整获得设备的现行市场价格。
本次评估设备购置价格采用不含税购置价。
b.运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基 础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。如供货条件约 定由供货商负责运输和安装时, 则不计运杂费。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度,以设备购置价为基础,按不同安装费率计 取。对无须安装的设备,不考虑安装调试费。
d.设备基础费
资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定, 或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
e.工程前期及其他费用
前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、 工程招标代理费、环境影响咨询费。前期及其他费用取费标准主要执行: 财建[2002]394 号、发改价格[2007]670号《建设工程监理费管理规定》、计价[2002]10号《工程勘察设计 收费》、计价格[2002]1980号、计价格[2002]125号《环评费》具体标准。参照国家、地方 及行业有关收费规定。
f.资金成本: 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设 其他费用, 根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。 贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定,资金按均匀投入考虑,即:
资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其他费用)×贷款利 率×建设工期×1/2
对工程建设期不超过半年的, 不考虑资金成本。
本次评估中的设备较简单,无需考虑设备基础费、工程建设其他费用及资金成本。 B.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料,确定评估基准日 的电子设备重置全价,一般生产厂家提供免费运输及安装:
重置全价=购置价(不含税)
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部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。 ②成新率的确定
A. 机器设备的成新率
价值量较大设备的成新率,采用年限法与现场勘察法,分别测算理论成新率和勘察 成新率,并按40%,60%比例加权求和确定其成新率,即:
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
a.理论成新率的确定
根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况, 参照同类设备的经济使用年限,依据现场勘察设备的实际技术状况,判断其尚可使用年 限,并进而确定其成新率。计算公式如下:
成新率=(1-己使用年限/经济使用年限)×100%
或
成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%
b.现场勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能(或价值)分成若干部分,分别进行勘察鉴定,再将设 备各部分的现场勘查成新率与其按功能(或价值)所占整台设备的权重,加权求和,确 定整台设备的勘察成新率。
c.综合成新率
将理论成新率和现场勘察成新率按 40%, 60%比例加权求和确定委估设备的成新率,
即
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
直接按二手市场价格确定评估值的设备,不再计算成新率。
B. 电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
直接按二手市场价格确定评估值的设备,不再计算成新率
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
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2) 市场法
对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备 采用市场法评估。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内,具有较强相关性、 替代性的汽车交易实例,根据估价对象和可比实例的状况,对尚可使用年限、尚可行驶 里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修 正,评估出估价对象的市场价格。计算公式如下:
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状 况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=(案例A价格+案例B价格+案例C价格)÷3
车辆市场法评估值=比准价格
(6) 关于其他无形资产的评估
1)软件类无形资产的评估
对于企业外购的应用软件,查询相同软件的现行市场价格来确定评估值;对于未升 级的软件以升级后软件的价格,扣除升级费后确定评估值。
2)对商标、著作权、专利、域名等无形资产的评估
对于能对收入产生贡献的商标、著作权、专利、域名等无形资产的评估,最常用的 方法为收益现值法。因为此类无形资产的经营本身就是对未来的投资,其价值最终是用 未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估无形资产所产生的未来收益,这 通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中,借鉴国际贸易中的分成基数与分 成率的匹配关系,有两种具体的计算方法,即净收益分成法和销售收入分成法。本次评 估经综合分析决定对中山爱护公司的商标、著作权、专利、域名等无形资产采用销售收 入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。这是因为:
技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据的。因为销售 收入以销售合同为基础,以销售发票为证据,是比较容易查证的。而会计利润是在收入 的基础上扣减各项成本费用和税金后得到的,各项成本费用的合理性是由技术实施方控 制的, 计算也比较复杂, 容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议, 增加了核查 成本。
就技术无形资产进行资产评估的角度来看,也不宜以会计净利润为基础进行技术分成
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康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金后得到的,是遵循会计准
则的要求,在持续经营的前提下,应用了谨慎性原则后进行的会计处理。
而资产评估专业人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入为前 提条件的,这些研发投入在对技术成果进行资产评估时,已可能满足了资产的定义。技 术开发是创造性的活动,能否获得成功结果存在较大的不确定性,这就产生了技术成果 与技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。
对于具体企业来说,技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营 利润,但就技术本身价值大小而言,与企业利润之间也不是等比例的关系。因此,通常 在实践中更普遍采用的是另一种办法即用销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收 入相对来讲是比较公开的资料,比较易于把握;另一方面更为重要的是销售价格涵盖了 成本和利润, 价值范畴是全面的。因此, 这种方法在技术资产评估中较为通行, 其合理 性和可行性已被普遍接受。
本次评估中的分成收益法, 即首先预测委估无形资产在未来能产生贡献的经济寿命 年限内各年的销售收入;然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分成率;再用 适当的资金机会成本(即折现率)对每年的分成收入进行折现,得出的现值之和即为委 托评估无形资产的评估现值,其基本计算公式为:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i \times K}{(1+r)^i}
$$
其中: P- 无形资产评估值
K -- 无形资产销售收入分成率
Ri-一第i期的销售收入
n- 收益期限
r—— 折现率
(7) 关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用主要为厂房及办公楼装修以及部分构筑物的建设,经核实,原始发生 额真实、准确,摊销期限合理、合规,摊销及时、准确。对于在房屋建筑物评估中已包 含项目,评估值为零;其他长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产,以 未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。
(8) 关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的
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损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额等。本次评估是在审计后 的账面价值基础上, 对企业计提的坏账准备、存货跌价准备、递延收益的形成、计算的 合理性和正确性进行了调查核实。对于由于存货跌价准备形成的,已按现行市价评估存 货价值,存货跌价准备评估为零。对于递延收益形成的递延所得税资产,由于政府补助 已于以前年度全部收到且以后均不需偿还、不需缴税,本次评估为零,故对于递延收益 形成的递延所得税资产也评估为零。
(9) 关于负债的评估
关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确定评估 值。
2、收益法
收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
(1) 收益模型
本次评估采用 DCF 模型, 收益口径为企业自由现金流(FCFF), 相应的折现率采用 WACC 模型。
基本公式为:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产价 值+非经营性资产价值-付息负债
其中: 现金流折现价值计算公式为: $P = \sum_{i=1}^{n} [R_i \div (1+r)^i]$
式中: P——现金流折现价值
n, j——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
(2) 收益年限,中山爱护公司具备持续经营的条件,正常情况下按公司章程经营, 企业经营期限自 2011年 06月 30日起至长期。本次评估在预测确定企业整体资产的收益 时, 企业经营正常, 没有发现限定年限的特殊情况, 也没有发现影响企业继续经营的资 产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。
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(3) 预期年收益额, 企业主营业务收入主要包括日化产品的销售收入, 根据企业 提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的财务计划、经营计划,分析企业在未来 年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素, 测算预期年 限内的净现金流量。
(4) 折现率, 折现率采用加权平均资本成本, 即 WACC。
计算公式: $r = r_d \times (1-t) \times w_d + r_e \times w_e$
式中: fd---债务资本成本
Wd-一付息债务在总投资中所占的比例
le -- 权益资本成本 (股本收益率)
We-一股权在总投资中所占的比例
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
(一)接受委托阶段
康芝药业股份有限公司正式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估机构, 确定 2018年3月31日为评估基准日。之后我公司与委托人签署了资产评估业务约定合 同, 明确了评估目的、评估范围和评估对象。
(二) 前期准备阶段
上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定 了该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特 点,组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以 往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了《资产评估项目 计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核 实资产和验证被评估单位提供的资料。
(三)开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,资产评估专业人员对纳
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Assers APPRAISAL 康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
入评估范围内的经审计后的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进 行系统调查。现场调查工作时间为2018年6月22日至2018年7月1日。
资产清查过程如下:
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供 的"资产评估清查明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报。
2、资产评估专业人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项 目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根 据调查核实的资料, 对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表,资产评估专业人员对申报的现金、存货和固定资产 等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料和反映性能、状态、经济技 术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验, 对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况, 提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证。
现场调查工作如下:
Å
资产评估专业人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层 访谈, 对企业的经营业务进行调查, 主要内容如下:
1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年营业额;
2、了解企业市场地位,企业在行业中的地位,主要客户、企业所占市场份额等;
3、了解企业主要资产状况(房地产状况、主要设备状况、无形资产状况等);
4、了解企业债权、债务及回收情况;
5、了解企业存货的核算方法,以及是否存在失效、变质、残损等情况;
6、了解企业的服务项目构成,分析各业务对企业营业收入的贡献情况;
7、了解企业历史年度收入、利润情况,分析收入、利润变化的主要原因;
8、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等:
9、了解企业的税收及其他优惠政策;
10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四) 评定估算、汇总阶段
2018年6月22日至2018年7月3日,基本完成了评估计算和与其他中介机构进行
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初步数据核对工作。资产评估专业人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收 集程度选择适当的评估方法, 通过搜集市场信息, 明确各类资产的具体评估参数和价格 标准,开始评定估算、撰写说明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目 负责人进行审核。
(五) 内部审核和与委托人等进行沟通汇报, 出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度,由总审对评估小组提交的评估报告、评估说明、评估 明细表和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结 束后,评估小组对评估报告进行修改完善,同时与委托人进行了沟通,最后经总经理审 核后出具正式报告。
九、评估假设
资产评估专业人员根据资产评估相关准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日 时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 资产评估专业人员将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结果的责任。
(一)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
(二)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市 价以评估基准日的有效价格为依据:
(三) 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;有关信贷利 率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;
(四)假设评估对象在公开市场上进行交易,买卖双方在该市场都掌握了必要的市 场信息,不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值;
(五) 假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持 续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用:
(六)被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
(七)资产评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;
(八)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价格的影响:
(九) 假设中山爱护公司核心管理人员、核心技术团队不发生重大变化。
(十) 假设中山爱护公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批,行业资质持续有效。
(十一)假设预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件,企业 能够继续享受目前的税收优惠政策。
(十二)假定中山爱护公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生,并能获得稳定 收益,且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
(十三)本次评估预测以被评估单位评估基准日对外投资为框架。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结论及变动原因分析
1、资产基础法评估结果
运用资产基础法评估,中山爱护日用品有限公司在评估基准日2018年3月31日资 产总额账面价值为 17,367.34 万元, 评估价值为 19,139.18 万元, 评估增值 1,771.84 万元, 增值率为10.20%,负债总额账面价值为13,555.91万元,评估价值为13,417.79 万元,评 估增值-138.13 万元, 增值率为-1.02 %, 股东全部权益账面价值 3,811.43 万元, 评估价值 为 5,721.40 万元, 评估增值 1,909.96 万元, 增值率 50.11 % (具体见下表)。
资产评估结果汇总表
单位:万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 増减值 | 増减率% |
|---|---|---|---|---|
| А | в | $C = B - A$ | D=C/A×100% | |
| 流动资产合计 | 7 339 44 | 8,431.32 | 1,091.88 | 14.88 |
| 非流动资产合计 | 10,027.91 | 10,707.86 | 679.96 | 6.78 |
| 其中:长期股权投资 | 700.00 | 16.12 | $-683.88$ | $-97.70$ |
| 投资性房地产 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | |||
| 固定资产 | 7,221.74 | 8,826.19 | 1,604.45 | 22.22 |
| 在建工程 | $\bullet$ | |||
| 无形资产 | 21.22 | 1,199.39 | 1,178.16 | 5,551.14 |
| 其中:无形资产-土地使用权 | ||||
| 长期待摊费用 | 1,388.69 | 7.06 | $-1,381.63$ | $-99.49$ |
| 递延所得税资产 | 696.25 | 659.11 | $-37.14$ | $-5.33$ |
| 资产总计 | 17,367.34 | 19,139.18 | 1,771.84 | 10.20 |
| 流动负债 | 11,630.29 | 11,630.29 |
上海众华资产评估有限公司
Shanghal Zhonghua Assets Appraisal Co.Ltd
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康芝药业股份有限公司拟收购股权所涉及的中山爱护日用品有限公司股东全部权益价值 资产评估报告
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
|---|---|---|---|---|
| А | в | $C = B - A$ | D=C/A×100% | |
| 非流动负债 | 1,925.63 | 1,787.50 | $-138.13$ | $-7.17$ |
| 负债总计 | 13,555.91 | 13,417.79 | $-138.13$ | $-1.02$ |
| 净资产 | 3,811.43 | 5.721.40 | 1,909.96 | 50.11 |
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
(1) 存货
存货评估值增值 1.091.88 万元,增值率 44 19%。
增值原因: 评估值包含了预计利润。
(2) 长期股权投资
长期股权投资评估减值 683.88 万元, 减值率 97.70%。
减值原因:评估基准日被投资单位虽未经营盈利但却发生了少部分费用,而导致其 净资产减少,且中山爱护对被投资单位中山爱护婴童健康科技研究有限公司的认缴出资 金额大于实缴出资金额导致评估减值。
(3) 固定资产
固定资产评估增值 1,604.45 万元, 增值率 22.22 %。
增值的主要原因是:
1) 房屋建筑物:
造成本次房屋建筑物评估原值增值的主要原因为:
①建筑物建成年限较早,至评估基准日期间人工费、材料费、机械使用费都有所上 涨:
②长期待摊费用大部分为关于房屋建筑物及构筑物的工程,这些工程在房屋建筑物 类固定资产中一并计算:
③厂房及土地是一起购买的,账面价值无法区分,因此土地评估价值也列入该表中。 造成本次房屋建筑物评估净值增值的主要原因为:
企业折旧计提年限短于经济寿命年限。
2) 设备
①机器设备原值减值的主要原因为:随着科技水平提高,相应机器设备制造成本下 降导致评估原值减值。企业计提折旧的年限短于评估时采用的经济使用年限,导致评估
净值增值。
②车辆的减值的原因为:车辆采用市场法评估导致评估原值减值;企业计提折旧的 年限较短,账面净值较低,导致评估净值增值。
3电子设备原值减值的主要原因为: 电子设备技术更新较快, 产品价格逐年下降, 导致评估原值减值。企业计提折旧的年限短于评估时采用的经济使用年限,导致评估净 值增值。
(4) 无形资产
无形资产评估增值 1.178.16 万元, 增值率 5,551.14 %。
增值的主要原因是: 纳入本次评估范围的账外无形资产-其他无形资产评估增值, 主要原因是企业无形资产--其他无形资产无账面值,且部分无形资产的预期获利能力较 强使评估增值。
(5) 长期待摊费用
长期待摊费用评估减值 1,381.63 万元, 减值率 99.49%。
减值原因: 对于在房屋建筑物评估中已包含项目, 此处评估为零而造成。
(6) 递延所得税资产
递延所得税资产评估减值37.14 万, 评估减值的原因是对于存货跌价准备及递延收 益形成的递延所得税资产评估为零导致。
(7) 非流动负债
非流动负债评估减值 138.13 万元,减值率 7.17%。
减值原因:减值原因为政府补助已于以前年度全部收到且以后均不需偿还、不需缴 税导致。
(二) 收益法评估结论
经按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对中山爱护日用品有限公司的股东 全部权益价值进行评估, 在评估基准日 2018年3月31日, 中山爱护日用品有限公司的 股东全部权益价值为 35,022.00 万元。
(三)评估结论分析
本次评估采用资产基础法得出中山爱护日用品有限公司的股东全部权益价值 5,721.40 万元, 采用收益法得出中山爱护日用品有限公司的股东全部权益价值 35,022.00 万元, 两者差异率为 512.12%。
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分析两种评估方法的基础与价值组成,可知:
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路,是从资产的再取得途径考虑的;收益法指通过被评估企业预期收益折现以 确定评估对象价值的评估思路,是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果,具体原因如下;
中山爱护公司致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来,旗下拥有爱护和幼妙两 大婴童洗护用品品牌。爱护,作为国内婴童洗护用品领军品牌,一直专注于母婴生活的 每个细节, 始终坚持为全球宝宝家庭提供优质的产品和专业的母婴护理指导。公司经营 品类主要包括洗衣液、皮肤清洁、湿巾、爽身粉、润肤乳霜等200多个单品。公司目前 已拥有多项发明、实用性专利, 在行业处于领先地位。资产基础法评估测算时, 对企业 生产经营起关键作用的人力资源、销售渠道、客户资源、拥有的资质、品牌优势及企业 享受的各项优惠政策等价值则无法体现,不能体现出中山爱护日用品有限公司日后的收 益能力,其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言,资产基础法的 角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力 和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现, 以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基 础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、拥有的资质、品牌优势、管 理团队和能力的价值,相比较而言,收益法的评估结果更为合理。
综上所述,我们认为,采用收益法评估的结果,更能反映中山爱护公司的真实价值。 基于上述理由,本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
十一、特别事项说明
(一)在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非资产评估专业人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项:
1、权属资料不全面或者权属存在瑕疵的情形;
(1) 本次评估企业申报的房屋建筑物中的门卫室以及全部构筑物未办理产权证, 具体情况如下:
| . $\rightarrow$ $\rightarrow$ |
广秋情况 | зм. . . |
-- $\sim$ |
Services |
|---|---|---|---|---|
| 两个 | 面积 .m' |
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| 面积 (m 2 ) | 名称 | 科目 | 产权情况 | 序号 |
|---|---|---|---|---|
| 58.95 | 门卫室 | 房屋建筑物 | 无证 | |
| 59.86 | 污水池 | 构筑物 | 无证 | |
| 845 | 污水池电机房 | 构筑物 | 无证 | 3 |
| 234 00 | 车棚 | 构筑物 | 无证 | 4 |
| 1,035.78 | 围墙 | 构筑物 | 无证 | 5 |
| 5,200.00 | - 区绿化 | 构筑物 | 无证 | 6 |
| 169.24 | 假山 | 构筑物 | 无证 | |
| 道路 | 构筑物 | 无证 | 8 | |
| 8,200.00 70.20 |
彩钢板房 | 构筑物 | 无证 | 9 |
| 合计 | ||||
| 15.036.48 | . | $\sim$ |
1) 本次评估对尚未办理房产证的房屋建筑物, 建筑面积主要依据被评估单位提供 的确权证明等,结合资产评估专业人员现场勘查确定,对构筑物,面积主要依据资产评 估专业人员现场勘查确定。最终面积应以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。中 山爱护公司承诺这些建筑物的所有权属于归中山爱护公司所有,权属明确无争议,如果 委估建筑物的房屋权属出现法律纠纷,中山爱护公司承担全部法律责任。
2) 本次评估企业申报的房屋建筑物及土地使用权于2016年10月21日抵押给中国银 行中山分行,抵押期限为2016年10月21日至2021年10月20日。宗地来源合法、权属清楚。 抵押房屋建筑物及土地使用权具体如下:
| 序 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 묭 | 产权情况 | 建筑物名称 | 结构 | 面积 (m 2 ) |
| 粤(2017)中山市不动产 第 0012673号 |
一期厂房 | 钢混 | 8,308.81 | |
| 2 | 粤 (2017) 中山市不动产 第 0012673 号 |
二期厂房 | 钢混 | 22,491.13 |
| 3 | 粤 (2017) 中山市不动产 第 0012673号 |
行政办公楼 | 钢混 | 3,267.76 |
| 合计 | 34,067.70 |
$\Omega$ 房屋建筑物
$(2)$ 土地使用权
$\lambda$
| 土地权证编 룍 |
宗地名称 | 土地位置 | 证载日期 | 用地 性质 |
土地 用途 |
终止日期 | 土地面积 $(m^*)$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 粤 (2017) 中山市不动 产第 0012673 号 |
中山市火炬 开发区健康 路9号 |
中山市火炬开 发区健康路9号 |
2017/1/20 | 出让 | 工业 用地 |
2048/5/22 | 26,673.20 |
本次评估,未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
2、抵押、质押、担保及其或有负债、或有资产等事项的性质、金额及与列入评估
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范围的资产和负债的关系:
(1) 根据中山爱护公司与中国银行中山分行签订编号为中型 -GDK4764401201700075号的《流动资金借款合同》,评估基准日时中山爱护公司与中国银 行中山分行的短期借款本金余额为2000万元,借款期限自2017年6月8日至2018年6 月 7 日, 此项借款有以上房产、土地抵押担保(抵押合同号:抵押合同号: 中型 -GDY476440120160217 号)。
(2) 根据中山爱护公司与中国银行中山分行签订编号为中型-GDK476440120160217 的《固定资产借款合同》,借款期限自 2016年10月22日至 2021年10月21日,年利率 为人民币借款浮动利率。评估基准日时,中山爱护公司与中国银行中山分行的长期借款 本金余额为 2,437.50 万元, 此项借款有以上房产、土地抵押担保(抵押合同号: 中型 -GDY476440120160217 号), 其中 650 万元已将于一年内到期。
3、影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项、法律纠纷;
无。
i.
4、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的政策调整和其他事 项:
(1) 2018年4月,中山爱护公司股东会决议,同意广东康芝投资集团有限公司将 其持有公司 88%股权全部无偿转让给关联方海南宏氏投资有限公司;同意邹文生将其持 有公司10%股权以13,745,030.00 元转让给日照祥峰智能科技中心(有限合伙);同意胡飞 鸿将其持有公司 2%股权以 2,749,006.00 元转让给日照祥峰智能科技中心(有限合伙);并 于次月完成工商变更登记。股权转让后,公司股权变更为海南宏氏投资有限公司认缴 5,280 万元, 占注册资本 88%; 日照祥峰智能科技中心(有限合伙)认缴 720 万元, 占注 册资本 12%。
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 日照祥峰智能科技中心(有限合伙) | 720.00 | 12.00 |
| 海南宏氏投资有限公司 | 5,280.00 | 88.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
股权转让完成后,公司股东出资金额及持股比例如下:
(2) 2018年7月2日, 经中山爱护公司股东会决议, 同意日照祥峰智能科技中心 (有限合伙)将其持有公司12%股权转让给海南宏氏投资有限公司。2018年7月13日,
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中山爱护公司完成工商变更登记。
股权转让完成后,公司股东出资金额及持股比例如下:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 海南宏氏投资有限公司 | 6,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
截至评估报告日, 上述股权未发生变更。
5、引用其他机构出具的报告结论的方式及调整情况。
中山爱护公司 2017年度、2018年1-3月财务报表经中审众环会计师事务所(特殊 普通合伙)审计,并出具了编号为"众环审字[2018]170058号"标准无保留意见的审计报告。
以上特别事项提请报告使用者注意。
(二)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依 据, 故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(三)本次仅对股东全部权益发表意见,故不涉及控股权和少数股权等因素产生的溢 价或折价。
(四)中山爱护公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机构的资产评估专业人 员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及资产评估专业人 员不承担相关责任。
(五)本评估机构及资产评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关 经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合 法性、完整性、真实性负责。
(六)本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托人或被评估单位在使用 本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。
(七)本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由中山爱护日用品有限公司管理层 制定,并经中山爱护日用品有限公司确认的基础上的。中山爱护日用品有限公司对提供 的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及未来盈利预测的合 理性和可实现性负责。本评估报告是在中山爱护日用品有限公司提供的预测数据资料的 基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托 人及相关当事方的责任;资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的 下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
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(八)本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的,本机构及参加资产评估 专业人员与委托人、被评估单位确无任何特殊利益关系,资产评估专业人员在评估过程 中, 恪守职业规范, 进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有 关法律、法规,以及资产评估委托合同的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正 确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,资产评估专业人员不承 担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论使用有效期为一年, 自 2018年3月31日至 2019年3月30日。当评估 目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过一年, 需重新确定评估结论。
(五)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结论。 若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格标准 发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托人应及时聘请评估机构重 新确定评估价值。
(六)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日 本评估报告日为2018年7月13日。
中国资产评估师:
中国资产评估师:
2018年7月13日