Honor Device Co. Ltd. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

深圳欧陆通电子股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条 为规范深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、 公正，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记 报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。

董事会秘书为组织实施人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜，董事会秘书领导的董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事 机构。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕 信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书 应当在书面承诺上签字确认。

第三条 董事会办公室是公司信息披露机构，负责公司信息披露管理、投资 者关系管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作和公司内幕信息的监管。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

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传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事 长审核同意。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司、公司能够对 其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作。

公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本 制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第六条 本制度适用于本公司、控股子公司及本公司能够实施重大影响的参 股公司。

第二章内幕信息的范围

第七条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经 营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指尚未在符合《证券法》规定的上市公司信息披露刊物或网站上正式 公开披露。

第八条 本制度所指内幕信息的具体范围以《证券法》第五十二条、第八十 条第二款、第八十一条第二款等法律、法规以及《上市规则》等交易所业务规则 为准，包括但不限于：

• （一）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项包括：

• 1、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过该资产的百分之三十；

• 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

• 产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

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• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化；

• 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

• 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告

• 无效；

• 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

• 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• 12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

• （二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的事项包括：

• 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• 2、公司债券信用评级发生变化；

• 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• 4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

• 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

• 依法进入破产程序、被责令关闭；

• 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

• 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

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11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司 内部和外部相关人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董 事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人 员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事 务工作人员等。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购 人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因 职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发 行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的 有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部 单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公 司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十一条 公司发生以下重大事项的，应当向证券交易所报备相关内幕信息 知情人档案：

（一）公司被收购；

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（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股 票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应 当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向证券交易所补 充报送内幕信息知情人档案。

第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情 人档案》（详见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备，内 幕信息知情人档案自记录之日起至少保存十年。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代 码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类 型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记 时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情 方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商

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议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条 公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工 作，视情况分阶段披露相关情况；除了按照本制度填写《内幕信息知情人档案》 外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件 2），内容包括但不限于筹划 决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并 由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案 论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续 等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交 易日内向交易所报送重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录自记录之日起至 少保存十年。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披 露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首 次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组 的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重 要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息 知情人档案。

第十五条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如实、 完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有 内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照证券交易所的要求及时报 备《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》。

公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情 人员备案名单和信息的真实、准确和完整。

第十六条 公司董事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司的主要负责

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人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行 填写和报告。

第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发 生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人员档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人员档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人员档案。

上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进 程将内幕信息知情人员档案分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》 的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人员档案应当按照 第十二条的要求进行填写。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照有关法律、法规等要求需经常性向相关行政管理部门报送 信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 息事项，在同一表格中登记行政部门的名称，并持续登记报送信息的时间。公司 应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因及知悉内幕的时间。

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第十九条 公司如出现内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能部门 应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书 面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。

第二十条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展 及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《上市规则》 的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书或证券事务代表根据收到的报 送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履 行信息披露义务及后续公告。

第二十一条 公司应保证第一时间在选定的符合《证券法》规定的报刊和网 站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于符合《证券法》规定的 报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公 告内容的原则。

第五章内幕信息的保密管理及责任追究

第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在 内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公 司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及 其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利。

公司向内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其 签署保密协议、向其出具禁止内幕交易告知书等必要方式告知其相关责任。

第二十三条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度 报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本 公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕 信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况 及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所，同时对外披露有 关情况及处理结果。

第二十四条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕

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信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定 专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果 该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立 即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向证券交易所和公司注册 地中国证监会派出机构报告。

第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直 接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公 司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实 际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权 利。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送证券交易所和 公司注册地中国证监会派出机构备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公 告。

第六章附则

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、 证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规 范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法 规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。

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第三十二条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

深圳欧陆通电子股份有限公司

2025 年 8 月

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附件 1：

内幕信息知情人档案

证券简称：

证券代码：

	姓名/ 名称	国籍	证件 类型	证件 号码	知情 日期	所属 单位	与上市 公司关 系	职务	关系人	关系 类型	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式	知悉内 幕信息 内容	知悉内 幕信息 阶段	登记 时间	登记人	股东 代码	联系 电话	通讯 地址	所属单 位类别

法定代表人（签字）：

公司（盖章）：

注：

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• 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人

• 档案应分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件 2

重大事项进程备忘录

【】交易阶段 时间 地点 策划方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认

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