Honkarakenne Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 11, 2011

KORJAUS KUTSUUN HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KORJAUS KUTSUUN HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Helsinki, Suomi, 2011-03-11 14:24 CET (GLOBE NEWSWIRE) --

HONKARAKENNE OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.3.2011 KELLO 15:15

KORJAUS KUTSUUN HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Korjaus 11.3.2011 klo 14.00 julkaistuun Kutsu Honkarakenne Oyj:n varsinaiseen
yhtiökokoukseen -tiedotteeseen. Kokousajankohdan vuosi oli virheellinen.

Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina 1.4.2011 klo 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Lahdentie 870, Tuusula.

Tuusulassa 11. maaliskuuta 2011

Honkarakenne Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

toimitusjohtaja Esa Rautalinko, puh 0400 740 997 esa.rautalinko@honka.com.

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Finanssivalvonta

www.honka.com

Aiempi tiedoite:

HONKARAKENNE OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.3.2011 KELLO 14:00

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina 1.4.2010 klo 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Lahdentie 870, Tuusula. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2010 jaetaan osinkoa 10
senttiä B-osakkeelle. A-osakkeille osinkoa ei jaeta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
6.4.2011 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 15.4.2011.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioksi
päätetään 1.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.000 euroa
kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, ehdotetaan,
että em. kuukausikohtaisen palkkion lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan 500
euroa valiokunnan kokoukselta. Hallitus ehdottaa lisäksi, että
kuukausittaisista hallituspalkkioista 50 % voidaan käyttää siten, että sillä
hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön B-osakkeita tai vaihtoehtoisesti
maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia
B-osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä
tapauksessa, että osakkeiden luovuttamista tai hankkimista ei toteuteta
yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio
rahana. Osakkeet luovutetaan tai hankitaan julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan markkinahintaan. Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten matka- ja
majoituskustannukset korvataan laskua vastaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että seuraavat
hallituksen nykyiset jäsenet valitaan jatkamaan toimikaudelle, joka päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Lasse Kurkilahti, Mauri
Saarelainen, Marko Saarelainen, Mauri Niemi, Pirjo Ruuska. Uusina jäseninä
ehdotetaan valittavaksi Teijo Pankko ja Anders Adlercreutz.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Reino Tikkanen, KHT.
Tikkanen ei ole aiemmin toiminut Honkarakenteen päävastuullisena
tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
400.000 oman B-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia
osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen ja ohjeiden mukaan tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen
kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön osakepohjaistenkannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua
osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien
osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein
julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
B-osakkeita Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 25.3.2012 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin

oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään

maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

• Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa
  yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 400.000
  kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten
  oikeuksien nojalla.

• Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.

• Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä
  uusia osakkeita (suunnattu osakeanti)laissa määrätyin edellytyksin.

• Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön
  liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien

rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

• Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään
  yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai
  osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä
  olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää
  muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
  liittyvistä seikoista.

• Valtuutus on voimassa 25.3.2012 saakka.

• Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen

ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Honkarakenne Oyj:n

internetsivuilla osoitteessa www.honka.fi/sijoittajat. Honkarakenne Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä
mainituilla internetsivuilla 11.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla 15.4.2011
alkaen.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina
22.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 29.3.2011 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

-- puhelimitse 020 575 700(vaihde), telefaksilla 020 575 7701,
-- sähköpostitse info@honka.com tai
-- kirjeitse osoitteeseen Honkarakenne Oyj, PL 31, 04401 Järvenpää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi sekä

mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin
on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 29.3.2011 klo
10.00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
22.3.2011. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus
tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on
saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.honka.com.

MUUT TIEDOT

Honkarakenne Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4.868.872 B-sarjan
osaketta, jotka tuottavat 4.868.872 ääntä ja 300.096 A-sarjan osaketta, jotka
tuottavat 6.001.920 ääntä, eli yhteensä 5.168.968 osaketta ja 10.870.792 ääntä.

Tuusulassa 11. maaliskuuta 2011

Honkarakenne Oyj

Hallitus

Lisätietoja: toimitusjohtaja Esa Rautalinko, puh 0400 740 997
esa.rautalinko@honka.com.

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Finanssivalvonta

www.honka.com

Liitteet: