HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 30, 2013

宏润建设集团股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的报告

宏润建设集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 2008 年向浙江宏润 控股有限公司（以下简称“宏润控股”）发行股份购买资产经中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）证监许可字[2008]650 号文核准，现已实施完毕。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事 会将公司截至 2012 年 12 月 31 日止的 2008 年非公开发行股份购买资产的募集资 金使用情况报告如下：

一、 2008 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项的基本情况

2007 年 12 月 31 日本公司与本公司之母公司浙江宏润控股有限公司（以下简 称“宏润控股”）签署《发行股票购买资产协议》，本公司向宏润控股非公开发行不 超过 3,377 万人民币普通股股票，发行价格每股人民币 17.52 元，购买其所拥有的 房地产开发相关的资产及业务（以下简称“标的资产”），即收购上海宏润地产有限 公司（以下简称“宏润地产”）100%股权及其子公司和联营公司股权，包括象山宏 润房地产有限公司 100%股权，上海宏润房地产有限公司 100%股权，上海宏洲房 地产有限公司 100%股权，无锡宏诚房地产开发有限公司 52%股权和上海科润房 地产开发有限公司 45%股权。

2008 年 1 月 18 日本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开 发行股票预案暨关联交易的预案》，同意本公司向宏润控股非公开发行不超过 3,377 万股票，购买其所拥有的房地产开发相关的资产及业务。

本次交易以 2007 年 10 月 31 日为基准日的拟购买资产评估净值为定价参考 依据。根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2007]第 B070 号资产评估报告书，宏润地产的评估净值为 78,084.23 万元。本公司与宏润控股协 商确定标的资产作价为 59,165.04 万元，交易价格为评估净值的 75.77%。

2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准， 本公司向宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行价格每股人民 币 17.52 元。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不

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存在资金到账时间及资金在专项账户的存放及使用情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金的使用均为公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情 形，不涉及现金融资，相关实施情况如下：

1、标的资产股权转让的工商变更登记情况

宏润地产已于 2008 年 5 月 28 日在上海市工商行政管理局徐汇分局换领了新 《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，宏润地产为一人有限 责任公司（法人独资）；宏润地产已在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了股东 变更登记手续，本公司已合法持有宏润地产 100%的股权。

2、发行证券登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2008 年 6 月 2 日向本公司出具的《增发股份登记证明》，本公司本次向宏润控股发行股票已于 该日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至宏润控股名下。

3、发行股本到位情况

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 28 日出具编号 为深南验字[2008]第 103 号的《验资报告》，验证本次发行的股本到位。

2008 年 6 月 13 日，公司办理了工商变更登记手续，股本由本次发行股份前 的 16,623 万元变更为发行后的 20,000 万元，增加股本 3,377 万元。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

本公司 2008 年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投资项 目的变更情况。

（三） 前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司 2008 年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实际 投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

（四） 对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

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（五） 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

本公司 2008 年非公开发行股份仅用于购买标的资产，不存在临时闲置募集资 金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

• 1、标的资产账面价值变化情况

					单位：万元
项目	2007	年10	月31	2012	年12月31日
资产总额			151,583		247,202
负债总额			121,738		156,000
归属于母公司所有者权益			28,990		69,288

此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日 2007 年 10 月 31 日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为 28,990 万元；2012 年 12 月 31 日经审计的标的公司归属于母公司所有者权益为 69,288 万元，较重组基准日增加 40,298 万元，增幅为 139.01%，增长原因主要系标的资产经营活动实现净利润所 致。

2、公司发行股份购买资产的运行情况

本公司 2008 年非公开发行股份购买标的资产后，主营业务在市政公用工程、 轨道交通工程、房屋建筑工程等业务的基础上，增加了房地产开发业务。主营业 务盈利能力得到了进一步提升。目前，本公司房地产业务发展稳定，显示出一定 的盈利能力及发展后劲。

3、标的资产效益贡献情况

2012 年度，标的资产及本次收购完成后由宏润地产负责经营管理的公司全部 房地产业务实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,468.80 万元，公司通过发行 股份购买优质资产，提升了房产业务的管理能力，保证了公司未来的持续经营能 力。

4、盈利预测实现情况

前次非公开发行宏润控股承诺标的资产在 2008 年度、2009 年度、2010 年度 实现的净利润将分别不低于 12,700 万元、13,800 万元、14,000 万元。若某个会计

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年度标的资产实现的净利润未能达到前述标准，差额部分将由宏润控股在该年度 的年度财务报告公告后 15 日内以现金形式向本公司如数补足。

本次发行完成后，本公司对标的资产的收购形成了同一控制下的企业合并， 标的资产已纳入本公司合并财务报表中，与备考盈利预测编制基础一致，口径统 一。 标的资产 2008 年度和 2010 年度盈利预测完成情况如下：

					单位：万元
项目	2008	年度	2009	年度	2010年度
备考口径标的资产盈利预测归属于
		12,700		13,800	14,000
母公司所有者的净利润
标的资产实际完成归属于母公司所
		13,446		14,222	15,851
有者的净利润
预测完成率（%）		105.87		103.06	113.22

标的资产的盈利预测完成情况业经2009年3月19日深圳南方民和会计师事务 所有限责任公司出具的深南专审报字（2009）第ZA04号审核报告、 2010年3月14 日深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2010）第ZA039 号报告、2011年3月29日中审国际会计师事务所有限责任公司出具的中审国际审字 【2011】01020029号报告验证。

5、前次非公开发行其他承诺实现情况

前次非公开发行宏润控股还承诺：自评估基准日（2007 年 10 月 31 日）至 交割日（《发行股票购买资产协议》生效后三个月内完成交割当日）之间产生的利 润为正数的，该利润归本公司所有；利润为负数的，该亏损由宏润控股承担。

经 2009 年 3 月 19 日深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专 审报字（2009）第 ZA04 号利润预测实现情况审核报告审核，收购资产自评估基 准日至交割日之间产生的利润为正数，该利润归本公司所有。

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

本公司已将上述发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时进 行了信息披露，上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与定期报

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告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

宏润建设集团股份有限公司董事会 2013 年 8 月 29 日

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附表 1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：宏润建设集团股份有限公司

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

募集资金	募集资金	募集资金	募集资金	募集资金	59,165.04	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	59,165.04
变更用途的募集资金总额					-	其中：2008年度				59,165.04
变更用途的募集资金总额比例					-	2009年度				-
						2010年度				-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	上海宏润地产 有限公司 100%股权及其 子公司和联营 公司股权	上海宏润地产有 限公司100%股 权及其子公司和 联营公司股权	59,165.04	59,165.04	59,165.04	59,165.04	59,165.04	59,165.04	-	-
合计			59,165.04	59,165.04	59,165.04	59,165.04	59,165.04	59,165.04	-

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附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：宏润建设集团股份有限公司

截止日期： 2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

编制单位：宏润建设集团股份有限公	编制单位：宏润建设集团股份有限公	司		截止日期：2012 年12 月31 日	截止日期：2012 年12 月31 日	截止日期：2012 年12 月31 日	金额单位	：人民币万元
实际投资项目		截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	近三年实际效益			截止日累计 实现效益	是否达到预 计效益
			2010	2010	2011	2012
序号	项目名称		净利润	净利润	净利润	净利润	净利润
1	上海宏润地产有限公司 100%股权及其子公司和联 营公司股权		14,000.00	15,851.00	-807.15	-723.11	41,988.73	是
合 计：			14,000.00	15,851.00	-807.15	-723.11	41,988.73

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