HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jan 2, 2008

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2008-003

宏润建设集团股份有限公司

关于公司与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）拟以向浙 江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）发行股票的方式，购买宏润控股 所持与房地产开发业务相关的资产。经本公司于2007年12月31日召开的第五届董 事会第十一次会议审议通过，同意提请公司股东大会审议《关于公司与浙江宏润 控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》。

现将本公司于2007年12月31日在上海市与宏润控股签署的《发行股票购买资 产协议》的内容说明如下：

本协议有以下双方签订：

甲方：宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”）

住所：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号

法定代表人：郑宏舫

乙方：浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）

住所：浙江省象山县丹城象山港路 1111 号

法定代表人：郑恩辉

鉴于：

1、宏润控股为遵守其在宏润建设首次公开发行并上市时作出的非同业竞争 的承诺，并尽其所能提高宏润建设资产质量、增强宏润建设持续盈利能力，拟将 其所属的全部与房地产开发业务相关的资产（以下简称“标的资产”）转让给宏 润建设；

2、宏润建设第五届董事会第十次会议已经审议通过《关于非公开发行股票 预案暨关联交易的议案》，同意向宏润控股发行不超过 4,000 万股（含 4,000 万股） 的人民币普通股股票，作为购买目标资产的对价；

3、宏润控股于 2007 年 11 月 19 日召开的股东会决议，已经审议通过《关于

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宏润控股以上海宏润地产有限公司 100%的股权认购宏润建设非公开发行股票的 议案》，同意以上海宏润地产有限公司（以下简称“宏润地产”）100%的股权作 为对价，认购宏润建设向其非公开发行的不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）的 人民币普通股股票。

一、 标的资产

宏润建设拟购买的资产为宏润控股持有的宏润地产100%的股权（以下简称 “标的股权”）。

1、 宏润地产成立于2000 年6 月20 日，主要从事房地产开发、经营。宏润 地产目前注册资本5,000 万元，为一人有限责任公司（法人独资），宏润控股出 资5,000 万元，占注册资本的100%。

2、 宏润地产持有象山宏润房地产有限公司100%的股权、上海宏润房地产有 限公司100%的股权、上海宏洲房地产有限公司90%的股权、无锡宏诚房地产开发 有限公司47%的股权、上海科润房地产开发有限公司45%的股权。

二、 标的资产作价及支付方式

（一）作价标准

宏润建设拟向宏润控股购买的标的资产的作价，以具有证券从业资格的资产 评估机构——深圳市中勤信资产评估有限公司于2007 年12 月30 日出具的编号 为中勤信资评报字[2007]第B070 号的《评估报告》（评估基准日为2007 年10 月31 日）确认的评估结果为定价依据，最终确定为59,165.04 万元。

（二）支付方式

宏润建设拟以向宏润控股非公开发行3,377 万股人民币普通股股票的方式 支付购买本协议项下之标的资产的对价。

根据有关规定，本次宏润建设向宏润控股非公开发行的股票的价格为宏润建 设第五届董事会第十次会议决议公告日（2007 年11 月21 日）前20 个交易日的 宏润建设股票交易均价，即人民币17.52 元/股。

三、 限售期

宏润控股承诺：在本协议项下的全部交易完成后，对其本次认购的宏润建设 非公开发行的股票及本次发行前持有的宏润建设的股票均自本次发行的股票发 行结束并办理登记之日起36 个月内不上市交易或转让。限售期满后，前述股票

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将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

四、 资产交割

（一）资产交割的内容

标的资产应于本协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割日”）， 包括：

• 1、宏润地产在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；

• 2、宏润建设已向宏润控股发行了本协议第二条第（二）项所述股票，且新

• 发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至宏润控股名下。

（二）过渡期的权利限制

自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经宏润建设事先书面同 意，宏润控股不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取 行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正 常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

五、 期间损益的处理

1、 自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利润所形成的 资产和负债均由宏润建设承担。

• 2、 宏润控股已就标的资产的未来盈利能力作出保证，见本协议第七条第

• （二）款第7 项。

六、 债权债务及人员安排

（一）债权债务安排

1、 鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的股权所在公司作为独立法人的 身份不因本协议项下之交易所改变，因此股权所在公司仍将独立承担与本协议项 下之标的资产有关的债权债务；

2、 如因本协议项下之交易导致产生宏润建设及其控股子公司为宏润控股 及其关联方提供担保等债务，宏润控股及其关联方承诺将采取一切可能的措施于 2008 年2 月29 日前全部解除，或取得债权人同意债务转移的同意函。

（二）人员安排

基于本条第（一）款第1 项所述原因，标的股权所在公司仍将独立、完整地 履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

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七、 声明和保证

（一）宏润建设的声明和保证

• 1、宏润建设为依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，已公开发

• 行股票并在深圳证券交易所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格；

• 2、宏润建设已就本协议的签署及履行取得必要的授权；

• 3、宏润建设签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或

• 其他文件。

（二）宏润控股的声明和保证

• 1、宏润控股为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有签署

• 及履行本协议的主体资格；

• 2、宏润控股已就本协议的签署及履行取得有效的授权；

• 3、宏润控股签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或

• 其他文件；

• 4、宏润控股对标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标

• 的股权之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及以后所 包含的权利相反的内容；

• 5、宏润控股保证提供的标的资产的资料真实、完整、合法、有效；

• 6、宏润控股对标的股权的真实、完整和合法性承担相应的法律责任，对于

• 标的股权所在公司的资产和负债明细则依赖专业机构出具的《评估报告》及《审 计报告》；

7、宏润控股保证标的资产在2008 年度和2009 年度实现的净利润将分别不 低于12,700 万元、13,800 万元。若某个会计年度标的资产实现的净利润未能达 到前述标准，差额部分将由宏润控股在该年度的年度财务报告公告后15 日内以 现金形式向宏润建设如数补足。

八、 税费承担

因本协议的签署和履行产生的税费，由甲、乙双方根据有关法律、法规和规 范性文件的规定各自承担。

九、 合同变更和解除

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• 1、本协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

• 2、任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知其解除本协议而无

• 需承担任何法律责任：

• （1） 一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

• （2） 一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。

• 十、 争议的解决

凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决， 如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 十一、违约责任

除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方 应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 十二、不可抗力

• 1、不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限

• 于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战 争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。

2、因不可抗力不能履行部分或全部本协议项下的义务、中止履行、迟延履 行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分 或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责 任。

3、遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可 能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

4、不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本 协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议 仍然无法达成一致时，本协议终止。

十三、协议的生效及其他

• 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并分别加盖各自公章后成立。 2、本协议在以下条件全部成就后生效：

（1） 宏润建设股东大会依据宏润建设《章程》及现行法律、法规和规范 性文件的规定审议批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

• （2） 中国证券监督管理委员审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开

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发行股票事项；

（3） 中国证券监督管理委员会批准豁免宏润控股因本协议项下之交易所 触发的向宏润建设全体股东发出要约收购之义务。

• 3、如因本条第2 项下之协议生效条件未能成就，导致本协议无法生效、无

• 法正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

4、本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其他交有关部门留存、备 案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。

5、本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充协议，补充协 议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不同的，以补充协议为 准。

6、除非本协议明确另有解释，本协议中所称货币单位“元”均为“人民币 元”。

宏润建设集团股份有限公司董事会 2008年1月3日

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