HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2011-009 宏润建设集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议，于 2011 年 3 月 19 日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于 2011 年 3 月 29 日下午在上海宏润大厦 12 楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长郑宏舫召 集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事和高管列席会议。 会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并 表决，通过如下决议：

1 、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过 《 2010 年度 总经理工作报告》。 2、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《2010 年度董事会工作报告 》 。 本报告需提交公司2010 年度股东大会审议。

3 、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过《 2010 年度财务决算报告》。本报 告需提交公司 2010 年度股东大会审议。

4 、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过《关于 2010 年度利润分配预案》：

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现净利润提取10%
法定公积金，实际可供股东分配的利润为205,237,634.19元。以2010年12月
31 日公司总股本45,000 万股为基数，向全体股东每10 股派息2.00 元（含税），
共计派发现金股利9,000 万元，剩余未分配利润暂不分配。

本 预案 需提交公司 2010 年度股东大会审议。

5 、以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过《 2010 年度报告及摘要》。年度报 告及摘要需提交公司 2010 年度股东大会审议。

6、 以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过 《关于聘请 2011 年度会计师事务 所的议案》。

公司拟聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度提供审计服务。 2011年度审计费用85万元。

独立董事发表了独立意见。 本 议案 需提交公司 2010 年度股东大会审议。

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7、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2010 年度内部控制自我评 价报告》。

8、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2010 年度社会责任报告》。

9、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《关于为控股子公司提供贷款担 保的议案》。为确保公司下属控股子公司正常的生产经营，同意公司对控股子公司 提供每次不超过 3 亿元总额不超过 18 亿元的银行贷款担保。本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

10、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《关于撤销公司 2010 年度非公 开发行股票方案的议案》。

经 2010 年 4 月 9 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，2010 年 4 月 26 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准，2010 年 4 月 29 日召 开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司拟非公开发行股票不超过 4,050 万股（含 4,050 万股），发行价格不低于 13.28 元/股，募集资金额不超过 42,500 万元，用于购置地铁盾构施工设备。公司于 2010 年 5 月正式向中国证监会上报了 本次非公开发行股票的申报材料。

由于国家对涉及房地产业务上市公司股权融资的相关政策发生较大变化，且 审议通过本次非公开发行股票方案的临时股东大会一年有效期限将近，经董事会 综合考虑和审慎分析，与本次非公开发行股票的保荐机构协商后，决定向中国证 监会申请撤回本次非公开发行股票的申报材料。

本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

11、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《关于投资 哈尔滨市国有建设 用地使用权 2010HTQ06 号地块的议案》。

2010 年 5 月 31 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关 于全资子公司上海宏润地产有限公司之控股子公司黑龙江省巨鹰房地产开发有限 公司参加哈尔滨市国有建设用地使用权 2010HTQ06 号地块竞买的议案》。2010 年 5 月 31 日，公司参加挂牌竞买，并以总额人民币 163,976 万元竞买成功。2010 年 6 月1 日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时 报刊登了相关内容公告。

上述地块将于 2011 年 5 月开始规划建设，该项目用地面积总计 392,017 平方 米，土地用途：住宅、商服，建设用地使用权出让年限：住宅 70 年、商服 40 年。

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规划建筑面积总计 812 ,540 平方米，预计总投资 51 亿元人民币。

本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

12、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《关于投资哈尔滨市国有建设 — — — 用地使用权 2010HTS024 025 026 027 号地块的议案》。

2010 年 8 月 19 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于全资子公司上海宏润地产有限公司之控股子公司黑龙江省巨鹰房地产开发有限 — — — 公司参加哈尔滨市国有建设用地使用权 2010HTS024 025 026 027 号地块竞 买的议案》。2010 年 8 月 19 日，公司参加挂牌竞买，并以总额人民币 11,926 万元 竞买成功。2010 年 8 月 20 日， 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、上海证券报、 中国证券报、证券时报刊登了相关内容公告。

上述地块将于 2011 年 5 月开始规划建设，该项目用地面积总计 42,249 平方 米，土地用途：商服，建设用地使用权出让年限：40 年。规划建筑面积总计 207 ,575 平方米，预计总投资 13 亿元。

本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

13、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《关于公司会计政策变更的议案》。

根据中国证券监督管理委员会【上市公司执行企业会计准则监管问题解答】 2011 年第一期的有关规定：“上市公司采用 BT（建设-移交）模式参与公共基础 设施建设，对于符合条件的，应参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规 定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务 按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收 入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；长期应收款应采用摊余 成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不 变”，公司会计政策变更。本次会计政策变更日为 2010 年 1 月 1 日。

此项会计政策变更采用追溯调整法调整 2009、2010 年度会计报表相关项目，

主要影响如下： 单位：元

影响如下：		单位：元
受影响的报表项目名称	2009年度影响金额	2010年度影响金额
资产总计	5,342,512.81	8,358,117.94
所有者权益	5,342,512.81	8,358,117.94
净利润	-2,817,003.80	3,015,605.13

独立董事发表了同意的独立意见。

14、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《关于修改公司章程部分条款的

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议案》。

根据中国证监会有关通知要求，需修改公司章程以下条款：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股 东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过 变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”

本 议案 需提交公司2010 年度股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上审议通过后方可实施。

修改后的《公司章程》见 2011 年 3 月 31 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

15、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过《关于召开2010 年度股东大会 的议案》。公司定于2010 年4 月20 日上午9 时，在上海市龙漕路200 弄28 号宏 润大厦10 楼会议室召开公司2010 年度股东大会。

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特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会 2011 年 3 月 31 日

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