HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

宏润建设集团股份有限公司

关于 2016 年度非公开发行股票之

房地产业务专项自查报告

中国证券监督管理委员会：

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 9 月 29 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 2016 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关决议。根据国务院办公厅发布的 《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“国 办发[2013]17 号文”）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉 及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监管政策》”） 关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对报告期内 （为本自查报告之目的，指 2013 年 1 月 1 日至本自查报告出具日）公司及纳入 合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲 置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，现将本次 自查的情况报告如下。

第一部分 自查的期间和范围

一、自查的期间

本次自查的期间为本次非公开发行的报告期。

二、自查的范围

本次自查的范围为公司及下属公司（包括直接、间接控股房地产子公司，下 同）报告期内的境内房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查 的情况。

报告期内，公司及下属公司的境内房地产开发项目共计 18 个，其中，在建

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项目 3 个，拟建项目 3 个，已完工项目 12 个。具体核查的房地产开发项目如下：

序号	区域	项目名称	开发单位	开发状态
1	江苏无锡	无锡宏诚花园	无锡宏诚房地产开发有限公司	在建
2	浙江嘉兴	嘉兴宏润花园	嘉兴宏润房地产开发有限公司	在建
3	哈尔滨	宏润翠湖天地97#地块	黑龙江省宏润房地产开发有限公司	在建
4	哈尔滨	宏润翠湖天地98#地块	黑龙江省宏润房地产开发有限公司	拟建
5	哈尔滨	宏润翠湖天地99#地块	黑龙江省宏润房地产开发有限公司	拟建
6	哈尔滨	宏润翠湖天地100#地块	黑龙江省宏润房地产开发有限公司	拟建
7	哈尔滨	宏润翠湖天地一期	黑龙江省宏润房地产开发有限公司	已完工
8	哈尔滨	宏润翠湖天地二期	黑龙江省宏润房地产开发有限公司	已完工
9	湖南衡阳	颐高数码广场二期	衡阳宏邦置业有限公司	已完工
		市府路民俗文化商业街
10	山东龙口	龙口宏润花园（南区）	龙口宏大房地产开发有限公司	已完工
11	山东龙口	龙口宏润花园（北区）	龙口宏大房地产开发有限公司	已完工
12	上海	上海宏润花园	上海润仁房地产有限公司	已完工
13	上海	韶光花园	上海宏洲房地产有限公司	已完工
14	浙江象山	象山宏润花园	象山宏润房地产有限公司	已完工
15	上海	浦江丽都	上海科润房地产开发有限公司	已完工
16	上海	君莲宏润丽苑（保障房）	上海宏宙房地产开发有限公司	已完工
17	上海	浦江馨都（保障房）	上海科润房地产开发有限公司	已完工
18	上海	美罗家园润苑（原名“上 海市动迁安置房宝山区 罗店基地C6地块”，保 障房）	上海宏晨房地产有限公司	已完工

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第二部分 关于报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和 炒地，捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为的自查

一、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查

（一）自查依据

公司本次对房地产开发项目是否涉及闲置土地情形自查的主要法律依据为 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号，以下简称“3 号文”）、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修正）（以下简称“《房地产 管理法》”）以及国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号） （2012 年修订），具体如下：

1、3 号文的有关规定

3 号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无 偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改 变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。 土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费”。

2、《房地产管理法》的有关规定

《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地 产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土 地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土 地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿 收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开 发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

3、《闲置土地处置办法》的有关规定

《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设 用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定 的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。

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《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置 土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部 门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决 定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费 不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按 照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管 理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使 用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有 关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资 源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和 第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨 决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目 不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成 国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决 定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策， 需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众 信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的； （六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的， 依照前款规定办理”。

《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地 闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列 方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工 期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不 得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新 办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。 改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安 排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。 从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回

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国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且 因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、 用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出 让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根 据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、 规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条 规定的方式处置”。

4、《监管政策》的规定

《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门 公布的行政处罚信息为准”。

（二）自查的内容

公司本次对报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要 内容为：

1、最近三年，公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同 及/或其补充协议约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；

2、最近三年，公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占 应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之 二十五，中止开发建设满一年的情形。

（三）自查的方式及具体情况

1、自查方式

为自查报告期内公司及下属公司是否涉及闲置土地情形，公司采取的自查方 法包括但不限于：

（1）查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相 关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明 文件资料；

（2）查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、发 票及契税发票等土地出让金支付凭证；

（3）查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/ 备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工 备案表等建设批准文件及证照；

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（4）了解报告期内列入自查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发 进度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过国有建设用地使用权出让合同 及/或其补充协议约定的动工开发日期一年及以上；

（5）浏览报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理 部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。

2、自查的具体情况

（1）对拟建房地产开发项目的自查

经自查，截至本自查报告出具日，列入自查范围的目前尚未动工的拟建房地 产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议约定的动工开 发日期尚未届至，或虽已届至但未超过《国有建设用地使用权出让合同》及/或 其补充协议约定的动工开发日期满一年，不存在闲置土地的情形。

（2）对在建房地产开发项目的自查

经自查，截至本自查报告出具日，列入自查范围的已经动工开发建设、尚未 竣工的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工 开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五， 中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。

（3）对是否受到国土资源部门行政处罚或正在接受调查的自查

经自查，报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的 《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费或土地被收回的 情形；截至本自查报告出具日，公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门 发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。

（四）自查结论

根据以上自查情况，公司及下属公司报告期内纳入自查范围的房地产开发项 目不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况， 符合 3 号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》等规定。

二、报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为的自查

（一）自查依据

公司本次对报告期内是否存在炒地行为自查的主要法律依据为《国务院办公 厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号，以下简称“国

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办发[2010]4 号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10 号，以下简称“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于进 一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号，以下简称 “国办发[2011]1 号文”），具体如下：

1、国办发[2010]4 号文第六条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地 行为”。

2、国发[2010]10 号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行 为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开 发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

3、国办发[2011]1 号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行 为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方 式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

（二）自查的内容

公司本次对报告期内是否存在炒地行为自查的主要内容为：公司及下属公司 报告期内是否存在取得国有建设用地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反 国家关于土地使用权转让的相关法律规定而非法转让土地及出让合同约定的房 地产开发项目的情形。

（三）自查的方式及具体情况

1、自查的方式

（1）查阅报告期内公司及下属公司的财务报表、审计报告等财务文件；

（2）查阅报告期内公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律 文件；

（3）浏览报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理 部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。 2、自查的具体情况

经自查，公司及下属公司报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的 行政处罚，亦不存在因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（四）自查结论

根据以上自查情况，公司及下属公司报告期内不存在因炒地行为而受到行政 处罚或正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

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三、报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

（一）自查依据

公司本次对报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自 查的主要法律依据为《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度 有关问题的通知》（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）、国办发 [2010]4 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文，具体如下：

1、建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地 产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照 申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内 对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售 或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查 处”。

2、国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业， 要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

3、国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销 售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格 按照申报价格明码标价对外销售”。

4、国办发[2013]17 号文第五条规定“强化商品房预售许可管理”、“继续 严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、 “加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。 （二）自查内容

根据上述规定，公司本次对报告期内列入自查范围的商品住房项目是否存在 捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：

1、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件 的商品住房项目，是否在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及 每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定 的捂盘惜售行为。

2、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件 的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价

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对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等 方式人为制造房源紧张的行为。

3、公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房 价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。

（三）自查的方式及具体情况

1、自查的方式

（1）查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房 项目的《商品房预售许可证》；

（2）查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房 项目的商品住房价目表、房价备案表；

（3）查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房 项目的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同 哄抬房价的情形；

（4）查阅报告期内公司及下属公司的财务报表和审计报告，核查报告期内 预售商品住房的收入情况；

（5）浏览报告期内列入自查范围的商品住房项目所在地的住建部门、 物价 管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。 2、自查的具体情况

（1）公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件 的商品住房项目，均在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每 套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜 售行为。

（2）公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件 的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对 外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式 人为制造房源紧张的行为，不存在哄抬房价的行为。

（3）公司及下属公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房 价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本自查报告出具 日，公司及下属公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》， 不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。

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（四）自查结论

根据以上自查情况，公司及下属公司报告期内列入自查范围的商品住房项目 不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚 的情形，符合房地产宏观调控的部门规章及规范性文件的规定。

四、自查总体结论

基于上述自查情况，公司认为：公司及下属公司报告期内不存在因土地闲置 和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查 的情况。

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第三部分 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺

为本次非公开发行所需，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实 际控制人在此作出公开承诺如下：

《自查报告》已如实披露了公司及下属公司在报告期内境内房地产开发项目 的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄 抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、 法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《宏润建设集团股份有限公司关于 2016 年度非公开发行 股票之房地产业务专项自查报告》之盖章页）

宏润建设集团股份有限公司 2017 年 1 月 17 日

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