HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

May 10, 2011

宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告

(2010 年度)

债券受托管理人： 海际大和 海际大和证券有限责任公司 DSSC

重要声明：

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人对外公布的《宏润建设集团股份有限公司 2010 年度报告》 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。海际大和对报告 中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的 真实性、准确性和完整性做出任何保证或者承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海际大和所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海际大 和不承担任何责任。

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模：

宏润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券业经中国证券监督管理委员会 证监许可【2009】974 号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 5 亿元。

二、债券名称：

宏润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券（以下简称“本期公司债券”） 三、债券简称及代码：

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

债券简称：09 宏润债 上市代码：112016

四、发行主体：

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）

五、债券期限：

本期公司债券为 5 年期固定利率债券。

六、发行规模：

本期公司债券的发行规模为 5 亿元。

七、债券利率：

本期公司债券的票面利率为 7.8%，在债券存续期内固定不变，采取单利按 年计息，不计复利，逾期不另计利息。

八、还本付息的期限和方式：

本期公司债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009 年 11 月 13 日。公 司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至 2014 年间每年的 11 月 13 日 为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作 日，下同）。本期公司债券到期日为 2014 年 11 月 13 日，到期支付本金及最后 一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司相关业务规则办理。

九、发行时信用级别：

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人主体信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA，评级展望：稳定。

十、跟踪评级结果：

2010 年 4 月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评定，发行人 的主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 2011 年 5 月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评定，发行人

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

的主体长期信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

十一、债券受托管理人：

本期公司债券的受托管理人为海际大和证券有限责任公司。

十二、募集资金用途：

本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还银行借款的金额 为 2 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

第二章 发行人 2010 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人前身浙江宏润建设集团股份有限公司经宁波市人民政府甬政发 【1994】253号文批准，于1994年12月29日在宁波市工商行政管理局登记注册， 由象山市政工程建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙 华房地产开发经营公司与郑宏舫等29名自然人作为发起人共同出资发起设立，注 册资本4,280万元。经过一次更名及两次增资扩股，公司名称变更为“宏润建设 集团股份有限公司”，注册资本增至8,232万元。

经中国证监会证监发行字【2006】48号文核准，公司于2006年8月向社会公 众公开发行人民币普通股2,850万股，每股面值1.00元，每股发行价为9.18元。经 深圳证券交易所深证上【2006】96号文同意，公司公开发行的人民币普通股2,850 万股于2006年8月16日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称：宏 润建设，股票代码：002062。以上股份发行结束后，公司总股本为11,082万股。

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人注册资本为 45,000 万元。发行人第一大股 东浙江宏润控股有限公司持有发行人 44.46%的股份，为发行人控股股东。发行 人实际控制人为郑宏舫，实际控制人直接持有、通过持有浙江宏润控股有限公司 的股权间接持有发行人合计 59.71%的股份。

二、发行人 2010 年度经营情况

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

公司主营业务为建筑业和房地产业，主营业务范围包括市政公用工程、房屋 建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、公路工程、机电 安装工程、桥梁工程、城市轨道交通工程、园艺园林绿化工程、铁路工程、港口 与航道工程、水利水电工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装 卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地 产开发经营；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的 货物或技术除外。

报告期内，公司巩固上海市场，积极开发外地区域市场，努力拓展轨道交通 等政府基础设施项目，加强房地产市场销售，各项业务保持平稳健康发展。全年 新承接建筑施工业务 70 亿元，同比增长 15.8%。

轨道交通工程方面，公司积极参与轨道交通建设、大力拓展新市场，新进入 青岛、宁波市场，共计进入全国10个城市施工，全年完成盾构推进15公里。

房地产开发方面，公司加强房地产开发项目储备，增强房地产市场竞争力， 房地产业务实现净利润成为公司重要利润来源，全年签订销售合同共计48,046.88 万元，比上年减少29.43%，减少的原因为报告期公司主要在售楼盘均为以前年度 即开始预售，另有部分楼盘为尾盘销售及受宏观环境的影响，因此本报告期销售 合同的签订较上年同期有所减少。

报告期内，公司荣获1项中国土木工程詹天佑奖、4项中国市政工程金杯奖和 其他20项省市优质工程奖，安全生产处于受控状态。

三、发行人 2010 年度财务情况

根据发行人2010年度报告，截至2010年12月31日，发行人总资产为80.79亿 元，因2010年度公司房地产业务增长并增加土地储备，报告期内新增拟开发土地 成本19.69亿元导致总资产大额变动，资产总额较2009年末的61.15亿元增长了 32.11%；净资产（不含少数股东权益）为18.16亿元，较2009年末的15.32亿元增 长了18.54%；资产负债率为77.70%。

2010年度，发行人主营业务保持了平稳健康的增长趋势，实现合并营业收入 60.45亿元，同比增长0.89%；实现合并净利润3.22亿元，同比增长5.12%。 报告期内，公司为保持房地产业务的持续、稳定增长，增加了土地储备，土

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

地出让金净支出相应增加，经营活动产生的现金流量净额为-90,508.79万元，同 比减少了-459.48%；报告期公司专项施工设备的投入及经营规模的扩大，为补充 营运资金需要，公司相应增加银行借款，筹资活动产生的现金流量净额为 68,472.00万元，同比增加了17.10%。

发行人主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	增减率
资产总计	8,079,248,396.03	6,115,391,201.22	32.11%
负债总计	6,044,999,167.90	4,394,788,016.30	37.55%
少数股东权益	218,420,622.04	188,717,466.28	15.74%
归属于母公司股东 的权益合计	1,815,828,606.09	1,531,885,718.64	18.54%

2 、合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目	2010 年度	2009 年度	增减率
营业收入	6,044,965,478.54	5,991,358,229.59	0.89%
营业利润	425,672,155.92	410,367,093.02	3.73%
利润总额	432,489,206.71	411,568,813.81	5.08%
归属于上市公司股 东的净利润	322,333,194.31	306,627,607.54	5.12%
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	317,219,339.69	303,749,333.20	4.43%

3 、合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目	2010 年度	2009 年度	增减率
经营活动产生的现 金流量净额	-905,087,879.77	251,779,620.14	-459.48%
投资活动产生的现 金流量净额	-120,832,888.56	-105,868,710.00	-14.13%
筹资活动产生的现 金流量净额	684,719,953.46	584,724,943.26	17.10%

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】974 号文件批准，于 2009 年 11 月 13 日至 2009 年 11 月 23 日公开发行了人民币 500,000,000.00 元的公司 债券，本期公司债券募集资金总额扣除债券发行费用后的净募集款项共计 493,400,000.00 元，已于 2009 年 11 月 23 日汇入发行人在兴业银行上海闵行支行 开设的账户内，账号为 216110100100148542。发行人聘请的立信会计师事务所 有限公司于 2009 年 11 月 24 日就本期公司债券募集资金事项出具了信会师报字 （2009）第 24682 号的验证报告。

根据发行人 2009 年 11 月 10 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：本期公司债券所募集的资金在扣 除发行费用后，募集资金中的 2 亿元将用于偿还银行借款，剩余募集资金将用于 补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2010 年 12 月 31 日止，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中 披露的用途使用完毕，具体情况如下：

单位：人民币万元

承诺项目	偿还银行借款	补充流动资金
是否变更项目	否	否
拟投入金额	20,000	29,340
实际投入金额	20,000	29,340
是否符合计划进度	是	是
项目进度	已完成	已完成
预计收益	-	-
产生收益情况	-	-
是否符合预计收益	-	-
未达到计划进度和收益的说明	-	-

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

变更原因及募集资金变更程序说明 - -

第四章 债券持有人会议召开情况

2010 年度内，未召开债券持有人会议。

第五章 本期公司债券本息偿付情况

2010 年 11 月 13 日，发行人支付 2009 年 11 月 13 日至 2010 年 11 月 12 日 期间的债券利息。本期公司债券的票面利率为 7.8%，本次付息每手（面值 1,000 元）“09 宏润债”派发利息 78 元（上述利息含税；扣税后个人、证券投资基金 债券持有人取得的实际每手派发利息为 62.40 元；扣税后非居民企业（包括 QFII） 取得的实际每手派发利息为 70.20 元）。

第六章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2011 年 5 月出具了《宏润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券跟踪评级报告》， 该报告主要内容如下：

一、跟踪评级观点

2010 年，宏润建设继续推进建筑施工和房地产等核心主业的发展，经营规 模进一步扩大，营业收入继续增加，经营效益稳步提升。当前国家针对房地产市 场调控力度的持续加大使得公司房产业务经营压力增加。

1、受益于外部环境向好发展，凭借自身在建筑施工领域不断增强的竞争实 力，宏润建设 2010 年业务量持续实现较快增长。2010 年，宏润建设经营规模和

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

收入水平进一步提高。整体较好的盈利能力使得经营积累继续增加，公司资本实 力进一步增强。

2、宏润建设 2010 年末货币资金存量相对充裕，能够为即期债务的偿付提供 支撑。宏润控股的连带责任保证担保可在一定程度上增强本期债券本金及利息到 期偿付的可靠性。

3、房产市场受国家调控政策力度加大，宏润建设经营风险有所增加；境外 房地产开发项目在所在国政治、经济环境以及汇率等方面存在一定的风险。

4、2010 年以来，宏润建设开始逐步涉足太阳能光电行业，业务后续发展情 况需加以关注。随着自身业务的不断发展，宏润建设在资金、技术装备和人员储 备等方面面临一定的压力。

二、跟踪评级结果

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评级委员会评审，决定维持宏 润建设集团股份有限公司 2009 年公司债券的信用等级为 AA，维持发行主体宏 润建设集团股份有限公司主体级别 AA-，评级展望为稳定。

第七章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为赵余夫、吴谷华， 2010 年度上述人员未发生变动情况。

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宏润建设集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2010 年度）

【此页无正文，为海际大和证券有限责任公司《宏润建设集团股份有限公司公司 债券受托管理事务报告（2010 年度）》之签署页】

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年 月 日

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