Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Jun 13, 2013

华泰联合证券有限责任公司关于

山东联合化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目 建设款项的保荐意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为山东联合化 工股份有限公司（以下简称“联合化工”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办 法》等有关规定，就联合化工使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项所涉及的 事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]135 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司于 2008 年 1 月 31 日向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )3,100 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格每股 11.39 元，募集资金总额人民币 353,090,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,113,880.00 元，募集资金净额人民 币 334,976,120.00 元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2008 年 2 月 5 日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字 (2008) 第 1712 号验资报告。

二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项的基本情况

由于联合化工在销售回款中收取一部分银行承兑汇票，除使用银行承兑汇票 支付进行原材料采购外，公司结余的银行承兑汇票需要通过银行贴现、持有到期 才能转换为银行存款，这样势必会增加公司的财务费用支出。联合化工上市募投 项目目前尚有部分款项未支付完毕，按照商业惯例供应商可以接受银行承兑汇票 结算方式。

为了降低银行承兑汇票的贴现利息、减少财务费用，提高募集资金使用效率， 降低使用成本，进一步提高公司盈利水平、更好地保障公司及股东利益，联合化 工第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目 建设款项的议案》，决定利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投

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资项目建设款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。为进一步加强 募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，联合化工将通过 建立健全相应内控制度，严格履行相关申请和审批手续，保证募集资金的使用合 法合规。 联合化工配套拟定了相关操作流程，具体如下：

1、公司供应公司、技术部根据公司相关流程与供应商或施工单位洽谈可以 采取银行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关协议；

2、供应公司或技术部填制付款申请单并注明付款方式是银行承兑汇票，根 据公司付款审批流程报相关领导审批后报财务部门，财务部门根据付款申请单的 具体要求安排支付；

3、财务部门根据募投项目合同审核付款金额无误后，办理银行承兑汇票支 付；

4、财务部门按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报 保荐代表人审核，若当月累计金额每达 1000 万元而未到月末时，保荐代表人将 及时审核；经保荐代表人审核无异议后财务部门将以银行承兑汇票支付的募投项 目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资 金。

三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1 、联合化工以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目建设款项， 系以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定。

2 、针对以银行承兑汇票支付募投项目建设款项，已经联合化工第三届董事 会第十四次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行 了必要的决策程序。另外，联合化工相应制定了具体的操作流程，能够保证交易 真实、有效，确保银行票据用于募投项目。

3 、以银行承兑汇票支付募投项目工程建设款项，能够提高资金使用效率， 降低财务成本，弥补流动资金不足。

综上所述，联合化工以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目建设 款项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于 募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投

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资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不 存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形，本 保荐机构无异议。

华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人：卢旭东 贾鹏 2013 年 06 月 13 日

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