Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 31, 2019

－ 证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号： 2019 037

合力泰科技股份有限公司

五届二十四次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十四次董事会会议于 2019 年 7 月 31 日在公司下午 13:00 以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2019 年 7 月 26 日以通讯的方式发出。会议参加表决董事 10 名，实际参加表决董事 10 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了《关于提名增补苏康建先生为公司董事的议案》 因公司董事林葳女士申请辞去董事的原因，根据公司章程规定，需新增补一

名董事，现提名苏康建先生为增补董事的人选。（简历见附件一）

公司独立董事对该预案发表了独立意见: 本次增补的董事候选人苏康建先 生，在任职资格方面具有其履行职责所具备的能力和条件，任职资格、提名程序 均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。 该议案需提交股东大会审议。

表决结果：10 票赞成、0 票弃权、0 票反对

二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会 结合公司自身实际经营情况，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法 规规定的条件与要求，具备发行公司债券条件。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

三、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》

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为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称 “本次公司债券” ）。具体方案如下：

1 、发行规模与方式

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），且本次 公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的 40%，发 行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根 据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

2 、发行对象

本次公司债券面向合格投资者公开发行。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

3 、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可为单一品种或多品种 组合。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权 董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

4 、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还公司金融机构贷款和其他有息负债或相关 法律、法规及规范性文件允许的其他用途，募集资金的具体用途提请股东大会授 权董事会根据公司具体情况确定。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

5 、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

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6 、还本付息方式

本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

7 、利率水平及确定方式

本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会 在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

8 、赎回选择权

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大 会授权董事会确定。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

9 、担保安排

本次公开发行公司债券是否提供担保及具体担保安排，提请股东大会授权董 事会或董事会获授权人士根据公司和市场的情况确定。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

10 、承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

11 、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

12 、发行债券的上市

本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司

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债券的上市交易事宜。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

13 、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事 会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（3）主要责任人不得调离。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

14 、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起 12 个月。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

《关于发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债 券相关事项的议案》

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司 股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限 于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实 施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券 品种、利率、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办 法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金 的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

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2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必 要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报 送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

• 3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有 人会议规则；

• 4、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限 于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露 等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确 认及追认该等行动及步骤）；

• 5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场 条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相 关事项进行相应调整；

• 7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可 根据中国境内的法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但 不限于：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （3）主要责任人不得调离等措施。

• 8、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起 至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；

9、在前述第 1 至 8 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授 权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生 效；

• 10、其他与本次发行公司债券有关的事宜。

该议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

五、审议通过了《关于公司和莆田市涵江区人民政府签订《合作协议书》 的议案》

为了满足客户在5G时代的应用，加快公司5G产业配套的布局，增加公司在 高端柔性显示方面的竞争力，公司与莆田市涵江区人民政府签订了《合作协议 书》，于莆田市涵江区投资高端TFT显示模组项目、COF全面屏显示模组项目、柔 性OLED显示模组项目及触显一体化模组等项目。本次对外投资事项不构成关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

六、审议通过了《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于 2019 年 8 月 19 日召开 2019 年第二次临时股东大会。

表决结果：10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

《关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

合力泰科技股份有限公司 董事会

2019 年 8 月 1 日

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附件一：

苏康建 ，男，汉族，1978 年6 月出生，福建晋江人，中共党员，2000 年7 月毕业于福州大学计算机科学与技术专业（本科），2007 年7 月毕业于福州大 学计算机技术硕士专业，本科学历，硕士学位。2000 年10 月参加工作，历任福 建省泉州市人民政府上网工程管理中心科员、电子政务服务中心副主任（副科级） 办公室行政审批制度改革科科长、办公室行政审批制度改革科主任科员；福建省 城镇集体工业联合社主任科员（其间先后借调到福建省委组织部信息办和福建省 经济与信息化委员会办公室协助工作）；福建省电子信息集团办公室副主任。现 任福建省电子信息集团党群工作部部长。同时，兼任福建福日电子股份有限公司 董事、福建省凯特科技有限公司董事。

苏康建先生目前未持有本公司股票。符合《公司法》等相关法律、法规和 规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施， 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最 近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

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