Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 31, 2019

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2019-011

合力泰科技股份有限公司

关于公司全资子公司江西合力泰拟出售蓝沛科技部 分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）第五届董事会 第二十一次会议审议通过了公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称 “江西合力泰”）拟出售上海蓝沛新材料科技股份有限公司（以下简称“蓝沛科 技”或“标的公司”）部分股权的议案。具体情况如下：

一、交易概述

1、2019 年3 月31 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《全 资子公司江西合力泰拟出售蓝沛科技部分股权的议案》，并授权文开福董事长签 订《合作协议书》等相关协议文件。

2、蓝沛科技是依据中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司。

3、公司全资子公司江西合力泰拟出售其持有的蓝沛科技7,538.62 万股股 份，占比蓝沛科技总股本的54.87%。

4、该事项经公司第五届董事会第二十一次会议审议批准。会议以11 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《全资子公司江西合力泰拟出售蓝沛科技部分 股权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《合力泰科技股份有限公 司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，本次出售事项未超过董事会审批权 限，无需提交股东大会审议。

5、因本次交易对手方林涛和公司不存在关联关系，所以本次出售不构成关 联交易，不构成重大资产重组。

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二、交易对手方的基本情况

姓名：林涛

身份证号码：35040219*415

住址：广东省深圳市南山区沙河西路2029 号新世界豪园****房

三、标的公司基本情况

1、上海蓝沛新材料科技股份有限公司

名称：上海蓝沛新材料科技股份有限公司

住所：上海市嘉定区外冈镇汇富路946 号3 幢2 层E 区

法定代表人：金波

注册资本：13,604.3000 万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2012 年8 月17 日

营业期限：2012 年8 月17 日至2032 年8 月16 日

经营范围：线路板、显示器件、导电浆料、电子模组类、微连接类电子材料 和相关电子材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 从事货物及技术的进出口业务，从事线路板、显示器材、微连接类电子材料、导 电浆料、电子模组类、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

2、本次股权转让前后股权结构变化

（1）本次出售股权前股权结构如下：

编号	股东姓名	万股	持股比例
1	江西合力泰	8166.64	59.87%
2	胡俊	2532.66	18.57%
3	上海瀚中航越企业管理咨询有限公司	1,575.00	11.55%
4	王庆军	1,200.00	8.80%
5	侯李明	166	1.22%

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合计

100.00%

13,640.30

（2）本次出售股权后股权结构如下：

编号	股东姓名	万股	持股比例
1	林涛及其指定的投资方	7,538.62	54.87%
2	胡俊	2,532.66	18.57%
3	上海瀚中航越企业管理咨询有限公司	1,575.00	11.55%
4	江西合力泰	628.02	5.00%
5	王庆军	1,200.00	8.80%
6	侯李明	166.00	1.22%
	合计	13,640.30	100.00%

3、财务数据情况

截止2018 年9 月30 日，蓝沛科技未经审计的主要财务数据如下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2018 年9 月30 日
资产总额	428,270,430.72
负债总额	419,807,418.81
固定资产净额	54,184,117.31
净资产	8,463,011.91
项目	2018 年1-9 月份
营业收入	15,935,668.24
净利润	-61,306,454.91
经营活动产生的现金流量净额	-71,942,896.31

四、合作协议的主要内容

1、江西合力泰拟向林涛及其指定投资方转让所持有的标的公司股份 7,538.62 万股，占标的公司总股本的54.87%；本次交易完成后，江西合力泰持 有的标的公司股份628.02 万股，占标的公司总股本的5.00%。

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2、根据交易双方意向，标的公司预估值30,800.00 万元，林涛及其指定的 投资方受让上述54.87%股权的价格不低于16,899.96 万元。本次交易价格最终 以经公司有权主管部门备案的标的公司资产评估值为依据确定,若标的公司资产 评估值不低于前述预估值30,800.00 万元，则以不低于资产评估值为准确定交易 价格；若标的公司资产评估值低于前述预估值30,800.00 万元，则以不低于 16,899.96 万元为准确定交易价格。若本次交易全部或部分需通过产权市场公开 进行，该部分交易价格将按照相关法律、法规和规范性文件的规定依法确定。

3、本次交易的具体方案（包括但不限于股权转让数量、交易价格及支付方 式等事项）尚需在林涛及其指定的投资方对标的公司进行尽职调查后，由各方协 商确定。各方可以根据实际情况协商变更交易方式为增资或其他方式，或对本次 交易的其他事项进行全部或部分调整。

4、上述交易需经各相关方内部有权决策机构审议通过，并经江西合力泰报 请有权主管部门批准后方可实施。如本次交易需通过产权市场公开进行或履行其 他法定程序，各方同意依法遵照履行。

5、本协议书自江西合力泰、标的公司的法定代表人（或授权代表）签字并 加盖公章，以及林涛签字之日起成立并生效。本协议书至下述日期终止（以较早 发生者为准）：（1）自本协议书签订之日起满6 个月之日；（2）各方就本次交易 相关事项达成一致并签订协议以替代本协议书之日。

五、对公司的影响

江西合力泰主要定位智能终端生产制造产业链的中间环节，注重产业规模 化、经济化，为保证行业领先优势，后续拟在多地投建新产能，对于资金流动性 要求较高。现阶段出让蓝沛科技54.87%股份，有利于上市公司优化资产结构、 聚焦核心产业，补充企业流动资金。本次交易符合公司经营发展需要，不会对公 司生产经营造成不利影响。

六、备查文件

• 1、《公司第五届董事会第二十一次会议决议》。

• 2、《合作协议书》。

特此公告。

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合力泰科技股份有限公司

董事会

2019 年3 月31 日

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