Holcim (Argentina) S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 29, 2020

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author: "Melina"
date: 2020-04-24 22:28:00+00:00
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Se informa a los Señores Accionistas de HOLCIM (ARGENTINA) S.A. (la “Sociedad”) que se ha resuelto dejar sin efecto la Asamblea General Ordinaria convocada para el día 30 de abril de 2020 a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y que se ha resuelto convocar a la Asamblea General Ordinaria para el día 29 de mayo de 2020 a las 11:00 horas en primera convocatoria y a las 12:00 horas en segunda convocatoria (la “Asamblea”), a celebrarse bajo la modalidad “a distancia” para tratar el siguiente Orden del Día:1) Designación de dos accionistas para que en representación de la Asamblea y juntamente con el Presidente confeccionen y firmen el acta; 2) Consideración de la documentación del art. 234, inc. 1) de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico N° 88 cerrado el 31 de diciembre de 2019; 3) Consideración del resultado del ejercicio. Al respecto la propuesta del Directorio es: (i) destinar la suma de $ 134.091.972 al incremento de la reserva legal prevista por el artículo 70 de la ley 19.550, suma que representa el cinco por ciento (5%) de la ganancia neta del ejercicio bajo consideración; y (ii) destinar el saldo remanente igual a la suma de $ 2.547.747.459 al incremento de la reserva facultativa para futuras distribuciones de utilidades y/o adquisición de acciones propias, cuyo saldo en caso ser aprobada la presente propuesta ascenderá al cierre del ejercicio bajo consideración a $ 4.226.008.827; 4) Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019; 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 por la suma de $ 129.797.053; 6) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 888.051 correspondientes a las tareas desarrolladas durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019; 7) Determinación de los retiros a cuenta de honorarios a ser efectuados por los directores titulares en el ejercicio N° 89, que finalizará el 31 de diciembre de 2020; 8) Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019; 9) Designación del contador que certificará los estados financieros del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2020; 10) Fijación del número de directores titulares y suplentes; 11) Designación de directores titulares y suplentes por un ejercicio; 12) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio; 13) Aprobación del presupuesto presentado por el Comité de Auditoría; 14) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarias ante los organismos correspondientes. NOTA 1: Para asistir a la Asamblea los señores accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores y acreditar identidad y personería, según correspondiere, mediante el envío de un correo electrónico a la siguiente casilla arg-notificaciones@lafargeholcim.com, pudiendo notificar su asistencia a la Asamblea conforme la documentación y los mecanismos establecidos por la Caja de Valores y demás documentación complementaria requerida a tal efecto, hasta el día 22 de mayo de 2020, inclusive. Asimismo, el correo electrónico antedicho se encuentra habilitado por la Sociedad a fin de atender cualquier duda o consulta previa a la celebración Asamblea que los accionistas o sus representantes pudieran tener. Se aclara que el correo electrónico a ser utilizado a los fines de la identificación y constatación de la participación en la Asamblea de los accionistas, por sí o por representante, deberá ser coincidente con el que conste registrado en la Plataforma Ciudadano Digital, Nivel II, conforme lo establece el Decreto N° 1.280/14 de la Provincia de Córdoba (la “Dirección de Correo Registrada”). En caso de que cesen las medidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio impuestas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297 y sus sucesivas prórrogas, podrá asimismo, enviarse la documentación antedicha a Complejo Capitalinas, Edificio Suquía, 4° Piso, Humberto Primo 680, Córdoba (X5000FAN), o a Bouchard 680, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (C1106ABJ), de 9:00 a 18:00 horas, hasta el día 22 de mayo de 2020, inclusive. NOTA 2: Atento a lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los señores accionistas deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas, o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; domicilio con indicación del carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones, así como también el carácter de la representación. Asimismo, los señores accionistas, sean éstos personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, deberán informar a la Sociedad sus beneficiarios finales y los siguientes datos de los mismos: nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión, a los fines de que la Sociedad pueda cumplir con las Normas de la Comisión Nacional de Valores. NOTA 3: Adicionalmente, si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, deberá acreditarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, del fiduciante(s), fiduciario(s), “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto, el contrato y/o la constancia de inscripción del contrato en el Registro Público pertinente, de corresponder. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deberán indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio. NOTA 4: Se les recuerda a los señores accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior la obligatoriedad de encontrarse registradas bajo los términos del art. 118 o 123 de la Ley N°19.550, debiendo acreditar el instrumento en el que conste su inscripción en dichos términos a los fines de participar en la Asamblea. La representación deberá ser ejercida por el representante legal inscripto en el Registro Público que corresponda o por mandatario debidamente instituido. NOTA 5: La Asamblea se celebrará bajo la modalidad “a distancia” mediante la utilización del sistema de videoconferencias “Zoom” en el siguiente link https://lafargeholcim.zoom.us/j/91797636647. La contraseña y el instructivo de acceso y participación del acto asambleario, serán enviados a los señores accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea, al día siguiente al cierre del registro de asistencia a ésta, es decir, con fecha 27 de mayo de 2020, a la Dirección de Correo Registrada y a otra(s) direcciones que indiquen. En el caso de asistir a la Asamblea por representación de apoderados, los señores accionistas deberán remitir desde la Dirección de Correo Registrada a la Sociedad, al correo electrónico arg-notificaciones@lafargeholcim.com, con 5 días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. En la apertura de la Asamblea cada uno de los participantes deberá acreditar su identidad exhibiendo su DNI, manifestar el carácter en el cual participan del acto a distancia e indicar el lugar donde se encuentran. Respecto al procedimiento para la emisión del voto a distancia por medios digitales, cada accionista será consultado individualmente en cada punto del orden del día para que ejerza su voto. Finalizada la Asamblea, la Sociedad enviará a la Dirección de Correo Registrada de cada accionista un documento resumiendo la o las propuestas respecto de cada uno de los puntos del orden del día tratado y el sentido de su voto (la “Constancia de Confirmación de Voto”), debiendo los accionistas remitir desde la Dirección de Correo Registrada a la Sociedad a la casilla arg-notificaciones@lafargeholcim.com, dentro del plazo de 24 horas hábiles de finalizada la Asamblea, la Constancia de Confirmación de Voto confirmando el sentido del ejercicio de su voto, todo de conformidad con el Decreto N° 1.280/14 de la Provincia de Córdoba. En el supuesto que la Constancia de Confirmación de Voto no sea remitida en el plazo previsto, los términos de la propuesta o las propuesta en la Constancia de Confirmación de Voto remitidos por la Sociedad hubieran sido modificados por el accionista o el voto del accionista expresado en la Constancia de Confirmación de Voto sea contrario al ejercicio de su voto en la Asamblea, el voto del accionista respecto del punto del orden del día respecto del cual hubiera ocurrido tal situación será considerado por la Sociedad como una abstención. La firma por parte de los señores accionistas, personalmente o a través de sus representantes, del Registro de Asistencia a la Asamblea se coordinará una vez levantadas las medidas establecidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio.