Holcim (Argentina) S.A. — Management Reports 2011

Feb 17, 2011

ACTA DE DIRECTORIO NÚMERO 1384

A los 17 días del mes de febrero de 2011, a las 8 horas, se reúnen por medios electrónicos los directores y el síndico de Juan Minetti S.A. que se mencionan al final del acta, encontrándose también presente el contador certificante, Cr. Carlos Pace, socio integrante del estudio de auditores Price Waterhouse & Co. S.R.L. Tras haber constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente del directorio, Dr. Juan Javier Negri, manifiesta que la presente reunión se realiza a los efectos de considerar los siguientes asuntos: (i) CONSIDERACION DEL BALANCE GENERAL, ESTADOS DE RESULTADOS Y DEMAS ESTADOS CONTABLES DEL EJERCICIO N° 79, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010. El Sr. Presidente somete a consideración del directorio el Balance General, Estados de Resultados, Estados de Flujo de Efectivo, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas y Anexos correspondientes al Ejercicio Nro. 79, iniciado el 1° de enero de 2010 y finalizado el 31 de diciembre de 2010, ejemplares de los cuales obran ya en poder de los señores directores y síndicos, con la documentación completa, incluidos los Estados Consolidados con la sociedad controlada Ecoblend S.A. Señala el Dr. Negri que los Estados Contables sometidos a consideración de los Directores han sido confeccionados teniendo en cuenta las Normas Contables, las Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores y los Criterios de Valuación que se explicitan en la Nota 1 a los Estados Contables en consideración, con los efectos que las mismas han producido y que se expresan en dicha Nota. Señala el Sr. Presidente que el ejercicio ha concluido con una ganancia neta de $114.550.115. El Sr. Presidente da lectura a la Reseña Informativa y a la Información Adicional del art. 68 del Reglamento de Cotización, complementarias al balance en cuestión y elaboradas de acuerdo a lo requerido por las normas vigentes, que se dan por reproducidas en la presente. Luego de un breve debate en el que se analizan los principales rubros del Estado de Situación Patrimonial, del Estado de Resultados y demás Estados, Notas y cuadros anexos, la documentación es aprobada por unanimidad. Adicionalmente, el Presidente señala que, conforme lo establece la Resolución General 516/07 de la Comisión Nacional de Valores (B.O. 19.10.07), se ha incluido como Anexo a la Memoria el Informe sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones contenidas en dicha resolución. Acto seguido se da lectura al proyecto de Memoria, que es aprobado en forma unánime por los señores Directores, y que textualmente dice:

“Memoria Ejercicio 2010

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, el Directorio somete a consideración de la Asamblea Ordinaria la Memoria, los Estados Contables con sus notas y anexos respectivos, la Reseña Informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores y la Información Adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico N° 79 finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Los Estados Contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables y disposiciones de los organismos de contralor que se explicitan en las notas a los mismos.

Entorno macroeconómico

El contexto macroeconómico en el cual se desarrollaron las operaciones durante 2010 se caracterizó por el retorno del crecimiento económico del país, después de un año 2009 marcado por la crisis financiera internacional. El crecimiento de la demanda de materias primas por China y la India, el alto precio de la soja en los mercados internacionales, la demanda industrial por parte de Brasil y el aumento del consumo interno han sido los factores preponderantes para el crecimiento de la economía argentina.

Según estimaciones del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC), el PBI acumulado al tercer trimestre de 2010 resultó 8% superior al de idéntico periodo del año anterior, en tanto que la comparación entre el tercer trimestre de 2010 con igual periodo de 2009 también mostró un incremento del 8,8%. Asimismo, en 2010 la inversión acumulada al tercer trimestre registró un aumento de 19,4% en comparación con igual período del año anterior.

La tasa de inflación minorista publicada por el INDEC registró un aumento del 10,9%. No obstante, es importante destacar que varios organismos públicos provinciales y organizaciones privadas cuentan con registros superiores durante 2010. En tanto, la inflación mayorista publicada por el INDEC creció 14,6%.

Al final de 2010 el tipo de cambio fue de 3,98 pesos por dólar, un 4,6% más alto que la cotización de dicha moneda a fines de diciembre de 2009. Las reservas del Banco Central alcanzaron US$ 52.000 millones, en comparación a los aproximadamente US$ 47.900 millones de diciembre de 2009.

Contexto internacional

La crisis sin precedentes que comenzó en 2008 y continuó en 2009 ha sido superada en 2010 en algunos países de América Latina y Asia, pero todavía no se han observado señales convincentes de recuperación en parte de Europa y en los EEUU.

Situación energética en la Argentina

Durante 2010 el consumo de energía eléctrica aumentó aproximadamente 6% en relación a 2009. Un incremento cercano a los 1.000 MW de potencia adicional, originado entre otros factores, por el aumento de la generación media disponible en la Central Hidroeléctrica Yacyretá y en la Central Pilar de la provincia de Córdoba, la importación de energía eléctrica de Brasil, la utilización de combustibles alternativos al gas natural para la generación de energía eléctrica, y otras acciones con el mismo objetivo, han sido fundamentales para atender los requerimientos de los usuarios de energía.

Hubo gas disponible en el sistema, aun cuando se produjeron algunos cortes durante el invierno. No obstante, se mantienen las dificultades para celebrar contratos que vayan más allá del corto plazo y permitan asegurar la disponibilidad permanente de gas natural.

La puesta en marcha en 2009 de la molienda de coque de petróleo, destinada a alimentar los hornos de clinker de la Sociedad ubicados en la zona central del país, ha generado los beneficios esperados en los meses de baja disponibilidad de gas natural.

El sector de la construcción

El sector muestra desde el segundo semestre de 2002 una fuerte recuperación. En 2009 este proceso de constante crecimiento se interrumpió, recuperándose la tendencia positiva en 2010. Como resultado, el Indicador Sintético de la Actividad de la Construcción (ISAC), que toma como referencia la demanda de insumos requeridos por la construcción, registró un aumento del 16% respecto a 2009.

Los permisos de edificación sufrieron una reducción superior al 2% si se comparan los valores promedio de 2009 y 2010. El PBI Construcción acumulado al tercer trimestre de 2010, resultó un 3% por encima del mismo período del año anterior.

La industria del cemento

En 2010, el consumo de cemento portland en el mercado interno alcanzó las 10.192.082 toneladas, 10,2% superior al de 2009. El consumo per cápita, en consecuencia, se incrementó en comparación con 2009 un 10,3%.

Los productores de cemento oportunamente anunciaron y ejecutaron planes de inversión destinados principalmente a mejorar su capacidad operativa, incrementar la utilización de la capacidad instalada de sus plantas y a asegurar la marcha de los hornos con combustibles alternativos al gas natural.

La actividad de la Sociedad

Durante 2010 la Sociedad comercializó 3.601.872 toneladas de cementos y clinker, lo que representa un volumen 7,4% superior al del año anterior. Los ingresos netos por ventas aumentaron un 19,6%.

El programa de acciones implementado por la Sociedad en 2009, con el objetivo de disminuir el impacto de la crisis financiera, junto con la puesta en marcha de inversiones, la profesionalidad del personal de la Empresa y un crecimiento de los volúmenes de ventas, permitieron no solo compensar el incremento de costos verificado en 2010, sino también obtener una ganancia bruta antes de depreciaciones 6% superior a la del año anterior.

Los gastos de Administración, Ventas y Distribución aumentaron el 17%, lo que llevó a que el resultado operativo, luego de las depreciaciones, alcanzara los $ 214.996.248.

No obstante, el margen EBITDA no acompañó el crecimiento del resultado absoluto y disminuyó 4.4 puntos porcentuales comparado con 2009.

El resultado del ejercicio después del impuesto a las ganancias fue positivo en $ 114.550.115, luego de computar un cargo por impuesto a las ganancias de $ 70.400.761.

La Sociedad ha completado su plan de inversiones en activos fijos programados para el período 2007 – 2010, que implicó un desembolso de aproximadamente 131 millones de dólares en ese lapso de tiempo. Las inversiones estuvieron enfocadas en el mantenimiento de la capacidad productiva, el cuidado del medio ambiente, el aseguramiento de la matriz energética para la producción y también en la realización de las expansiones necesarias para atender el futuro crecimiento de la demanda. El plan también incluyó la puesta en marcha de la molienda de coque de petróleo para alimentar los hornos de las plantas de Malagueño y Yocsina. La Sociedad sigue trabajando en el análisis de nuevas oportunidades de inversión que le permitan atender el crecimiento de la demanda.

Recursos Humanos

A la par con el crecimiento del nivel de actividad verificado en 2010, y con el fin de desarrollar y mejorar las capacidades del personal, la Sociedad destinó algo más de 58.494 horas (1,8% del total de horas nominales, lo que representa un incremento del 25% comparado a 2009) a capacitación, focalizada en áreas técnicas, de seguridad ocupacional, liderazgo y procesos de producción y administración.

Relaciones Laborales

A pesar del contexto general de creciente conflictividad laboral que caracterizó al país durante 2010, la Sociedad logró mantener un buen clima de trabajo a partir de un diálogo continuo y constructivo con su personal y las entidades gremiales.

Con el fin de preservar el bienestar económico de sus trabajadores, la Sociedad otorgó aumentos de sueldos destinados a paliar la pérdida de poder adquisitivo por el proceso inflacionario que afectó a la economía nacional.

Medio Ambiente

El desempeño ambiental sostenible es una meta permanente de todas las operaciones de la Empresa.

Desde este foco, la Compañía dirige su estrategia hacia la reducción de emisiones, el adecuado gerenciamiento de los recursos, el ahorro energético y el uso racional de la energía.

Para transformar estos conceptos en acciones concretas la Empresa se basa en los siguientes pilares:

• Inversiones medio ambientales para adecuar y mejorar la eficiencia de sus instalaciones.
• Gestión de las emisiones gaseosas, en especial las de CO2, con respecto a las cuales la Empresa cumple con estándares internacionales que le permiten posicionar sus productos entre los de más bajas emisiones específicas de dióxido de carbono en sus mercados.
• Mantenimiento de los sistemas de gestión ambiental en todos los negocios a través de certificaciones de la norma ISO 14001 – 1996.
• Evaluaciones de desempeño ambiental con indicadores de gestión específicos vinculados al resto del negocio.
• Planes de rehabilitación de canteras que permiten recomponer los sitios de extracción de materias primas, incorporando a partir del corriente año el concepto de biodiversidad.
• Gestión permanente de consumos de materias primas y combustibles, así como de energía eléctrica.

Estas acciones están integradas a la estrategia de la Empresa a través del marco que brinda su política ambiental, alineada con los conceptos de desarrollo sostenible formulados por el CEADS (Consejo Empresario Argentino para el Desarrollo Sostenible – filial local del World Business Council on Sustainable Development) del que forma parte.

Esta información será publicada con mayor nivel de detalle durante el año en curso en el reporte sobre Desarrollo Sostenible que producirá nuestra Compañía, con valores y comentarios referidos al período 2009-2010.

Responsabilidad Social Corporativa

En el marco de su Política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), el enfoque hacia la “triple línea base” (equilibrio entre la creación de valor, el desempeño ambiental sostenible y la responsabilidad social corporativa) es un eje clave en la estrategia de negocios de la Sociedad. La mencionada política de RSC está expresada a través de seis pilares:

1. Conducta Societaria

2. Prácticas de Empleo

3. Involucramiento Comunitario

4. Seguridad y Salud Ocupacional

5. Relación con Clientes y Proveedores

6. Monitoreo e Informe de Desempeño

Durante 2010 se lograron avances en cada uno de estos pilares, estableciéndose relaciones efectivas y duraderas y posicionando a la Sociedad como un “socio valioso y confiable” ante sus diferentes grupos de interés.

La Sociedad, en conjunto con la Fundación Minetti, continuó con su programa de RSC para apoyar el desarrollo social de las comunidades e individuos vecinos a sus centros de producción.

Con enfoque en el fortalecimiento de la Seguridad y Salud Ocupacional, y para remarcar la importancia que para la Empresa tiene esta disciplina, durante 2010 se continuó con el desarrollo del programa que se ha ejecutado durante los últimos años, basado en tres pilares fundamentales:

• Sistema de Gestión OH&S, que permite asegurar un manejo homogéneo de los aspectos de seguridad y salud en toda la Empresa;
• Iniciativa “Pasión por la Seguridad”, con la cual se sigue desarrollando la cultura específica basada en los comportamientos de los miembros de la Empresa y en el liderazgo de sus mandos superiores;
• Elementos de Prevención de Fatalidades (FPE), que son procedimientos específicos para los trabajos de alto riesgo, aplicados en toda la organización, y que han permitido minimizar los riesgos propios de las actividades de la Empresa en base a una estandarización de las medidas de control y prevención.

Este programa ha dado como resultado indicadores de clase mundial que permiten trabajar dentro de la meta del “Cero daño a las personas”, fijada por las políticas de la Empresa.

Situación financiera

La Sociedad continuó con un manejo muy prudente del flujo de fondos de sus operaciones, tanto en lo que se refiere al capital de trabajo como a las inversiones necesarias en sus plantas productivas.

El saldo total de deuda bancaria y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010 era de $107.801.813. No obstante, el saldo de Caja y Bancos e Inversiones Temporarias al cierre era suficiente para cubrir casi en su totalidad dicha deuda.

Programa de emisión de obligaciones negociables

Dentro del programa global de obligaciones negociables simples creado por la Sociedad por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de $ 400 millones o su equivalente en otras monedas, durante la última semana de enero de 2009 se emitió una primera serie por $ 70 millones con vencimiento final en 2012, que devenga intereses a una tasa variable equivalente a BADLAR para bancos privados más un margen y con 18 meses de gracia para comenzar a cancelar el capital.

De conformidad con lo requerido por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos producto de dicha colocación se destinaron a:

1) Cancelación del contrato de facilidad crediticia de corto plazo por $ 40 millones celebrado el 11 de agosto de 2009 con el Banco Santander Río S.A.

2) El saldo de los fondos netos se aplicó a financiar parcialmente la ejecución de algunos de los siguientes proyectos de inversión:

a) Aumento de la capacidad de producción de clinker mediante la puesta en marcha de la Línea 1 de producción de la Planta Malagueño (provincia de Córdoba).

b) La instalación de una molienda de coque de petróleo en la Planta Malagueño para alimentar los hornos de las Plantas Malagueño y Yocsina.

c) La instalación de un nuevo molino de cemento en la Planta Capdeville (provincia de Mendoza).

d) Otros proyectos destinados a asegurar y optimizar la disponibilidad de la capacidad productiva, el cuidado del medioambiente, la diversificación de la matriz energética a partir del empleo de combustibles alternativos y la adquisición de equipos para la producción y venta de hormigón elaborado.

e) La realización de aportes de capital a la controlada Ecoblend S.A., destinados a la inversión en activos fijos.

f) El financiamiento de necesidades estacionales de capital de trabajo originadas en erogaciones de fondos bajo el plan de inversiones en ejecución.

Ampliación de la Memoria (Decreto 677/01 de Transparencia de la Oferta Pública)

Con relación a la información adicional requerida por el Decreto 677/01, denominado “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”, se informa que:

a) Las inversiones e innovaciones tecnológicas realizadas en ejercicios anteriores permiten a Juan Minetti S.A. y sus sociedades controladas seguir enfocando su estrategia en la atención al cliente, para asegurar la máxima calidad y variedad de productos y servicios.

b) La Sociedad tiene una organización funcional y piramidal con responsables por áreas. El nivel gerencial superior reporta al Directorio.

Las decisiones operativas son tomadas por el gerente general y las de tipo estratégico o aquéllas inherentes al órgano de administración son sometidas a la aprobación del Directorio. Se trabaja con presupuestos anuales y control presupuestario.

Existe un sistema de normas y procedimientos internos que permiten un adecuado nivel de control y una Gerencia de Auditoría Interna que verifica su cumplimiento y asegura el cuidado del patrimonio de la Sociedad.

c) El Directorio propondrá a la Asamblea de Accionistas imputar el resultado del ejercicio a la constitución de la reserva legal por el monto correspondiente, ratificar la distribución anticipada de dividendos aprobada el 10 de diciembre de 2010, y destinar hasta $ 45.800.000 al pago de dividendos adicionales en efectivo, y el remanente a la cuenta Resultados no Asignados.

d) La remuneración de los directores titulares y suplentes es fijada anualmente por la Asamblea de Accionistas sobre la base de la propuesta efectuada por el Directorio. El monto global de remuneraciones nominales por todo concepto abonado por la Sociedad a la totalidad de sus directores titulares y suplentes correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 fue de $ 4.002.191.

Dichas remuneraciones incluyen los sueldos pagados a algunos directores titulares y suplentes por tareas técnico-administrativas de carácter permanente desarrolladas bajo relación de dependencia y anticipos de honorarios, conforme lo aprobado por la Asamblea celebrada el 31 de marzo de 2010. Las remuneraciones pagadas se corresponden con las pautas habituales de mercado. No existen otros contratos laborales entre la Sociedad y la mayoría de los directores titulares y suplentes y la totalidad de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

El personal ejecutivo de la Sociedad lleva a cabo sus tareas bajo relación de dependencia y recibe su sueldo en forma fija mensual y una compensación variable por cumplimiento de objetivos.

Adicionalmente a lo mencionado, la Sociedad no ha implementado otros planes de opciones o programas de incentivos para beneficio de sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, funcionarios o gerentes.

No existen contratos entre la Sociedad y sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o funcionarios ejecutivos en los que alguna de dichas personas tenga un interés contrario al de la Sociedad en los términos del artículo 272 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales.

Control Interno

Durante 2010, tercer año de vigencia del sistema ICS (Internal Control System), la Sociedad mantuvo indicadores muy satisfactorios tanto por el diseño como por la efectividad de los controles en operación.

Éstos fueron implementados tanto a nivel corporativo como con relación a la generación y/o extracción de información desde el sistema transaccional que utiliza la Sociedad para gestionar sus negocios.

Comentarios a los estados contables

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

En las notas 5 y 13.5, se detallan las operaciones y saldos con las sociedades del artículo 33 de la Ley 19550 y otras partes relacionadas.

Las principales variaciones en los rubros del activo fueron: menores saldos de Caja y Bancos e Inversiones temporarias (principalmente utilizados para el pago de deuda, dividendos e inversiones), menores bienes de cambio (básicamente derivados de los mayores volúmenes de ventas) y menores bienes de uso. Todo ello fue parcialmente compensado por incrementos en Créditos por Ventas (mayores ventas de cemento y de hormigón elaborado).

Se observa un aumento de los pasivos operacionales debido al mayor nivel de actividad, en tanto que los pasivos bancarios y financieros disminuyeron aproximadamente un 43% con respecto al año anterior.

Destino del resultado

El balance al 31 de diciembre de 2010 arrojó una ganancia neta de $ 114.550.115. El Directorio propondrá a la Asamblea que: a) proceda a la constitución de la reserva legal prevista por el articulo 70 de la ley 19550, b) ratifique la distribución anticipada de dividendos por la suma de $70.411.379,80 decidida por el Directorio el 10 de diciembre de 2010, c) considere el pago de dividendos adicionales en efectivo por hasta $45.800.000 y d) se impute el remanente a la cuenta Resultados no Asignados.

Gobierno Corporativo

Desde 2005, la Sociedad adecuó sus políticas de gobierno corporativo en función de los nuevos requerimientos de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y creó el Comité de Auditoría como cuerpo colegiado del Directorio conformado por mayoría de directores independientes.

La Resolución General 516/07 de la CNV impone a los directorios de las sociedades emisoras incluir en su Memoria un informe sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones sobre Gobierno Societario. Dicha norma es aplicable a los estados contables que correspondan a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2008. En el caso de la Sociedad, el Directorio confeccionó el informe correspondiente al ejercicio en consideración y lo presenta como anexo a esta Memoria.

Directorio y Comisión Fiscalizadora

Durante el ejercicio los directores percibieron $ 2.946.491 como remuneración nominal por sus tareas técnico-administrativas. En el pasivo se han constituido provisiones por $ 1.055.700 para los honorarios de directores y por $ 108.000 para los honorarios de la Comisión Fiscalizadora que pudiera disponer la Asamblea.

Perspectivas futuras

La Sociedad ha finalizado un importante programa de inversiones enfocado en el servicio al cliente, el aumento de su capacidad de producción, la protección del medio ambiente, la ampliación de su matriz energética y la mejora en la eficiencia de sus instalaciones actuales. No obstante, sigue analizando posibilidades de inversión que le permitan atender el crecimiento de la demanda, que ha repuntado en 2010, después de una retracción en 2009.

La crisis financiera internacional que continúa afectando algunos países de Europa y en cierto grado a los EEUU, parece haber sido superada en la Argentina, además de otros países de América Latina y Asia. La retomada del crecimiento de Brasil, la continuidad del desarrollo positivo en China e India, y el alto precio de la soja en los mercados mundiales, generan condiciones favorables para continuar la senda del crecimiento de la economía argentina.

A pesar de las expectativas más positivas del desempeño económico mundial y regional la presión inflacionaria, la situación fiscal y la incertidumbre en el plano político podrían afectar negativamente la continuidad de la recuperación del sector de la construcción en la Argentina.

Reconocimiento

El Directorio destaca y agradece especialmente la dedicación y colaboración que todo el personal ha prestado a la Sociedad en el transcurso del ejercicio. Asimismo, hace llegar su reconocimiento por las múltiples atenciones recibidas de sus clientes, proveedores e instituciones oficiales, privadas y entidades bancarias.

Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Juan Minetti S.A. es una “Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”.

El Directorio. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de febrero de 2011.

Juan Javier Negri

Presidente

ANEXO A LA MEMORIA A LOS ESTADOS CONTABLES ANUALES DE JUAN MINETTI S.A. CERRADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO A LAS RECOMENDACIONES SOBRE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL N° 516/07 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.

Por ello, a continuación Juan Minetti S.A. (la “Sociedad”) detalla el estado de implementación de cada una de las recomendaciones, y en los casos que corresponda, la razón o justificación de no haber implementado alguna de ellas, para lo cual se utiliza el mismo orden establecido en la resolución.

I ÁMBITO DE APLICACION DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico. Conforme lo establecido por el Art. 73 de la ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) las operaciones con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con un previo dictamen del Comité de Auditoría, formado por mayoría de directores independientes.

Asimismo, en las notas a los estados contables trimestrales y anuales se mencionan todas las operaciones realizadas con sociedades controladas y otras partes relacionadas.

Adicionalmente a la información detallada en los estados contables, la Sociedad presenta anualmente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) un Informe de Precios de Transferencia, que analiza las transacciones con partes relacionadas.

Por último, según lo aprobara el directorio de la Sociedad en su reunión N° 1331 del 3 de diciembre de 2007, el grupo controlante Holcim Ltd. (“Holcim”) mantiene un conjunto de políticas, responsabilidades, directivas y recomendaciones relativas, entre otras, a la misión del grupo, su estrategia y las comunicaciones y relaciones con los inversores, aplicables a todas las compañías bajo su control que regulan la actuación de la Sociedad con su casa matriz.

Holcim es una compañía que realiza oferta pública de sus acciones en la Bolsa de Valores de Zurich, Suiza. Por tal razón, cumple con los requisitos del art. 728 del Código Suizo de las Obligaciones, que se refiere a la existencia de un sistema formalizado de control interno relacionado a la información que se reporta periódicamente.

El directorio de la Sociedad, en la reunión arriba mencionada, estableció que dichas políticas se aplican a la Sociedad siempre y cuando su cumplimiento se ajuste a la ley local vigente en la República Argentina.

2) Inclusión en el Estatuto Social. El estatuto de la Sociedad contiene todas las referencias exigidas actualmente por las leyes vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados, conforme se detalla más abajo. En vista de todo ello, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

El estatuto social no contiene normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas. La Sociedad entiende que no es necesaria su inclusión pues rigen las disposiciones de los artículos 272 y 273 de la Ley de Sociedades Comerciales. Asimismo, los directores han suscripto el Código de Conducta y la Política sobre Conflictos de Intereses de la Sociedad, que contienen disposiciones al respecto, como se detalla en los puntos 7 a 9.

II DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsabilidad sobre la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión. El Directorio aprueba las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular su plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control y el desarrollo de programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales, y considera, con frecuencia trimestral, la marcha de la compañía, el plan y marcha de sus inversiones, su relación con el presupuesto aprobado y demás situaciones relevantes, lo que es sometido a su consideración por el Gerente General de la Sociedad. Asimismo, el Comité de Auditoría es informado y monitorea la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos. Desde 1999 la Sociedad utiliza la herramienta de identificación y gestión de riesgos del negocio denominada “BRM” (Business Risk Management), a fin de evaluar y monitorear los riesgos de la operación. La misma posibilita jerarquizar los riesgos en función de su criticidad, así como diseñar programas de acción.

La Sociedad cuenta con un sistema de control llamado “ICS” (Internal Control System), que establece controles tendientes a contribuir a la fiabilidad de los reportes financieros. En 2010, y desde su implementación en 2008, la Sociedad obtuvo indicadores muy satisfactorios tanto por el diseño como por la efectividad de los controles implementados.

Asimismo, la Sociedad cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna, cuya función principal es el monitoreo de controles, de modo de identificar debilidades de diseño o de operación de tales controles, a efectos de minimizar su impacto.

La Sociedad cuenta además con una política en materia de seguridad de los sistemas de información, un Código de Conducta y una Política sobre Conflictos de Intereses.

Por último, el Gerente General somete a aprobación del Directorio el mapa de riesgos de la Sociedad.

6) Comité de Auditoría. En cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 la Sociedad aprobó por asamblea del 20 de enero de 2003 la incorporación en su estatuto social de una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la asamblea del 25 de abril de 2005 ratificó el reglamento interno del Comité de Auditoría, el cual fue inscripto en la Inspección General de Justicia el 20 de septiembre de 2007 bajo el número 15820 del Libro 37 de Sociedades por Acciones. El Comité de Auditoría está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, con mayoría de miembros independientes, todos los cuales son designados por el Directorio por mayoría simple de sus integrantes.

7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. De acuerdo a la cláusula novena de su estatuto social, la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio integrado por tres a nueve miembros titulares e igual número de suplentes elegidos por la asamblea por el término de un ejercicio. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha tres directores independientes titulares y tres suplentes. Por otra parte, conforme lo establecido por el estatuto, el Directorio determina el régimen de incorporación de los directores suplentes. Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, de directores titulares y suplentes para cada año, dentro del rango establecido por el estatuto. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante, en el caso de tener algún conflicto de interés, los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en el Código de Conducta, la Política sobre Conflictos de Intereses suscripta por todos sus miembros y lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la Ley de Sociedades Comerciales .

10) Evaluación de Desempeño del Directorio. El Directorio no cuenta con la práctica de autoevaluar su desempeño ya que su gestión es aprobada por los accionistas conforme lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales . El Directorio prepara anualmente la memoria en la que se incluye la evaluación de los resultados obtenidos en comparación con las expectativas al comienzo del ejercicio. Asimismo, todas sus decisiones y los informes de marcha de la compañía constan en las actas de directorio, y las decisiones relevantes se publican conforme las normas aplicables.

El Directorio no tiene previsto a la fecha cambiar esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus ejecutivos gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados acerca de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones trimestrales de marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende que no hace falta adicionar actividades a las ya mencionadas.

III INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. Todos los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes, como así también su condición de independientes (si corresponde) es informado a los accionistas en la asamblea y a la CNV mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria ninguna publicación adicional acerca de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoría, por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna, y que tampoco resulta necesaria la realización de reuniones exclusivas de directores independientes con agenda diferente de la prevista para el Comité de Auditoría.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con la aprobación del Gerente General. La composición del equipo gerencial es publicada en el sitio web de la Sociedad y el Directorio entiende que no es necesario publicar los motivos de su nombramiento.

IV RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. 17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. Desde 2007, y previo a la celebración de la asamblea anual ordinaria de accionistas, la Sociedad organiza una reunión en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires a la cual son invitados sus accionistas, periodistas especializados y analistas financieros. La Sociedad tiene dos responsables de relaciones con el mercado, quienes atienden las consultas de los accionistas e inversores. Asimismo, la Sociedad publica toda la información requerida por las normas aplicables y, conforme se expresa en el punto 22 más abajo, mantiene un sitio web con información general y actualizada, a través del cual se pueden canalizar consultas. Finalmente, la Sociedad publica todo hecho relevante e información requerida por las normas aplicables, incluyendo los balances trimestrales.

Si bien la Sociedad no cuenta con una oficina dedicada específicamente a la atención de los accionistas, ni publica informes sobre las cuestiones planteadas, aquellos poseen acceso irrestricto a sus directivos, Responsables de Relaciones con el Mercado y demás funcionarios de la Sociedad para plantear sus inquietudes.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad entiende que con las publicaciones exigidas por las normas aplicables (a través del Boletín Oficial, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y un diario de gran circulación), la convocatoria a las asambleas adquiere amplia difusión, sin que sea necesario tomar medidas adicionales de publicidad. De hecho, varios accionistas minoritarios participan con habitualidad en las asambleas.

19) Mercado de control. La Sociedad y sus accionistas ya se pronunciaron en relación a este punto mediante la modificación al artículo cuarto del estatuto social, el que establece que la Sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. El Directorio considera que no existen actualmente motivos para sugerir una reconsideración de este punto.

20) Política de Dividendos. Con fecha 30 de abril de 2008, el Directorio de la Sociedad resolvió establecer una política de dividendos, con efectos a partir del 1° de enero de 2008, para maximizar la distribución de dividendos en efectivo hasta un porcentaje que se ajustará cada año en función de la evolución de los resultados de la Sociedad. Esta política se mantendrá en la medida que no se impongan restricciones legales o cambiarias que prohíban o limiten las transferencias de dividendos al exterior. En cumplimiento de esta política, en el año 2010 se han distribuido dividendos, correspondientes tanto a los resultados del ejercicio 2009, como en forma anticipada a los resultados del ejercicio 2010.

V RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Seguridad. La Sociedad cuenta con el sitio web www.cementosminetti.com.ar en el cual se puede acceder a información de diversa naturaleza en relación a la Sociedad (su historia, su directorio y equipo gerencial, misión e información societaria y contable), sus productos y servicios, clientes y formas de pago, servicio logístico, comunicaciones y eventos, y desarrollo sostenible. A través del mismo sitio, los interesados pueden realizar consultas. Las consultas y la información relacionada es tratada con carácter confidencial, conforme se dispone en los términos de uso del sitio y la política de confidencialidad en él publicadas. El sitio contiene medidas de seguridad conforme las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura.

VI COMITÉS

23) Presidencia del Comité de Auditoría por un Director Independiente. El Directorio procura y sugiere que el Comité esté siempre presidido por un miembro independiente, como sucede en la actualidad.

24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta con políticas específicas en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se garantiza la independencia e integridad de cada uno de ellos, por lo que el Directorio no advierte necesidad de realizar cambios en este punto. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora no pertenecen a la firma que presta servicios de auditoría externa. La Sociedad entiende que no es necesaria su inclusión pues rige lo dispuesto en la Resolución General 505/2007 de la CNV, lo que se considera una práctica razonable y suficiente.

26 a 28) Comités de Remuneraciones, de Nombramientos y Gobierno Societario. La Sociedad considera innecesaria la creación de los comités mencionados debido a que: (a) las remuneraciones de todos los empleados se determinan de acuerdo a estudios de mercado realizados por empresas de primera línea, que garantizan que la Sociedad se mantiene en niveles competitivos de acuerdo a su envergadura, y el Comité de Auditoría se pronuncia sobre la razonabilidad de los honorarios del Directorio; (b) la Sociedad cuenta con actividades tendientes a garantizar la competencia de cada uno de sus ejecutivos claves y el Gerente General interviene en la designación de todos ellos, a la vez que existen planes de sucesión y capacitaciones específicas; y (c) existe un Código de Conducta, una Política sobre Conflictos de Intereses y una Gerencia de Auditoría Interna encargada de mantener un ambiente de control interno y de detectar riesgos del negocio.”

Luego de analizar toda la documentación expuesta, los señores directores resuelven: (i) aprobar el Informe sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones sobre Gobierno Societario contenidas en la resolución N° 516/07 de la Comisión Nacional de Valores, y publicarlo como hecho relevante en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores y el Mercado Abierto Electrónico; y (ii) que la Memoria, junto con su Anexo, sea puesta a disposición de la Comisión Fiscalizadora y de los señores Auditores, para su informe y dictamen respectivamente, para lo cual se pasa a un cuarto intermedio hasta las 9:30 horas. CUARTO INTERMEDIO. Siendo las 9:30 horas, se reanuda la sesión que comenzara a las 8 horas, procediendo el Sr. Presidente a dar lectura al Informe de la Comisión Fiscalizadora, que textualmente dice:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

Juan Minetti S.A.

Domicilio legal: Avda. Alicia Moreau de Justo N° 140, 1° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N°: 30-50111112-7

1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario y el estado de situación patrimonial de Juan Minetti S.A. al 31 de diciembre de 2010, así como los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y las notas 1 a 12 y anexos A, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Juan Minetti S.A. con su sociedad controlada (Ecoblend S.A.) por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, los que se presentan como información complementaria, y revisado la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa y la Información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional hemos llevado a cabo una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría sin salvedades con fecha 17 de febrero 2011. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad.
3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.
4. Los saldos al 31 de diciembre de 2009 que se exponen en los estados contables se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por esta comisión fiscalizadora, habiendo emitido una opinión sin salvedades sobre los mismos en nuestro informe de fecha 17 de febrero de 2010.
5. Basados en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:
6. en nuestra opinión:

i) los estados contables de Juan Minetti S.A. demuestran razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

1. los estados contables consolidados de Juan Minetti S.A. con su sociedad controlada demuestran razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2010 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

b) no tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa y la Información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (nota 13), siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. El plan de implementación de las NIIF y su cumplimiento, a que se hace referencia en el Capítulo VI de la reseña informativa, no ha sido cubierto por nuestra revisión;

c) en relación a lo determinado por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

1. las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que contemplan los requisitos de independencia;
2. los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores.
3. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de febrero de 2011. José Francisco Piccinna. Por Comisión Fiscalizadora”

Los señores directores toman conocimiento y lo aprueban por unanimidad. Luego de analizar toda la documentación expuesta, por unanimidad, los directores presentes ratifican la aprobación del Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2010, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estados de Flujo de Efectivo correspondientes al ejercicio económico terminado en esa fecha, Notas, Anexos y Estados Consolidados que los complementan y Reseña Informativa e Información Complementaria (Art. 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires), confeccionados de acuerdo a la Ley 19.550, la Resolución General N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, y las disposiciones del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores, aprobado por Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 10.135, del 15 de julio de 1993. Resuelven asimismo que toda la documentación sea suscripta por el Sr. Presidente. En cumplimiento de lo previsto por el art. 65 de la ley 17.811, el Cdor. José Francisco Piccinna deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Al no haber otros asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara concluida la sesión a las 10 horas. Directores Titulares Presentes: Juan Javier Negri, Demetrio Brusco, Diego Yofre, Ubaldo Aguirre, Fernando Javier Fraguío. Síndico Presente: Cr. José Francisco Piccinna, Presidente de la Comisión Fiscalizadora. ES COPIA.

Juan Javier Negri

Presidente

Juan Minetti S.A.