Holcim (Argentina) S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 30, 2021

ACTA DE DIRECTORIO NÚMERO 1519

El 29 de abril del 2021, a las 11:00 horas, se reúnen en forma presencial en la calle Juan Nepper 5689, Villa Belgrano, Ciudad de Córdoba, código postal X5021FBK, Provincia de Córdoba (domicilio distinto al de la sede social) los señores directores de Holcim (Argentina) S.A. (la “Sociedad”) que se mencionan al final del acta, encontrándose presentes también los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Cdores. Osvaldo Luis Weiss y Raúl Chaparro. Participan también de la reunión el señor Mario Barra, director suplente; la Dra. Julieta Laura Sorensen Galván, Gerente de Asuntos Jurídicos y de Cumplimiento; y la Dra. Ana Gabriela Budeguer, miembro de la Gerencia de Asuntos Jurídicos y de Cumplimiento. Tras haber constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar y que se han adoptado todos los recaudos sanitarios, el protocolo aplicable y las medidas pertinentes para prevenir el contagio del virus Covid-19, el señor Vicepresidente de la Sociedad, Christian Martín Dedeu, declara abierta la sesión a fin de tratar los siguientes asuntos: (i) ACEPTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE CARGOS DE LOS DIRECTORES DESIGNADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EN EL DÍA DE LA

FECHA. El señor Vicepresidente señala que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el día de la fecha procedió a designar como directores titulares a los señores Christian Martín Dedeu, Oliver Osswald, Patricio Gustavo Rotman, Ercole Felippa y Santiago María Ojea Quintana; y como directores suplentes a los señores Carlos Antonio Moreno, María Gabriela Mosquera, Eduardo Rojas, Mario Barra y Alejandra Gladis Naughton. Los señores directores presentes aceptan el cargo para el cual han sido designados firmando al pie de la presente, dejándose constancia de que los restantes directores suplentes aceptarán sus cargos mediante carta por instrumento separado. Asimismo, el señor Vicepresidente propone distribuir los cargos del Directorio conforme con el siguiente detalle:

Directores Titulares:

Santiago María Ojea Quintana (Presidente); Christian Martín Dedeu (Vicepresidente); Oliver Osswald; Patricio Gustavo Rotman; y Ercole Felippa.

Directores Suplentes :

Carlos Antonio Moreno; María Gabriela Mosquera; Eduardo Rojas;

Alejandra Gladis Naughton; y Mario Barra.

Luego de una breve deliberación, los señores directores resuelven por unanimidad aprobar la distribución de cargos del Directorio antes indicada, dejando constancia de que el señor Christian Martín Dedeu reemplazará al señor Presidente en caso de ausencia o impedimento de este último y tendrá todas las facultades estatutarias y legales establecidas para el señor Presidente por el plazo que dure el reemplazo. (ii) RÉGIMEN DE INCORPORACIÓN DE DIRECTORES SUPLENTES. Toma la palabra el señor Presidente para señalar que, tal como lo establece la cláusula novena del estatuto social, corresponde que el Directorio establezca el régimen de incorporación de los directores suplentes. A tal fin propone y somete a consideración del Directorio el siguiente régimen: el señor Carlos Antonio Moreno reemplazará únicamente al señor Santiago María Ojea Quintana; la señora María Gabriela Mosquera reemplazará únicamente al señor Christian Martín Dedeu; el señor Eduardo Rojas reemplazará únicamente al señor Oliver Osswald; la señora Alejandra Gladis Naughton reemplazará únicamente al señor Patricio Gustavo Rotman; y el señor Mario Barra reemplazará únicamente al señor Ercole Felippa. Los señores directores aprueban por unanimidad la propuesta del señor Presidente. (iii) CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO. Señala el señor Presidente, que conforme lo determina el artículo 256 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, los señores directores titulares y suplentes (salvo por los señores Eduardo Rojas y Carlos Antonio Moreno, directores suplentes) tienen al día de la fecha domicilio real en la República Argentina. A propuesta del señor Presidente, los señores directores titulares presentes deciden constituir domicilio especial en calle Humberto Primo 680, Complejo Capitalinas, Edificio Suquía, Cuarto Piso, oficina 47, de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba (X5000FAN), donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo de sus funciones. Los señores directores suplentes deberán constituir domicilio especial al referido efecto al momento de la aceptación del cargo. (iv) CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. Señala el señor Presidente que, conforme las disposiciones legales y estatutarias aplicables, corresponde que el Directorio designe entre sus miembros a quienes han de integrar el Comité de Auditoría. Luego de analizar la cuestión, los señores directores por unanimidad resuelven designar como miembros titulares del Comité de Auditoría a los señores Patricio Gustavo Rotman, Ercole Felippa y Santiago María Ojea Quintana y como miembros suplentes a los señores Alejandra Gladis Naughton, Mario Barra y Carlos Antonio Moreno. Los señores Patricio Gustavo Rotman, Ercole Felippa y Santiago María Ojea Quintana aceptan la referida designación, comprometiéndose a firmar la correspondiente carta de aceptación, que también deberá ser suscripta por los restantes miembros suplentes designados para integrar el Comité de Auditoría. Se declara que los señores Patricio Gustavo Rotman, Ercole Felippa, Alejandra Gladis Naughton y Mario Barra

son directores independientes de acuerdo con el criterio establecido en las normas de la Comisión Nacional de Valores. (v) CONSTITUCIÓN DE GARANTIA . Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente quien informa que, tal como lo establece la cláusula novena del estatuto social, corresponde que los señores directores constituyan un depósito en garantía de sus funciones por la suma de quinientos pesos ($ 500,00) a cuyo efecto propone que se mantenga la retención efectuada con anterioridad por los directores que han renovado sus mandatos y se depositen las sumas correspondientes al nuevo director designado. Los señores directores, luego de analizar las cuestiones, por unanimidad aceptan la propuesta del señor Presidente. (vi) CONSIDERACIÓN Y FIJACIÓN DE LOS

ANTICIPOS DE HONORARIOS A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO . El señor Presidente señala que, en virtud de la resolución adoptada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en el día de la fecha, al considerarse el punto séptimo del Orden del Día, resulta necesario fijar el régimen de anticipos de honorarios de los directores titulares, incluyendo también los honorarios por las funciones en el Comité de Auditoría. A tal fin, el señor Presidente propone que se paguen mensualmente, a partir del mes de mayo de 2021, los siguientes importes: a) $ 199.732,42 al señor Patricio Gustavo Rotman como miembro titular del Directorio; y b) $ 199.732,42 al señor Ercole Felippa como miembro titular del Directorio. Aclara el señor Presidente que los montos detallados comprenden los anticipos de honorarios por la función de integrantes del Comité de Auditoría de los dos directores mencionados, que ascienden a la suma mensual de $ 48.356,27 para cada uno de los nombrados. El señor Presidente manifiesta que en su caso y en el caso de los señores Christian M. Dedeu y Oliver Osswald, los mismos perciben sus remuneraciones como dependientes de la Sociedad, las cuales incluyen las tareas técnico-administrativas que los mismos realizan y, por ende, no corresponde que les sean fijados anticipos de honorarios. Los señores directores aceptan por unanimidad la propuesta del señor Presidente y, en tal sentido, aprueban que la Sociedad realice sobre dichos montos retenciones mensuales proporcionales a la retención que la Sociedad deberá realizar por el impuesto a las ganancias una vez que los honorarios sean aprobados por la próxima Asamblea de Accionistas. (vii) ELECCIÓN DE UN SECRETARIO DEL DIRECTORIO.

Señala el Sr. Presidente que, atento haber sido designado director y Presidente de la Sociedad, considera conveniente la designación de una nueva persona que cumpla la función de Secretario(a) del Directorio, para asistir al órgano de administración en la convocatoria a sus distintas reuniones, la preparación de las mismas, la elaboración de las minutas de las reuniones para su consideración por los señores directores y la custodia del Libro de Directorio y el archivo del mismo. A tal efecto, propone que la designación recaiga en la Dra. Julieta Laura Sorensen Galván. Luego de considerar la propuesta del Sr. Presidente, los directores la aprueban por unanimidad. (viii) DESIGNACIÓN DE UN NUEVO

RESPONSABLE DE RELACIONES CON EL MERCADO. El señor Presidente manifiesta que resulta conveniente designar en su reemplazo a un nuevo Responsable de Relaciones con el Mercado a efectos de asegurar una comunicación oportuna y expedita con el mercado de conformidad con la normativa aplicable, proponiendo a tal efecto designar a la Sra. Julieta Laura Sorensen Galván, para que ocupe la referida función junto con la Sra. María Gabriela Mosquera (quien fuera oportunamente designada), pudiendo actuar cualquiera de ellas indistintamente. Luego de un breve debate, la moción es aprobada por unanimidad. Asimismo, por unanimidad los señores directores resuelven comunicar la decisión aquí adoptada a la Comisión Nacional de Valores, a través de la Autopista de Información Financiera, conforme lo previsto en la normativa aplicable. (ix) AUTORIZACIONES. Continuando en el uso de la palabra, el señor Presidente proponer autorizar al señor Presidente y Vicepresidente a que en forma indistinta otorguen copias certificadas de esta acta y eleven a escritura pública las decisiones adoptadas en la presente reunión. También por unanimidad facultan a los señores Julieta Laura Sorensen Galván, Ana Gabriela Budeguer, Pablo Alejandro Purro, Pablo Salas, Valeria Berrondo, Ismael Flores, Ariel Michelini, Gonzalo de la Torre, Matías Ortega, Julio Ricardo Martínez, María Jimena Martínez Costa, Melina Goldberg, Mikaela Badaracco, Dolores Acosta Miguens, María Florencia García, Jorge Agustín Frías, Oriana Ekes, María José Fernández Ruiz, Vanina Luciana Domizzi, Gonzalo D’Aversa, Federico Vieyra, Trinidad Murphy, Cecilia Laura Guntren, María Laura Ceretti y/o Sofia Balbin y/o a quienes éstos designen, para que, cualquiera de ellos en forma indistinta, (i) realicen todos los trámites pertinentes y suscriban toda la documentación necesaria a fin de que la designación de autoridades dispuesta por la reunión de Directorio celebrada en el día de la fecha y la presente aceptación y distribución de cargos sean debidamente presentadas e inscriptas en los organismos que correspondan, con facultad de publicar edictos y protocolizar los documentos necesarios para cumplimentar adecuadamente lo encomendado; y (ii) presenten todo tipo de notas, avisos y peticiones ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos y la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba. Puesta a votación la moción del señor Presidente, el Directorio resuelve su aprobación por unanimidad. Al no haber otros asuntos que tratar, el señor Presidente declara concluida la sesión a las 11:30 horas. Fdo. Directores Titulares: Christian M. Dedeu. Patricio Rotman, Ercole Felippa, Oliver Osswald, Santiago M. Ojea Quintana; Síndicos Titulares: Osvaldo Luis Weiss, Raúl Chaparro; Responsable de Relaciones ante el Mercado: Julieta Sorensen G.