Holcim (Argentina) S.A. — Audit Report / Information 2021

Nov 10, 2021

Acta Nº 132 – El 9 de noviembre del 2021, siendo las 10:00 horas, se reúnen en forma presencial en Planta Malagueño, Camino a Holcim S/N, ciudad de Malagueño, Provincia de Córdoba (domicilio distinto al de la sede social), los miembros del Comité de Auditoría (el “Comité”) de Holcim (Argentina) S.A. (la “Sociedad”), señores Patricio Rotman, Ercole Felippa y Santiago Ojea Quintana. Asimismo, se encuentran presentes los contadores Raúl Chaparro y Osvaldo Weiss, miembros de la Comisión Fiscalizadora; los señores Christian M. Dedeu, director titular; el señor Mario Barra, director suplente; la señora María Gabriela Mosquera, Gerente Corporativo de Administración y Finanzas; el señor Iván Israilevich, Gerente de Contraloría; el contador Diego Carlos Cavallero, miembro de la firma Deloitte S.A. (miembro de Deloitte Global), en su carácter de contador certificante; la doctora Julieta Sorensen Galván, Gerente de Asuntos Legales y de Cumplimiento y Secretaria del Comité; la contadora Marcela Martínez, Jefa de Control Interno; y la señora Ana Gabriela Budeguer, miembro de la Gerencia de Asuntos Legales y de Cumplimiento.

Tras constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Presidente solicita al contador Cavallero que comente las conclusiones de la revisión efectuada por la Auditoría Externa sobre la versión borrador de los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad al 30 de septiembre del 2021, sobre los cuales el Comité tiene obligación de expedirse. El contador Cavallero informa que la Auditoría Externa ha realizado una revisión de dichos estados financieros intermedios condensados de conformidad con las Normas Internacionales de Encargos de Revisión (“NIER”), la que se efectuó sin restricciones, con total cooperación por parte de la Gerencia e independencia por parte de la Auditoría Externa, sin encontrarse observaciones materiales que realizar. Asimismo, el contador Cavallero realiza una breve descripción de los aspectos más significativos de su informe de revisión atinente a los estados contables objeto de la presente reunión.

A continuación, a pedido del Presidente, el señor Israilevich procede a presentar la versión borrador de los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad al 30 de septiembre del 2021, explicando las variaciones principales ocurridas en las cuentas del estado de resultados respecto del período de nueve meses culminado el 30 de septiembre del año 2020, en las cuentas de patrimonio con respecto al periodo anual culminado el 31 de diciembre de 2020, en las cuentas del estado de flujos de efectivo en relación a dicho período de nueve meses del año 2020 y en el estado de la deuda financiera consolidada respecto del referido ejercicio inmediato anterior al presente.

Luego de un intercambio de preguntas y respuestas por parte de los participantes, el Comité por unanimidad manifiesta no tener objeciones que formular a la versión borrador de los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre del 2021, agradeciendo al señor Israilevich y al contador Cavallero las presentaciones efectuadas.

Acto seguido, el señor Israilevich toma nuevamente la palabra y pone a disposición del Comité información sobre las operaciones de la Sociedad con partes relacionadas, detallando los créditos y deudas al 30 de septiembre de 2021 con respecto al período culminado el 31 de diciembre de 2020, así como las operaciones realizadas al cierre del período trimestral bajo consideración en comparación al cierre del mismo período trimestral del año inmediato anterior. A pedido del señor Rotman, la señora Mosquera informa al Comité respecto del impacto en las operaciones de la Sociedad con partes relacionadas y no relacionadas, derivado de la normativa cambiaria actualmente vigente.

Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el asunto, el Comité agradece al señor Israilevich la presentación, no teniendo observaciones que formular.

A continuación, toma la palabra la doctora Julieta Sorensen Galván, quien informa al Comité las comunicaciones de hechos relevantes presentadas por la Sociedad a la CNV y a BYMA durante el período que va desde el 6 de agosto al 9 de noviembre de 2021, manifestando que se ha cumplido con todas las obligaciones de información legalmente exigibles. Adicionalmente, la doctora Sorensen Galván comenta que en fecha 23 de septiembre del 2021 se ha dado respuesta en tiempo y forma al pedido de información enviado a la Sociedad por la Gerencia de Inspecciones e Investigaciones de la Comisión Nacional de Valores, no habiéndose recibido con posterioridad ningún pedido de información o aclaración adicional. El Comité toma conocimiento de la información suministrada y manifiesta que no encuentra objeciones que formular.

A continuación, a pedido del señor Presidente, toma la palabra la contadora Martínez quien expone al Comité el estado del proceso de testeo de eficacia operativa de los controles estándar mínimos ( Minimum Control Standards por sus siglas en inglés “MCS”) ejecutado hasta octubre del 2021. Adicionalmente, la señora Martínez informa sobre la planificación de actividades de testeo de controles a concluirse hasta el 31 de diciembre del corriente, a fin de cumplimentar el ciclo de Control Interno previsto para el ejercicio 2021. Luego de un intercambio de preguntas y respuestas, el Comité agradece a la Cdora. Martínez la presentación efectuada, sin efectuar observaciones a la misma.

Acto seguido, la doctora Sorensen Galván expone un resumen del estado de implementación del programa anual de integridad de la Sociedad, llamado internamente Six Box Pack (Modelo de Seis Cajas), compartiendo adicionalmente un informe relativo a las denuncias recibidas a través de la línea telefónica llamada “Línea de Integridad” (en inglés, “Integrity Line”), indicando la temática sobre las cuales tales denuncias versan, cuáles han sido cerradas desde la última reunión de Comité y cuáles se encuentran bajo análisis para decidir si corresponde o no realizar una investigación a partir de las mismas. Luego de un intercambio de preguntas y respuestas sobre la temática presentada, el Comité agradece a la doctora Sorensen Galván la presentación, no teniendo observaciones que formular.

Continuando con el desarrollo de la reunión, a pedido del Presidente, la doctora Sorensen Galván toma nuevamente la palabra e informa a los miembros del Comité que la Sociedad ha recibido una oferta de adenda del acuerdo para la prestación de servicios transaccionales vinculados a procesos de recursos humanos, contables, de compras y de ventas, celebrado con la parte relacionada HOLCREST S.A.S. en el año 2013 y luego modificado en los años 2016 y 2019, previa aprobación del Comité de Auditoría (el “Acuerdo”). Por un lado, explica la doctora Sorensen Galván que los nuevos servicios que se incorporarían al objeto del Acuerdo de ser aprobada dicha adenda, son los servicios informáticos provistos por LASER hasta el 30 de septiembre de 2021. Por otra parte, se sumarán nuevos servicios de contabilidad, tesorería, suministros y recursos humanos, a las fábricas existentes de Record to Report y de Purchase to Pay, así como cualquier otro soporte requerido, incluyendo el soporte a los procesos de negocio a través de la plataforma Service Now, gestión de incidentes y problemas en el uso de tecnologías de información, gestión de requerimientos y gestión documental y se propone modificar la contraprestación máxima mensual pagadera por la Sociedad de USD 160.000 a USD 250.000. Señala que, de ser aceptada la propuesta de adenda, (i) la contraprestación

máxima mensual pagadera por la Sociedad se modificará de USD 160.000 a USD 250.000, y (ii) se incorporarán al objeto del acuerdo original servicios adicionales integrándolos al Anexo No. 2 del mismo. Asimismo, informa que si bien el monto anual del contrato sometido a consideración para el ejercicio 2021 no alcanzaría a ser considerado un “monto relevante” en los términos del artículo 72 de la Ley N° 26.831, el mismo se pone a consideración del Comité a efectos de darle visibilidad sobre los contratos onerosos celebrados por la Sociedad con sus partes relacionadas. Tras un exhaustivo análisis de los términos de la operación y de las explicaciones de la Secretaria sobre los aspectos legales involucrados, en forma unánime el Comité de Auditoría emite su opinión favorable a la formalización del acuerdo con HOLCREST S.A.S., en los términos de la propuesta de adenda al Acuerdo recibida de la parte relacionada HOLCREST S.A.S. y a la aceptación de la misma por parte de la Sociedad. Asimismo, el Lic. Rotman instruye a la Secretaria para que ponga en conocimiento del Directorio de la Sociedad la opinión emitida.

Siendo las 11:00 horas y al no haber más asuntos que tratar, el Presidente del Comité agradece a todos su presencia y da por finalizada la reunión, la cual es trascripta en la presente acta.

Santiago Ojea Quintana Patricio Rotman Ercole Felippa

Raúl Chaparro Osvaldo Weiss Julieta Sorensen G.