HNA Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Dec 30, 2014

证券简称: 天津海运

天津市海运股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 天津市海运股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 天津海运 股票代码: 600751

信息披露义务人: 上银基金管理有限公司

住所: 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

通讯地址: 上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12层01单元

签署日期: 2014年 月 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一 权益变动报告书》(以下简称"准则15号")及其他相关法律、法规及部门规章 的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则 15 号的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津市海运股份有限公司 (以下简称:"天津海运") 拥有权益的股权变动情况。

四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在天津海运拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

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信息披露义务人声明
录 目
释义………………………………………………………………………………………………
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
第二节 持股目的
一、本次持股目的
二、信息义务披露人未来增持或减持计划
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有天津海运股份情况
二、本次权益变动方式
(一) 取得本次发行新股的发行价格和定价依据
(二) 支付条件和支付方式
(三) 股份权利限制
三、最近一年及一期与天津海运的重大交易情况
第四节 前六个月内买卖公司股份情况
第五节 其他重大事项
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照
二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件
三、信息披露义务人与天津市海运股份有限公司签署的附条件生效认股协议
第七节信息披露义务人的声明
附表 简式权益变动报告书

释义

本报告书中除非另有说明,下列简称具有如下含义:

指 天津海运、公司		天津市海运股份有限公司
上银基金、信息 披露义务人	指	上银基金管理有限公司
本次发行、本次 非公开发行	指	天津市海运股份有限公司非公开发行股票
本次权益变动、持 股变动	指	根据《天津市海运股份有限公司非公开发行股票认购协 议书》,信息披露义务人认购天津海运本次非公开发行的 371,110,033 股股票, 占本次发行完成后天津海运总股份 的 12.80%的行为
报告书/本报告书	指	天津市海运股份有限公司简式权益变动报告书
《认购协议》	指	信息披露义务人与天津海运签署的《天津市海运股份有 限公司非公开发行股票认购协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	发行人现行公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

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一、信息披露义务人的基本情况

(一) 基本信息

名称	上银基金管理有限公司
注册地址	上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
	上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 12 层 01
通讯地址	单元
法定代表人	金煜
注册资本	30,000 万元
营业执照注册号码	310000000120385
企业类型	有限责任公司
经营期限	2013年8月30日至不约定期限
税务登记证号码	310115076485219
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中
	国证监会许可的其他业务
股权结构	上海银行股份有限公司持有 90%股权,中国机械工业集团
	有限公司持有 10%股权
联系电话	$(021)$ 60232799

(二) 董事及主要负责人的基本情况

				长期	是否取得其他国家	任职
姓名	曾用名	性别	国籍	居住地	或地区的居留权
煜 金	无	男	中国	上海	否	董事长
李建国	无	男	中国	上海	否	董事
李永飞	无	男	中国	上海	否	董事、
						总经理

高 坚	无	男	中国	北京	否	独立董事
傅建华	无	男	中国	上海	否	独立董事
李德峰	无	男	中国	北京	否	独立董事
杨鸿雁	无	女	中国	北京	否	监事
孙俊华	无	女	中国	上海	否	职工监事
王宏磊	无	男	中国	上海	否	督察长

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人除持有苏州春兴精工股份有限公司已 发行股份 5.43%外, 不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次持股目的

信息披露义务人通过设立的资产管理计划认购天津海运非公开发行股份,对 天津海运进行财务投资。天津海运本次非公开发行募集资金用于购建 10 艘 VLCC 油轮、4 艘 LNG 船, 公司的业务范围将增加油轮运输业务及 LNG 运输业务。投 资方向符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展 前景和经济效益。非公开发行有助于进一步扩大公司主营业务规模,提升盈利水 平,培育利润增长点,增强核心竞争力和抗风险能力,促进公司的长远、健康发 展。信息披露义务人也将从中获得稳定的投资收益回报。

二、信息义务披露人未来增持或减持计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人未有在未来 12 个月内继续增持其在 天津海运拥有权益的股份的具体计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有天津海运股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有天津海运股份。

二、本次权益变动方式

根据《天津市海运股份有限公司非公开发行股票认购协议书》,上银基金财 富12号资产管理计划与上银基金财富15号资产管理计划以现金认购天津海运本 次非公开发行 371,110,033 股股票, 占天津海运本次非公开发行完成后总股本的 12.80%。

(一) 取得本次发行新股的发行价格和定价依据

天津海运本次非公开发行股票发行价格为 3.48 元/股, 不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量)。定价基准日为天津海运第七届董事会第三十次会议决议公告日。

若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权 或讲行任何分配、配股, 或将公积金转增为注册资本, 则每股认购价格将作相应 调整。

(二) 支付条件和支付方式

1. 支付条件: 本次非公开发行的股票经天津海运股东大会批准且经中国证 监会核准后发行。

2. 支付方式: 认购协议生效后, 乙方按保荐机构(主承销商)银河证券发 出的缴款通知规定的支付时间, 向银河证券指定的账户支付约定的认购款项。

(三) 股份权利限制

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信息披露义务人自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让本次取 得的新股。截至本报告书签署之日,除上述有关锁定期安排外,信息披露义务人 取得本次发行的新股不存在任何其他转让限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

三、最近一年及一期与天津海运的重大交易情况

信息披露义务人在最近一年及一期内与天津海运之间不存在重大交易。

第四节 前六个月内买卖公司股份情况

本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人不存在买卖天津海运股份 的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避 免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依 法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照

二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件

三、信息披露义务人与天津市海运股份有限公司签署的附条件生效认股协议

第七节信息披露义务人的声明

上银基金管理有限公司承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上银基金管理有限公司 信息披露义务执口 法定代表人/授权

时间: 2014年12月 日

附表 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天津市海运股份有限公司		上市公司所在地		天津市津空港经济区 中心大道华盈大厦八
				层
股票简称	天津海运	股票代码		600751
信息披露义务人姓名	上银基金管理有限公司		信息披露义务人住所		上海市浦东新区秀浦
					路 2388 号 3 幢 528 室
拥有权益的股份数量变增加区			有无一致行动人	有口
化	减少口			无区
	不变,但持股人发生变化口
信息披露义务人是否为是口			信息披露义务人是否为是口
止市公司第一大股东	否区		上市公司实际控制人	否区
	权益变动方式 (可多选) 通过证券交易所的集中交易	□	协议转让	П
	国有股行政划转或变更	□	间接方式转让	П
	取得上市公司发行的新股	☑	执行法院裁定	П
	继承	Ω	赠与	□
	其他	□
信息披露义务人披露前持股数量: 0股
拥有权益的股份数量及持股比例: 0%
占上市公司已发行股份
比例
	本次权益变动后,信息披变动后数量: 371,110,033 股
露义务人拥有权益的股变动后比例: 12.80%
份数量及变动比例
信息披露义务人是否拟是口
于未来 12 个月内继续增 否☑

持
信息披露义务人在此前是口
6 个月是否在二级市场否区
买卖该上市公司股票

信息披露义务人(签章);上银基金管理有限公司 法定代表公益学》 回 $\mathcal{A}$ 签署日期: