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Apr 30, 2008

天津市海运股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计 委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责公司内外部审计的沟通、监督和检查。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，其中最少应有两名独立董事，且至少有一 名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；主任委员在独立董事的委员内由审计委员会选举产生，并报请董事会讨论通过。

第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设工作组，公司董事会秘书办公室负责协助审计委员会的 日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度；

• （六）讨论在中期及年度账目审核后提出的问题及引起存疑之处，以及外部审计

机构希望讨论的事项；

• （七）审阅外部审计机构发出的查账情况说明及公司管理人员的回应；

• （八）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。

第十条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。

第十一条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法律或其 它独立的专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作程序

第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供 有关审计事宜方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）内外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会对审计工作组提供的各项报告进行评议，并将相关书面决 议材料或建议报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的规定；

• （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是

否符合相关法律法规及规章的规定；

（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （六）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议每年至少召开一次，临时会议须经两名审计委员会委 员提议后方可召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委

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员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。

第十五条 审计委员会会议应由应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须全体委员的过半数通过。

第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。

第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有 关费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名， 会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附 则

第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

天津市海运股份有限公司

董事会

2008 年4 月26 日

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