HNA Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2015

天津市海运股份有限公司

2014年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告及鉴证报告

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2015)第1019号 (第一页,共二页)

天津市海运股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对天津市海运股份有限公司(以下简称"天海股份")关于 2014 年 度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情 况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

天海股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公 司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制募集资金存放与实际使用情况 专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报 告编制相关的内部控制, 保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确 和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项 报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职 业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是 否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法(2013年修订)》及《上市公司日 常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制, 在所有重大方面如实反映天海股 份 2014年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

普华永道中天特审字(2015)第1019号 (第二页,共二页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】 44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六 号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制,在 所有重大方面如实反映天海股份 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的充分 适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导 致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证 工作的过程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他 程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘 录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》(2015年修订)编制,并在所有重大方面如实反映了天海股份 2014年 度募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供天海股份按照上述规定的要求在 2014 年度报告中披露之目的使 用,不得用作仟何其他目的。

天津市海遗股份有限公司

2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

$\mathcal{O}(\mathcal{C})$

一、募集资金基本情况

$\sim$

根据中国证券监督管理委员会于 2014年 10 月 16 日签发的证监许可【2014】 1075 号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》, 天津市海运股份有限公司(以下简称"本公司")于 2014年 12 月非公开发行 人民币普通股 2,006,688,963 股, 每股发行价格为人民币 5.98 元, 募集资金 总额为人民币 11,999,999,998.74 元。扣除发行费用人民币 225,914,967.71 元后, 实际募集资金净额为人民币 11,774,085,031.03 元(以下简称"募集资 金")。上述资金于2014年12月24日到位,业经普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第 841 号验资报 告。

截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司本年度使用募集资金人民币 750,000,000.00 元, 累计使用募集资金总额人民币 750,000,000.00 元; 尚 未使用净募集资金余额人民币 11.024.085.031.03 元: 与尚未使用的募集资 金存放专项账户余额的差异为人民币 23,914,967.71 元为未支付的推介费用。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《天津市海运 股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法,本公司对募集资金实行专 户存储,截至2014年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余 额如下:

单位: 人民币元

募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
中国民生银行股份有限	692595265	活期	3,600,000,000.00
公司上海分行
中国银行股份有限公司	267520522678	活期	4,800,000,000.00
海口新港支行(中国银行
有限公司海口海甸支行
的辖属支行)
中国工商银行股份有限	1206020119200712973	活期	2,647,999,998.74
公司舟山分行营业部
总计			11,047,999,998.74

天津市海运股份有限公司

2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况(续)

2014年12月31日,本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中 国工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》,该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2015年1月21日,本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国 民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司海口海甸支行分别 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,该等协议与《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三 方监管协议(范本)》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度,本公司不存在募投项目变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核杳报告的结论性意见

经核查, 本公司保荐人中国银河证券股份有限公司认为本公司 2014 年度募 集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,本公司对募 集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形。

附表一: 募集资金使用情况对照表

天津市海运股份有限公司董事会 2015年4月20日

4 ſ Ş ∓ Į ł ď ≭ Ĕ $\overline{\phantom{a}}$ ДL) þ ľ.
-----------------------------------------------------------------------------------------

$\label{eq:1} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$

附表一: 募集资金使用情况对照表:

金额单位: 人民币元

$\tilde{\varepsilon}$

$\ddot{\phantom{1}}$

募集资金总额				11,774,	085,031.03 本年度投入募集资金总额							750,000,000.00
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例					己累计投入募集资金总额							750,000,000.00
承诺投资项目	含部分 己变更 项目, 变更 〔如 (片	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	入金额与承诺投 截至期末累计投 入金额的差额 $(3)=(2)-(1)$	截至期末投 项目达到预 (4)=(2)/(1) 态日期 入进度(%)	定可使用状	现的效益 本年度实	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
购买10艘VLCC油轮	$\mathbb{R}$		3,600,000,000.00 3,600,000,000.00				ï		不适用	不适用	不适用	不适用
购买4艘LNG船	$\pm$		4,800,000,000.00 4,800,000,000.00						不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金	$\ddot{+}$		3,374,085,031.03 3,374,085,031.03	750,000,000.00	750,000,000.00 750,000,000.00				100% 不适用	不适用	不适用	不适用
合计			11,774,085,031.03 11,774,085,031.03	000,000.00 750,	750,000,000.00	750,000,000.00		100%		I
未达到计划进度原因(分具体募投项目					不适用。
可行性发生重大变化的情况说明 项目						本年度不存在募集资金项目可行性发生重大变化的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况						本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况						本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用。
募集资金结余的金额及形成原因						本年度募集资金专项账户结余计人民币11,047,999,998.74元。
募集资金其他使用情况					不适用。

$\frac{1}{1}$