HM Inwest S.A. — AGM Information 2018

May 25, 2018

Na podstawie art. 399 w zw. z art. 402¹ § 1 k.s.h., oraz § 20 statutu Spółki, Zarząd HM Inwest S.A. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 21.06.2018r. o godz. 09:00. ZWZ odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Karoliny Góźdź w Warszawie, przy ul. Belwederskiej 9A II piętro.

I Porządek obrad

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia
• 2. Wybór przewodniczącego
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 4. Przyjęcie porządku obrad
• 5. Przedstawienie przez Zarząd:
• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017,
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2017,
• c) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,
• e) wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2017.
• 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2017 oraz sprawozdania z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2017
• 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
• 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2017.
• 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017
• 10.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017
• 11. Podział zysku za rok obrotowy 2017
• 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017
• 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017
• 14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej
• 15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację niezarejestrowanych akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych i ich dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 16.Zamknięcie Zgromadzenia

II. Informacje dotyczące uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 31.05.2018 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (relacjeinwestorskie@grupainwest.pl).

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 3 czerwca 2018 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia, tj. przed dniem 21.06.2018 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail spółki relacjeinwestorskie@grupainwest.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH może nastąpić pod warunkiem udokumentowania przez akcjonariusza swego uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany), w szczególności jeżeli podmioty uprawnione przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres: relacjeinwestorskie@grupainwest.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu w postaci pliku w formacie .pdf lub .jpg, stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza na adres e-mail Spółki (relacjeinwestorskie@grupainwest.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki, zakładka "Relacje inwestorskie", dział "WZA".

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 05.06.2018r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (25.05.2018 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (05.06.2018 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w record date i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

IV. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Solec 22 , w godzinach od 9.00 do 15.00, w dni powszednie pomiędzy 18.06.2018 r. a 20.06.2018 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres email Spółki (relacjeinwestorskie@grupainwest.pl).

V. Miejsce udostępnienia dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.grupainwest.pl w zakładce "Relacje inwestorskie", dział "WZA". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.