HLB bioStep Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 HLB바이오스텝(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 에이치엘비바이오스텝 주식회사주 소: 인천광역시 연수구 아카데미로79번길 38전화번호: 032-833-8899
작 성 자:	성 명: 손도국부서 및 직위: 경영전략본부/부사장전화번호: 070-7731-4270

<의결권 대리행사 권유 요약>

에이치엘비바이오스텝 ㈜ 본인2025년 03월 11일2025년 03월 26일2025년 03월 14일위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에이치엘비바이오스텝 ㈜ 보통주2,535,0672.92본인자기주식(의결권 없음)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에이치엘비 ㈜ 최대주주보통주12,650,83214.59최대주주-에이치엘비테라퓨틱스 ㈜ 계열회사보통주1,606,5001.85계열회사-진양곤최대주주의 대표이사보통주211,8150.24최대주주의 대표이사-14,469,14716.68-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 문정환보통주0대표이사대표이사-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜리더스원홀딩스법인보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜리더스원홀딩스강인선서울특별시 구로구 디지털로 288의결권 위임 권유업무 일체02-6933-8792

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 14일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 에이치엘비바이오스텝 주식회사의 제13기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일 (2024.12.31) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제13기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에이치엘비바이오스텝 주식회사http://hlbbiostep.com홈페이지 투자정보→자료실

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 에이치엘비바이오스텝 주식회사 - 주 소 : 인 천광역시 연수구 아카데미로79번길 38- 전화번호 : 02 - 3453 - 4414 - 팩스번호 : 070 - 4757 - 4757- 우편접수 : 가능 - 접수기간 : 2025년 03월 14일(금) ~ 2025년 03월 26일(수) 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 26일 오전 11 시인천광역시 연수구 아카데미로79번길 38HLB바이오스텝 4층 컨퍼런스홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 16일(일) 09시 ~ 2025년 03월 25일(화) 17시삼성증권http://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 정기주주총회 참석 준비물- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등)

- 대리행사 : 위임장(주주, 대리인 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서1부), 대리인 신분증

■ 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

2. 전자투표 행사 기간

: 2025년 03월 16일(일) 오전 9시 ~ 2025년 03월 25일(화) 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)3. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

4. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[비임상 CRO사업]당사는 사람의 질병치료를 목적으로 하는 의약품 개발과정에 있어서 실험동물을 대상으로 물질을 테스트하는 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다.당사가 주로 서비스 하는 분야는 물질의 효과성을 검증하는 유효성 분야 및 물질의 조직내 전달력 및 잔류여부 등을 확인하는 약동력 분야로 해당 매출액이 전체 비임상 CRO 매출액의 90% 이상을 차지하고 있습니다. 유효성 평가 실험의 경우 상대적으로 기술중심의 고난도 실험으로, 특히 대동물(돼지, 비글 등)을 이용한 실험은 국내에서 당사가 독보적으로 수행하고 있습니다. 국내 유수의 제약사, 바이오벤처, 연구소 등이 주 고객입니다.[서비스 별 주요 매출처 및 서비스 내용]

서비스 분야	서비스 내용	특징
유효성	질환동물 등을 대상으로 물질이 효과성이 있는지 검사	실험이 메뉴얼화 되어 있지 않으므로 개별 실험에 대한 대처능력 및 실행경험 중요
약동력	물질 투여 후 주기적 채혈 등을 통해 흡수 및 잔류 등 검사	비글 등 대동물을 활용하여 약의 흡수성 등을 확인하는 실험으로다수의 대동물 관리할 수 있는 시설과 인력이 중요
안전성	물질 투여 후 예비독성 확인	관리기관(식약처) 제출용도가 아닌 의뢰자 내부 사용 목적으로시행하는 예비 독성 실험
조직병리 등	혈액 및 부검 후 장기기관 등에 대한 분석 및 채혈, 약물 투여 등의 용역 대행	자제적인 실험건도 있으나 안전성, 약동력, 유효성 서비스에서 부가 파생되는 경우가 많음

[동물실험시설 구축사업]당사는 비임상 CRO를 기반으로 제약회사, 바이오벤처 등의 고객군을 확보하면서 해당 고객군의 동물실 운영에 대한 Needs를 파악하여 실험실 구축사업을 진행하고 있습니다.실험실 구축 사업은 바이오회사의 시설을 구축하면서 매출을 발생하는 역할과 함께 초기 동물실을 구축하는 회사가 결국 신물질을 만들 것이고, 신물질이 만들어지면 그것이 CRO매출로 이어지므로 비임상 CRO 사업의 영업망 확보의 역할도 수행하고 있습니다. 당사는 기본적으로 신약개발 과정에 도움을 주는 컨설팅 업체이므로 신약개발회사가 필요한 서비스를 제공하는 것이 회사의 주요 영업활동이며, 그러한 서비스에는 관련장비, 소프트웨어, 실험결과에 대한 분석 등도 포함되어 있습니다. 자회사를 통해서 약품과 실험동물도 납품할 수 있기 때문에, 기술력은 있으나 신약개발과정에서 필요한 여러 제반 서비스를 다 알 수 없는 의뢰자 입장에서는 당사를 통해 최대한의 서비스를 받는 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다.

[반려동물 관련 사업]다수의 수의사를 보유한 당사는 수의학 지식을 기반으로 성장하였으며 반려동물 의약품 연구개발 및 유통사업을 진행하고 있습니다. 현재 주요 실적이 발생하는 부분은 자회사를 통한 동물의약품 유통사업입니다. 당사는 동물의약품 개발사업도 진행 중으로 현재 HLB생명과학과 협업하여 표적항암제 '리보세라닙'을 이용한 반려견 유선암 치료제를 개발하고 있습니다. 앞으로도 여러 바이오벤처 및 제약사와의 공동개발을 통해 동물의약품 파이프라인을 더욱 확대해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업 부문	사업의 개요
CRO사업	비임상 CRO(유효성, 약동력, 안정성 시험 등)
실험실구축사업	동물실험실 시공ㆍ설계 및 시약 소모품 납품
반려동물사업	동물용 의약품 유통 및 개발

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 객관적인 수치를 입수할 수 없어 관련 시장점유율 내용은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

1) 아웃소싱의 증가

글로벌 CRO 시장의 성장을 예측하는 핵심요소는 아웃소싱에서 혁신적인 치료 방법과 약 효능 안전성의 중요성이 부각되고 있으며, 제약회사와 바이오기술회사의 비용절감은 글로벌 CRO 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 특히, CRO 기업들에게 아웃소싱을 촉진하는 주원인은 제약기업들의 인력, 연구장비 등 기술 개발에 대한 비용문제 뿐만이 아니라 연구개발의 핵심역량의 집중화가 절실히 요구되기 때문이며 세계적인 추세입니다.

현재 당사가 집중하고 있는 유효성 평가 시장의 경우, 식품의약품안전처(MFDS)에 인허가를 받는 것이 가장 중요하며 과거 대학 및 자체 연구소에서 진행을 하였으나, 아래 내용처럼 적절한 시험시설, 설비, 연구인력, 동물시설 인허가 등에 많은 비용이 들어가는 구조이므로 전문기관에 아웃소싱을 하고 있으며, 벤처기업이나 소규모 제약사뿐 아니라 주요 제약사에서도 자체적으로 갖추고 있던 효능평가와 관련한 일련의 시설 및 인원을 축소하고 외부 전문기관에 아웃소싱으로 전환하는 것이 세계적인 추세이며, 국내상황도 마찬가지입니다.

2) 시장의 확장성비임상 CRO사업은 의약품, 바이오제품 및 식품, 화장품 뿐 아니라 의료기기 그리고 농약 등의 모든 화학물질이 인체에 안전한 것인지, 특정질환 및 목적에 효과가 있는지 등을 사람이 아닌 실험동물 등의 모든 시험계(유전자, 세포, 장기, 칩, 인공장기, 식물)를 이용하여 평가하기 위한 연구를 서비스로 제공하는 사업적 특성이 있습니다. 국가적 차원의 산업육성정책과 규제, 그리고 국민의 안전관리 요구증대 등과 맞물려 정부기관, 일반기업 및 연구소 등의 수요는 지속적으로 확대되고 있습니다.

또한 국민의 건강과 안전을 책임지는 인프라 산업의 특성을 지니고 있습니다. 세계적으로 유래 없는 저출산과 고령화시대로의 진입에 따른 환경변화와 각종 유해물질로부터의 안전이 강조되는 사회적분위기에 따라 헬스케어 산업이 중요하게 부각되면서 다양한 헬스케어 제품의 개발·상용화가 이루어지고 있는 바, 장단기적으로 안정적인 성장과 수익창출이 가능할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 비임상CRO사업을 영위하면서 얻어진 노하우와 기술력을 바탕으로 다양한 신사업을 착수하였습니다. 1) mRNA와 같은 최신 의약품 개발 트렌드에 맞는 유효성평가 기술의 개발, 2) 영장류 실험, 3) 동물실험을 최소화할 대체실험 연구개발 등 입니다. 이 외에도 최근 당사를 주축으로 한 'HLB그룹 AI 신약개발 플랫폼'을 구축하였습니다. AI 신약개발 플랫폼은 약물재창출, 단백질신약(ADC), 유전체(mRNA, DNA) 등 각 분야별 우수 AI 신약개발사들이 HLB그룹의 연구협력 및 기술지원을 통해 임상시험 진입과 기술이전(License-out)까지 성공적으로 빠르게 진행될 수 있도록 하는데 목적이 있습니다. 해당 플랫폼을 통해 시간 및 비용 절감 등 신약 프로젝트의 효율성 제고는 물론, 미래의 바이오 의약품 분야에서 높은 가치를 창출할 수 있도록 기여할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 13 기 2024년 12월 31일 현재
제 12 기 2023년 12월 31일 현재
에이치엘비바이오스텝 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 13(당)기 기말		제 12(전)기 기말
자산
유동자산		62,477,528,002		79,413,165,187
현금및현금성자산	46,155,941,098		68,799,217,682
단기금융상품	686,974,758		1,577,838,180
당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
매출채권 및 계약자산	10,938,922,414		5,634,310,908
재고자산	1,510,773,639		1,550,721,513
기타채권	1,862,737,448		937,753,029
기타유동자산	1,067,582,948		656,948,440
당기법인세자산	254,595,697		256,375,435
매각예정자산	-		-
비유동자산		105,851,293,151		92,301,279,335
장기금융상품	7,454,387		5,292,488
장기기타채권	1,176,243,002		1,585,441,866
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,982,078,571		16,383,470,328
당기손익-공정가치측정금융자산	13,279,109,551		18,022,874,794
관계기업투자	10,418,547,588		10,504,386,679
투자부동산	1,636,296,040		2,225,954,208
유형자산	52,094,385,917		40,678,107,982
무형자산	9,975,382,292		1,800,033,645
기타비유동자산	181,818,182		-
퇴직보험예치금	-		-
이연법인세자산	3,099,977,621		1,095,717,345
자산총계		168,328,821,153		171,714,444,522
부채
유동부채		46,297,731,566		64,681,925,613
매입채무	1,904,254,853		1,573,343,961
단기차입금	5,270,100,000		1,689,000,000
유동성장기부채	3,748,332,000		3,448,332,000
기타채무	3,927,442,516		1,873,562,268
계약부채	6,606,171,952		-
기타유동부채	689,072,132		2,915,747,391
유동리스부채	414,958,848		367,275,980
유동충당부채	360,755,093		167,462,184
당기법인세부채	3,107,186		19,768,965
유동전환사채	23,373,536,986		52,627,432,864
상환전환우선주부채	-		-
비유동부채		4,749,297,345		3,459,523,049
장기기타채무	204,921,276		643,608,682
장기차입금	1,569,162,000		2,017,494,000
비유동전환사채	-		-
순확정급여부채	1,540,517,477		310,490,851
비유동리스부채	320,384,454		487,929,516
비유동충당부채	37,229,131		-
이연법인세부채	-		-
비지배지분부채	1,077,083,007		-
부채총계		51,047,028,911		68,141,448,662
자본
지배기업소유주지분		112,342,249,465		101,590,276,716
자본금	8,673,058,900		7,863,389,700
자본잉여금	81,838,243,771		54,968,496,022
기타자본	(1,433,352,516)		8,031,407,795
이익잉여금	23,264,299,310		30,726,983,199
비지배지분		4,939,542,777		1,982,719,144
자본총계		117,281,792,242		103,572,995,860
부채와자본총계		168,328,821,153		171,714,444,522

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치엘비바이오스텝 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 13(당)기	제 12(전)기
영업수익	58,168,784,882	52,814,062,371
영업비용	71,134,309,268	54,090,263,042
영업이익(손실)	(12,965,524,386)	(1,276,200,671)
기타수익	812,504,530	672,268,068
기타비용	339,251,064	45,347,552
금융수익	3,112,129,371	5,103,230,754
금융비용	1,976,301,895	3,639,551,068
지분법손익	(171,201,262)	(488,735,629)
법인세비용차감전순이익	(11,527,644,706)	325,663,902
법인세비용	(1,835,013,883)	379,902,595
연결당기순이익	(9,692,630,823)	(54,238,693)
기타포괄손익	(1,294,032,026)	3,334,190,941
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(1,146,452,686)	4,396,235,720
확정급여제도의 재측정요소	(60,060,801)	(146,460,103)
지분법자본변동	(87,518,539)	(6,874,725)
법인세효과	-	(908,709,951)
연결총포괄이익	(10,986,662,849)	3,279,952,248
연결당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	(8,564,692,855)	(164,044,138)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(1,127,937,968)	109,805,445
연결총포괄이익의 귀속:
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익	(9,834,887,114)	3,221,958,395
비지배지분에 귀속되는 총포괄이익(손실)	(1,151,775,735)	57,993,853
지배기업 소유주지분 주당이익:
기본주당이익	(100)	(12)
희석주당이익	(100)	(12)

연 결 자 본 변 동 표
제 13 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치엘비바이오스텝 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업소유주지분				비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	7,053,032,700	24,351,938,761	7,506,420,404	31,366,176,298	1,924,725,291	72,202,293,454
당기순이익(손실)	-	-	-	(164,044,138)	109,805,445	(54,238,693)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(80,148,961)	(51,811,592)	(131,960,553)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	-	-	3,473,026,219	-	-	3,473,026,219
지분법자본변동	-	-	(6,874,725)	-	-	(6,874,725)
자기주식 취득	-	-	(1,422,161,820)	-	-	(1,422,161,820)
전환사채의 보통주 전환	778,049,700	30,449,566,043	(2,340,059,066)	-	-	28,887,556,677
주식선택권 행사	32,307,300	166,991,218	(16,116,127)	-	-	183,182,391
주식보상비용	-	-	442,172,910	-	-	442,172,910
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-	-	395,000,000	(395,000,000)	-	-
2023.12.31(전기말)	7,863,389,700	54,968,496,022	8,031,407,795	30,726,983,199	1,982,719,144	103,572,995,860
2024.01.01(당기초)	7,863,389,700	54,968,496,022	8,031,407,795	30,726,983,199	1,982,719,144	103,572,995,860
배당금 지급	-	-	-	-	-	-
자기주식취득	-	-	(5,909,583,155)	-	-	(5,909,583,155)
주식보상비용	-	-	1,444,970,775	-	-	1,444,970,775
주식매수선택권행사	40,587,500	1,780,635,375	(523,172,875)	-	-	1,298,050,000
전환사채의 발행	-	-	-	-	-	-
전환권행사	769,081,700	25,089,112,374	(2,112,504,073)	-	-	23,745,690,001
영구전환사채의 발행	-	-	1,438,165,744	-	-	1,438,165,744
종속기업의 취득	-	-	(1,141,989,769)	-	-	(1,141,989,769)
연결실체내 자본거래(연결범위의변동)	-	-	(288,443,733)	-	4,108,599,368	3,820,155,635
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,564,692,855)	(1,127,937,968)	(9,692,630,823)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(36,223,034)	(23,837,767)	(60,060,801)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	-	-	(1,146,452,686)	-	-	(1,146,452,686)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-	-	(1,138,232,000)	1,138,232,000	-	-
지분법자본변동	-	-	(87,518,539)	-	-	(87,518,539)
2024.12.31(당기말)	8,673,058,900	81,838,243,771	(1,433,352,516)	23,264,299,310	4,939,542,777	117,281,792,242

연 결 현 금 흐 름 표
제 13 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
에이치엘비바이오스텝 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(11,703,539,922)		5,191,702,571
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,803,587,596)		4,816,993,631
(1) 당기순이익	(9,692,630,823)		(54,238,693)
(2) 영업활동으로 인한 수익ㆍ비용의 변동	5,105,936,068		2,532,236,669
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(8,216,892,841)		2,338,995,655
2. 이자의 수취	1,695,648,235		1,504,932,022
3. 이자의 지급	(518,757,579)		(366,611,717)
4. 법인세의 지급	107,203,913		(763,611,365)
5. 퇴직금의 지급	(184,046,895)		-
6. 사외적립자산의 변동	-		-
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		2,942,212,288		55,718,108,289
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,643,972,526		619,271,268,740
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,112,930,000		489,843,500
당기손익인식-공정가치측정금융자산의 처분	5,397,541,764		271,045,389,342
임차보증금의 감소	267,048,000		2,371,764,900
단기금융상품의 감소	5,455,779,793		333,595,347,320
대여금의 감소	271,500,000		944,350,000
유형자산의 처분	798,054,339		148,131,129
관계기업투자의 처분	-		-
연결범위변동으로 인한 현금유입	168,193,665		2,724,801,838
종속기업의 처분으로 인한 현급유입	-		5,769,500,000
매각예정자산의 처분	6,172,924,965		2,182,140,711
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(17,701,760,238)		(482,089,174,318)
단기금융상품의 증가	4,564,916,371		36,577,838,180
장기금융상품의 증가	2,161,899		2,292,488
보증금의 증가	328,093,000		813,377,394
대여금의 증가	-		1,200,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	1,956,056,250		423,489,890,600
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	499,990,491		4,999,999,632
관계기업투자의 취득	-		10,999,997,033
투자부동산의 취득	-		-
유형자산의 취득	8,945,175,601		4,002,237,781
무형자산의 취득	3,000,000		3,541,210
종속기업의 취득	1,402,366,626		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(13,886,117,556)		(6,985,061,954)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	4,298,050,000		183,182,391
임대보증금의 증가	-		-
단기차입금의 증가	3,000,000,000		-
장기차입금의 증가	-		-
전환사채의 발행	-		-
자기주식의 처분	-		-
주식매수선택권 행사	1,298,050,000		183,182,391
종속기업의 유상증자	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(18,184,167,556)		(7,168,244,345)
리스부채의 상환	529,331,281		436,908,525
단기차입금의 상환	718,900,000		-
유동성장기차입금의 상환	3,448,332,000		3,224,174,000
장기차입금의 상환	-		2,000,000,000
임대보증금의 감소	15,000,000		85,000,000
자기주식의 취득	5,909,583,155		1,422,161,820
사채의 상환	7,552,911,120		-
전환사채 신주발행비용	10,110,000		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		(22,647,445,190)		53,924,748,906
Ⅴ. 현금의 환율변동효과		4,168,606		1,361,126
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		68,799,217,682		14,873,107,650
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		46,155,941,098		68,799,217,682

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 13 (당)기 2024년 12월 31일 현재
제 12 (전)기 2023년 12월 31일 현재
에이치엘비바이오스텝 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기말		제 12(전) 기말
자산
I. 유동자산		52,628,814,512		74,127,020,136
현금및현금성자산	40,678,696,434		67,568,513,620
단기금융상품	686,974,758		1,577,838,180
매출채권 및 계약자산	8,598,951,808		3,811,662,138
기타채권	2,319,068,506		549,343,308
기타유동자산	98,903,472		363,287,455
당기법인세자산	246,219,534		256,375,435
II. 비유동자산		96,111,008,196		88,736,115,389
장기기타채권	3,408,643,057		1,554,634,920
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,982,078,571		16,383,470,328
당기손익-공정가치측정금융자산	12,892,013,482		17,567,486,257
관계기업투자	10,418,547,588		10,504,386,679
종속기업투자	13,955,628,259		1,802,855,514
투자부동산	-		576,691,821
유형자산	37,694,133,727		38,658,147,665
무형자산	674,889,883		730,705,124
기타비유동자산	181,818,182		-
이연법인세자산	2,903,255,447		957,737,081
자산총계		148,739,822,708		162,863,135,525
부채
I. 유동부채		34,180,064,973		61,527,619,719
매입채무	1,081,765,578		843,511,716
단기차입금	3,000,000,000		-
유동성장기부채	448,332,000		3,448,332,000
계약부채	3,090,054,750		-
기타채무	2,527,922,010		1,517,237,624
기타유동부채	472,367,135		2,838,033,765
리스부채	186,086,514		253,071,750
전환사채	23,373,536,986		52,627,432,864
II. 비유동부채		1,862,147,087		2,403,380,064
장기차입금	1,569,162,000		2,017,494,000
장기기타채무	98,671,276		112,310,636
리스부채	194,313,811		273,575,428
부채총계		36,042,212,060		63,930,999,783
자본
자본금	8,673,058,900		7,863,389,700
자본잉여금	81,838,243,771		54,968,496,022
기타자본	50,922,929		8,085,249,739
이익잉여금	22,135,385,048		28,015,000,281
자본총계		112,697,610,648		98,932,135,742
부채와자본총계		148,739,822,708		162,863,135,525

포 괄 손 익 계 산 서
제 13 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치엘비바이오스텝 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기	제 12(전)기
Ⅰ.영업수익	34,367,364,350	33,616,328,334
Ⅱ.영업비용	44,837,466,777	35,349,739,698
Ⅲ.영업손실	(10,470,102,427)	(1,733,411,364)
기타수익	711,684,239	653,202,973
기타비용	341,511,036	37,702,168
금융수익	3,095,806,837	5,082,592,297
금융비용	1,643,451,374	3,535,940,945
지분법손실	(171,201,262)	(488,735,629)
Ⅳ.법인세차감전순손실	(8,818,775,023)	(59,994,836)
법인세비용(수익)	(1,800,927,790)	273,705,704
Ⅴ.당기순손실	(7,017,847,233)	(333,700,540)
기타포괄손익	(1,233,971,225)	3,466,151,494
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,233,971,225)	3,466,151,494
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,451,205,932)	4,396,235,720
지분법자본변동	(87,518,539)	(6,874,725)
법인세효과	304,753,246	(923,209,501)
Ⅵ.총포괄이익(손실)	(8,251,818,458)	3,132,450,954
주당손익
기본주당순손실	(82)	(4)
희석주당순손실	(82)	(4)

자 본 변 동 표
제 13 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치엘비바이오스텝 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2023.01.01(전기초)	7,053,032,700	24,351,938,761	7,560,262,348	28,743,700,821	67,708,934,630
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(333,700,540)	(333,700,540)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	-	-	3,473,026,219	-	3,473,026,219
관계기업의 보험수리적손익	-	-	(6,874,725)	-	(6,874,725)
총포괄손익 소계	-	-	3,466,151,494	(333,700,540)	3,132,450,954
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
자기주식취득	-	-	(1,422,161,820)	-	(1,422,161,820)
전환사채의 보통주 전환	778,049,700	30,449,566,043	(2,340,059,066)	-	28,887,556,677
주식선택권 행사	32,307,300	166,991,218	(16,116,127)	-	183,182,391
주식선택권 부여	-	-	442,172,910	-	442,172,910
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-	-	395,000,000	(395,000,000)	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 소계	810,357,000	30,616,557,261	(2,941,164,103)	(395,000,000)	28,090,750,158
2023.12.31(전기말)	7,863,389,700	54,968,496,022	8,085,249,739	28,015,000,281	98,932,135,742
2024.01.01(당기초)	7,863,389,700	54,968,496,022	8,085,249,739	28,015,000,281	98,932,135,742
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(7,017,847,233)	(7,017,847,233)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	-	-	(1,146,452,686)	-	(1,146,452,686)
지분법자본변동	-	-	(87,518,539)	-	(87,518,539)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
자기주식취득	-	-	(5,909,583,155)	-	(5,909,583,155)
전환사채의 보통주 전환	769,081,700	25,089,112,374	(2,112,504,074)	-	23,745,690,000
주식선택권 행사	40,587,500	1,780,635,375	(523,172,875)	-	1,298,050,000
주식보상비용	-	-	1,444,970,775	-	1,444,970,775
신종자본증권의 발행	-	-	1,438,165,744	-	1,438,165,744
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-	-	(1,138,232,000)	1,138,232,000	-
2024.12.31(당기말)	8,673,058,900	81,838,243,771	50,922,929	22,135,385,048	112,697,610,648

현 금 흐 름 표
제 13 (당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 (전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
에이치엘비바이오스텝 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 13(당)기		제 12(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(8,096,235,531)		4,763,638,797
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주35)	(9,660,341,569)		4,385,435,912
(1) 당기순손실	(7,017,847,233)		(333,700,540)
(2) 영업활동으로 인한 수익ㆍ비용의 조정	2,308,482,355		1,993,223,292
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(4,950,976,691)		2,725,913,160
2. 이자의 수취	1,657,235,282		1,493,286,366
3. 이자의 지급	(238,692,815)		(286,486,161)
4. 법인세의 환급(납부)	145,563,571		(828,597,320)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(7,647,629,696)		55,798,144,214
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	19,987,969,306		537,727,251,853
대여금의 감소	251,500,000		228,150,000
임차보증금의 감소	267,048,000		1,051,760,394
단기금융상품의 감소	4,455,779,793		90,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	5,322,569,050		443,413,675,999
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	2,112,930,000		-
유형자산의 처분	1,161,261,239		35,681,860
투자부동산의 처분	6,416,881,224		-
매각예정자산의 처분	-		2,997,983,600
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(27,635,599,002)		(481,929,107,639)
대여금의 증가	2,500,000,000		1,200,000,000
임차보증금의 증가	287,053,000		813,077,394
단기금융상품의 증가	3,564,916,371		36,577,838,180
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	1,911,521,220		423,432,250,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	499,990,491		4,999,999,632
관계기업투자의 증가	-		10,999,997,033
종속기업투자의 증가	9,892,354,626		-
유형자산의 취득	8,976,763,294		3,902,404,190
무형자산의 취득	3,000,000		3,541,210
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(11,153,548,460)		(6,726,752,882)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	4,298,050,000		183,182,391
주식선택권의 행사	1,298,050,000		183,182,391
단기차입금의 증가	3,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(15,451,598,460)		(6,909,935,273)
장기차입금의 상환	-		2,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	3,448,332,000		3,224,174,000
임대보증금의 감소	15,000,000		5,000,000
리스부채의 상환	254,573,305		258,599,453
전환사채의 상환	5,814,000,000		-
자기주식의 취득	5,909,583,155		1,422,161,820
전환사채의 전환으로 인한 신주발행비용	10,110,000		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		(26,897,413,687)		53,835,030,129
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		7,596,501		1,361,126
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		67,568,513,620		13,732,122,365
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		40,678,696,434		67,568,513,620

이익잉여금처분계산서(안)
제 13 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

에이치엘비바이오스텝 주식회사	(단위: 천원)

구 분	당기		전기
처분예정일 (2025년 3월 26일)		처분확정일 (2024년 3월 27일)
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		21,864,133		27,743,748
전기이월미처분이익잉여금	27,743,748		28,472,449
공정가치측정금융자산 처분	1,138,232		(395,000)
당기순손실	(7,017,847)		(333,701)
II. 이익잉여금의 처분		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		21,864,133		27,743,748

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제13(당)기	제12기(전)기
주당배당금(원)	-	-
배당금총액(원)	-	-
시가배당율(%)	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
진양곤	1966-01-14	사내이사	해당사항 없음	대표이사	이사회
문정환	1962-07-21	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
김종호	1970-07-10	사내이사	해당사항 없음	없음	이사회
백성진	1969-09-09	사내이사	해당사항 없음	없음	이사회
성상현	1965-12-24	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
최 천	1968-01-26	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 6 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
진양곤	HLB(주) 대표이사	2019 ~ 2022 2013 ~ 현재2022 ~ 현재	前. HLB생명과학(주) 대표이사現. HLB(주) 대표이사 現. HLB바이오스텝(주) 사내이사	없음
문정환	HLB그룹 부회장	2022 ~ 현재 2025 ~ 현재2022 ~ 현재	現. HLB바이오스텝(주) 대표이사現. HLB그룹 부회장 現. HLB바이오스텝(주) 사내이사	없음
김종호	HLB바이오스텝 사장	2017 ~ 2021 2021 ~ 2023 2023 ~ 현재	前. 보령제약 개발 이사 前. 아이젠사이언스 부사장 現. HLB바이오스텝(주) 사장	없음
백성진	HLB바이오코드(주) 대표이사	2003 ~ 2013 2020 ~ 현재	前. (주)바이오톡스텍 연구소장現. HLB바이오코드(주) 대표이사	없음
성상현	교수	2006 ~ 현재 2022 ~ 현재 2019 ~ 현재 2018 ~ 현재2022 ~ 현재2025 ~ 현재	現. 동국대학교 경영학과 교수 現. 한국윤리경영학회 회장 現. 한국경영학회 부회장 現. 인사혁신처 정책자문위원 現. HLB바이오스텝(주) 사외이사現. (주)로크미디어 사외이사	없음
최 천	-	1992 ~ 2024	前. 국가정보원(1급)	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[성상현] 1. 전문성- 본 후보자는 동국대학교 경영학과 교수로 활동하는 등 다년간 전문적 지식과 축적한 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 기업가치를 제고하고 주주가치 향상에 기여할 것임

2. 독립성

- 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임3. 직무수행 및 의사결정 기준- 본 후보자는 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음 ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임 [최 천]

1. 전문성- 본 후보자는 국가정보원에서 오랜 기간 공직을 수행하며 국가 안보, 정보 분석, 리스크 관리 등 다양한 분야에서 깊이 있는 경험과 전문 지식을 쌓아왔음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 내부 통제 및 리스크 관리 체계를 강화하고, 기업의 지속가능한 성장과 안정적 운영을 위한 전문적인 조언을 제공하여 기업가치 제고 및 주주가치 향상에 기여할 것임.

2. 독립성

- 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임. 3. 직무수행 및 의사결정 기준- 본 후보자는 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음 ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[진양곤] 상기 후보자는 국내외 대표 제약기업 및 대기업 등에서 전략, 기획, 사업개발, 영업마케팅, 조직관리 등의 다양한 경험과 경쟁력 있는 역량을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함. [문정환] 상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함. [김종호] 상기 후보자는 국내외 주요 제약기업에서 전략기획, 사업개발 등 다양한 핵심 분야에서 풍부한 경험을 쌓아왔으며, 이를 통해 시장 분석 및 사업 확장의 역량을 갖추고 있어 이러한 전문성과 경쟁력을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 글로벌 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함 [백성진] 상기 후보자는 GLP 전문 기업에서 연구소장, 운영책임자, 경영 등의 핵심 역할을 수행하며 연구개발 및 조직 운영 전반에 대한 깊은 이해와 풍부한 실무 경험을 보유하고 있어 이러한 전문성을 바탕으로 당사의 연구 역량 강화 및 경영 효율성 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함 [성상현] 본 후보자는 다년간 전문적 지식과 축적한 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 기업가치를 제고하고 주주가치 향상에 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 선임하고자 함 [최 천] 본 후보자는 오랜 기간 공직을 수행하며 국가 안보, 정보 분석, 리스크 관리 등 다양한 분야에서 깊이 있는 경험과 전문 지식을 쌓아왔어 이러한 경험을 바탕으로 회사의 내부 통제 및 리스크 관리 체계를 강화하고, 기업의 지속가능한 성장과 안정적 운영을 위한 전문적인 조언을 제공할 것으로 판단하여 사외이사로 선임하고자 함

확인서 후보자확인서_진양곤.jpg 후보자확인서_진양곤

후보자확인서_문정환.jpg 후보자확인서_문정환

후보자확인서_김종호.jpg 후보자확인서_김종호

후보자확인서_백성진.jpg 후보자확인서_백성진 후보자확인서_성상현.jpg 후보자확인서_성상현

후보자확인서_최천.jpg 후보자확인서_최천

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
백창현	1967-03-25	없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백창현	회계사	2006 ~ 20112005 ~ 20082005 ~ 20212021 ~ 현재2022 ~ 현재	한국은행 예산심의위원방송통신위원회 평가소위원회 위원삼일회계법인대현회계법인 부대표HLB바이오스텝(주) 감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 오랜시간 회계사 및 다양한 기관의 심의위원으로 활동한 전문지직을 가진자로서 투명한 기업경영과 주주의 이익실현에 도움이 될 것으로 판단하여 후보로 추천함

확인서 후보자확인서_백창현.jpg 후보자확인서_백창현

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (2)
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (2)
실제 지급된 보수총액	652백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음