HL CORP (SHENZHEN) — Management Reports 2012

Apr 25, 2012

深圳信隆实业股份有限公司 独立董事陈大路 2011 年度述职报告

本人作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定,在 2011 年的工作中,认真行使法律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的 发展状况,积极出席公司2011 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独 立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等的有关要求,现将2011 年的工作情况作简要汇报。

一、2011 年度出席公司董事会会议、投票以及列席股东大会的情况如下:

姓名	出席董事会方式	出席董事会方式	投票情况	列席股东大会次数
	现场（次）	通讯表决（次）
陈大路	4	3	均为赞成票	2

2011 年,本人亲自出席公司召开的全部7 次董事会会议,列席股东大会2 次，并对各 次董事会的会议审议事项投赞成票,未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。

二、发表独立董事意见情况

• （一）对在2011 年4 月18 日召开的第三届董事会第三次会议的独立意见：

• 1、对公司与关联方的资金往来和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和证监发【2004】57 号《关于规范独立董 事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，董事本着对公司、全体股东及投资

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者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以 下专项说明和独立意见：

（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均 为正常性资金往来。

（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为 资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

• 公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监

• 发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。 2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见：

• 公司内部控制制度的设计基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防

• 范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。 3、对关联交易的意见

• 公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，实际发生的关联交易按照公平市

• 场原则定价，并依相关规定履行决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 4、对关于续聘2011 年度审计机构的独立意见

依据董事会内部审计委员会所提交《深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事2010 年度公司审计工作的总结报告》及该事务所在任职期间勤勉敬业，求真务实，按期保质完 成审计工作，协助完善公司的内控制度与管理工作，发挥中介机构的监督作用。故同意 2011 年度续聘“深圳市鹏城会计师事务所有限公司”为公司及公司的控股子公司审计机 构及相关业务的咨询机构。

• 5、对2010 年利润分配案的独立意见

• 经审核公司《2010 年利润分配预案》，并对相关情况进行了解，公司考量原材料

• 价格上涨较快，人力成本上涨，日常经营所需的资金大幅增加，天津信隆刚刚投产，需大 量资金投入，补充经营性现金流，保证日常生产经营活动的正常进行，2010 年度不进行 利润分配，符合公司实际情况及经营发展的需求。故同意2010 年度不进行利润分配。

• 6、对2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

• 经审核公司《2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案，并对相关情况

• 进行了解，公司全体董事、监事酬劳依据经公司2009 年2 月9 日召开的2009 年第一次临

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时股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》执行，职工监事、高级管 理人员按其在公司担任最高职务的薪资标准，按公司《能力薪资制度管理办法》领取薪 资。公司2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放及领取情况属实。

• 二、对在2011 年8 月23 日召开的第三届董事会第四次会议的独立意见：

关于对关联方资金往来和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求。我作为深圳信隆实业股份有限公司的独立 董事，对公司截止到2011 年6 月30 日对关联方资金往来和对外担保情况进行了了解和查 验，我认为：

（一） 与关联方资金往来的情况:

公司截止到2011 年6 月30 日形成的与控股股东及其他关联方的应收账款、预 付款项分别为8,562,259.57 元、15,531.84 元；应付账款、预收款项、其他 应付款期末余额分别为671,210.14 元、744.23 元、250,229.46 元。应收账 款、应付账款主要为公司与控股股东及其他关联方在购销等关联交易中形成的 经常性往来款项。其他应付款主要为公司与控股股东及其他关联方非购销活动 形成的其他经营性资金往来。公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公 司资金的情况。

（二）对外担保情况:

报告期内公司为下属子公司天津信隆实业有限公司提供了总额为4,970 万元的 连带责任保证，截止2011 年6 月30 日，天津信隆实际使用的担保余额为 1,401.88 万元，除上述担保外，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用 的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利 益。

三、现场检查情况

为切实履行好独立董事职责,加强对公司和投资者,特别是社会公众股股东合法权

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益的保护，作为董事会战略委员会委员，本人多次前往公司现场，及时了解公司经营动态 以及发展计划，并跟进计划的实施情况。

就公司财务运作、资金往来,募集资金投资项目的建设进度、日常经营情况, 详实听 取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解各项工作的进度,在董事会上发表意见行使 职权。

四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况

2011 年，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大 经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故在2011 年度内，本人未因特别事宜 提议召开董事会临时会议，亦未提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 咨询机构等。

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

(一) 2011 年度除参加公司会议外,本人为公司工作的时间超过十个工作日,对公司 管理和内控制度的执行情况,董事会决议执行情况等进行了调查,忠实履行了独立董事的 职责。凡需经董事会审议决策的重大事项,均认真审核了公司提供的材料,深入了解有关 议案起草情况,运用专业知识,在董事决策中发表专业意见。

(二) 推动公司法人治理结构的完善。2011 年,凡需经董事会审议决策的重大事项, 均认真审核了公司提供的材料,深入了解有关议案起草情况,运用专业知识,在董事决策中 发表专业意见，从制度上推动公司持续、健康发展。

(三) 加强学习法律、法规和规章制度，参加了公司于2011 年9 月28 日举办的防控 内幕交易等违法违规行为的培训，对深圳证券交易所及证监局每次下发的文件、通知， 都注意认真学习，落实文件精神，自觉规范相关行为，为保护中小投资者利益提供了有 力保障。

以上是本人在2011 年度履行职责的情况汇报。在2011 年的工作中，本人将继续本着 诚信与勤勉的精神,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法 律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以

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及深圳证券交易所的相关要求,谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予的权利,更加尽职尽责 地履行独立董事义务,维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

联系方式:

电子邮箱:ddchen_98@sina.com

特此报告!

独立董事签字:

陈大路

2012 年4 月23 日

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