HL CORP (SHENZHEN) — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

深圳信隆实业股份有限公司

独立董事2012 年度述职报

甘勇明

各位股东及股东代表：

作为深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，在2012 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，发 挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合 法权益。现依据《上市公司规范运作指引》的相关规定，向股东大会作述职报告。

一、参会情况

报告期内，2012 年度本人参与的董事会议情况为现场出席3 次，通过通讯表决的方式参 加3 次，委托甘兆胜独立董事出席1 次,均投赞成票。列席股东大会2 次。作为独立董事，本 人在参加董事会前，认真阅读公司提供的会议资料，了解公司整个生产运作和经营情况。会 议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论，忠实履行独立董事职责。

在公司进行现场检查、现场调查的累计天数为13 天。

二、发表独立意见的情况

• （一）在2012年4月23日召开的第三届董事会第七次会议上的独立意见

1、对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 ：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和证监发【2004】57 号《关于规范独立董事对于担保事项 专项说明和独立意见的通知》的要求，本人作为信隆实业的独立董事，本着对公司、全体股 东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并 发表以下专项说明和独立意见：

• （1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至2011 年

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12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发的资金往来均为正常性资金 往来。

（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负 债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制 对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”文“证监发[2005]120 号”文、《股票上 市规则》规定相违背的情形。

• （3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：

（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：	（3）截止2011 年12 月31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：
公司对子公司的担保情况
	担保额度相关公告			实际发生日期	实际担				是否履	是否为关联方
担保对象名称		担保额度				担保类型	担保期
	披露日编号			（协议签署日）	保金额				行完毕	担保（是或否）
天津信隆实业 有限公司	2011 年01 月25 日 公告编号：2011-003	2,970.0 0		2011 年06 月13 日	2,143 .40	连带责任 担保	1 年		否	否
天津信隆实业 有限公司	2011 年01 月25 日 公告编号：2011-003	2,000.0 0		2011 年01 月27 日	609.0 0	连带责任 担保	2 年		否	否
天津信隆实业 有限公司	2011 年08 月25 日 编号：2011-030	5,000.0 0		2011 年08 月26 日	5,000. 00	连带责任 担保	7 年		否	否
天津信隆实业 有限公司	2011 年08 月25 日 编号：2011-031	7,000.0 0		2011 年08 月26 日	7,000. 00	连带责任 担保	7 年		否	否
报告期内审批对子公司			16,970.00		报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2）			14,752.40
保额度合计（B1）
报告期末已审批的对子公司担保额度			16,970.00		报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4）			14,752.40
合计（B3）

上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了 必要的审议程序及信息披露义务。截止报告期末公司累计对外担保余额占公司年末经审计净 资产25.43%。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资金需求，有助于促进控股子 公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。

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2、对关联交易的意见：

本人认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，实际发生的关联交易按照公 平市场原则定价，并依相关规定履行决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

3、关于公司续聘2012 年度审计机构的独立意见：

本人认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司为具有证券资格的会计师事务所,能胜任我 上市公司的年度财务报告审计工作,为维持公司审计的连续性，同意续聘深圳市鹏城会计师事 务所有限公司为公司及控股子公司2012 年度财务审计机构。

4、关于公司2011 年度内控制自我评价报告的独立意见 ：

本人审阅了公司编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准 确的反映公司内部控制的真实情况，本人认同该报告。

5、关于募集资金2011 年度存放和使用情况的独立意见 ：

本人认为 ：经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。 公 司编制的《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2011 年度募集 资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情 况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

6、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：

本人认为： 2011 年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、 高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机 制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2011 年内公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责， 薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意2011 年度公司董事、高级 管理人员薪酬真实合理。

• （二）在2012年7月12日召开的第三届董事会第八次会议上的独立意见

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独立董事关于公司制定股东回报规划等相关事项发表的专项意见：

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等相关规定，本人作为深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着 认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司制定的股东回报规划等相关事项发表如下专 项意见：

经审阅，本人认为公司依据深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知>的要求》制定了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（以下 简称规划），规划体现了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神 及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》的 要求，并且结合了公司的管理特性，考虑了公司未来的盈利能力、经营发展规划、公司以往 现金分红与资金需求的实际情况，具体可行；该规划充分重视投资者的合理投资回报并兼顾 了公司的可持续发展，真正维护了公司股东特别是中小投资者的利益，让投资者形成稳定的 回报预期；利润分配尤其是现金分红的决策程序、机制公开透明，对全体股东，尤其是中小 股东的利益有了充分的制度保障，增强了公司现金分红的透明度，因此本人完全同意公司所 拟定的《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》草案。

• （三）在2012年8月23日召开的第三届董事会第九次会议上的独立意见：

• 1、《关于提名梁侠女士为公司独立董事候选人》议案的独立意见：

本人认为其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格与条件及独立性的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情 形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。梁侠女士与公司控股股东及实际控制人之 间无关联关系，与持有公司已发行股份数5%以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本次提名梁侠女士为公司第三届董事会独立董事候选人的提名、表决等程序符合国家法 律、法规和公司《章程》的相关规定，同意提名梁侠女士作为公司第三届董事会独立董事候 选人，并同意将该议案提交股东大会审批。

2、《关于变更会计师事务所》议案的独立意见：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称深圳鹏城）为具有证券资格的会计师事务

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所,能胜任我上市公司的年度财务报告审计工作,在从事对我公司的年审工作期间，能依照国 家的政策、法规，勤奋敬业，求真务实，遵循独立、客观、公正的执业准则按期保质完成审 计工作，并审查公司内控情形，发挥中介机构的监督作用。

现深圳鹏城与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称国富浩华）签订《合并 协议》进行合并，合并后使用国富浩华的主体资格，深圳鹏城的专业团队和业务转入国富浩 华，深圳鹏城与深圳信隆实业股份有限公司（以下简称公司）签署的合同变更为国富浩华， 原联系方式不变。

为维持公司审计的连续性，公司按规定履行了会计师事务所聘用程序，将2012年度审计 机构变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意公司聘请国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报表的审计机构，并将该议案提报股东大会审批。

3、《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙 ） 为公司2012 年度内控审计机构》 议案的独立意见：

本人同意聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我司2012年度的内控审计机构， 并将该议案提报股东大会审批。

4、对2012 年上半年度关联方资金往来和对外担保发表的专项说明及意见：

本人认为：经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担 保风险和关联方资金占用风险。截止2012 年6 月30 日，公司及其控股子公司累计和当期无 对外担保，也不存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资金 的情况，公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首 先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表 决权。

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2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，现场调研，查阅有关资料，与 相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。现场工作十个工作日以上。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披 露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4、加强学习法律、法规和规章制度，参加了公司于2012 年9 月举办的防控内幕交易等 违法违规行为的培训，对深圳证券交易所及证监局每次下发的文件、通知，都注意认真学习， 落实文件精神，自觉规范相关行为，为保护中小投资者利益提供了有力保障.

四、其他事项 ：

报告期内，不存在提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

五、联系方式： 独立董事甘勇明，电子邮箱：cg148@163.com

深圳信隆实业股份有限公司

独立董事：

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2013 年2 月10 日

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