HKScan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 15, 2024

Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj, Pörssitiedote,15.3.2024 klo 14.30

Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 18.4.2024, klo 10.00 alkaen. Kokouspaikka on
Vierailukeskus Joki, 1. krs, Cave-sali, Lemminkäisenkatu 12b, 20520 Turku
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo
9.00. Ohjeet osakkeenomistajille ovat tämän kutsun C-osassa "Ohjeita kokoukseen
osallistuville".

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1                                             Kokouksen AVAAminen

2                                             Kokouksen järjestäytyminen

3                                             Pöytäkirjantarkastajien ja
ääntenlaskun valvojien valitseminen

4                                             Kokouksen laillisuuden toteaminen

5                                             Läsnä olevien toteaminen ja
ääniluettelon vahvistaminen

6                                             Vuoden 2023 tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-          Toimitusjohtajan katsaus

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävillä
osoitteessa www.hkscan.com.

7                                             Tilinpäätöksen vahvistaminen

8                                             Taseen osoittaman voiton
käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa
vuodelta 2023.

9                                             Vastuuvapaudesta päättäminen
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2023

10                                         Toimielinten palkitsemisraportin
käsittely

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toimielinten
palkitsemisraportti vahvistetaan.

Vuoden 2023 palkitsemisraportti on nähtävillä HKScan Oyj:n verkkosivuilla
osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 15.3.2024 alkaen.

11                                         Toimielinten palkitsemispolitiikan
käsittely

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toimielinten
palkitsemispolitiikka vahvistetaan. Palkitsemispolitiikka esitettiin edellisen
kerran varsinaiselle yhtiökokoukselle 10.6.2020.

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.hkscan.com viimeistään 15.3.2024 alkaen.

12                                         Hallituksen jäsenten palkkiosta
päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä
alkavalta ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä
toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

· hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2023: 70 000),
· hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500),
· muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa (30 000),
· hallituksen varajäsenille 15 000 euroa (15 000),
· lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen
jäsenelle 15 000 euroa (10 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja
erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa
(5 000).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa myös, että hallituksen jäsenten ja
varajäsenten vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että
25 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen
1.1.-30.9.2024 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on
mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn
mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen
jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa
osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että 650 euron (650)
suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300
euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön
edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

13                                         Hallituksen jäsenten lukumäärästä
päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

14                                         Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy
vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi Reijo Kiskola, Anne Koutonen, Jari Mäkilä ja Terhi Tuomi.
Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavaksi hallituksen nykyinen
varajäsen Ilkka Uusitalo sekä Niclas Diesen, Lauri Sipponen ja Sami Yski
varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Harri Suutari ja Per Olof Nyman sekä
varajäsenistä Ove Conradsson eivät olleet enää käytettävissä tehtävään.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ja heitä koskevat
riippumattomuusarvioinnit ovat HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.hkscan.com viimeistään 28.3.2024.

15                                         Tilintarkastajan ja
kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Lisäksi hallitus ehdottaa,
että kohtuullisen laskun perusteella maksetaan kestävyysraportoinnin
varmentajalle palkkio niistä toimenpiteistä, jotka liittyvät
kestävyysraportoinnin tarkastamiseen.

16                                         Tilintarkastajan ja
kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi
tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka valitaan
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy
on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Maria Onniselän. Lisäksi hallitus ehdottaa, että kestävyysraportoinnin
varmentajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka valitaan
kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena
kestävyysraportoinnin varmentajana KTM, kestävyysraportointitarkastaja (KRT)
Maria Onniselkä.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa
tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta,
vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

17                                         Yhtiön toiminimen muuttamisesta
päättäminen

Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous vahvisti ja hyväksyi 28.2.2024 HKScanin Ruotsin
liiketoimintojen myynnin ruotsalaiselle Lantmännen ek förille yhtiön 29.12.2023
allekirjoittaman sopimuksen mukaisesti. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös on
ehdollinen ja edellyttää, että Ruotsin liiketoimintojen myyntiä koskevat
edellytykset, mukaan lukien kaupan vaatimat viranomaishyväksynnät, ovat muilta
osin täyttyneet. Osana järjestelyä yhtiö on sitoutunut muuttamaan sen toiminimeä
tietyn siirtymäajan kuluttua, mikä puolestaan edellyttää yhtiön
yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskevan kohdan muuttamista.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toiminimeä koskeva
yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan Ruotsin liiketoimintojen myynnin toteutuessa
kuulumaan seuraavasti:

"1 § Yhtiön toiminimi on HKFoods Oyj, ruotsiksi HKFoods Abp ja englanniksi
HKFoods Plc. Yhtiön kotipaikka on Turku."

Päätös on ehdollinen Ruotsin liiketoimintojen myynnin toteutumiselle. Yhtiön
hallitus valtuutetaan vahvistamaan edellytysten täyttyminen ja panemaan
täytäntöön yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

18                                         Yhtiöjärjestyksen osittaisesta
muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä
muutetaan teknisluontoisesti siten, että yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä esitettyyn
varsinaisen yhtiökokouksen asialistaan lisätään voimassa olevan osakeyhtiölain
mukaisesti viittaukset palkitsemisraportin ja tarvittaessa palkitsemispolitiikan
vahvistamiseen, sekä tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajan valintaan ja
tämän palkkioista päättämiseen ja päivitetään muutoin vastaamaan voimassa olevan
osakeyhtiölain sanamuotoja. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 12
§:ää päivitetään voimassa olevan tilintarkastuslain mukaisesti siten, että
yhtiöllä on vähintään yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 8 §:ää esitetään
muutettavaksi kuulumaan seuraavasti:

"8 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään

1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
3. hallituksen selitys tilintarkastajan mahdollisesti tekemiin huomautuksiin;

päätetään

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4. toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta;
5. tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
6. hallituksen jäsenten sekä varajäsenten ja tilintarkastajien sekä
   tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajien palkkioista;
7. hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten lukumäärästä;

toimitetaan

1. hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten vaali;
2. tilintarkastajien ja tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajien vaali;

käsitellään

muut kokouskutsussa ilmoitetut asiat."

Lisäksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 12 §:ää esitetään
muutettavaksi kuulumaan seuraavasti:

"12 § Yhtiöllä on vähintään yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti-
ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan
toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

19                                         Hallituksen ehdotus hallituksen
valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan      osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,74 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,02 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja
osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden
hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä
valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2023 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta. Valtuutus ei kuitenkaan kumoa ylimääräisen yhtiökokouksen
28.2.2024 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää omien A-sarjan ja K-sarjan
osakkeiden hankkimisesta.

20                                         Kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com. HKScan Oyj:n
vuosi- ja vastuullisuusraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ja
palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään
15.3.2024. Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään
2.5.2024 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 8.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 11..4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a)yhtiön verkkosivujen kautta www.hkscan.com;

(b)sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com; tai

(c) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen
legal@hkscan.com tai alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50,
20251 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistajat voivat käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen
valtakirjan sijaan asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi
-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa
"Yhtiökokouksessa edustaminen". Edustamisoikeus oikeuttaa
yhtiökokousedustamiseen. Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen valtuutettu
tunnistautuu vahvalla sähköisellä tunnistautumisella yhtiökokouspalvelussa.
Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessahttps://www.suomi.fi/valtuudet.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 8.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.4.2024 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Muutokset osakkeiden omistuksessa
yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä hänen äänimääräänsä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Muut tiedot

Kokouskieli on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 8.4.2024 jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä
93551781 A-osaketta ja 5400000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 93551781 ääntä ja K
-osakkeilla 108000000 ääntä.

Turku, 15. maaliskuuta 2024

HKScan Oyj

Hallitus

110 vuoden kokemuksella me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja
huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi.
Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme
valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin
ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® ja Rose®.
Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKScanin
jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia euroa.
www.hkscan.com.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com (https://www.hkscan.com/fi/)