HKScan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 15, 2019

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

HKScan Oyj          Pörssitiedote               15.3.2019, 10:00
Yhtiökokouskutsu

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina huhtikuun 11. päivänä 2019 alkaen klo 10.00 Logomossa (LOGI 1
-2 sali), osoite Köydenpunojankatu 14, Turku (sisäänkäynti LOGI 1-2 ovesta).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen sekä kahvitarjoilu alkavat klo
9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   -  Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   - Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät
samana kuin vuonna 2018 ja ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 27 625 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 33 875 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle
67 750 euroa. Hallitus ehdottaa myös, että vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön
osakkeina ja rahana siten, että 20 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput
maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n
osavuosikatsauksen 1.1.-30.6.2019 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden
hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten
mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole
mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta
viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä
mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko
palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista
kustannuksista.

Hallituksen varajäsenen vuosipalkkioksi ehdotetaan 13 810 euroa.

Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville ehdotetaan
vuosipalkkiona maksettavaksi 5 000 euroa. Hallitus ehdottaa, että 550 euron
suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300
euron suuruinen korvaus kokouksesta, joka hallituksen tai sen valiokuntien
kokousten lisäksi edellyttää hallituksen jäsenen osallistumista. Hallituksen
jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten
lukumäärä olisi kuusi (6). Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan
kaksi (2).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa
äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Reijo Kiskola, Jari
Mäkilä, Per Olof Nyman, Harri Suutari ja Terhi Tuomi valitaan suostumustensa
mukaisesti uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2020 päättymiseen saakka.
Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavaksi suostumuksensa mukaisesti
varsinaisen yhtiökokouksen 2020 päättymiseen saakka Anne Leskelä. Lisäksi
ehdotetaan, että hallituksen varajäseniksi valitaan suostumustensa mukaisesti
uudelleen Carl-Peter Thorwid ja Ilkka Uusitalo varsinaisen yhtiökokouksen 2020
päättymiseen saakka.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n
verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi
varsinaisen yhtiökokouksen 2020 päättymiseen saakka valitaan
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young on
ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Erkka Talvingon.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa
tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta,
vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista
   sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
   antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa
olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä
voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan
osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan
antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden
antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia
kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta
painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta
yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista
pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi
tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön
ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja
osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten.

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 12.4.2018 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.

1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan
   osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja
osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden
hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä
valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2020 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 12.4.2018 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä
kokouskutsu sekä HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla
HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 21.3.2019
alkaen. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 25.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2019
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo
-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 8.4.2019 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)     HKScan Oyj:n verkkosivujen kautta www.hkscan.com;

b)     puhelimitse numeroon 010 570 6100 (arkisin klo 9.00-16.00); tai

c)     kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan
Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
1.4.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 8.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Muut tiedot

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.3.2019 yhteensä 49 626 522 A-osaketta
ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 49 626 522 ääntä ja K-osakkeilla
108 000 000 ääntä.

Turku, 15. maaliskuuta 2019

HKScan Oyj

Hallitus

HKScan Media Service Desk: p. 010 570 5700, communications@hkscan.com

HKScan on pohjoismainen liha- ja ruokayhtiö. Lähes 7 200 ammattilaistamme
palvelevat maailman vaativimpia kuluttajia ja varmistavat laadun koko
tuotantoketjussamme – tilalta haarukkaan. HKScan valmistaa, markkinoi ja myy
korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja
lampaanlihaa sekä lihavalmisteita ja aterioita vahvoilla tuotemerkeillä, kuten
HK®, Scan®, Rakvere®, Kariniemen®, Rose®, Pärsons® ja Tallegg®. Asiakkaitamme
ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit.
Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita
lähes 50 maahan. Vuonna 2018 HKScanin liikevaihto oli 1,7 miljardia euroa.

JAKELU: Nasdaq Helsinki, Keskeinen media, www.hkscan.com