Hiyes — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 25, 2020

海悅國際開發股份有限公司

一○九年第一次股東臨時會各項議案參考資料

股東會開會時間：一○九年十一月二十五日(星期三)上午九時整
股東會開會地點：台北西華飯店元明廳(台北市民生東路三段111 號3 樓)

討論事項

董事會提

案由：修訂「公司章程」部分條文案，謹提請  討論。

• 說明：為配合法令修訂及公司實際作業需要，擬修訂本公司「公司章程」部分 條文，修正前後條文對照表，請參閱附件。

決議：

附件

海悅國際開發股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

	條次	修正後條文	修正前條文	修訂依據及 理由
	第 五 條	本公司資本總額定為新台幣貳 拾億元，分為貳億股，每股金額 新台幣壹拾元整，其中未發行之 股份授權董事會分次發行，部分 得為特別股。 前項資本總額中，保留新台幣壹 億貳仟萬元，分為壹仟貳佰萬 股，每股面額新台幣壹拾元，係 本公司發行員工認股權憑證數 額，授權董事會發行。授權董事 會依公司法及相關法令規定辦 理。	本公司資本總額定為新台 幣貳拾億元，分為貳億股， 每股金額新台幣壹拾元 整，其中未發行之股份授權 董事會分次發行。前項資本 總額中，保留新台幣壹億貳 仟萬元，分為壹仟貳佰萬 股，每股面額新台幣壹拾 元，係本公司發行員工認股 權憑證數額，授權董事會發 行。授權董事會依公司法及 相關法令規定辦理。	配合公司未 來營運成長 及多元化籌 資方案。
	第五條之一	本公司得發行特別股，其權利義 務及其他重要發行條件如下： 一、本特別股股息以年率百分 之八為上限，按每股發行 價格計算，股息得每年以 現金一次發放，由董事會 或依董事會之決議授權董 事長訂定基準日支付前一 年度得發放之股息。發行 年度及收回年度股息之發 放，按當年度實際發行日 數計算。 二、本公司對本特別股之股息 分派具自主裁量權，如因 本公司年度決算無盈餘或 盈餘不足分派特別股股息 或其他必要之考量，得經 董事會決議不分派特別股 股息，不構成違約事由。 如所發行之特別股為非累 積型，其決議不分派或分 派不足額之股息，不累積 於以後有盈餘年度遞延償		本條文新 增。 配合公司多 元籌資方 案，明定特 別股之權利 義務及其他 重要發行條 件。

付。
三、本特別股股東除領取本項
第一款所述之股息外，不
得參與普通股關於盈餘及
資本公積為現金及撥充資
本之分派。
四、本特別股不得轉換成普通
股。
五、本公司以現金發行新股
時，特別股股東與普通股
股東有相同之優先認股
權。
六、本特別股股東分派本公司
剩餘財產之順序優先於普
通股股東，且與本公司所
發行之各種特別股股東之
受償順序相同，均次於一
般債權人，但以不超過分
派當時已發行流通在外特
別股股份按發行價格計算
之數額為限。
七、本特別股股東於普通股股
東會無表決權及選舉權，
但於特別股股東會及對特
別股股東權利義務不利事
項之股東會有表決權。
八、本特別股屬無到期日，本
特別股股東不得要求本公
司收回其所持有之本特別
股，但本公司得於發行屆
滿五年之次日起隨時按原
實際發行價格，收回全部
或一部之本特別股。未收
回之本特別股，仍延續本
項各款發行條件之權利義
務。若當年度本公司決議
發放股息，截至收回日應
發放之股息，按當年度實
際發行日數計算。
九、本特別股溢價發行之資本公
積，於該特別股發行期
間，除彌補虧損外不得撥
充資本。
本特別股之名稱、發行日期及具

	體發行條件，授權董事會於實際 發行時，視資本市場狀況及投資 人認購意願，依本公司章程及相 關法令決定之。	體發行條件，授權董事會於實際 發行時，視資本市場狀況及投資 人認購意願，依本公司章程及相 關法令決定之。
第 八 條	股東會分常會及臨時會二種，常 會每年召開一次，於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法 召開之。臨時會於必要時召集 之。特別股股東會於必要時，得 依相關法令召開之。		股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開之。臨 時會於必要時召集之。	增訂特別股 召開股東會 規定。
第 十 條	本公司股東除法令另有規定 外，每股有一表決權；但受限 制、本公司所發行之無表決權特 別股或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此 限。		本公司股東除法令另有規 定外，每股有一表決權。	依實際需要 修訂。
第十八條之 一	本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提10%為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如當年度尚有餘額，得優先 分派特別股當年度得分派之股 息，再將其餘額加計期初未分配 盈餘，作為可供分配之盈餘，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。 (以下略)		本公司年度決算如有盈 餘，依法繳納稅捐，彌補累 積虧損後，再提10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積 已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積；如尚有餘額，併 同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股東股息 紅利。 (以下略)	增訂特別股 股息之分派 順序及酌作 文字修正。
第二十一條		(略) 第三十六次修正於一○九年六 月十二日。第三十七次修正於 一○九年十一月二十五日。（經 股東會通過後施行）	(略) 第三十六次修正於一○九 年六月十二日。（經股東會 通過後施行）	增列修訂日 期