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HIWIN — AGM Information 2021
Aug 10, 2021
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AGM Information
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股票代號：2049
上銀科技股份有限公司
2021 年股東常會
議事手冊
開會時間： 2 0 2 1 年 6 月 2 8 日 ( 星期一 ) 上午九時正 開會地點：台中市安和路 129 號 4 樓(台中福華飯店華宴廳)
目 錄 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 壹、開會程序 1 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、開會議程 2 一、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 二、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 三、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5 四、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6 參、附件 一、2020 年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．7 二、審計委員會查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．8 三、會計師查核報告暨 2020 年度合併財務報表．．．．．．．．．9 四、會計師查核報告暨 2020 年度個體財務報表．．．．．．．．．21 五、2020 年度盈餘分配表．．．．．．．．．．．．．．．．．．32 六、「公司章程」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．．．．33 七、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．37 肆、附錄 一、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．39 二、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．44 三、全體董事持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．48 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．49
上銀科技股份有限公司
2021年股東常會開會程序
一、宣布開會 二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
上銀科技股份有限公司 2021 年股東常會議程
-
一、時間：2021年6月28日(星期一)上午九時正
-
二、地點：台中市安和路129號4樓(台中福華飯店華宴廳)
-
三、主席致詞
-
四、報告事項
-
一 、
-
( ) 2020年度營業報告
-
(二)、審計委員會審查2020年度決算表冊報告
-
、
-
(三) 2020年度員工及董事酬勞分配情形報告 、
-
(四) 2020年度盈餘分配現金股利情形報告
-
五、承認事項
-
一
-
( )、承認2020年度營業報告書暨財務報表案 (二)、承認2020年度盈餘分配案
-
六、討論事項
-
一
-
( )、盈餘轉增資發行新股案
-
(二)、修訂「公司章程」案
-
(三)、修訂「背書保證作業程序」案
-
(四)、解除董事競業禁止之限制案
-
七、臨時動議
-
八、散會
2
報告事項
-
一、 2020 年度營業報告，請參閱本手冊【附件一】第 7 頁。
-
二、審計委員會審查 2020 年度決算表冊報告，請參閱本手冊【附件二】第 8 頁及
-
~
-
【附件三 四】第 9~31 頁。
-
三、 2020 年度員工及董事酬勞分配情形報告：
單位：元
| 單位：元 | ||
|---|---|---|
| 項目 | 董事會決議發放金額 | 發放方式 |
| 員工酬勞 | 154,385,363 | 現金 |
| 董事酬勞 | 77,192,681 |
-
四、 2020 年度盈餘分配現金股利情形報告：
-
說明：1、依本公司章程第三十一條之一及第三十二條規定辦理。
-
2、擬派付股東股息每股新台幣0.6元及分配每股股利新台幣1.7元， 共計新台幣2.3元；其中現金股利每股新台幣2.0元，現金股利配 發至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入 公司之其他收入。
-
3、本案經董事會通過後依法提報股東會，配息基準日及其他相關事 宜授權董事長另訂之。
-
3
承認事項
-
一、承認 2020 年度營業報告書暨財務報表案 ( 董事會提 )
-
說明：1、本公司2020年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所曾棟鋆會計師及吳麗冬會計師查核完竣，出具無 保留意見查核報告書，連同營業報告書經本公司審計委員會審核 完成，提請股東會承認。
-
2、2020 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手 ~
-
冊【附件一】第 7 頁及【附件三 四】第 9~31 頁。
-
決議：
-
二、承認 2020 年度盈餘分配案 ( 董事會提 )
-
說明：1、2020年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件五】第32頁。
-
2、依本公司章程第三十一條之一及第三十二條規定辦理。
-
3、因應本公司持續擴充產能，允宜保留適當資金以供經營所需，擬 派付股東股息每股新台幣 0.6 元及分配每股股利新台幣 1.7 元， 共計新台幣 2.3 元；其中現金股利每股 2.0 元，現金股利總額新 台幣 661,732,504 元，股票股利每股 0.3 元，股票股利總額新台幣 99,259,880 元。
-
決議：
4
討論事項
-
一、盈餘轉增資發行新股案 ( 董事會提 )
-
說明：1、擬自2020年度可分配盈餘中提撥股東股利新台幣99,259,880元， 轉增資發行新股9,925,988股，每仟股無償配發30股，增資後資本 。
-
額為新台幣3,407,922,400元(340,792,240股)
-
2、本次發行由原股東依配股基準日持有股份比率分配，其分配不滿 一股之畸零股，於配股基準日起五日內受理股東辦理拼湊成整 股，逾期未拼湊或拼湊後仍不滿一股之畸零股，依公司法第 240 條規定，按面額以現金分派至元為止(元以下捨去)，畸零股份由 董事長洽特定人按面額承購。
-
3、本次發行新股，其權利義務與已發行股份相同。
-
4、本次增資案俟股東會通過並經主管機關核准後，由董事會另訂增 資配股基準日。
-
5、以上增資相關事宜，如經主管機關或客觀環境修正時，授權董事 會全權處理之。
-
決議：
-
二、修訂「公司章程」案 ( 董事會提 )
-
說明：1、配合本公司營運需求，擬修訂「公司章程」部份條文。
- 2、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附件六】第 33~36 頁。
決議：
- 三、修訂「背書保證作業程序」案 ( 董事會提 )
說明：1、配合集團營運所需，擬修訂「背書保證作業程序」。
- 2、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附 件七】第 37~38 頁。
決議：
5
-
四、解除董事競業禁止之限制案 ( 董事會提 )
-
說明：1、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
- 2、為借助本公司董事之專才，於無損及本公司利益之前提下，擬解 除董事競業禁止之限制，並提請 2021 年股東會解除董事競業禁 止之限制。
3、擬解除董事競業禁止限制如下表：
| 董事姓名 | 解除競業禁止限制之公司及職稱 |
|---|---|
| 卓永財 | 大銀微系統(股)公司法人代表人董事長兼總執行長 邁萃斯精密(股)公司董事長兼總執行長 |
| 陳進財 | 無敵科技(股)公司獨立董事 華聯生物科技(股)公司法人代表人董事 優你康光學(股)公司董事 |
決議：
上述各議案之投票表決
臨時動議
散會
6
【附件一】 2020 年度營業報告書
2020 年新冠肺炎疫情爆發且迅速蔓延，全球確診數已逾 1.6 億人，造成全 球性經濟衰退與供應鏈結構性改變，各產業均面臨巨變衝擊，其中機械業為處 境最為艱困之產業之一，上銀科技仍逆勢小幅成長，2020 年合併營收達 212.67 億元，較 2019 年成長 5.2%，為歷史營收次高。上銀在疫情嚴峻時期不但積極 服務客戶新需求，並超前佈署半導體、醫療、5G、自動化設備等產業，憑藉長 期投入品牌行銷及產品研發，大大展現堅強的競爭實力！
2020 年多國因疫情實施封城或鎖國，HIWIN 以智慧機電整合及系統服務 差異化，策略性提供產業轉型升級所需，逆勢成功開發多家全球知名客戶；上 銀自主研發的直驅式(Torque Motor)迴轉工作台，榮獲日本知名工具機大廠高階 五軸機採用，同時以創新的 3+1 軸複合機策略，直接服務終端加工業者，提升 其效率與品質；晶圓機器人陸續打入台灣與韓國半導體大廠，以及日本半導體 設備供應商，可謂暢銷海內外。i4.0BS 智慧型滾珠螺桿，從工具機產業逐漸 拓展到日本射出成型機及新加坡半導體設備大廠，亦獲得 2020 年台灣精 品銀質獎的殊榮！電動汽車煞車用之滾珠螺桿與智慧轉向系統已與多家 歐美汽車大廠洽談長期合作。HIWIN 產品與服務已從供應零組件、次系統、 系統件、延伸到提供機電整合的整體解決方案，長期以獨特創新及客製化服務， 成為客戶實踐工業 4.0 及智慧製造的重要夥伴。
在公司經營績效及品牌方面，上銀持續獲得國內外肯定： HIWIN 以資本 財與消費性品牌競比，榮獲 2020 年台灣國際品牌第 24 名，實屬難能可貴；通 過 IATF 16949 汽車品質管理系統的驗證，取得新世代汽車供應鏈的認證；榮獲 BSI 英國標準協會頒發永續韌性傑出獎殊榮、TCSA 最高榮譽「台灣十大永續典 範企業獎」、「台灣企業永續報告金牌獎」、「創新成長獎及人才發展獎」。 這些獎項和認可都是 HIWIN 團隊長期在經營、創新及行銷上努力不懈的成果。 同時，HIWIN 集團也是台灣口罩國家隊的先鋒隊，更是防疫醫療設備零組件的 世界隊。
展望 2021 年，我們看見更大的機會及市場。上銀科技將持續前瞻發展， 以智慧製造和機電整合服務創造競爭力和新價值，並秉持著為人類福祉加值的 信念，帶領全體同仁齊心齊力開創新局，打造具影響力的國際品牌。期待所有 股東、企業界、金融界及政府長官，在未來的一年，繼續給我們支持與指教， 讓 HIWIN 在世界發光發熱，再創高峰!
董事長：卓文恒 總經理：蔡惠卿 會計主管：廖克皇 7
【附件二】
上銀科技股份有限公司 審計委員會查核報告書
董事會造具本公司2020年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等， 其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報 告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為 尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請 鑒核。
上銀科技股份有限公司 審計委員會召集人：姜正和
2 0 2 1 年 3 月 2 3 日
8
【附件三】
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會計師查核報告
上銀科技股份有限公司 公鑒： 查核意見
上銀科技股份有限公司及子公司（上銀集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達上銀集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與上銀集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上銀集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
9
茲對上銀集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列
上銀集團之銷貨模式主要係經由經銷體系銷售，出貨時是否已滿足履約 義務，會導致公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收 入；由於民國 109 年度上述透過經銷體系之銷貨收入對合併財務報表具有重 大性，因此將前述銷貨收入列為關鍵查核事項。銷貨收入認列會計政策揭露 於附註四。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
-
對於訂單受理及發貨程序相關內部控制進行瞭解，對其設計及執行之有 效性執行測試，並自上述交易銷貨收入明細選樣，驗證已確實取得客戶 訂單以及銷貨收入認列時點係與交易條件一致。
-
抽核檢視主要經銷商之銷售合約及訂單，確認交易條件與銷貨收入認列 時點一致，同時檢視當年度及資產負債表日後之銷貨退回，確認有無異 常退貨情形。
存貨減損評估
截至民國 109 年 12 月 31 日，存貨餘額為 6,197,806 仟元，存貨淨變現價 值的評估涉及管理階層主觀的判斷及估計，因是將其列為關鍵查核事項。存 貨評價會計政策及存貨明細揭露於附註四、五及十。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
-
瞭解及評估存貨跌價及呆滯損失提列之相關內部控制程序，確認公司確 實依相關程序執行存貨跌價及呆滯損失之評估，其提列金額並經適當核 准。
-
檢視存貨庫齡及當年度去化的狀況，以評估存貨跌價及呆滯損失提列金 額之合理性。
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取得淨變現價值資料，選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性。
-
抽樣比較存貨淨變現價值與帳面價值，以確認存貨帳面價值未超過淨變 現價值。
-
觀察存貨盤點並瞭解存貨狀況，以評估過時及毀損之存貨，其提列之存 貨跌價及呆滯損失是否合理。
10
其他事項
-
上銀科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
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管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上銀集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算上銀集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 上銀集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任
-
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對上銀集團內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
11
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使上銀集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致上銀集團不再具有繼續經營之能力。
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評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上銀集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
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12
上銀科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 109 年及 108 年 12 月 31 日
| 民國109 年及108 年12 月31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,603,652 5 $ 2,008,745 4 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 128 - 2,584 - 1150 應收票據－非關係人淨額（附註四及九） 1,208,512 2 404,636 1 1160 應收票據－關係人淨額（附註四及二七） 693 - 878 - 1170 應收帳款－非關係人淨額（附註四及九） 5,116,498 11 4,404,813 9 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四及二七） 16,211 - 17,352 - 130X 存 貨（附註四、五及十） 6,197,806 13 7,552,944 16 1470 其他流動資產（附註六、二七及二八） 465,683 1 455,503 1 11XX 流動資產總計 15,609,183 32 14,847,455 31 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 944,234 2 1,026,394 2 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四） 2,906 - 2,922 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 219,832 - 192,144 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、二七及二八） 27,864,527 58 28,279,428 58 1755 使用權資產（附註四、十四、二七及二八） 729,913 2 792,490 2 1805 商 譽（附註四） 256,163 1 256,163 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 361,720 1 388,328 1 1915 預付設備款（附註十五） 1,768,214 4 2,293,112 5 1920 存出保證金（附註四） 63,913 - 80,711 - 1990 其他非流動資產（附註四、九及二七） 217,177 - 172,709 - 15XX 非流動資產總計 32,428,599 68 33,484,401 69 1XXX 資 產 總 計 $ 48,037,782 100 $ 48,331,856 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十六及二八） $ 5,542,045 12 $ 9,762,417 20 2110 應付短期票券（附註十六） 19,936 - - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 7,327 - 29 - 2130 合約負債－流動（附註四） 102,129 - 120,069 - 2150 應付票據 8,762 - 8,581 - 2170 應付帳款－非關係人 3,182,134 7 2,141,878 5 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 111,356 - 131,925 - 2200 其他應付款（附註十七及二七） 1,623,389 3 1,541,424 3 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 335,972 1 145,818 - 2280 租賃負債－流動（附註四、十四及二七） 136,892 - 157,851 1 2320 一年內到期長期銀行借款（附註十六及二八） 1,273,168 3 1,519,285 3 2399 其他流動負債（附註四） 108,193 - 93,593 - 21XX 流動負債總計 12,451,303 26 15,622,870 32 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十六及二八） 6,892,359 14 7,833,258 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 556,757 1 450,354 1 2580 租賃負債－非流動（附註四、十四及二七） 442,220 1 482,527 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 294,571 1 276,353 1 2670 其他非流動負債（附註十六） 11,178 - 12,017 - 25XX 非流動負債總計 8,197,085 17 9,054,509 19 2XXX 負債總計 20,648,388 43 24,677,379 51 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 3,308,663 7 3,095,789 6 3200 資本公積 5,600,568 11 3,236,274 7 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2,892,584 6 2,706,052 5 3350 未分配盈餘 15,363,677 32 14,410,303 30 3400 其他權益 396,636 1 294,835 1 31XX 本公司業主權益總計 27,562,128 57 23,743,253 49 36XX 非控制權益 ( 172,734) - ( 88,776) - 3XXX 權益總計 27,389,394 57 23,654,477 49 負 債 及 權 益 總 計 $ 48,037,782 100 $ 48,331,856 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇 |
單位：新台幣仟元 108年12月31日 |
|||
| 金 | ％ | |||
| 4 - 1 - 9 - 16 1 31 2 - - 58 2 1 1 5 - - 69 100 20 - - - - 5 - 3 - 1 3 - 32 16 1 1 1 - 19 51 6 7 5 30 1 49 - 49 100 |
13
上銀科技股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二七） $ 21,266,659 5000 營業成本（附註十、二十及 二七） 15,476,252 5900 營業毛利 5,790,407 營業費用（附註二十及二七） 6100 推銷費用 1,339,520 6200 管理費用 1,704,259 6300 研究發展費用 1,014,154 6000 營業費用合計 4,057,933 6900 營業利益 1,732,474 營業外收入及支出 7010 補助收入（附註四） $ 123,581 7050 財務成本（附註四、二 十及二七） ( 220,921 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十二） 33,700 7100 利息收入（附註四） 13,082 7140 廉價購買利益（附註四 及二三） 46,271 7190 其他收入（附註四及二 七） 126,497 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 四） 340,046 |
109年度 | |
|---|---|---|
（接次頁）
14
（承前頁）
| 109年度 代 碼 金 額 7230 外幣兌換利益（損失） 淨額（附註四及三十）$ 186,774 7590 其他支出 ( 31,043 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負債） 利益（損失） （附註四）( 46,990 ) 7670 減損損失（附註四及十 三） - 7000 營業外收入及支出 合計 570,997 7900 稅前淨利 2,303,471 7950 所得稅費用（附註四及二一） 604,692 8200 本年度淨利 1,698,779 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 八） ( 66,387 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 71,167 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） 14,874 19,654 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 92,246 （接次頁） |
109年度 | ％ 1 - - - 3 11 3 8 - - - - - |
108年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( $ 179,342 ) ( 24,665 ) 15,433 ( 35,327) ( 191,041) 2,209,849 568,972 1,640,877 41,679 64,130 ( 7,751) 98,058 ( 165,766 ) |
％ | ||||
| ( 1 ) - - - ( 1) 11 3 8 - 1 - 1 ( 1 ) |
15
（承前頁）
| 代 碼 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二一） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋 |
109年度 | ％ - - - 8 9 1) 8 9 1) 8 |
108年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ($ 18,176) 74,070 93,724 $ 1,792,503 $ 1,929,730 ( 230,951) $ 1,698,779 $ 2,017,501 ( 224,998) $ 1,792,503 $ 6.05 $ 6.03 |
金 額 $ 33,482 ( 132,284) ( 34,226) $ 1,606,651 $ 1,865,316 ( 224,439) $ 1,640,877 $ 1,827,643 ( 220,992) $ 1,606,651 $ 5.85 $ 5.83 |
％ | ||||
| ( ( ( |
( ( |
( ( ( ( |
( ( ( |
- 1) - 8 9 1) 8 9 1) 8 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇
16
代 碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股7.0元 B9 股票股利－每股0.3元 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益減少 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 B9 股票股利－每股0.3元 E1 現金增資 O1 非控制權益增加 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7 對子公司所有權權益變動 L9 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 董事長：卓文恒 |
歸 屬 |
上銀科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主 之 權 益 |
（ 附 |
註 十 |
九 ） 總 計 $ 24,180,459 - - ( 2,103,934 ) - ( 2,103,934 ) ( 160,915 ) - - 1,865,316 ( 37,673 ) 1,827,643 23,743,253 - ( 557,242 ) - ( 557,242 ) 2,335,000 - ( 125,678 ) 84,098 65,196 - 1,929,730 87,771 2,017,501 $ 27,562,128 |
單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非 控 制 權 益 （附註十一及二四） 權 益 總 計 $ 257,941 $ 24,438,400 - - - - - ( 2,103,934 ) - - - ( 2,103,934) 160,915 - ( 286,640) ( 286,640) - - ( 224,439 ) 1,640,877 3,447 ( 34,226) ( 220,992) 1,606,651 ( 88,776) 23,654,477 - - - ( 557,242 ) - - - ( 557,242) - 2,335,000 99,460 99,460 125,678 - ( 84,098) - - 65,196 - - ( 230,951 ) 1,698,779 5,953 93,724 ( 224,998) 1,792,503 ( $ 172,734) $ 27,389,394 |
單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非 控 制 權 益 （附註十一及二四） 權 益 總 計 $ 257,941 $ 24,438,400 - - - - - ( 2,103,934 ) - - - ( 2,103,934) 160,915 - ( 286,640) ( 286,640) - - ( 224,439 ) 1,640,877 3,447 ( 34,226) ( 220,992) 1,606,651 ( 88,776) 23,654,477 - - - ( 557,242 ) - - - ( 557,242) - 2,335,000 99,460 99,460 125,678 - ( 84,098) - - 65,196 - - ( 230,951 ) 1,698,779 5,953 93,724 ( 224,998) 1,792,503 ( $ 172,734) $ 27,389,394 |
單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非 控 制 權 益 （附註十一及二四） 權 益 總 計 $ 257,941 $ 24,438,400 - - - - - ( 2,103,934 ) - - - ( 2,103,934) 160,915 - ( 286,640) ( 286,640) - - ( 224,439 ) 1,640,877 3,447 ( 34,226) ( 220,992) 1,606,651 ( 88,776) 23,654,477 - - - ( 557,242 ) - - - ( 557,242) - 2,335,000 99,460 99,460 125,678 - ( 84,098) - - 65,196 - - ( 230,951 ) 1,698,779 5,953 93,724 ( 224,998) 1,792,503 ( $ 172,734) $ 27,389,394 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普 通 股 股 本 $ 3,005,620 - - - 90,169 90,169 - - - - - - 3,095,789 - - 92,874 92,874 120,000 - - - - - - - - $ 3,308,663 |
保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 3,236,274 $ 2,166,826 $ 250,940 $ 15,145,659 - 539,226 - ( 539,226 ) - - ( 250,940 ) 250,940 - - - ( 2,103,934 ) - - - ( 90,169) - 539,226 ( 250,940) ( 2,482,389) - - - ( 160,915) - - - - - - - 9,995 - - - 1,865,316 - - - 32,637 - - - 1,897,953 3,236,274 2,706,052 - 14,410,303 - 186,532 - ( 186,532 ) - - - ( 557,242 ) - - - ( 92,874) - 186,532 - ( 836,648) 2,215,000 - - - - - - - - - - ( 125,678) 84,098 - - - 65,196 - - - - - - 42,136 - - - 1,929,730 - - - ( 56,166) - - - 1,873,564 $ 5,600,568 $ 2,892,584 $ - $ 15,363,677 後附之附註係本合併財務報告之一部分 經理人：蔡惠卿 |
其 他 |
||||||
| ( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( ( |
$ 24,438,400 - - 2,103,934 ) - 2,103,934) - 286,640) - 1,640,877 34,226) 1,606,651 23,654,477 - 557,242 ) - 557,242) 2,335,000 99,460 - - 65,196 - 1,698,779 93,724 1,792,503 $ 27,389,394 |
17
上銀科技股份有限公司及子公司
合 併 現 金 流 量 表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之淨損失（利 益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣淨兌換損失（利益） A29900 廉價購買利益 A29900 其他項目 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 |
單位：新台幣仟元 109 年度 108 年度 $ 2,303,471 $ 2,209,849 2,269,473 2,191,307 58,870 58,945 7,707 12,071 7,199 ( 2,555 ) 220,921 197,357 ( 13,082 ) ( 11,147 ) ( 35,495 ) ( 66,401 ) 65,196 - ( 33,700 ) ( 15,857 ) ( 340,046 ) 12,077 214,772 141,607 ( 94,848 ) 73,816 ( 46,271 ) - ( 4,055 ) ( 307 ) 2,555 ( 5,493 ) ( 784,838 ) 618,353 ( 563,060 ) 480,525 1,603,102 1,388,845 ( 22,422 ) 202,762 ( 17,940 ) ( 65,432 ) 181 ( 3,850 ) 962,043 ( 3,241,239 ) ( 6,797 ) ( 1,461,398 ) 8,774 ( 17,611 ) ( 49,632) 8,002 |
|---|---|
（接次頁）
18
（承前頁）
| 代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產股本溢價退回 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02200 取得子公司之淨現金流入（附註二 三） B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 取得關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款淨增加（減少） C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） |
109 年度 $ 5,712,078 13,108 35,495 ( 235,933 ) ( 273,317) 5,251,431 ( 12,606 ) - 120,477 - - 12,648 ( 1,073,608 ) 688,500 17,007 3,300 ( 110,929 ) ( 555,341 ) 9,610 ( 900,942) ( 4,220,849 ) 19,936 573,048 ( 1,773,362 ) ( 172,453 ) ( 1,049 ) ( 557,242 ) 2,335,000 ( 200,000 ) 229,665 ( 3,767,306) |
108 年度 |
|---|---|---|
| $ 2,704,226 22,158 66,401 ( 205,955 ) ( 1,193,037) 1,393,793 ( 36,000 ) 7,896 - ( 2,922 ) 2,700 - ( 3,265,274 ) 36,266 ( 1,766 ) ( 3,300 ) ( 68,488 ) ( 1,409,147 ) 6,014 ( 4,734,021) 3,599,141 - 3,466,921 ( 1,893,956 ) ( 171,944 ) ( 24,550 ) ( 2,103,934 ) - ( 302,123 ) 15,483 2,585,038 |
（接次頁）
19
（承前頁）
| 代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 |
109 年度 $ 11,724 594,907 2,008,745 $ 2,603,652 |
108 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| ($ 23,297) ( 778,487 ) 2,787,232 $ 2,008,745 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇
20
【附件四】
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會計師查核報告
上銀科技股份有限公司 公鑒： 查核意見
上銀科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與上銀科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上銀科技股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
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茲對上銀科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：
收入認列
上銀科技股份有限公司之銷貨模式主要係經由經銷體系銷售，出貨時是 否已滿足履約義務，會導致公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即 認列銷貨收入；由於民國 109 年度上述透過經銷體系之銷貨收入對財務報表 具有重大性，因此將前述銷貨收入列為關鍵查核事項。銷貨收入認列會計政 策揭露於附註四。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
-
對於訂單受理及發貨程序相關內部控制進行瞭解，對其設計及執行之有 效性執行測試，並自上述交易銷貨收入明細選樣，驗證已確實取得客戶 訂單以及銷貨收入認列時點係與交易條件一致。
-
抽核檢視主要經銷商之銷售合約及訂單，確認交易條件與銷貨收入認列 時點一致，同時檢視當年度及資產負債表日後之銷貨退回，確認有無異 常退貨情形。
存貨減損評估
截至民國 109 年 12 月 31 日，存貨餘額為 3,675,909 仟元，存貨淨變現價 值的評估涉及管理階層主觀的判斷及估計，因是將其列為關鍵查核事項。存 貨評價會計政策及存貨明細揭露於附註四、五及十。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
-
瞭解及評估存貨跌價及呆滯損失提列之相關內部控制程序，確認公司確 實依相關程序執行存貨跌價及呆滯損失之評估，其提列金額並經適當核 准。
-
檢視存貨庫齡及當年度去化的狀況，以評估存貨跌價及呆滯損失提列金 額之合理性。
-
取得淨變現價值資料，選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性。
-
抽樣比較存貨淨變現價值與帳面價值，以確認存貨帳面價值未超過淨變 現價值。
-
觀察存貨盤點並瞭解存貨狀況，以評估過時及毀損之存貨，其提列之存 貨跌價及呆滯損失是否合理。
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
-
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上銀科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算上銀科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
-
上銀科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
-
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對上銀科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使上銀科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或
23
情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致上銀科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於上銀科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成上銀科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上銀科技股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
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上銀科技股份有限公司 個體資產負債表
民國 109 年及 108 年 12 月 31 日
| 上銀科技股份有限公司 個體資產負債表 民國109 年及108 年12 月31 日 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,333,122 3 $ 1,088,132 3 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 128 - 2,584 - 1150 應收票據－非關係人淨額（附註四及九） 51,500 - 52,217 - 1170 應收帳款－非關係人淨額（附註四及九） 3,916,607 10 2,953,386 7 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四及二六） 2,152,891 5 1,626,173 4 130X 存 貨（附註四、五及十） 3,675,909 9 4,986,384 12 1470 其他流動資產（附註二六） 472,616 1 452,691 1 11XX 流動資產總計 11,602,773 28 11,161,567 27 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 944,234 2 1,023,074 2 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四） 2,906 - 2,922 - 1550 採用權益法之投資（附註四、十一、二二、二三及二六） 5,228,078 12 4,623,599 11 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二六及二七） 21,629,762 52 22,336,826 53 1755 使用權資產（附註四、十三及二六） 236,881 1 238,352 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 300,492 1 328,317 1 1915 預付設備款（附註十四及二六） 1,713,968 4 2,226,117 5 1920 存出保證金（附註四） 10,385 - 17,007 - 1990 其他非流動資產（附註四及二六） 144,458 - 36,424 - 15XX 非流動資產總計 30,211,164 72 30,832,638 73 1XXX 資 產 總 計 $ 41,813,937 100 $ 41,994,205 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十五及二七） $ 1,980,000 5 $ 6,490,000 15 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 7,327 - 29 - 2130 合約負債－流動（附註四） 20,397 - 32,173 - 2150 應付票據 8,762 - 8,581 - 2170 應付帳款－非關係人 3,056,834 7 2,031,328 5 2180 應付帳款－關係人（附註二六） 12,397 - 27,412 - 2200 其他應付款（附註十六及二六） 1,151,080 3 1,037,711 3 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 259,185 1 35,855 - 2280 租賃負債－流動（附註四、十三及二六） 48,593 - 50,676 - 2320 一年內到期長期銀行借款（附註十五及二七） 982,093 2 1,238,479 3 2399 其他流動負債（附註四） 45,010 - 46,497 - 21XX 流動負債總計 7,571,678 18 10,998,741 26 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十五及二七） 4,974,625 12 6,060,651 14 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 521,597 1 399,718 1 2580 租賃負債－非流動（附註四、十三及二六） 189,008 - 188,911 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 263,247 1 240,154 1 2645 存入保證金 984 - 100 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註四及十一） 730,210 2 362,677 1 2670 其他非流動負債（附註十五） 460 - - - 25XX 非流動負債總計 6,680,131 16 7,252,211 17 2XXX 負債總計 14,251,809 34 18,250,952 43 權 益 3110 普通股股本 3,308,663 8 3,095,789 7 3200 資本公積 5,600,568 13 3,236,274 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2,892,584 7 2,706,052 7 3350 未分配盈餘 15,363,677 37 14,410,303 34 3400 其他權益 396,636 1 294,835 1 3XXX 權益總計 27,562,128 66 23,743,253 57 負 債 及 權 益 總 計 $ 41,813,937 100 $ 41,994,205 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇 |
單位：新台幣仟元 108年12月31日 |
|||
| 金 | ％ | |||
| 3 - - 7 4 12 1 27 2 - 11 53 1 1 5 - - 73 100 15 - - - 5 - 3 - - 3 - 26 14 1 - 1 - 1 - 17 43 7 8 7 34 1 57 100 |
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上銀科技股份有限公司 個體綜合損益表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二六） $ 16,783,132 5000 營業成本（附註十、十九及 二六） 12,933,183 5900 營業毛利 3,849,949 5910 已實現利益（附註四） 117,570 5950 已實現營業毛利 3,967,519 營業費用（附註十九及二六） 6100 推銷費用 267,447 6200 管理費用 723,872 6300 研究發展費用 800,216 6000 營業費用合計 1,791,535 6900 營業利益 2,175,984 營業外收入及支出 7010 補助收入（附註四） 16,582 7050 財務成本（附註四、十 九及二六） ( 118,576 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十一） ( 288,024 ) 7100 利息收入（附註四及二 六） 7,925 7140 廉價購買利益（附註四） 46,271 7190 其他收入（附註二六） 101,013 |
109年度 | |
|---|---|---|
（接次頁）
26
（承前頁）
| 109年度 代 碼 金 額 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 四） $ 334,842 7230 外幣兌換利益（損失） 淨額（附註四及二九） 167,947 7590 其他支出 ( 643 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負債） 利益（損失） （附註四）( 46,990) 7000 營業外收入及支出 合計 220,347 7900 稅前淨利 2,396,331 7950 所得稅費用（附註四及二十） 466,601 8200 本年度淨利 1,929,730 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( 74,368 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 29,031 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益份額 45,464 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） 14,874 15,001 （接次頁） |
109年度 | ％ 2 1 - - 1 14 3 11 - - - - - |
108年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( $ 5,191 ) ( 170,970 ) ( 606 ) 15,433 ( 593,695) 2,324,885 459,569 1,865,316 38,754 64,130 1,634 ( 7,751) 96,767 |
％ | ||||
| - ( 1 ) - - ( 4) 15 3 12 - 1 - - 1 |
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（承前頁）
| 代 碼 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益份額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二十） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 9850 稀 釋 |
109年度 | ％ 1 - - 1 1 12 |
108年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 90,880 66 ( 18,176) 72,770 87,771 $ 2,017,501 $ 6.05 $ 6.03 |
金 額 ( $ 167,408 ) ( 514 ) 33,482 ( 134,440) ( 37,673) $ 1,827,643 $ 5.85 $ 5.83 |
％ | |||
( |
( 1 ) - - ( 1) - 12 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇
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代 碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股7.0元 B9 股票股利－每股0.3元 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 B9 股票股利－每股0.3元 E1 現金增資 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 董事長：卓文恒 |
普 通 股 股 本 （ 附 註 十 八 ） $ 3,005,620 - - - 90,169 90,169 - - - - - 3,095,789 - - 92,874 92,874 120,000 - - - - - - - $ 3,308,663 |
資 本 公 積 （ 附 註 十 八 ） $ 3,236,274 - - - - - - - - - - 3,236,274 - - - - 2,215,000 - 84,098 65,196 - - - - $ 5,600,568 經理人：蔡惠卿 |
上銀科技股份有限公司 個體權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 （ |
附 | 單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其 他 權 益 （ 附 註 四 ） 透過其他綜合損益 註 十 八 ） 國外營運機構財務報表 按公允價值衡量之 分 配 盈 餘 換算之兌換差額 金融資產未實現損益 權 益 總 計 $ 15,145,659 ($ 275,194) $ 650,334 $ 24,180,459 539,226 ) - - - 250,940 - - - 2,103,934 ) - - ( 2,103,934 ) 90,169) - - - 2,482,389) - - ( 2,103,934) 160,915) - - ( 160,915) 9,995 - ( 9,995) - 1,865,316 - - 1,865,316 32,637 ( 134,440) 64,130 ( 37,673) 1,897,953 ( 134,440) 64,130 1,827,643 14,410,303 ( 409,634) 704,469 23,743,253 186,532 ) - - - 557,242 ) - - ( 557,242 ) 92,874) - - - 836,648) - - ( 557,242) - - - 2,335,000 125,678) - - ( 125,678) - - - 84,098 - - - 65,196 42,136 - ( 42,136) - 1,929,730 - - 1,929,730 56,166) 72,770 71,167 87,771 1,873,564 72,770 71,167 2,017,501 $ 15,363,677 ($ 336,864) $ 733,500 $ 27,562,128 會計主管：廖克皇 |
單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其 他 權 益 （ 附 註 四 ） 透過其他綜合損益 註 十 八 ） 國外營運機構財務報表 按公允價值衡量之 分 配 盈 餘 換算之兌換差額 金融資產未實現損益 權 益 總 計 $ 15,145,659 ($ 275,194) $ 650,334 $ 24,180,459 539,226 ) - - - 250,940 - - - 2,103,934 ) - - ( 2,103,934 ) 90,169) - - - 2,482,389) - - ( 2,103,934) 160,915) - - ( 160,915) 9,995 - ( 9,995) - 1,865,316 - - 1,865,316 32,637 ( 134,440) 64,130 ( 37,673) 1,897,953 ( 134,440) 64,130 1,827,643 14,410,303 ( 409,634) 704,469 23,743,253 186,532 ) - - - 557,242 ) - - ( 557,242 ) 92,874) - - - 836,648) - - ( 557,242) - - - 2,335,000 125,678) - - ( 125,678) - - - 84,098 - - - 65,196 42,136 - ( 42,136) - 1,929,730 - - 1,929,730 56,166) 72,770 71,167 87,771 1,873,564 72,770 71,167 2,017,501 $ 15,363,677 ($ 336,864) $ 733,500 $ 27,562,128 會計主管：廖克皇 |
單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其 他 權 益 （ 附 註 四 ） 透過其他綜合損益 註 十 八 ） 國外營運機構財務報表 按公允價值衡量之 分 配 盈 餘 換算之兌換差額 金融資產未實現損益 權 益 總 計 $ 15,145,659 ($ 275,194) $ 650,334 $ 24,180,459 539,226 ) - - - 250,940 - - - 2,103,934 ) - - ( 2,103,934 ) 90,169) - - - 2,482,389) - - ( 2,103,934) 160,915) - - ( 160,915) 9,995 - ( 9,995) - 1,865,316 - - 1,865,316 32,637 ( 134,440) 64,130 ( 37,673) 1,897,953 ( 134,440) 64,130 1,827,643 14,410,303 ( 409,634) 704,469 23,743,253 186,532 ) - - - 557,242 ) - - ( 557,242 ) 92,874) - - - 836,648) - - ( 557,242) - - - 2,335,000 125,678) - - ( 125,678) - - - 84,098 - - - 65,196 42,136 - ( 42,136) - 1,929,730 - - 1,929,730 56,166) 72,770 71,167 87,771 1,873,564 72,770 71,167 2,017,501 $ 15,363,677 ($ 336,864) $ 733,500 $ 27,562,128 會計主管：廖克皇 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 $ 2,166,826 $ 250,940 539,226 - - ( 250,940 ) - - - - 539,226 ( 250,940) - - - - - - - - - - 2,706,052 - 186,532 - - - - - 186,532 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,892,584 $ - 後附之附註係本個體財務報告之一部分 |
未 | ||||||
( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( |
( ( ( ( ( ( ( |
$ 24,180,459 - - 2,103,934 ) - 2,103,934) 160,915) - 1,865,316 37,673) 1,827,643 23,743,253 - 557,242 ) - 557,242) 2,335,000 125,678) 84,098 65,196 - 1,929,730 87,771 2,017,501 $ 27,562,128 |
29
上銀科技股份有限公司 個體現金流量表
民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之淨損失（利 益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 非金融資產減損損失 A24000 已實現利益 A24100 未實現外幣淨兌換損失（利益） A29900 廉價購買利益 A29900 其他項目 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 （接次頁） |
單位：新台幣仟元 109 年度 108 年度 $2,396,331 $2,324,885 1,727,817 1,662,163 16,667 28,586 ( 4,952 ) 7,946 7,199 ( 2,555 ) 118,576 103,690 ( 7,925 ) ( 8,114 ) ( 35,495 ) ( 60,931 ) 65,196 - 288,024 479,416 ( 334,842 ) 5,191 89,000 68,000 ( 117,570 ) ( 570,527 ) ( 94,428 ) 74,636 ( 46,271 ) - ( 1,858 ) ( 256 ) 2,555 ( 5,493 ) 724 138,818 ( 1,390,155 ) 2,171,372 1,462,971 1,132,494 ( 19,911 ) ( 78,311 ) ( 11,776 ) ( 72,660 ) 181 ( 3,850 ) 1,010,080 ( 3,138,847 ) 123,737 ( 1,203,349 ) ( 1,487 ) ( 490 ) ( 51,275) ( 8,321) 5,191,113 3,043,493 7,911 8,106 |
單位：新台幣仟元 109 年度 108 年度 $2,396,331 $2,324,885 1,727,817 1,662,163 16,667 28,586 ( 4,952 ) 7,946 7,199 ( 2,555 ) 118,576 103,690 ( 7,925 ) ( 8,114 ) ( 35,495 ) ( 60,931 ) 65,196 - 288,024 479,416 ( 334,842 ) 5,191 89,000 68,000 ( 117,570 ) ( 570,527 ) ( 94,428 ) 74,636 ( 46,271 ) - ( 1,858 ) ( 256 ) 2,555 ( 5,493 ) 724 138,818 ( 1,390,155 ) 2,171,372 1,462,971 1,132,494 ( 19,911 ) ( 78,311 ) ( 11,776 ) ( 72,660 ) 181 ( 3,850 ) 1,010,080 ( 3,138,847 ) 123,737 ( 1,203,349 ) ( 1,487 ) ( 490 ) ( 51,275) ( 8,321) 5,191,113 3,043,493 7,911 8,106 |
|---|---|---|
| $2,324,885 1,662,163 28,586 7,946 ( 2,555 ) 103,690 ( 8,114 ) ( 60,931 ) - 479,416 5,191 68,000 ( 570,527 ) 74,636 - ( 256 ) ( 5,493 ) 138,818 2,171,372 1,132,494 ( 78,311 ) ( 72,660 ) ( 3,850 ) ( 3,138,847 ) ( 1,203,349 ) ( 490 ) ( 8,321) 3,043,493 8,106 |
30
（承前頁）
| 代 碼 |
109 年度 | 109 年度 | 108 年度 | 108 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A33200 | 收取之股利 | $ | 35,495 | $ | 60,931 | ||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 126,738) | ( | 104,454) | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 96,869) | ( | 963,161) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 5,010,912 | 2,044,915 | ||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | ||||||
| 衡量之金融資產 | ( | 12,606) | ( | 36,000) | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值 | ||||||
| 衡量之金融資產 | - | 7,896 | |||||
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||||||
| 之金融資產股本溢價退回 | 120,477 | - | |||||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( | 2,922) | |||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 2,700 | ||||
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出（附註二 | ||||||
| 二） | ( | 66,300) | - | ||||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( | 610,135) | ( | 1,400,857) | ||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 674,477 | 7,289 | ||||
| B03700 | 存出保證金減少（增加） | 6,622 | ( | 11) | |||
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( | 125,645) | ( | 16,704) | ||
| B07100 | 預付設備款增加 | ( | 418,368) | ( | 1,315,851) | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( | 431,478) | ( | 2,754,460) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||
| C00200 | 短期銀行借款淨增加（減少） | ( | 4,510,000) | 1,940,000 | |||
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 223,500 | 2,570,460 | ||||
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( | 1,565,479) | ( | 1,668,460) | ||
| C03100 | 存入保證金增加（減少） | 884 | ( | 12,775) | |||
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( | 61,107) | ( | 58,715) | ||
| C04500 | 發放現金股利 | ( | 557,242) | ( | 2,103,934) | ||
| C04600 | 現金增資 | 2,335,000 | - | ||||
| C05400 | 取得子公司股權 | ( | 200,000) | ( | 302,124) | ||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | ( | 4,334,444) | 364,452 | |||
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨增加（減少） | 244,990 | ( | 345,093) | |||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,088,132 | 1,433,225 | ||||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $1,333,122 | $1,088,132 | ||||
| 後附之附註係本個體財務報告之一部分 | |||||||
| 董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 |
會計主管：廖克皇 |
31
| 【附件五】 上銀科技股份有限公司 2020年度盈餘分配表 單位：新台幣元 期初未分配盈餘 13,573,655,272 因採用權益法之投資調整保留盈餘 (122,349,956) 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (59,494,000) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 42,136,066 本期淨利 1,929,729,734 提列法定盈餘公積（10%） (179,002,184) 本期可供分配盈餘 15,184,674,932 分配項目 股東股息(6%) (198,519,752) 股東紅利(17%) (562,472,632) 期末未分配盈餘 14,423,682,548 |
【附件五】 上銀科技股份有限公司 2020年度盈餘分配表 單位：新台幣元 期初未分配盈餘 13,573,655,272 因採用權益法之投資調整保留盈餘 (122,349,956) 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (59,494,000) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 42,136,066 本期淨利 1,929,729,734 提列法定盈餘公積（10%） (179,002,184) 本期可供分配盈餘 15,184,674,932 分配項目 股東股息(6%) (198,519,752) 股東紅利(17%) (562,472,632) 期末未分配盈餘 14,423,682,548 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 13,573,655,272 |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | (122,349,956) |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (59,494,000) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 |
42,136,066 |
| 本期淨利 | 1,929,729,734 |
| 提列法定盈餘公積（10%） | (179,002,184) |
| 本期可供分配盈餘 | 15,184,674,932 |
| 分配項目 | |
| 股東股息(6%) | (198,519,752) |
| 股東紅利(17%) | (562,472,632) |
| 期末未分配盈餘 | 14,423,682,548 |
董事長：卓文恒 總經理：蔡惠卿 會計主管：廖克皇
32
【附件六】
上銀科技股份有限公司
公司章程修訂前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第十八條 本公司設董事七至十一人，董事人 數授權由董事會議定之，董事名額 中，獨立董事人數不得少於三人， 且不得少於董事席次五分之一。董 事之任期依公司法第195 條規定辦 理之。除董事全面改選之情況外， 新任董事之任期以補至原任之期限 屆滿為止。 |
第十八條 本公司設董事七至十一人，董事人 數授權由董事會議定之，董事之選 舉採候選人提名制度，股東應就董 事候選人名單中選任之，提名方式 依公司法第192條之1規定辦理。 董事之任期依公司法第195 條規定 辦理之。董事之補選依公司法第201 條規定辦理之，除董事全面改選之 情況外，新董事之任期以補至原任 之期限屆滿為止。 |
因董事選 舉採提名 制度重覆 制定，因 此，合併 訂定。 |
||
| 第十九條 本公司董事選舉採候選人提名制 度，股東應就董事候選人名單中選 任之，提名方式依公司法第192 條 之1 規定辦理。董事之補選依公司 法第201條規定辦理之。 |
第十九條 配合證券交易法第14條之2規定， 本公司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一，其選任採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。提名方式依公 司法第192 條之1 規定辦理。 |
|||
| 第二十五條 董事長、副董事長、董事之報酬， 依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌國內外業界水 準，授權由董事會議定之。又本公 司股東或董事充任經理人或職工者 視同一般之職工另支領薪資，並視 營運與獲利狀況支給各項獎金、酬 勞與福利。 本公司應於董事任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購 |
第二十五條 董事長、副董事長、董事之報酬， 依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌國內外業界水 準，授權由董事會議定之。又本公 司股東或董事充任經理人或職工者 視同一般之職工另支領薪資，並視 營運與獲利狀況支給各項獎金、分 紅與福利。 董事會得視實際需要由半數以上董 事出席，出席董事過半數同意，於 |
1.配合法 令修訂名 稱。 2. 依據 「上市上 |
33
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 買責任保險。 | 任期內為董事就執行業務範圍依法 應負之賠償責任，為其購買責任保 險。 |
櫃公司治 理實務守 則」第39 條規定， 強制投保 董事責任 險。 |
|
| 第二十六條 本公司得依董事會決議設總執行 長、副總執行長、執行長、副執行 長、營運長、副營運長、總經理、 副總經理或其它為配合公司營運或 管理上需求之經理人，上述經理人 各得有一人或數人。其委任、解任 及報酬依公司法第29條規定辦理。 前項所述經理人，應執行董事長及 董事會所指定之職務並依本公司之 政策，負責執行其被分配權責範圍 內之整體營業與運作，並向董事長 及董事會提出報告，且須依由董事 長所領導之董事會之政策，監督並 控制本公司每日之營業與運作。財 務副總經理或財務最高主管將專司 負責本公司之財務與會計，並對董 事長負責。 |
第二十六條 本公司得依董事會決議設總執行長 一人、執行長、總經理、副總經理 或其它為配合公司營運或管理上需 求之經理人，上述經理人各得有一 人或數人。其委任、解任及報酬依 公司法第二十九條規定辦理。 前項所述經理人，應執行董事長及 董事會所指定之職務並依本公司之 政策，負責執行其被分配權責範圍 內之整體營業與運作，並向董事長 及董事會提出報告，且須依由董事 長所領導之董事會之政策，監督並 控制本公司每日之營業與運作。財 務副總經理或財務最高主管將專司 負責本公司之財務與會計，並對董 事長負責。 |
依公司營 運需求修 訂。 |
|
| 第二十七條 總執行長對董事會負責，並統籌 負責本公司及本公司所有關係企業 之營運及決策。 |
第二十七條 總執行長對董事會負責。總執行長 統籌負責本公司及本公司所有關係 企業之營運及決策，並應於每一季 及年末向董事會提出本公司之資產 負債表與相關營業盈虧表。該等財 務報表提出時間依證券交易法第36 條規定辦理，並應按金管會認可並 發布生效之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製。 |
非應記載 事項，且 已依證交 法辦理， 刪除之。 |
34
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第二十八條 副總執行長、執行長、副執行 長、營運長、副營運長、總經 理、副總經理及其他經理人， 應執行總執行長及董事會所指 定之職務。 |
第二十八條 執行長、總經理、副總經理及 其他經理人，應執行總執行長 及董事會所指定之職務。 |
依公司營 運需求修 訂。 |
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| 第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國七十八年九月二十六日 訂立。第一次修正於民國七十八年 十月十二日。第二次修正於民國七 十八年十一月二十日。第三次修正 於民國七十九年五月三十日。第四 次修正於民國七十九年九月二十四 日。第五次修正於民國七十九年十 月二十六日。第六次修正於民國七 十九年十一月十七日。第七次修正 於民國八十年六月二十六日。第八 次修正於民國八十年十月二十四 日。第九次修正於民國八十一年七 月二十四日。第十次修正於民國八 十二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。第 十二次修正於民國八十三年十月二 十九日。第十三次修正於民國八十 四年四月十日。第十四次修正於民 國八十四年十二月四日。第十五次 修正於民國八十四年十二月三十 日。第十六次修正於民國八十五年 六月二十八日。第十七次修正於民 國八十八年六月三十日。第十八次 修正於民國八十九年六月三十日。 第十九次修正於民國九十年六月二 十八日。第二十次修正於民國九十 一年六月二十八日。第二十一次修 正於民國九十三年六月三十日。第 |
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國七十八年九月二十六日 訂立。第一次修正於民國七十八年 十月十二日。第二次修正於民國七 十八年十一月二十日。第三次修正 於民國七十九年五月三十日。第四 次修正於民國七十九年九月二十四 日。第五次修正於民國七十九年十 月二十六日。第六次修正於民國七 十九年十一月十七日。第七次修正 於民國八十年六月二十六日。第八 次修正於民國八十年十月二十四 日。第九次修正於民國八十一年七 月二十四日。第十次修正於民國八 十二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。第 十二次修正於民國八十三年十月二 十九日。第十三次修正於民國八十 四年四月十日。第十四次修正於民 國八十四年十二月四日。第十五次 修正於民國八十四年十二月三十 日。第十六次修正於民國八十五年 六月二十八日。第十七次修正於民 國八十八年六月三十日。第十八次 修正於民國八十九年六月三十日。 第十九次修正於民國九十年六月二 十八日。第二十次修正於民國九十 一年六月二十八日。第二十一次修 正於民國九十三年六月三十日。第 |
增加修訂 日期。 |
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| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 二十二次修正於民國九十三年六月 三十日。第二十三次修正於民國九 十四年六月二十八日。第二十四次 修正於民國九十五年六月二十六 日。第二十五次修正於民國九十六 年六月二十五日。第二十六次修正 於民國九十七年六月二十四日。第 二十七次修正於民國九十八年六月 二十二日。第二十八次修正於民國 九十九年六月八日。第二十九次修 正於民國一００年六月二十八日。 第三十次修正於民國一０二年六月 二十八日。第三十一次修正於民國 一０四年六月二十五日。第三十二 次修正於民國一０五年六月二十八 日。第三十三次修正於民國一０八 年六月二十八日。第三十四次修正 於民國一一０年六月二十八日。 |
二十二次修正於民國九十三年六月 三十日。第二十三次修正於民國九 十四年六月二十八日。第二十四次 修正於民國九十五年六月二十六 日。第二十五次修正於民國九十六 年六月二十五日。第二十六次修正 於民國九十七年六月二十四日。第 二十七次修正於民國九十八年六月 二十二日。第二十八次修正於民國 九十九年六月八日。第二十九次修 正於民國一００年六月二十八日。 第三十次修正於民國一０二年六月 二十八日。第三十一次修正於民國 一０四年六月二十五日。第三十二 次修正於民國一０五年六月二十八 日。第三十三次修正於民國一０八 年六月二十八日。 |
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【附件七】
上銀科技股份有限公司
背書保證作業程序修訂前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第一條：名詞定義 本程序所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際 財務報導準則編製者，本程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 |
第一條：名詞定義 本準則所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際 財務報導準則編製者，本準則所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 |
酌作文字 修正。 |
| 第二條：本程序所稱背書保證範圍 及內容界定如下： 一～三、(略) 四、本公司及子公司提供動產或不 動產為他公司借款之擔保設 定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。 |
第二條：本辦法所稱背書保證範圍 及內容界定如下： 一～三、(略) 四、本公司及子公司提供動產或不 動產為他公司借款之擔保設 定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。 |
酌作文字 修正。 |
| 第四條：背書保證之限額及評估標 準 一～二、(略) 三、本公司直接及間接持有表決權 股份90%以上之公司間，其背 書保證金額不得超過本公司 最近期財務報表淨值之10%。 但本公司直接及間接持有表 決權股份100%之公司間背書 保證，不在此限。 四～六、(略) |
第四條：背書保證之限額及評估標 準 一～二、(略) 三、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之九十以上之公司 間，其背書保證金額不得超過 本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。 四～六、(略) |
酌作文字 修正。 |
| 第七條：背書保證作業程序 一～十一、(略) 十二、本公司對淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，其管控 措施應依照第七條作業程序辦 理。 |
第七條：背書保證作業程序 一～十一、(略) 十二、本公司對淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，其管控 措施爰依照第七條作業程序辦 理。 |
酌作文字 修正。 |
37
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 十三、子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依前 項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。 |
十三、子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依前 項第十二款規定計算之實 收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數 為之。 |
|
| 第十條：內部控制與稽核 一、(略) 二、內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。 三、(略) |
第十條：內部控制與稽核 一、(略) 二、內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通 知各審計委員會。 三、(略) |
酌作文字 修正。 |
| 第十二條：對子公司辦理背書保證 之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背 書或提供保證時，本公司應命 子公司依法令規定訂定背書 保證作業程序，並依所定作業 程序辦理。 二～三、(略) |
第十二條：對子公司辦理背書保證 之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背 書或提供保證時，其背書或保 證對象除需符合第三條之規 定外，並僅限於列入本公司合 併財務報告編製主體間，本公 司應命子公司依法令規定，並 依所定作業程序辦理；惟淨值 係以子公司淨值為計算基準。 二～三、(略) |
因應實務 需求。 |
| 第十五條：本公司背書保證作業程 序之訂定，提報董事會 討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確 意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 |
第十五條：本公司及子公司之背書 保證作業程序之訂 定，提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見 及反對之理由列入董 事會紀錄。 |
第十二條 已明定子 公司應依 法令及所 定程序辦 理背書保 證作業。 |
| 伍、略，第十一次修訂日期：民國 一一○年六月二十八日。 |
伍、略，第十次修訂日期：民國一 ○八年六月二十八日。 |
新增修訂 日期。 |
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【附錄一】
上銀科技股份有限公司章程
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第一章 總則
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第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為上銀科技股份 有限公司，英文名稱為「HIWIN TECHNOLOGIES
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CORPORATION」。
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第二條 本公司所營業事業如下：
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一、 CB01010機械設備製造業。
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二、CB01990其他機械製造業。
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三、CC01010發電、輸電、配電機械製造業。
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四、CD01030汽車及其零件製造業。
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五、CD01990其他運輸工具及其零件製造業。
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六、CD01060航空器及其零件製造業。
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七、CF01011醫療器材製造業。
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八、F108031醫療器材批發業。
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九、F208031醫療器材零售業。
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十、F401010國際貿易業。
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十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
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第三條 本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。
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第四條 本公司有關業務上之需要，得對外保證。
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第五條 本公司股票撤銷公開發行，應提股東會決議，且於興櫃、上市櫃期間 均將不變動此條文。
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第六條 本公司設總公司於台中市，並得視實際需要於國內外適當地點設立分 支機構。
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第七條 本公司之公告方式，依照公司法第28條規定辦理。
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第二章 股份
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第八條 本公司資本額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股面額新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留6佰萬股為發行 員工認股權憑證之股份。
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本公司若以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行 日標的股票之收盤價做為認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會 有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以 上同意後，始得發行。
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本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權及員工限制型 新股，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
39
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第九條 本公司股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。倘本 公司印製股票時應均為記名股票，並應依中華民國公司法及其他相關 法令之規定辦理。
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第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外， 悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
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第十一條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內 或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 之。
第三章 股東會
第十二條 本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會
二、股東臨時會
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股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事 會召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
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第十三條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面 通知寄送於各股東最近登記於本公司之住所為之。書面通知應載明 召集股東會之事由。
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第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書 由他人代為出席；其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十五條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
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第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第177條規定 外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。
-
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第183條規定辦理相 關事務。
第四章 董事及經理人
- 第十八條 本公司設董事七至十一人，董事人數授權由董事會議定之，董事之 選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，提名 方式依公司法第192條之1規定辦理。董事之任期依公司法第195條規 定辦理之。董事之補選依公司法第201條規定辦理之，除董事全面改 選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。
40
- 第十九條 配合證券交易法第14條之2規定，本公司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其選任採候選 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式 依公司法第192條之1規定辦理。
第二十條 董事會之權限依公司法第202條規定辦理之。
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第二十一條 董事會之召集依公司法第203、203條之1辦理，而董事會之通知則 依公司法第204條規定辦理之，其召集通知得以電子郵件或傳真為 之。
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第二十二條 董事應親自出席董事會，但因故不能出席時，得由其他董事代理 出席，其相關規定依公司法第205條規定辦理。
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第二十三條 董事長、副董事長之選任與職權依公司法第208條規定辦理。董事 長為董事會主席。董事長有權依董事會之決議以本公司名義及代 表本公司簽署文件，並依董事會決議以及於董事會休會期間則依 本公司之目標代表董事會為一切行為。
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第二十四條 本公司依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，審計委員會 由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議 事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規 定，以審計委員會組織規程另訂之，本公司得視業務運作之需要， 設置其他功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關規 定辦理。
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第二十五條 董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。 又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領 薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、分紅與福利。 董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同 意，於任期內為董事就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其 購買責任保險。
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第二十六條 本公司得依董事會決議設總執行長一人、執行長、總經理、副總 經理或其它為配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人 各得有一人或數人。其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規 定辦理。
前項所述經理人，應執行董事長及董事會所指定之職務並依本公 司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作，並 向董事長及董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之 政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。財務副總經理或財 務最高主管將專司負責本公司之財務與會計，並對董事長負責。
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-
第二十七條 總執行長對董事會負責。總執行長統籌負責本公司及本公司所有 關係企業之營運及決策，並應於每一季及年末向董事會提出本公 司之資產負債表與相關營業盈虧表。該等財務報表提出時間依證 券交易法第36條規定辦理，並應按金管會認可並發布生效之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製。
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第二十八條 執行長、總經理、副總經理及其他經理人，應執行總執行長及董 事會所指定之職務。
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第二十九條 以中華民國公司法及本章程規定為前提條件，本公司員工應恪遵 董事會指示為一切行為。
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第五章 會計
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第三十條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，提交股東常會請 求承認。
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一、營業報告書
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二、財務報表
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三、盈餘分派或虧損撥補之議案
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第三十一條 公司年度如有獲利，應提撥1、員工酬勞不低於百分之一2、董事 酬勞不高於百分之四。員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派 發放，董事酬勞之發放以現金為之。員工酬勞及董事酬勞分派案 應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前述比例提撥董事酬勞及員工酬勞。
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第三十一條之一 本公司分配每一會計年度盈餘時，應先彌補虧損、提撥10%為 法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。並依其他法令規定提撥(或迴轉)特別盈餘公 積，次提股息6%(含)以下。
- 本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量，依本條第一 項規定數額扣除後剩餘數併同前期未分配盈餘及當年度可分 配盈餘全數或部份分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股 利方式為之，惟股票股利分派之比例以不高於當年度股東股 息及股東紅利總額三分之二，由董事會擬具盈餘分配議案提 請股東會決議。
全部或一部採現金股利發放時，得經董事會三分之二以上董 事出席，出席董事過半數決議，並報告股東會，不受前項規 範。
- 第三十二條 股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限，員 工分配酬勞，以在分配日仍在職者為基準。員工分配酬勞之對象 係包括本公司因需要調派至從屬或相關公司員工，但若派駐公司 也發放員工酬勞者，只能擇一領取。
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第六章 附則 第三十三條 本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會定之。 第三十四條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法規規定辦理之。 第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十八年九月二十 六日訂立。第一次修正於民國七十八年十月十二日。第二次修正 於民國七十八年十一月二十日。第三次修正於民國七十九年五月 三十日。第四次修正於民國七十九年九月二十四日。第五次修正 於民國七十九年十月二十六日。第六次修正於民國七十九年十一 月十七日。第七次修正於民國八十年六月二十六日。第八次修正 於民國八十年十月二十四日。第九次修正於民國八十一年七月二 十四日。第十次修正於民國八十二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。第十二次修正於民國八十三年十 月二十九日。第十三次修正於民國八十四年四月十日。第十四次 修正於民國八十四年十二月四日。第十五次修正於民國八十四年 十二月三十日。第十六次修正於民國八十五年六月二十八日。第 十七次修正於民國八十八年六月三十日。第十八次修正於民國八 十九年六月三十日。第十九次修正於民國九十年六月二十八日。 第二十次修正於民國九十一年六月二十八日。第二十一次修正於 民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民國九十三年六月 三十日。第二十三次修正於民國九十四年六月二十八日。第二十 四次修正於民國九十五年六月二十六日。第二十五次修正於民國 九十六年六月二十五日。第二十六次修正於民國九十七年六月二 十四日。第二十七次修正於民國九十八年六月二十二日。第二十 八次修正於民國九十九年六月八日。第二十九次修正於民國一０ ０年六月二十八日。第三十次修正於民國一０二年六月二十八 日。第三十一次修正於民國一０四年六月二十五日。第三十二次 修正於民國一０五年六月二十八日。第三十三次修正於民國一０ 八年六月二十八日。
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【附錄二】
上銀科技股份有限公司 股東會議事規則
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第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規範辦 理。
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第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
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股東常會之召集，應編製議事手冊，並依公司法第一七二條規定期限內 辦理通知，對於持有記名股票未滿一千股股東，於規定期限內以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之，通知及公告應載明召集事由。
-
第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。
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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。
-
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前以書面向本公司撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
-
第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
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第五條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股東〈或代理人〉請繳交簽 到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。
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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
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股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
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第六條 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理之。
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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 (含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣布流會，得依公司法第一七五條第一 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會 表決。
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第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。
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會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
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第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號﹝或出席證 編號﹞及戶名，由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表 決權者，不在此限。
-
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。
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議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表 決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。
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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第十三條 股東會有選舉董事(含獨立董事)，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事(含獨立董事)之名單與其 當選權數。
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第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，依據公司法 第一八三條規定期限內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永 久妥善保存。
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前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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第十五條 主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序。糾察員﹝或保 全人員﹞在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員﹝或保全人員﹞請其離開會場。
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第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。
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第十七條 本規則經股東會通過後施行，其修正時亦同。
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第十八條 本規則於民國八十六年三月二十八日訂立。第一次修正於民國八十七 年六月三十日。第二次修正於民國九十一年六月二十八日。第三次修 正於民國九十五年六月二十六日。第四次修正於民國一０一年六月二 十二日。第五次修正於民國一０五年六月二十八日。第六次修正於民 國一０八年六月二十八日。
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【附錄三】
上銀科技股份有限公司
全體董事持股情形
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一、本公司額定資本額為新台幣10,000,000,000元，實收資本額為新台幣 3,308,662,520元。
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二、依證交法第26條規定，全體董事最低應持有股數計13,234,650股。
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三、截至2021年4月30日記載之個別及全體董事持有股數如下所示：
| 職稱 | 姓名 | 董事持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 卓文恒 | 6,629,808 |
| 副董事長 | 陳進財 | 3,818,812 |
| 董事 | 卓永財 | 13,954,135 |
| 董事 | 李訓欽 | 8,261,391 |
| 董事 | 蔡惠卿 | 4,000,010 |
| 董事 | 三幸投資(股)公司代表人：黃靖貽 | 3,997,209 |
| 獨立董事 | 姜正和 | 0 |
| 獨立董事 | 陳晴慧 | 0 |
| 獨立董事 | 涂莉銘 | 0 |
| 合計 | 40,661,365 |
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【附錄四】
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
| 年度 項目 |
年度 項目 |
年度 項目 |
2021年度(預估) |
|---|---|---|---|
| 期初實收資本額(元) | 3,308,662,520 | ||
| 本年度配股配息 情形(註1) |
每股現金股利(元) | 2.0 | |
| 盈餘轉增資每股配股數(股) | 0.03 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數(股) | - | ||
| 營運績效變化情 形 |
營業利益 | 不適用 (註2) |
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| 營業利益較去年同期增 (減) 比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增 (減) 比率 | |||
| 每股盈餘 | |||
| 每股盈餘較去年同期增 (減) 比率 | |||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | |||
| 擬制性每股盈餘 及本益比 |
若盈餘轉增資全數 改配放現金股利 |
擬制每股盈餘(元) | 不適用 (註2) |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積 轉增資 |
擬制每股盈餘(元) | 不適用 (註2) |
|
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放 |
擬制每股盈餘(元) | 不適用 (註2) |
|
| 擬制年平均投資報酬率 |
註1：尚未經2021年股東常會決議。
- 註 2：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公 開2021年度財務預測資訊，故不適用。
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