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Nov 11, 2013

北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛海信电器股份有限公司

股票期权激励计划第三期行权有关事项的

法律意见书

致：青岛海信电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《青岛海信电器股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《青岛海信电器股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京市金 杜（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）受青岛海信电器股份有限公司（以下简 称“海信电器”或“公司”）委托，就海信电器股票期权激励计划 （以下简称“股权 激励计划”）项下第三期股票期权行权（以下简称“本期行权”）涉及的相关事宜， 出具本法律意见书。

本所依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所核查了海信电器提供的与股权激励计划有关的 文件，包括有关决议、记录、资料和证明，并就股权激励计划及本期行权所涉及的相 关事项与海信电器及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。

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本法律意见书的出具已得到海信电器如下保证：

1. 海信电器已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 海信电器提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所仅就与海信电器股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对海信电器股 权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表 意见。

本所同意将本法律意见书作为海信电器实行本期行权的必备文件之一，随其他材 料一同公告。

本所同意海信电器在其为实行本期行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但海信电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供海信电器为本期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师出具法律意见如下：

一、 海信电器股权激励计划的制定与实施

（一）股权激励计划的制定

2008 年 11 月 19 日，海信电器四届三十四次董事会审议通过《青岛海信电器股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并经青岛市人民政府国有资产监督管理委 员会批准、国务院国有资产监督管理委员会备案；根据中国证监会的反馈意见，海信 电器对股权激励计划进行了修订； 2009 年 4 月 24 日，海信电器四届三十八次董事会 审议通过修订后的《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》，并经中国证监会备案无异议。

2009 年 5 月 12 日，海信电器召开 2009 年第一次临时股东大会会议，审议通过 了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

2009 年 5 月 31 日，海信电器召开五届一次董事会会议，审议通过了《关于股票 期权激励计划授予相关事项的议案》，确定股权激励计划的授权日为 2009 年 5 月 27 日。

（二）股权激励计划的调整

因海信电器 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度利润分配，以及张继任、夏峰等 24 名激励对象离职等原因， 2011 年 6 月 14 日，海信电器临时董事会审议通过《关于 调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的 议案》，将每份股票期权的行权价格由 5.72 元调整为 3.42 元，授予数量由 491 万股 调整为 673.5 万股，激励对象总人数由原来的 72 人调整为 48 人。

2012 年 8 月 29 日，海信电器六届五次董事会审议通过《关于调整股权激励行权 价格和授予数量的议案》，因 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度利润分 配，将行权价格调整为 2.28 元，授予数量调整为 6,768,675 股。

2013 年 11 月 10 日，海信电器第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整股 票期权行权价格的议案》、《关于调整激励对象及其股票期权数量的议案》，因实施 2012 年度利润分配方案，及田野、弭良源等激励对象发生辞职、职务变更等情况，将 每份股票期权的行权价格由 2.28 元调整为 1.91 元，激励对象由 48 名调减为 30 名， 调整后的本期行权数量为 1,836,000 股。

经核查，本所经办律师认为，海信电器对股权激励计划的激励人数及股票期权数 量和行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的 规定。

（三）股权激励计划的行权情况

2011 年 6 月 14 日，海信电器临时董事会审议通过《关于调整股权激励行权价格 和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股 权激励计划行权条件的议案》及《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》， 对股权激励计划的行权价格、行权数量、激励对象人数进行了调整，并同意调整后的 48 名激励对象以 3.42 元 / 股的价格共计行权 222.255 万股。截至 2011 年 7 月 20 日， 因首期行权而新增的股份已完成股份登记并上市。

2012 年 8 月 29 日，海信电器六届五次董事会会议审议通过《关于调整股权激励 行权价格和授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》及《关于 股权激励计划第二期行权的议案》，对股权激励计划的行权价格、行权数量进行了调 整，并同意调整后的 48 名激励对象以 2.28 元 / 股的价格共计行权 3,333,825 万股。截 至 2012 年 9 月 19 日，因二期行权而新增的股份已完成股份登记并上市。

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二、本期行权的激励对象、行权数量和行权时间

（一）激励对象

1. 根据《激励计划》及相关董事会决议并经本所核查，本期行权的 30 名激励对 象均为《激励计划》中列明的激励人员，符合《激励计划》关于激励对象范围的规 定。

2. 经本所核查，海信电器薪酬与考核委员会已就前述激励对象本期行权的行权资 格及行权条件进行了审查，认为本期行权的激励对象全部考核达标，符合行权条件。

（二）行权数量

根据海信电器 2013 年 11 月 10 日的董事会决议，本期行权的股票期权数量合计 为 1,836,000 股。

根据《激励计划》，激励对象在授权日之后的第 3 年可以开始行权，行权有效期 为 3 年，每年可行权额度为获授额度的 33% 、 33% 、 34% 。经本所核查，本期行权数 量不超过已授权股票期权总数的 34% ，且每一行权对象的行权数量均不超过其已获授 股票期权数量的 34% ，符合《激励计划》规定的第三期可行权股票期权数量。

（三）行权时间

根据《激励计划》，激励对象可以自授权日起 2 年后开始行权，可行权日必须为 交易日，且在行权有效期内；第三个可行权期为自授权日起满四年后的下一交易日起 至授权日起满五年的交易日当日止。

经本所核查，海信电器 2009 年 5 月 31 日召开的五届一次董事会会议审议确定的 股权激励计划授权日为 2009 年 5 月 27 日。海信电器董事会审议通过本期行权相关议 案的时间为 2013 年 11 月 10 日，且根据该决议，海信电器董事会将根据行权窗口期 的相关规定及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规 定办理本期行权及股份登记手续，因此，本期行权在《激励计划》规定的第三个行权 期有效期限内。

综上所述，本所经办律师认为，本期行权的激励对象、行权数量以及行权时间均 符合《激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本期行权的行权条件

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（一） 根据海信电器提供的相关文件资料和说明并经本所核查，海信电器不存在 下列不得实行股权激励计划的情形，符合《激励计划》第十七条第 1 项的规定：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3. 中国证监会认定的其他情形。

（二） 根据海信电器提供的相关文件资料和说明并经本所核查，本期行权的 30 名激励对象未发生如下任一情形，符合《激励计划》第十七条第 2 项的规定：

1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3. 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（三）根据《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，海信电 器董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进行了考核，并认为本期行权的激 励对象全部考核达标，符合行权条件，符合《激励计划》第十七条第 3 项的规定。

（四） 根据山东汇德会计师事务所出具的公司 2006 年度和 2007 年度审计报告 及国富浩华会计师事务所出具的公司 2009 年度至 2012 年度的审计报告，按照经审计 后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，海信电器 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年的平均净利润增长率均不低于 14% ， 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年 每年的加权平均净资产收益率不低于 8% 且均不低于行业平均水平； 2009 年度、 2010 年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润，均不低 于 2006 年度、 2007 年度、 2008 年度的平均水平，且不为负，符合《激励计划》第十 七条第 4 项的规定。

综上，本所经办律师认为，本期行权已具备《激励计划》规定的第三期行权所必 须满足的条件。

四、本期行权的相关批准和授权

（一） 2013 年 11 月 10 日，海信电器第六届董事会临时会议审议通过《关于调 整股票期权行权价格的议案》、《关于调整激励对象及其股票期权数量的议案》、

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《关于符合股权激励行权条件的议案》及《关于股权激励三期行权安排的议案》，同 意调整后的行权价格和行权数量；确定公司业绩及激励对象考核达标，符合行权条 件；同意本期行权的相关安排。

（二） 2013 年 11 月 10 日，海信电器全体独立董事一致发表意见，同意股权激 励三期行权相关议案；同意调整后的行权价格和授予数量；确定公司业绩及激励对象 考核达标，符合行权条件；同意本期行权的相关安排。

（三） 2013 年 11 月 10 日，海信电器监事会审议通过了股权激励三期行权相关 议案；同意调整后的行权价格和授予数量；确定公司业绩及激励对象考核达标，符合 行权条件；同意本期行权的相关安排。

本所经办律师认为，本期行权已履行了必要的批准和授权程序，符合《激励计 划》的规定。

五、 结论

综上所述，本所经办律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量、行权 价格和行权时间符合《激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定；本期行权已具备《激励计划》规定的所有行权条件并履行了必要的批准和授权 程序，海信电器可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期 行权的相关后续手续。

本法律意见书正本一式肆份。

（下接签章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛海信电器股份有限 公司股票期权激励计划第三期行权有关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师： ______

顾文江 ______ 石 鑫

二〇一三年十一月十日

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