AI assistant
HIRE Technologies Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022
Aug 16, 2022
47663_rns_2022-08-16_7e054d69-833e-47e4-a995-0d92ed0f31a9.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
���������� ��������������� ����������� �������������
�
��������������
2148218.v8
==> picture [178 x 21] intentionally omitted <==
���� ������������ ����
�
�����������������������������������������������
������ �� ������ ����� �����������������������meeting (the “ ������� ”) of the holders of common shares ����� “ ������������ ”) ��� ���� ������������ ���� (the “ ������� ”) will be held on ������������������������������� ���������������
����������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������
-
�� ���������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Company’s ��������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ �������� ����������������������������
���� ������ �� ����������� �� ��� ��������� � ���� �� ����� ��� � ������������ ������� ���� ������ �����
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������his year’s Meeting will be held in a virtual��������������������������������������
��� ���� ��� �� ���� �� ������ ��� ������� �� ������� ��� ������������ ��� ���������� �� ���� �� ������� �� ��� ������� ��� ������ ���� �� �������� ������ ������� �� ��� ���� ��� ���� �� ������ ��� ������� ��������
�����������������������������������������������������as the record date for the Meeting (the “ ���������� ”). Only �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������
==> picture [178 x 21] intentionally omitted <==
����� ������������������������������������������������
�� ����� �� ��� ����� �� ���������
“�����������”
�����������
�������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�����������������������
��
��������������������������������
����������������������� t ������������������������������� �����������������������������������������������������������
�����������������������������������������������
������������������������
This management information circular (the “Circular”) is being furnished in connection with the solicitation of proxies �������������������������������������������������“Company” or “HIRE”) for use at the annual �������� general meeting (the “Meeting”) of the holders of common shares in the capital of the Company (the “Common Shares” and “Shareholders”, respectively) to be held ����������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������
The enclosed form of proxy (the “ ����� ”) is solicited by Management. The solicitation will be primarily by mail;� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� indicated, in this Circular, all references to “$” are to Canadian dollars.�
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������this year’s Meeting will be held ���������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
����������������
����������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������
������������������������������������������������������������������(the “Proxyholders”)�� ����������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ Shareholder’s behalf at the Meeting other than the persons named i���������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� insert the name of the Shareholder’s nominee in the blank space provided or complete another prope���������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
�����������������������
�����������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������
��������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� required (an “ ������������������� ”) unless the motion requires a special resolution (a “ ������������������ ”), in which ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ rights attached to all the Company’s outstanding voting securities, and each of their Associa�����������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
����������������TSX Venture Exchange (the “Exchange”)�������������������������������������������������������� ���������
����������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������capital of the Company (the “ ����������������������� ”) may choose to vote by proxy whether or not they are ��������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
��������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� “ ����������������������� ”) should note that only proxies deposited by Registered Shareholders whose names ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������will not be registered in the Shareholder’s name ������������������������������������������������������������������������������������������������������� Shareholder’s intermediary or an agent of that��������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������for the intermediary’s���������� ����������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������ch they own (“ ���� ” for Objecting Beneficial Owners) and those who do not object to the issuers ���the securities they own knowing who they are (“ ����� ” for Non��������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
��������������������������������
���������������������������������������–� ������������������������������������������������������������������������� (“ ��������� ”) issuers can obtain a list of their NOBOs from intermediaries for distribution of proxy related materials �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������Instruction Form (“ ��� ”) from ���������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������
����������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������� Shareholders’ meetings. Every intermediary has its own mailing procedures and provides its own return ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Broadridge Investor Communications (“ ���������� ”). Broadridge typically supplies voting instruction forms, mails� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������
���������������������
The board of directors (the “ ����� ”) of the Company have fixed the record date for the Meeting at the close of �������������������������, (the “ ����������� ”��������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�����������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�����������������������
��
������������������������
�� ��������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������
�� �����������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� the directors of the Company to fix the auditor’s remuneration. �
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������he Company’s change of auditor��
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������remuneration (the “ ������������������ ”). �
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������as the Company’s independent auditor for the ensuing �����������������������������������������������
�� ����������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�����������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������
| ������ | |||
|---|---|---|---|
| �������� | ���������� |
�������� |
|
| ������������ | |||
| �������� | ������������������� | ����� | ����������� |
| ���������� | ������ | ||
| ����������� | |||
| ������������ | ������������� | ||
| ��������� | |||
| ��������� | |||
| ����������� �������������� ��� |
�������������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������������� |
�������� ���� |
��������� |
| ����� �������������� ���������������� ������ |
��������������������������������–���� �������������������������������������� ������������������������������������������ ���������������������������������� |
�������� ���� |
������������ |
| ���� ������������������ �������������� |
���������������������������������������� ����������������� |
�������� | ������� |
| ������ ��������������� �������������� |
������������������������������������ ��������������–������������������������� �������������������–�������� |
�������� ���� |
������������ |
�������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������
-
��� �������������������������������������
-
��� ��������������������������������������������������
-
��� ����������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������
������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������
������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
���������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� former TSX‐V listed company, which was ac�������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������
�����������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
������������������
To the best of management’s knowledge, ���������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������
�������������
To the best of management’s knowledge, ������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������its assets. To the best of management’s knowledge, no proposed director of the Company has, ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������� (“Black�ock”), ���������������������������������������������� Companies’ Creditors Arrangement Act� (“CCAA”)����� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������
To the best of management’s knowledge, no proposed director of the Company has been subject to: (a) any ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
�� ������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������confirming the Company’s ���������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������’s ������������� ������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������“�”��������������������������������������������������������� “������������������������” and is qualified in its entirety by the full text of the ���������������������������������� �����������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ������ ��������������� ����
“ ���������������������
-
�������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�����������������
����������������������������� ���������������� �(“ ���������� ”) require�������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
��������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������� Schedule “A”.�
�����������������������������������
The Company’s Audit Committee is currently comprised of ��������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������are “independent” as defined in NI ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� all Audit Committee members to be independent. All of the Audit Committee members are “financially literate”, as ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �east as complex as those of the Company. In addition to each member’s general business experience, the ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������
��������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������
�������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������
��������������������������������������������
In the following table, “audit fees” are fees billed by the Company’s external auditor for services provided in auditing the Company’s annual financial statements for the subject year. “Audit‐related fees” are fees not included in audit ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� of the audit review of the Company’s financial statements. “Tax fees” are fees billed by the auditor for professional services rendered for tax compliance, tax advice and tax planning. “All other fees” are fees billed�������������������� ����������������������������������������������������������������
The aggregate fees billed by the Company’s external auditor in the last two fiscal years, by category, are as ���������
| ������������������ | ��������� | ���������������� | ������� | ������������ |
|---|---|---|---|---|
| ���� | �������� | ���� | ���� | ������ |
| ���� | ������� | ������� | ������� | ������� |
���������
����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
| �������������� | |||
|---|---|---|---|
| ������������ | �������������� ���������������� �������������� ������������������� ��������������� |
��������� ��������������� ������� ����������� ����������� ��������� |
��������������� ������������������ ������������� ������������������ ��������������� ��������������������� |
| ������������������ | |||
| ������������������ | |||
| ��������������� | 4,601,286 | �0.34 | ��������� |
| ������������ | |||
| ������������������ | |||
| ������������������ | ��� | ��� | ��� |
| ��������������� | |||
| ����� | �4,601,286 | �0.34 | 3,787,578 |
�������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������
������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������, no “info����� person” of the Company (including a director, officer or individual or corporation that beneficially owns or controls �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
���������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������
�����������������������
����������������������������������������������������������������������Company’s������������������������� �����������������������������Company’s audited�������������������������������������������������������������� ���������and the management’s discussion and analysis �������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
��������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������
����� �������������������������������
�����������������������
“ ����������� ”�
������������ ���������������
�� ���������“�”� �����������������������
==> picture [98 x 20] intentionally omitted <==
�����������������������
��
�������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������
1.0 ��������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������
-
�� �������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������
2.0 ���������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� necessary. The Corporate Secretary of HIRE (the “Secretary”) will be the������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������
3.0 ���������
- �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 20] intentionally omitted <==
-
�� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������
-
�� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������� ���������������������������������������������������������������
4.0 ����������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������
4.1 �����������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 20] intentionally omitted <==
-
�� ��������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������
-
4.2 ����������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
-
�� �������the conclusions of the effectiveness of HIRE’s disclosure controls and procedures and internal ��������������������������������������independent auditor’s attestation.�
-
4.3 ���������������
-
�� ��������������������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������
==> picture [98 x 20] intentionally omitted <==
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������
4.4 ����������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������
4.5 �������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������
4.6 �������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������
==> picture [98 x 20] intentionally omitted <==
���� ����������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������
���� �����������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������
���� ������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������
8.0 ������
�����������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������
������������������������ ����������������
- �������������
�����������������������������������
==> picture [98 x 20] intentionally omitted <==
��
SCHEDULE “B”� �����������������������������������
�����������������������
��
������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������� �������� ����� ����� "). For the purposes of this Circular, a named executive officer (“NEO”) means each of the following ��������������
-
��� �������������������������������������������������icer (“ ��� ”) of the Company, or who performed functions ����������������������������������������������������������������������������������
-
��� each individual who served as chief financial officer (“ ��� ”) of the Company, or who performed functions similar ��������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������
����������������������������������������������������������� �������� ������������� ������������������������� ���������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ������������������ ���������������������������������������� ������������������������� �����������“ ���� ”����������������������������������� � ���������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������
| �������������������������������������������������� | |||||||
| ������� �������� |
���� | ������� | ����� ��� |
��������� ��������� ������� |
����������������� ��� |
||
| ����������� | ���������� | ||||||
| ������� | |||||||
| ������������ | ����� | ||||||
| ����������� | |||||||
| �� | ������������ | ||||||
| ��� | |||||||
| ���������� | ��� | ||||||
| ��� | |||||||
| ���������� �������������� ����������� ������ ��������������� ��������� ���������� ����������������� |
���� | ������� | ������� | - | - | - | ������� |
| ���� | ������� | ������ | � | � | � | ������� | |
| ��������� �������������� ���������� |
���� | ������� | ������ | - | - | - | ������� |
| ���� | ������� | ������ | � | � | � | ������� | |
| ���������� �������� |
���� | ������ | � | � | � | � | ������ |
| ���� | ������ | � | � | � | � | ������ | |
| ������������ �������� |
���� | ������ | � | � | � | � | ������ |
| ���� | ������� | � | � | � | � | 113,000 | |
| ����� �������� �������� |
���� | � | � | � | � | � | � |
| ���� | � | � | � | � | � | � | |
| ������������� ����������� ��������� ���������� �������������� |
���� | - | - | - | - | - | - |
| ���� | ������ | � | � | � | ������ | ������� |
������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������–�������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������
-
��� Mr. Hartley and Mr. Dealy’s salaries and benefits were paid in USD. The currency e����������������������������������������������� �������������������������
������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
| ���������������������� | ���������������������� | ���������������������� | ���������������������� | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ����� �������� |
������ ������������ �������� |
����� ������������ ���������������� ���������� �������������� �������� |
���� �� ����� �� ����� |
������ ���������� ���������� �������� |
������� ������� ���������� ���������� ���������� ������ �������� |
������������ ������������ ���������� ���������� ���������� |
������ ���� |
|
| ���� ��������� |
������������ | - | - | - | � | � | � | - |
| ����� ����������� |
������������ | - | - | - | � | � | � | - |
| ������ ������ |
������������ | - | - | - | � | � | � | - |
| ����� �������� |
������������ | - | - | - | � | � | � | - |
| ��� �������� |
������������ | - | - | - | � | � | � | - |
������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������ber 19, 2019 (the “Bulletin Date”), respectively.�
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� December 17, 2019 (the “Closing Date”).�
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������
������������������������������heading “Employment, Consulting and Management Agreements” below, none of the ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������
�����������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� thereof, in the Company’s sole discr����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������� ������������������������ ����������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������
Except as set out above, Mr. Dealy’s������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������’s������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������combination thereof, in the Company’s sole discretion, in an amount equal to (i) one month ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Mr. Teguh’s annual base salary was increased to $185,000 on November 1, 2021. Mr. Teguh is entitled to a discretionary ��������������������������������������������������������������
������������������������������April 5, 2020, the Board accepted Mr. Hartley’s resignation as officer and director of the ���������������������������������������������������������������������������������������������������������’s ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� pay in lieu thereof, or some combination thereof, in the Company’s sole discretion, an amount equal to the greater of: (i) ������������������������������������������������������������ ������������������������ �(Ontario) (“ ��� ”). �
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ Mr. Hartley and Mr. Dealy participated in a bonus pool in which each of the Company’s CEO, President and CFO were ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������s (subject to the vesting provisions as set out under “ ������������ ” ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Company has, however, established a compensation committee (the “Compensation Committee”) to assess and ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Company’s executive officer compensation programs have focused on a combination of base compensation, bonus �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� performance share units. Each of these elements of the Company’s compensation is discussed in detail below. Other ����������������������������������������������������hanges have been made to the Company’s compensation policies ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������
������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
��������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
�������������������������
�����������������������������������������������������������������(the “�������������”), ������������������������������ ������������������������(“Options”)�������������������������(“RSU�”); deferred share units (“DSUs”)����������������������� �������“����”)�����������������������������������������������������������Company’s disinterested shareholders� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Original LTIP, in the form of an amended and restated LTIP (the “ ���� ”). �����������������, the Company’s disinterested �������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ����
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
��������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
����
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������
����
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������
������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�����������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� to ten years after the grant date, provided that: (i) upon a Participant’s termination for cause, all Opt��������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������d, or unless otherwise provided in the Participant’s ��������������������������� �greement: (i) upon a Participant’s ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������
����������������������������
On September 21, 2020, the Board approved the Employee Share Purchase Plan (“ ���� ”),������������●����21�������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������At the Meeting, the Board is requesting that Shareholders approve the ESPP. See “ ���������������� ���������������������������� ” for a full description of the terms of the ESPP.
������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������
�� SCHEDULE “C”�
�������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�����������������������
��
���������������������
����������������������������������������� �������������������������������������������� �(“ ��������� ”), the Company is ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�����������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� identification of the principal risks of the Company’s business and implementation of appropriate systems����������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� with investors and the financial community and the integrity of the Company’s internal control and management ���������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� responsible for protecting Shareholders’ i��������������������������������������������������������������������� ������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ inherent in the Company’s business includi���������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ordinary course matters relating to the Company’s business.�
The Board also monitors the Company’s compliance with ti������������������������������������������������� ���������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� “independent” if the director has no direct or indirect material relationship with the Company. A “material relationship” is a relationship which could, in the view of the Board, be reasonably expected to interfere with the exercise of a director’s ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� aspects of the Company’s business.�
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������
����������������������������������������������������������������������������
| �������� | �������������������������� | ������������� |
|---|---|---|
| ������������� | ��������������������������� | ��� |
| ���������������� | ��� | |
| ���������� | ������������������� | �������� |
| ��������� | ������������������ | ���� |
| ���������� | ��� | ��� |
���������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������e Company’s affairs. The Company currently has no specific policy regarding continuing ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�����������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������
������������������������������������������������������������������ ���� ������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������
���������������������������
The Board’s governance and nominating committee considers the size of the board when it considers the number of ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� review annually the performance of the officers, and senior management in light of the Company’s objectives and ����������������������������������������������������������������������������������������������������������“Executive ���������������Oversight & Description of Director and Named Executive Officer Compensation”, for additional ������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
��������������������������
�����������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������
���������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�����������–�������������������
��������������
HIRE Technologies Inc.
(the “Corporation”)
NOTICE OF CHANGE OF AUDITORS
TO: PricewaterhouseCoopers LLP
AND TO: British Columbia Securities Commission Alberta Securities Commission Ontario Securities Commission
Pursuant to Section 4.11(7) of National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations , the Corporation hereby gives notice of the change of its auditor as follows:
-
(a) PricewaterhouseCoopers LLP (the “Former Auditors”), the former auditors of the Corporation has resigned on its own initiative, effective May 11, 2022;
-
(b) the resignation of the Former Auditors was not considered or approved by the Audit Committee and the Board of Directors of the Corporation. The Audit Committee and the Board of Directors of the Corporation are considering the appointment of a successor auditor;
-
(c) the Former Auditors’ report on the Corporation’s financial statements for the years ended December 31, 2021 and 2020 does not express a modified opinion; and
-
(d) there are no reportable events (as defined in section 4.11 of National Instrument 51-102) for the years ended December 31, 2021 and 2020 and through May 11, 2022.
DATED at Toronto, Ontario this 25th day of May 2022
BY ORDER OF THE BOARD OF DIRECTORS
/s/ Simon Dealy
Simon Dealy
Chief Executive Officer
May 25, 2022
==> picture [77 x 60] intentionally omitted <==
- To: British Columbia Securities Commission Alberta Securities Commission Ontario Securities Commission
We have read the statements made by HIRE Technologies Inc. in the attached copy of change of auditor notice dated May 25, 2022, which we understand will be filed pursuant to Section 4.11 of National Instrument 51-102.
We agree with the statements in the change of auditor notice dated May 25, 2022, except for the following: In regards to paragraph (b), we have no basis to conclude whether the resignation was considered and approved by the Audit Committee and the Board of Directors of the Corporation or whether an appointment of a successor auditor is being considered by the Audit Committee and the Board of Directors of the Corporation.
Yours very truly,
/s/PricewaterhouseCoopers LLP
Chartered Professional Accountants
PricewaterhouseCoopers LLP PwC Tower, 18 York Street, Suite 2600, Toronto, Ontario, Canada M5J 0B2 T: +1 416 863 1133, F: +1 416 365 8215, www.pwc.com/ca
“PwC” refers to PricewaterhouseCoopers LLP, an Ontario limited liability partnership.
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�����������–�������������������
��������������
DocuSign Envelope ID: 547676AE-135D-466E-873B-B9A6416E2B3B
HIRE Technologies Inc.
(the “Corporation”)
NOTICE OF CHANGE OF AUDITORS
TO: PricewaterhouseCoopers LLP
AND TO: MNP LLP
ANDTO: British Columbia Securities Commission Alberta Securities Commission Ontario Securities Commission
Pursuant to Section 4.11(7) of National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations , the Corporation hereby gives notice of the change of its auditor from PricewaterhouseCoopers LLP (the “Former Auditors”) to MNP LLP (the “Successor Auditors”).
In accordance with NI 51-102, the Company hereby states that:
-
(a) PricewaterhouseCoopers LLP (the “Former Auditors”), the former auditors of the Corporation has resigned on its own initiative, effective May 11, 2022;
-
(b) the resignation of the Former Auditors and the appointment of the Successor Auditors as the Company's auditor have been considered and approved by the Company's audit committee and board of directors;
-
(c) the Former Auditors’ report on the Corporation’s financial statements for the years ended December 31, 2021 and 2020 does not express a modified opinion; and
-
(d) there are no reportable events (as defined in section 4.11 of National Instrument 51-102) for the years ended December 31, 2021 and 2020 and through May 11, 2022.
27 DATED at Toronto, Ontario this ____ day of July 2022
BY ORDER OF THE BOARD OF DIRECTORS
Simon Dealy Chief Executive Officer
==> picture [77 x 60] intentionally omitted <==
August 2, 2022
- To: British Columbia Securities Commission Alberta Securities Commission Ontario Securities Commission
This letter replaces our letter dated May 25, 2022, which was issued to you on our resignation as auditor of HIRE Technologies Inc.
We have read the statements made by HIRE Technologies Inc. in the attached copy of Change of Auditor Notice dated July 27, 2022, which we understand will be filed pursuant to Section 4.11 of the National Instrument 51-102.
We agree with the statements concerning PricewaterhouseCoopers LLP in the Change of Auditor Notice dated July 27, 2022, except that we have no basis to agree or disagree with the following statement: (b) the resignation of the Former Auditors and the appointment of the Successor Auditors as the Company's auditor have been considered and approved by the Company's audit committee and board of directors
Yours very truly,
/s/ PricewaterhouseCoopers LLP
Chartered Professional Accountants
PricewaterhouseCoopers LLP PwC Tower, 18 York Street, Suite 2600, Toronto, Ontario, Canada M5J 0B2 T: +1 416 863 1133, F: +1 416 365 8215,www.pwc.com/ca
“PwC” refers to PricewaterhouseCoopers LLP, an Ontario limited liability partnership.
==> picture [103 x 34] intentionally omitted <==
July 27, 2022
Ontario Securities Commission Alberta Securities Commission British Columbia Securities Commission
Dear Sirs/Mesdames:
Re: HIRE Technologies Inc. — Change of Auditor
Pursuant to National Instrument 51-102 — Continuous Disclosure Obligations, we have reviewed the information contained in the Notice of Change of Auditor of HIRE Technologies Inc dated July 27, 2022 (the "Notice") and, based on our knowledge of such information at this time we agree with the statements made in the Notice pertaining to our firm. We advise that we have no basis to agree or disagree with the comments in the Notice relating to PwC LLP:
Yours very truly,
==> picture [101 x 25] intentionally omitted <==
Chartered Professional Accountants Ottawa , Ontario
MNP LLP
Suite 800, 1600 Carling Avenue, Ottawa ON, K1Z 1G3
T: 613.691.4200 F: 613.726.9009
MNP.ca
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
���������“C” �������
���������������
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
HIRE TECHNOLOGIES INC. LONG-TERM INCENTIVE PLAN
�� ���������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� as directors, officers, employees and consultants of HIRE Technologies Inc. and its subsidiaries (the “Corporation”), �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������
�� ��������������������������������
- ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������
“Addendum” means the addendum for US Taxpayers (as defined in the Addendum) attached hereto as �����������������������������������������������������������������������������������������
“affiliate” has the meaning determined in accordance with the ������������������������ �������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
“associate” means an “associate” determined in accordance with the ��������������� ��������������������
“Award” means an ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������
“Award Agreement” means an Option Award Agreement, an RSU Award Agreement, a DSU Award ��������������������������������������������������������
“Blackout Period” means an interval of time during which (a) trading in securities of the Corporation is ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������
“Board” means the board of directors of the Corporation or, if established and duly authorized����������� ��������������������������������������������������������
“Business Day” means any day, other than Saturday, Sunday or any statutory holiday in the Province of ��������������������������
“Canadian Taxpayer” means a Participant (other than a consult������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������
“Change in Control” means the occurrence of any one or more of the following events:�
- ��� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������
�
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������in concert (the “Acquiror”) ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������ Corporation’s outstanding voting securities which may be cast to elect directors of the ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ��������������������������������������
-
��� �����������������������������������������
-
���� �������������������������������������������of this definition of “Change in Control”, �
��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������
- ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������
and for purposes of the foregoing, “voting securities” means the Shares and any other shares entitled to ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
Notwithstanding the foregoing, for purposes of any Award that constitutes “deferred compensation” ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������Taxpayer unless the transaction qualifies as “a change in �������� event” within the meaning of Section 409A of the�������
“�onsultant” means a person, other than a director, officer or �������������������������������������� ��������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
�
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
- ��� �������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������
“Corporation” �����������������������������������������������
“Deferred Annual Amount” has the meaning ascribed thereto in Section ��������
“Deferred Share Unit” means a deferred share unit granted in accordance with Section ������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������
“Disability” means a medical condition that would qualify a Participant for benefits under a long������ ������������������������������������������������������������������������
“Disinterested Shareholder” means a shareholder of the Corporation who is not an “Insider” to whom ������������������������������������������������������������������������������
“Dividend Equivalents” means the right, if any, granted under Section �������������������������������������� �����������������������������������������������
“DSU Account” has the meaning ascribed thereto in Section �����
“DSU Award Agreement” means a written confirmation agreement, substantially in the form of Schedule �–�������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
“DSU Separation Date” means, with respect to Deferred Share Units granted to a Participant, the d������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������
“Effective Date” means ��������������������
“Eligible Person” means any director, officer, ������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������
“Employee” means: �
-
(a) an individual who is considered an employee of the Corporation or its subsidiary under the Income Tax Act (Canada) (and for whom income tax, employment insurance and CPP deductions must be made at source);
-
(b) an individual who works full-time for the Corporation or its subsidiary providing services normally provided by an employee and who is subject to the same control and direction by the Issuer over the details and methods of work as an employee of the Issuer, but for whom income tax deductions are not made at source; or
-
(c) an individual who works for the Corporation or its subsidiary on a continuing and regular basis for a minimum amount of time per week (the number of hours should be disclosed
�
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
in the submission) providing services normally provided by an employee and who is subject to the same control and direction by the Corporation over the details and methods of work as an employee of the Issuer, but for whom income tax deductions are not made at source.
“Grant Date” means the date on which an Award is made to an Eligible Person in accordance with the ��������������������
“Insider” means an “insider” determined in accordance with the TSXV Corporate Finance Manual, as such ���������������������������������������������������������������������
“Investor Relations Activities” has the meaning ascribed to that term in TSXV Policy 1.1 ���������������
“Management Company Employee” means an individual employed by a Person providing management ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������
“Market Price”, as of a particular date, means the last closing price of the Corporation’s listed Shares on ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� price, the Market Price is the last closing price of the Corporation’s listed Shares on the TSXV before the ������������������������������������������������������cly traded or quoted, then the “Market Price” shall be �����������������������������������������������������������������������������������������
“Option” means an option to purchase Shares granted under Section ������
“Option Award Agreement” means a written award agreement, substantially in the form of Schedule A –� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������
“Option Price” has the meaning ascribed thereto in Section ��������
“Participant” means an Eligible Person selected by the Board to participate in the Plan in accordance with �������������������������������������������������������������������������������������������������
“Performance‐Based Award” means, collectively, Performance Share Units and Deferred Share Units; �
“Performance Cycle” means the applicable performance cycle of the Performance Share Units as may �����������������������������������������������������������������
“Performance�Goals”���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������
“Performance Share Unit” means a right awarded to a Participant to receive a payment in Shares as ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
“Permitted Assign” means a “permitted assign” as defined in National Instrument 45���������������������� ��������������������������������������������������������������������
�
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
“Person” means any individual������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������
“Personal Representative” means: �
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������
“Plan” means this Long������������������������������������������������������������������������� �����������������������������
“PSU Award Agreement” means a written confirmation agreement, substantially in the form of Schedule ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������
“PSU Vesting Date” means, with respect to Performance Share Units granted to a Participant, the dat�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������
“Restricted Share Unit” or “RSU” means a restricted share unit granted in accordance with Section ��������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������
“Retirement” means: �
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������onsultant’s Service Agreement in ��������������������������������������������������������������������������
-
“RSU Account” has the meaning ascribed thereto in Section �����
“RSU Award Agreement” means a written confirmation agreement, substantially in the form of Schedule ��–��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
“RSU Vesting Date” means, with respect to Restricted Share Units granted to a Participant, the date ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������
“Service Agreement” means any written agreement betw������������������������������������������� subsidiary of the Corporation (as applicable), in connection with that Participant’s employment, service or ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
“Shares” mean common shares in the capital of the Corporation;�
�
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
“subsidiary” means a “subsidiary” determined in accordance with National Instrument 45������������������ ������������������������������������������������������������������������
“Termination Date” means�������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� a Participant’s “Termination Date” will be the date the Participant “separates from service” with the ���������������������������������������������������������������������������������������������������
“TSXV” means the TSX Venture Exchange.�
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������
| �������� | ����� |
|---|---|
| ��������� | ���������������������������������������� |
- ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������
| �������� | ����� |
|---|---|
| � | �������������������� |
| � | ����������������� |
| �–� | ����������������� |
| �–� | ������������������������������� |
| � | ����������������� |
�
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�� ����������������������������
-
��� ����������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������
-
(a) ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������
-
(b) �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
-
(c) ������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������
-
(d) ��������������������������������������������������������������������������������������������� �������
-
(e) ���������������������������������������������������������������������
-
(f) ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������
-
(g) �������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������
-
(h) �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������
-
(i) ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������
The Board’s guidelines, rules, regulation, interpretations and determinations shall be conclusive and ����������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� not limited to a committee of the Board, such of the Board’s duties and powers relating to the Plan as the �����������������������������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������
�
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�� ������������������������������������������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� at the time the Plan is sent out to be approved by the Corporation’s���������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������
-
(a) �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������
-
(b) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������
-
(c) ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������
-
(a) �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������
-
(b) ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������
-
�� ��������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������
�
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
(a) �������������������������������������������������������������������������������������
-
(b) the exercise price per Share subject to each Option (the “Option Price”), which shall in no event ��������������������������������������������������
-
(c) the Option’s scheduled ������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
-
(d) ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� �����������������
-
(e) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������
��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ provisions hereof, or unless otherwise specified in the Participant’s Service Agreement, each Option �������������������������������������������������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� funds, or by direct deposit to the Corporation’s bank account.�
�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������
- ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ determined by the Board, or unless otherwise provided in the Participant’s Service Agreement or Option Award Agreement, if a Participant’s employment, service or engagement terminates in any of the following ����������������������������������������������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
| �������������������� | ������� | �������������� |
|---|---|---|
| ����� | ��������������� ������������������������ ����������� |
��������������������������� ������������������������ ������������������� ����������������������� |
| ���������� | ������������������������� ����������������������� ���������������� |
��������������������������� ������������������������ ������������������������ �������������������������� ������� |
| ����������� | ���������������������� ����������������� ������������������������� ���������������� |
��������������������������� ������������������������ ����������������������� ������������������ ����������� |
| ����������������������������� ���������������������������� ������������������������� |
������������������������� ����������������������� ���������������� |
��������������������������� ������������������������ ��������������������� ��������������������������� |
| ��������������� | ������������������ ����������������������� |
������������������ ������������������������ ������ |
| ������������������� | ����������������������� �������������������������� ��������������������������� ������������������� |
����������������������� �������������������������� ��������������������������� ������������������� |
�� ������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������
-
(a) �����������������������������������������������������������������������
-
(b) ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������
-
(c) whether and to what extent Dividend Equivalents will be credited to a Participant’s RSU Account� �������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
-
(d) ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������
-
(e) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� Restricted Share Units granted to such Participant (an “RSU Account”) in accordance with Section ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ credited to the Participant’s RSU Account and shall vest in accordance with Section ����������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� pursuant to the terms of the Award, the Restricted Share Units credited to the Participant’s RSU Account ��������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������the Participant’s Service Agreement or RSU Award ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� have lapsed (which shall be the “RSU Vesting Date”).�
-
��� ������������
-
(a) ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������
-
����� ���������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������
-
����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������[���]
-
-
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
-
(b) ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� otherwise determined by the Board, or unless otherwise provided in the Participant’s Service Agreement or RSU Award Agreement, if a Participant’s employment, ����������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������
| ��������� ����������� |
������������������������������� |
|---|---|
| ����� | ���������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������ |
| ���������� | ���������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������ ��������������������������������� |
| ���������� | ������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ���������� |
| ����������� | ���������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� ���������� |
| ������������������ ������������������ ������������ ��������������� �������� |
���������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� �������������������������������� |
| ��������������� | �������������������������������������������������� |
| ������������������� | ������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������� |
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
�� ����������������������
-
��� �������
-
(a) ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������
-
(b) ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� annual directors’ retainer payable on account of his or her services as a member of the Board ����������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� to the Board) (the “Deferred Annual Amount”), and receive in lieu thereof an Award of Deferred ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������
-
(a) ���������������������������������������������������������������������
-
(b) �������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������
-
���� any performance criteria, which may include criteria based on the Participant’s personal ��������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������
-
����� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������
-
-
(c) ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������
-
(d) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� Deferred Share Units granted to such Participant (a “DSU Account”) in accordance with Section ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����e Participant’s DSU Account and shall vest in accordance with Section ��������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� pursuant to the terms of the Award, the Deferred Share Units credited to the Participant’s DSU Account ��������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������the Participant’s Service Agreement or DSU Award ������������
-
(a) �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������
-
(b) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������t’s DSU Account. �
-
��� ������������
-
(a) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������
-
(b) ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� otherwise determined by the Board, or unless otherwise provided in the Participant’s Service Agreement or DSU Award Agreement, if a Participant’s employment������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������
����������� �������������
�����������������������������������
| ��������� ����������� |
��������� ����������� |
����������������������������� |
|---|---|---|
| ����� | �������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� |
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
| ��������� ����������� |
����������������������������� |
|---|---|
| ������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������� |
|
| ���������� | �������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� ������������������������ |
| ���������� | ����������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� �������������������������������������������� |
| ����������� | �������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ���������� |
| ������������������ ������������������ ������������ ��������������� �������� |
�������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������� ���������������� |
| ��������������� | ������������������������������������������������ |
| �������������� ����� |
����������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������� |
�� ������������������������
-
��� �������
-
(a) �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������
-
(b) ������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
limitation of aspect of the definition of “Performance Goals” set out in Section ������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� Performance Goals as necessary to align them with the Corporation’s corporate ������������ ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������
-
(c) ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������
-
(a) ������������������������������������������������������������������������
-
(b) �������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������
-
���� the performance criteria, which may include criteria based on the Participant’s personal ��������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������
-
����� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������
-
-
(c) �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������
-
(d) ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� �����������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������
- ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� Performance Share Units granted to such Participant (a “PSU Account”) in accordance with Section ������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������������������������������������������������ credited to the Participant’s PSU Account and shall vest in accordance with Section ����������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� Share Units pursuant to the terms of the Award, the Deferred Share Units credited to the Participant’s PSU ����������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ provisions hereof, or unless otherwise specified in the Participant’s Service Agreement, each Performance ���������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������
-
(a) ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������
-
����� ���������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������[�]
-
(b) ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������
-
(c) ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� Unless otherwise determined by the Board, or unless otherwise provided in the Participant’s Service Agreement or PSU Award Agreement, if a Participant’s employment, ������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������
2 For Participants who are US Taxpayers, settlements shall take place in accordance with such further limitations as may be prescribed by the Addendum.
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
| ��������� ����������� |
�������������������������������� |
|---|---|
| ����� | ����������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ������ |
| ���������� | ����������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ��������������������������������� |
| ���������� | ������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ����������� |
| ����������� | ����������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ ������������������ |
| ������������������ ������������������ ������������ ��������������� �������� |
����������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� �������������������������������� |
| ��������������� | ��������������������������������������������������� |
| �������������� ����� |
�������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������� |
�� �����������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ charged, pledged or otherwise alienated, other than to a Participant’s Permitted Assigns or Personal ������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
��� �������������
-
���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������
-
���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������of the Corporation’s Shares, nor will any other form of benefit be conferred upon, ��������������������������������������������������
��� ������������������������
-
���� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �articipant’s Award Agreement and the Plan, the provisions of the Plan shall prevail with respect to such ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� Participant’s Award Agreement, and (ii) a Participant’s Service Agreement, the provisions of the Participant’s Service Agreement shall prevail with respect to such Participant unless the terms of the Participant’s Service Agreement would either (i) cause a violation of US Code 409A in respect of a U�� Taxpayer (as defined in the Addendum) or (ii) cause the Plan to be a “salary deferral arrangement” as ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������
-
���� Vesting and Termination Provisions in Service Agreements. In the event that a Participant’s Service ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �y the terms and conditions of the Participant’s Service Agreement with respect to such Participant. �
��� �����������������������������������������
- ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������s otherwise provided in the Participant’s Service Agreement or Award Agreement, if a ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
-
(a) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������
-
(b) �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������
����������������������������������������
-
(c) the obligations with respect to each Participant shall be considered to have been “continued or assumed” by the surviving corporation (or any affiliate thereto) or the potential������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������ �����
-
���� ���������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������
-
-
(d) �����bligations with respect to each Award shall be considered to have been “converted or replaced” with an equivalent award by the surviving corporation (or any affiliate thereto) or the ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������
-
���� �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������
-
����� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������
-
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� Board, to exercise all of the Participant’s outstanding Options and to settle all of the Participant’s ��������������������������������������������������������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������
-
���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������
-
���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
��� ���������������������������������������������������������
-
���� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������
-
(a) amendments of a “housekeeping nature”, such as (i) amend��������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������
-
(b) ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������
-
(c) ����������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
-
(d) �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
-
(e) ������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������
-
(f) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������
-
���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������
-
(a) ��������������������������������������������
-
(b) ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������
-
(c) �����������������������������������������������������������������
-
(d) ������������������������������������������������������������
-
(e) �����������������������������������
-
(f) �������������������������������������������������������������������
-
(g) ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������
-
(h) �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������
-
(i) ����������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������
-
���� ������������������������������������������������
-
(a) ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� Deferred Share Units to be a “salary deferral arrangement” under the Income Tax Act (Canada)�� �����
-
(b) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
��� ����������������������
The Board may determine whether and to what extent Dividend Equivalents will be credited to a Participant’s RSU ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ or Performance Share Units. Dividend Equivalents to be credited to a Participant’s RSU Account, DSU Account or ������������������������������������������
-
(a) any cash dividends or distributions credited to the Participant’s RSU Account, DSU Accoun����� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������
-
(b) ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������
��� ���������������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������
-
(a) �������������������������������������������
-
(b) the number of Awards credited to each Participant’s account; �
-
(c) ��������������������������������������������������������Participant’s account; and �
-
(d) �������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������
-
���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������
-
���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������
��� ��������������������������������������������������������������������������������
-
���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
��� ���������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������
��� ���������������������
- ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������
��� ����������������������������
��������������������������������������������������������
��
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������
�� �������������
- ��� ������������������������������������
“Disability” means “disability” as defined in Section 422(��������������������
“Fair Market Price” shall be deemed to be the last closing price of the Corporation's listed Shares on the ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ then the “Fair Market Price” shall be the fair market value of the Shares, as determined by the Board, on ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� this definition, “Fair Market Price” shall be dee�������������������������������������������������������������� the Corporation’s listed Shares on the TSXV before the issuance of a news release required to fix the price ������������������������������������������������������������������������������������������������������ issue a news release to fix the price, the Fair Market Price is the last closing price of the Corporation’s �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� quoted, as the case may be, or, if the Shares are not publicly traded or quoted, then the “Market Price” shall ��������������������������������������������������������������������on the Grant Date; and “Fair Market Price” with respect to a Non������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������
“Incentive Stock Option” means any Award designated and qualified as an “incentive stock option” as ����������������������������������������
“Non�Qualified Stock Option” means any Award that is not an Incentive Stock Option; �
“Separation From Service” shall mean that employ������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������
“Specified Employee” means a US Taxpayer who meets the definition of “specified employee,” as defined ���������������������������������������������
“subsidiary corporation” means “subsidiary corporation” as defined in Section 424(f) of the US �������
“Ten Percent Owner” means a US Taxpayer who, at the time an Award is granted, owns or is deemed to ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������
“US Code” means the United States Internal Revenue Code of 1986 and any applicable United States ������������������������������������������������������������������������
26
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
“US Code Section 409A” means Section 409A of the US Code and the regulations and other guidance �������������������������
“US Code Section 409A�Award” means an Award that is “nonqualified deferred compensation” within the ��������������������������������������
“US Taxpayer” means a Participant who is subject to US federal taxation on Awards granted under the �������
�� �������������������������
- ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������
��� �������������������������������������������������������������������������������������
-
(a) ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������
-
(b) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� Stock Options may only be granted to any employee of the Corporation, or of a “parent corporation” or “subsidiary corporation”, as such terms are defined in Sections 424(e) and (f) of the Code.�
-
��� ������������������������������������������������extent required for “incentive stock option” treatment ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
�� ��������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������
27
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������
�� ������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� credited to a US Taxpayer’s RSU Account ������������������������������������������������������������������ �������������
-
�� ����������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� Participant’s election to defer a Deferred Annual Amount must be made by the end of the cale���������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� performed. Without limiting the generality of the foregoing, during a US Taxpayer’s first calendar year of ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������Units credited to a US Taxpayer’s DSU or PSU Accounts shall take place within 30 days of the date of the US Taxpayer’s Separation From Service, unless a different ���������������������������������������������������������������������������������������������������� the time of grant of the Deferred Share Units or the Performance Share Units (the “distribution date”). ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ Deferred Share Units (and thus the time of taxation) with respect to a US Taxpayer’s separation from ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
-
(a) ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������
28
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
-
(b) �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
-
(c) ��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������
�� �������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������
��
���������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� distribution and all Incentive Stock Options shall be exercisable, during the Participant’s lifetime, only by the Participant, or by the Participant’s legal representative or guardian in the event of the Participant’s ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ however that if Corporation’s shareholders fail to approve the Plan and this Addendum within 12 months
29
==> picture [98 x 21] intentionally omitted <==
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� Effective Date or the date the Plan including the Addendum are approved by the Corporation’s ��������������
- ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������xpayer is a “specified employee” within the ������������������������������������������������������������������������������������������������� the Corporation), amounts that constitute “nonqualified deferred compensation” within the meaning of US ���������������������������������������������������������������������������������������������������� that US Taxpayer’s Separation from Service shall instead be paid or provided on the first business day after the date that is six months following the US Taxpayer’s Se������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������days after the date of the US Taxpayer’s death. �
Priority. Except as specifically provided in this Addendum, the provisions of the Plan and the Participant’s Award ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� between the provisions of (i) the Plan and/or a Participant’s Award Agreement, and (ii) this Addendum, the terms ��������������������������������
30