金杜律师事务所 KING&WOOD MALLESONS

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北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致: 山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受山石网科通信技术股份有限公司(以下简称发行人)委托, 担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称本次发行) 的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 (以下简称《证券法律业务执业规则》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称《编报规则第 12 号》) 等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 对本次发行所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

$\overline{\phantom{a}}$	本次发行的批准和授权
$\equiv$	发行人本次发行的主体资格

Ξ,	本次发行的实质条件
四、	发行人的设立
五、	发行人的独立性
六、	发行人的主要股东
七、	发行人的股本及其演变
八、	发行人的业务
九、	关联交易及同业竞争
$+$	发行人的主要财产
$+-$	发行人的重大债权债务
十二、	发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、	发行人公司章程的制定与修改
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、	发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化38
十六、	发行人的税务
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、	发行人募集资金的运用
十九、	发行人业务发展目标
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、	发行人《募集说明书》法律风险的评价
二十二、	关于本次发行的总体结论性意见

引言

为出具本法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定, 编制和落实了查验计划, 亲自收集证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明, 提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验, 对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)中,本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见, 并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见, 在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时, 已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《慕集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文

件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
公司/发行人/山石网科	指	山石网科通信技术股份有限公司(包括其整体变更前的有限责任公司)
山石网科有限	指	苏州山石网络有限公司,于2013年10月23日更名为"山石网科通信技术有限公司",系发行人于 2018年12月24日整体变更为股份有限公司以前所用名称
本次发行	指	公司本次向不特定对象发行不超过人民币 54,670.00 万元(含本数)可转债
可转债	指	可转换公司债券
《律师工作报告》	指	《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《募集说明书》	指	《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》
致同	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《前次募集资金使用情况鉴证报告》	指	致同出具的致同专字(2020)第 110ZA09521 号《山石网科通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《审计报告》	指	致同出具的致同审字(2019)第 110ZA9115号《山石网科通信技术股份有限公司 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月审计报告》及致同审字(2020)第 110ZA4176 号《山石网科通信技》

		术股份有限公司 2019年度审计报告》
《内控报告》	指	致同出具的致同专字(2020)第 110ZA09875 号《山石网科通信技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
《年度报告》	指	发行人于 2020年4月22日披露的《山石网科通信技术股份有限公司 2019年年度报告》
《2020年一季报》	指	发行人于 2020年4月22日披露的《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年第一季度报告》
《2020年半年报》	指	发行人于 2020年8月27日披露的《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年半年度报告》
《2020年三季报》	指	发行人于 2020年10月30日披露的《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年第三季度报告》
《内控评价报告》	指	《山石网科通信技术股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》
罗东平	指	Dongping Luo,美国公民, 护照号码: 54853****
刘向明	指	Timothy Xiangming Liu,美国公民,护照号码: 64258****
邓锋	指	Feng Deng,美国公民, 护照号码: 54876 ****
莫宁	指	Ning Mo,美国公民, 护照号码: 54582 ****
童建	指	Jian Tong,美国公民,护照号码: 50620****
Alpha Achieve	指	Alpha Achieve High Tech Limited, 公司的发起人股东
苏州元禾	指	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙), 公司的发起人股东
国创开元	指	国创开元股权投资基金(有限合伙),公司的发起人股东
宜兴光控	指	宜兴光控投资有限公司, 公司的发起人股东
V V Networks	指	VVNetworks Pte. Ltd., 公司的发起人股东
伟畅投资	指	伟畅(嘉兴)投资管理合伙企业(有限合伙),公

		司的发起人股东
苏州北极光	指	苏州北极光正源创业投资合伙企业(有限合伙), 公司的发起人股东
苏州聚新	指	苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙), 公司的发起人股东
苏州聚新二号	指	苏州聚新二号中小科技创业投资企业(有限合伙), 公司的发起人股东
苏州聚坤	指	苏州聚坤创业投资企业(有限合伙), 公司的发起人股东
惠润富蔚	指	深圳惠润富蔚投资中心(有限合伙),公司的发起人股东
普道投资	指	深圳市普道新兴产业投资中心(有限合伙), 公司的发起人股东
北京奇虎	指	北京奇虎科技有限公司, 公司的发起人股东
苏州锦丰	指	苏州工业园区锦丰企业集团有限公司,公司的发起人股东
博彦嘉铭	指	苏州博彦嘉铭创业投资中心(有限合伙), 公司的发起人股东
博嘉泰惠	指	宁波博嘉泰惠创业投资合伙企业(有限合伙), 公司的发起人股东
宜和天顺	指	西藏达孜宜和天顺投资有限公司,公司的发起人股东
智源投资	指	苏州胡杨林智源投资中心(有限合伙),公司的发起人股东
山石行健	指	宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙企业 (有限合伙), 公司的发起人股东
山石合冶	指	宁波梅山保税港区山石合冶投资管理合伙企业 (有限合伙), 公司的发起人股东
山石大风	指	宁波梅山保税港区山石大风投资管理合伙企业 (有限合伙), 公司的发起人股东

山石器识	指	宁波梅山保税港区山石器识投资管理合伙企业 (有限合伙), 公司的发起人股东
山石载物	指	宁波梅山保税港区山石载物投资管理合伙企业 (有限合伙), 公司的发起人股东
山石水归	指	宁波梅山保税港区山石水归投资管理合伙企业 (有限合伙), 公司的发起人股东
厚德投资	指	宁波梅山保税港区山石厚德投资管理有限公司
闻道投资	指	宁波梅山保税港区山石闻道投资管理有限公司
Hillstone Management	指	Hillstone Management Platform LLC, 公司的发起人股东
Hillstone Investment	指	Hillstone Investment Holding LLC, 公司的发起人股东
鸿腾智能	指	北京鸿腾智能科技有限公司, 公司股东
主要股东	指	单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东, 即 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控、北京奇虎和鸿腾智能
山石北京	指	山石网科通信技术(北京)有限公司,发行人全资子公司
北京山石	指	北京山石网科信息技术有限公司, 发行人全资子公司
苏州山石	指	苏州山石网科信息技术有限公司, 北京山石全资子公司
精壹致远	指	精壹致远(武汉)信息技术有限公司, 北京山石控股子公司
境内子公司	指	发行人境内全资子公司及控股子公司,即山石北京、北京山石、苏州山石、精壹致远
三江信达	指	北京三江信达信息科技有限责任公司,发行人参股公司
山石网科北分	指	山石网科通信技术股份有限公司北京分公司

北京山石上分	指	北京山石网科信息技术有限公司上海分公司
北京山石杭分	指	北京山石网科信息技术有限公司杭州分公司
北京山石成分	指	北京山石网科信息技术有限公司成都分公司
精壹致远北分	指	精壹致远(武汉)信息技术有限公司北京分公司
香港山石	指	山石网络(香港)有限公司(Hillstone Networks (HK) Limited),发行人全资子公司
美国山石	指	Hillstone Networks Corp., 发行人全资子公司
《发起人协议》	指	Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控、北京奇虎、罗东平、童建、山石行健、苏州聚新、Jack Haohai Shi、莫宁、刘向明、普道投资、Rong Zhou、山石水归、惠润富蔚、宜和天顺、苏州北极光、山石合冶、山石器识、山石大风、山石载物、VV Networks、Hillstone Investment、智源投资、伟畅投资、博彦嘉铭、Hillstone Management、苏州锦丰、博嘉泰惠、苏州聚坤、苏州聚新二号、Hua Ji、Hwang Yichien 于 2018年 12月20日共同签署的《山石网科通信技术股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》	指	除特别注明外, 根据文义, 发行人当时有效的《苏州山石网络有限公司章程》《山石网科通信技术有限公司章程》或《山石网科通信技术股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》	指	发行人制定的《山石网科通信技术股份有限公司章程(草案)》(经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过)
开曼山石	指	山石网络有限公司(Hillstone Networks Inc),历史上曾是红筹架构下的境外拟上市主体
Smart Alpha	指	Smart Alpha Enterprises Limited, 历史上曾为开曼山石的股东之一, 为田涛境外持股主体
Synergy Capital	指	Synergy Capital Associates, Inc., 历史上曾为开曼山石的股东之一, 曾为 Jack Haohai Shi 境外持股

		主体
《开曼山石法律意见》	指	Harney Westwood & Riegels 律师事务所于 2021 年 1月出具的有关开曼山石的法律意见
《香港山石法律意见书》	指	范纪罗江律师行于2021年1月出具的有关香港山石的法律意见书
《美国山石法律尽职调查报告》	指	K&L Gates LLP 律师事务所于 2021 年 1 月出具的有关美国山石的法律尽职调查报告
报告期	指	2017年1月1日至2020年9月30日
中国	指	中华人民共和国(为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(根据 2018年10月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)
《科创板股票上市规则》	指	上交所于 2020年12月31日发布并实施的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发〔2020〕 101号)
《注册管理办法》	指	中国证监会于 2020 年 7 月 3 日发布并实施的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委员会令第 171 号)
《审核规则》	指	上海证券交易所于 2020年7月3日发布并实施的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》(上证发〔2020〕50号)
《编报规则第12 号》	指	中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布并实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)
《证券法律业务	指	中国证监会和中华人民共和国司法部于 2007 年 3

管理办法》		月9日发布并于2007年5月1日实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号)
《证券法律业务执业规则》	指	中国证监会和中华人民共和国司法部于2010年10 月20日发布并于2011年1月1日实施的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33号)
《企业会计准则》	指	现行企业会计基本准则
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	如无特殊说明, 指人民币元

特别说明: 本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见书如下:

正文

一、本次发行的批准和授权

(一) 根据发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及会议决议并经本所核查, 发行人于 2020年11月3日召开了第一届董事会第二十一次会议, 会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案, 发行人独立董事对相关事项发表了独立意见: 发行人于 2020年11月19日召开了 2020年第一次临时股东大会, 会议审议通过了与本次发行相关的议案。

经本所核查, 发行人第一届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资格, 召集人的资格, 会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

综上,本所认为,发行人该次董事会、股东大会就批准本次发行所作决议合法有效。

(二) 根据发行人提供的股东大会的会议通知、会议议案及会议决议, 发行人于 2020年11月19日召开了 2020年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》,授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜。

经本所核查,发行人2020年第一次临时股东大会作出的上述决议的内容合法

有效。

综上,本所认为,发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权;发行人本次发行需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的工商档案并经本所查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 发行人前身山石网科有限成立于 2011 年 7 月20日,发行人以山石网科有限经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司, 于 2018年12月24日取得苏州市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码: 91320505578177101Y)。经中国证监会下发的《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1614号文)批复及上交所下发的《关于山石网科通信技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(自律监管决定书[2019]203号)批准。发行人股票于2019年9月 30 日在上交所科创板挂牌上市, 股票简称"山石网科", 股票代码为"688030"。

根据《公司章程》、发行人持有的苏州市市场监督管理局于 2019年 12月 27 日核发的营业执照(统一社会信用代码: 91320505578177101Y)、工商登记资料及发行人出具的书面确认,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 信息, 截至本法律意见书出具日, 发行人为合法存续的股份有限公司, 不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形, 亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形, 不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形,未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。

基于上述,本所认为,发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创板上市的股份有限公司, 截至本法律意见书出具日, 发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形,发行人股票不存在依法应予终止交

易的情形, 具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

(一) 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会 $\mathbf{1}$ 议议案及会议决议及发行人的书面确认,发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会: 选举了董事(含独立董事)、监事(含职工代表监事): 聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员; 董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会: 并设置了财务部、IT 部、人力资源部、行政部、产品研发部、销售技术部、中国区销售部、海外事业部、商务部、采购部、生产部、总裁办、市场部、审计部等职能部门,具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十五条第一款第(一) 项之规定。

$\overline{2}$ 根据《审计报告》《年度报告》《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及发行人出具的书面确认, 发行人 2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,005.22 万元、6,891.17 万元、9,104.61 万元, 按照合理利率水平计算, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

根据发行人 2020年第一次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象 3. 发行可转换公司债券预案的议案》《募集说明书》《山石网科通信技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认,本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途,改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的, 必须经债券持有人会议作出决议, 本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出, 符合《证券法》第十五条第二款之规定。

(二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

如本法律意见书正文之"三、本次发行的实质条件"之"(一)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件"所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合《注册管理办法》第十三条第(一)款之规定。

根据《审计报告》与发行人的书面确认, 发行人最近三年平均可分配利 $2$ 润足以支付公司债券一年的利息, 符合《注册管理办法》第十三条第(二)款之规定。

根据《审计报告》与发行人的书面确认, 发行人具有合理的资产负债结 3. 构和正常的现金流量, 符合《注册管理办法》第十三条第(三)款之规定。

根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具书面确认, 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求, 符合《注册管理办法》第九条第(二)款之规定。
根据发行人的书面确认, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)款之规定。

(1) 如本法律意见书正文之"五、发行人的独立性"所述, 发行人资产完整, 业务及人员、财务、机构独立: 如本法律意见书正文之"九、关联交易及同业竞争" 所述,发行人股权结构较为分散,无控股股东、实际控制人,不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争。

(2) 如本法律意见书正文之"八、发行人的业务/(五)发行人的主营业务"所述, 发行人近两年的主营业务为: 提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务,发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化:如本法律意见书正文之"十五、发行人董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员及其变化/(二)发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化"所述, 发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化: 如本法律意见书正文之"六、发行人的主要股东/(三)发行人的实际控制人"所述,主要股东所持发行人的股份权属清晰, 最近两年不存在实际控制人或控股股东, 无实际控制人的状态未发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(3) 如本法律意见书正文之"十、发行人的主要财产""十一、发行人的重大债权债务"及"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷, 发行人不存在重大偿债风险, 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

根据《审计报告》与发行人的书面确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据《内控评价报告》《内控报告》以及发行人的书面确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性, 并由致同出具了无保留结论的《内控报告》, 符合《注册管理办法》第九条第(四)款之规定。
根据《审计报告》与发行人的书面确认,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(五)款之规定。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认, 发行人未擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可, 符合《注册管理办法》第十条第(一)款之规定。
根据中国证监会江苏监管局于中国资本市场诚信信息数据库(公众版) 的查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面

确认,并经检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/), 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责, 或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《注册管理办法》第十条第(二)款之规定。

根据发行人及其主要股东的书面确认, 并经本所核查, 发行人及其主要股东不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形, 符合《注册管理办法》第十条第(三)款之规定。
如本法律意见书正文之"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"所述, 最近三年内, 发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十条第(四)款之规定。
根据发行人提供的《企业信用报告(自主查询版)》及发行人的书面确认, 并经检索中国货币网, 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况, 符合《注册管理办法》第十四条第 (一) 款之规定。
经检索中国货币网,并经发行人的书面确认,发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形,符合《注册管理办法》第十四条第(二)款之规定。
根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》, 发行人发行可转债, 募集资金用于苏州安全运营中心建设项目及基于工业互联网的安全研发项目, 未用于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人的书面确认, 发行人本次发行可转债, 募集资金将投资于科技创新领域的业务, 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定, 鉴于发行人无控股股东或实际控制人, 募集资金项目实施后, 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易, 或者严重影响公司生产经营的独立性, 符合《注册管理办法》第十二条之规定。

综上,本所认为,发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人提供的工商档案并经本所查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)及相关法律法规,本所认为:

(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并且已经得到有权部门的批准和备案。

(二) 发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三) 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序, 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一) 发行人的资产完整

根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承诺, 发行人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权, 具备与其经营有关的业务体系及相关资产。

本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的资产完整。

(二) 发行人的人员独立

根据发行人及其高级管理人员、财务人员出具的书面承诺,并经本所核查, 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在主要股东及其控制的企业领薪: 发行人的财务人员未在主要股东及其控制的企业中兼职或领薪。

本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的人员独立。

(三)发行人的财务独立

根据《审计报告》《内控报告》《内控评价报告》及发行人出具的书面承诺, 发行人设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系,配备了专业财务人员, 具有规范的财务会计管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度, 财务决策独立。

根据中国人民银行苏州市中心支行于2019年1月18日核发的开户许可证(核准号: J3050020623104), 发行人已在招商银行股份有限公司苏州分行新区支行开立了基本存款账户(银行账号为: 512903939910701)。根据发行人出具的书面承诺, 发行人不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形。

根据发行人提供的营业执照及出具的书面承诺,发行人已取得苏州市市场监督管理局于2019年12月27日核发的五证合一的营业执照,发行人独立进行纳税。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的财务独立。

(四) 发行人的机构独立

根据发行人现行有效的《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司总经理工作细则》及发行人出具的书面确认, 发行人设置了股东大会、董事会和监事会, 聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员, 并设置了财务部、IT部、人力资源部、行政部、产品研发部、采购部、销售技术部、商务部、生产部、中国区销售部、海外事业部、总裁办、市场部、审计部等职能部门,具有健全的组织机构。根据发行人的书面确认,该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定, 独立行使管理职权, 发行人不存在与主要股东及其控制的企业发生机构混同的情形。

本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的机构独立。

(五) 发行人的业务独立

根据发行人的营业执照(统一社会信用代码: 91320505578177101Y)并经本所核查,发行人的经营范围为:信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务, 以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动): 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及出具的书面确认并经本所核查, 发行人的主营业务独立于发行人主要股东及其控制的企业。

本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的业务独立。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人资产完整,人员、财务、机构和业务独立, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东

(一) 发行人的前十大股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,截至 2020 年9月30日,发行人前十大股东及其持股数量和比例为:

序号	股东名称/姓名	持股数量 (股)	持股比例 (96)
$\mathbf{1}$	越超高科技有限公司	30,522,850	16.94
$\overline{2}$	田涛	13,403,662	7.44
$\overline{3}$	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)	13,149,771	7.30
$\overline{4}$	国创开元股权投资基金(有限合伙)	11,859,118	6.58
5	宜兴光控投资有限公司	10,964,397	6.08
6	北京奇虎科技有限公司	5,406,698	3.00
7	LUO DONGPING	4,825,318	2.68
8	中金公司-广发银行-中金公司丰众8号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划	4,505,600	2.50
9	宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙企业(有限合伙)	3,687,723	2.05
10	Jian Tong	3,677,369	2.04

根据公司于 2020年12月30日发布的《山石网科通信技术股份有限公司关于持股 5%股东权益变动超过 1%的提示性公告》(公告编号: 2020-057), 鸿腾智能持有公司 12,604,505 股, 约占公司总股本 6.9938%; 其一致行动人北京奇虎持有公司 5,406,698 股, 约占公司总股本 3.0000%, 鸿腾智能及北京奇虎合计持有公司

$4 - 1 - 21$

18.011.203 股,约占公司总股本 9.9938%。

(二) 发行人主要股东

根据《年度报告》《2020年一季报》《2020年半年报》《2020年三季报》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及发行人说明,截至 2020年 12月 31日, 发行人无控股股东, 单独或合计持股 5%以上的股东有 7 名, 分别为 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控、鸿腾智能及北京奇虎。

(三) 发行人的实际控制人

根据法律法规对实际控制人认定的相关规定,结合发行人及其前身的股权结构、《公司章程》对公司治理机制的规定、董事会成员的构成以及发行人及其前身最近两年公司治理的实际运作情况,发行人不存在实际控制人,该情形在最近两年未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

(一) 发行人的前身——山石网科有限的股本演变

根据发行人提供的工商档案、相关会议文件资料等, 山石网科有限的设立已经履行了必要的法律程序, 符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人提供的工商档案、相关会议文件资料等,本所认为, 山石网科有限的历次增资及股权转让已经履行了必要的法律程序, 合法、合规、真实、有效。

(二) 发行人设立时的股本结构及股本演变

如本法律意见书之"四、发行人的设立"所述,发行人设立时的股权设置、股本

结构合法有效, 产权界定和确认不存在纠纷及风险。

根据发行人的书面确认并经本所检索国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 自发行人整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市之日, 其股份结构未发生变动。

根据发行人的书面确认并经本所检索国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 截至本法律意见书出具之日, 发行人的总股本为18,022.3454 万股。

(三)发行人主要股东股份质押情况

根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册以及主要股东的书面确认, 截至 2020年12月31日, 发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。

八、发行人的业务

(一) 经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照,并经本所查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 发行人经营范围为: 信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务, 以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认,发行人的主营业务为: 提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务。

本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 境外业务

截至本法律意见书出具之日,发行人拥有3家境外子公司,分别为美国山石、香港山石及开曼山石。该等境外子公司开展的主要业务具体如下:

根据发行人的说明及《美国山石法律尽职调查报告》,"美国山石的主营业务是销售网络安全产品, 提供网络安全解决方案和网络安全技术服务"1, 美国山石是"依据特拉华州法律设立、有效存续, 截至 2021年1月12日, 根据秘书办公室记录, 其处于良好存续状态"²。经相关查册, 美国律师未发现美国山石自2017 年1月1日至2021年1月11日在判决留置日录方面存在记录或存在涉及重大诉讼仲裁的情形。

根据发行人的说明及《香港山石法律意见书》,香港山石的主营业务是"负责在东南亚地区销售山石网科的网络安全产品, 提供网络安全解决方案和网络安全技术服务",截至2021年1月20日,香港山石"没有被任何香港监管机构处罚"。

根据《开曼山石法律意见》,开曼山石主要"从事投资控股"³"自开曼山石设立至 2021 年 1 月 11 日, 通过在开曼群岛大法院令状及其他诉讼程序登记簿中查询, 未发现针对开曼山石的未决诉讼情况"⁴。根据发行人的书面确认, 开曼山石的业务及运营不存在重大违法违规的情况。

^<sup>1原文如下: The business of the US SUB is sales of network security products and to provide network security solutions and service provider.

^<sup>2 原文如下: Hillstone Networks Corp. is duly incorporated under the laws of the state of Delaware and is in good standing and has a legal corporate existence so far as the records of this office show, as of the twelfth day of January, A.D. 2021.

原文如下: The only business that the Company carries on is investment holding.

^<sup>4 原文如下: Based solely upon a search of the Court Register covering the period from the date of incorporation of the Company to the search date conducted on 11 January, 2021 (which would not reveal details of proceedings which have been filed but not actually entered on the Court Register at the time of our search), there were no actions or petitions pending against the Company in the Grand Court of the Cayman Islands.

(三) 业务变更情况

根据江苏省苏州工商行政管理局于 2011 年 7 月 20 日核发的注册号为 320500400041141 的企业法人营业执照, 山石网科有限设立时的经营范围为: 许可经营项目: 无: 一般经营项目: 信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务, 以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。

根据发行人提供的其设立以来至本法律意见书出具之日的企业法人营业执照、营业执照、《公司章程》及发行人出具的书面承诺,并经本所查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 发行人自设立以来, 经营范围未发生变更。

(四) 主要业务资质和许可

截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司已取得的主要业务资质及产品证书等详见《律师工作报告》附件一"发行人及其境内子公司取得的主要业务资质和许可"。其中,截至本法律意见书出具之日,北京山石持有的高新技术企业证书已到期, 该证书正在办理申请续期中。

本所认为, 发行人及其境内子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可。

(五) 发行人的主营业务

根据《募集说明书》及发行人出具的书面承诺, 发行人的主营业务为提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务。根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度及2019年度的主营业务收入分别为 457,955,408.90 元、556,286,890.79 元及 670,692,784.18 元, 分别占同期发行人营业收入的 98.90%、98.93%及 99.43%。

综上,本所认为,发行人的主营业务突出。

(六) 发行人的持续经营能力

根据发行人《公司章程》《审计报告》、发行人现行有效的营业执照及市场监督管理、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的证明等文件及发行人出具的说明,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 信息, 发行人依法存续, 发行人的主要财务指标良好,不存在不能支付到期债务的情况,不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形, 不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形, 不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一) 关联方

根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《审计报告》, 并结合发行人实际情况、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、发行人出具的书面确认并经本所通过网络公开信息检索核查, 报告期内, 发行人的主要关联方包括:

直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织: $1.$

发行人的子公司;
发行人董事、监事、高级管理人员:

4 与发行人董事、监事、高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自

然人关系密切的家庭成员:

发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然 $5.$ 人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业:

直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织:
其他关联方。

(二) 发行人的关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料及发行人的书面确认, 发行人与关联方之间在报告期内涉及的重大关联交易事项主要包括关联方资金拆借、关联方资产转让及公开披露的关联交易情况。

(三) 关联交易的公允性

发行人于2019年3月5日召开的第一届董事会第四次会议、第一届监事会第二次会议以及于2019年3月27日召开的2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于对山石网科通信技术股份有限公司 2016年1月1日至 2018年12月 31日关联交易进行确认的议案》, 对发行人在 2016年1月1日至 2018年12月31 日期间的关联交易的公允性进行了确认。
根据发行人独立董事于 2019年3月5日出具的《独立董事意见》,独立董事认为, "2016年1月1日至2018年12月31日期间, 公司与关联方之间的关联交易均按照当时有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的批准程序, 遵循了公平合理的原则, 关联交易价格公允, 决策程序合法有效, 不存在损害公

司股东利益的行为。公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况, 也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。本人同意将公司关联交易事项提交董事会及股东大会审议确认。"

根据发行人提供的会议文件, 发行人于 2020 年 8 月 26 日召开的第一届 $3₁$ 董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,同意发行人使用自有资金1.000万元认购三江信达新增注册资本194.117.65 美元, 确认本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则, 由各方友好协商确定。发行人本次对外投资暨关联交易使用自有资金出资,不会影响发行人的正常生产经营,不会对发行人现金流及经营业绩产生重大不利影响, 符合发行人及全体股东的利益。

根据发行人独立董事于 2020 年 8 月 26 日出具的《山石网科通信技术股 $4.$ 份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》,独立董事认为: "公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司未来经营发展需要, 关联交易定价经各方友好协商确定,关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易时,表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。"

本所认为, 上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易, 交易价格及条件均符合公允原则, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(四) 关联交易的决策制度

发行人在《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》及《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。

本所认为, 发行人在《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司关联交易

$4 - 1 - 28$

管理办法》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。

(五) 发行人主要股东关于规范并减少关联交易的承诺

发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控 $1$ 于2019年4月1日出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

"一、本人/本企业/本公司承诺,本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业将尽量减少与发行人及其控股子公司之间发生关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人/本企业/本公司或本人 /本企业/本公司控制的企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方讲行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性: 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人公司章程、关联交易管理制度的规定, 履行关联交易决策、回避表决等公允程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

三、保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本人/本企业/ 本公司或本人/本企业/本公司所控制的企业优于给予第三者的条件。

四、保证将依照发行人公司章程行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东的身份谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润, 保证不利用关联交易损害发行人除本人/本企业/本公司之外的其他股东的合法权益。

五、如违反上述承诺, 愿意承担由此给发行人造成的直接损失。

六、白本承诺函出具日起, 本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效, 本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:1承诺人不再直接或间接持有发行人 5%以上股份之日;或2发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。"

经本所核查, 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开 $\overline{2}$ . 元、宜兴光控于 2021 年 2 月 7 日出具了《股东承诺函》, 说明前述股东及其控制的企业与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

(六) 同业竞争情况

截至 2020年12月31日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册, 发行人股权结构较为分散, 无控股股东、实际控制人(无实际控制人情况详见《律师工作报告》正文之"六、发行人的主要股东/(三)发行人的实际控制人"),不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争。

(七) 避免同业竞争的承诺

发行人第一大股东 Alpha Achieve 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业没有, 将来亦不会在中国境内外, 以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司相同或相似的业务。

二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与山石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会, 将立即书面通知山石网科,并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科或其控股子公司,由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。

三、自本承诺函出具之日起,本人/本企业/本公司承诺赔偿山石网科或其控股子公司因本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业因违反本承诺函任何条款而遭受的直接损失。

四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止: (1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日; 或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。

综上,本所认为,发行人第一大股东 Alpha Achieve 已承诺采取有效措施避免同业意争。

(八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

本所认为, 发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一) 土地使用权及房屋所有权

经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司不拥有任何地上无建筑物的土地使用权、在建工程。

根据发行人提供的不动产权证书(苏(2021)苏州市不动产权第5005759号) 及发行人的书面确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其境内子公司拥有1处房屋所有权: 权利人为"山石网科通信技术股份有限公司", 坐落于"景润路181号", 权利类型为"国有建设用地使用权/房屋所有权", 权利性质为"出让/ 其它", 面积为"土地使用权面积 12788.40m²/房屋建筑面积 18024.83m²"。

(二) 商标、专利、著作权等无形资产

注册商标专用权

根据发行人提供的商标注册证及本所在中国商标网(http://sbj.cnipa.gov.cn/)

核查以及国家商标局出具的查询结果, 截至法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司已取得由国家商标局核发商标注册证的注册商标详见《律师工作报告》之"十、发行人的主要财产"。本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司合法拥有前述注册商标专用权。

根据发行人提供的商标注册证明文件、《香港山石法律意见书》《美国山石法律尽职调查报告》以及发行人的书面确认, 发行人在中国境外拥有的注册商标, 以及发行人境外子公司香港山石、美国山石拥有的注册商标详见《律师工作报告》之"十、发行人的主要财产"。

专利权 $2.$

根据发行人提供的专利证书及本所在国家知识产权局网站 (https://www.cnipa.gov.cn/) 核查以及国家知识产权局出具的查询结果, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利详见《律师工作报告》之"十、发行人的主要财产"。本所认为,截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司合法拥有前述专利权。

根据《美国山石法律尽职调查报告》,发行人境外子公司美国山石在美国拥有已授权专利详见《律师工作报告》之"十、发行人的主要财产"。

计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书,并经本所核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司已取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权详见《律师工作报告》之"十、发行人的主要财产"。本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司合法拥有前述计算机软件著作权。

域名

根据发行人提供的域名证书及发行人的书面确认,并经本所的核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司已取得域名证书的域名、发行人拥有的境外域名、发行人境外子公司拥有的境外域名情况详见《律师工作报告》之 "十、发行人的主要财产"。

(三) 主要生产经营设备

根据发行人提供的相关资产购置合同及发票、《审计报告》和发行人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设备等, 该等生产经营设备均为发行人合法拥有, 不存在产权纠纷或权属争议。

(四) 主要财产的产权状况

根据发行人的书面确认并经本所核查, 发行人及其境内子公司拥有的境内主要财产权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五) 主要财产权利受限情况

经发行人确认并经本所核查, 发行人及其境内子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

(六) 发行人租赁房屋和土地使用权的情况

经发行人确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁物业产权证明,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司合计承租33处房产, 均用于办公。

经本所核查, 发行人及其境内子公司承租的房产存在以下瑕疵:

在发行人及其境内子公司租赁的上述房产中,有13处房产出租人未向发

$4 - 1 - 33$

行人或其境内子公司提供房屋产权证书。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释. 若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意, 则出租方无权出租上述房屋。此种情形下, 若第三方对该等租赁事官提出异议, 则可能影响发行人或其境内子公司继续承租该等房屋, 但发行人或其境内子公司仍可依据和赁合同或出和方出具的书面确认函向出和方进行索赔。此外, 根据发行人确认,上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的用途主要为发行人及其境内子公司的办事处, 该等租赁房屋的可替代性较高, 如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其境内子公司不能继续承租使用的, 发行人或其境内子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所, 且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

$2.$ 发行人及其境内子公司租赁的部分房产未就租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。

根据《中华人民共和国民法典》, 当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。本所认为,上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存在法律瑕疵,发行人及其境内子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险; 但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力, 发行人及其境内子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。因此, 上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其境内子公司的经营造成重大不利影响。

根据《美国山石法律尽职调查报告》,美国山石于 2017年6月 27日,与出租人(Hudson Techmart Commerce Center)签署租赁协议,承租1处房产,用于办公。

(七) 发行人的分公司

根据发行人提供的分公司现行有效的营业执照及工商档案,并经本所检索国

$4 - 1 - 34$

家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司共有 5 家分公司, 分别为山石网科北分、北京山石成分、北京山石杭分、北京山石上分、精壹致远北分。

(八) 发行人的对外投资

根据《开曼山石法律意见》《美国山石法律尽职调查报告》《香港山石法律意见书》及发行人提供的发行人境内子公司现行有效的营业执照及/或工商档案并经本所检索国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn),截至本法律意见书出具之日, 发行人共有6家全资子公司, 即山石北京、北京山石、苏州山石、香港山石、美国山石、开曼山石; 1 家控股子公司, 即精壹致远; 1 家参股公司, 即三江信达。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 经本所核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其下属公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同、采购合同详见《律师工作报告》附件八"发行人重大合同情况"。

(二) 上述重大合同不存在属于关联交易的情形, 内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定, 发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体, 继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

(三) 发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(四) 除本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争/(二) 关联交易"所述之外, 发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系: 发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。

(五) 根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺,并经本所核查,报告期内,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生, 合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人及其前身山石网科有限的增资扩股

发行人及其前身山石网科有限的历次增资扩股请见本法律意见书之"七、发行人的股本及其演变"。

(二) 发行人及其前身山石网科有限的合并、分立、减少注册资本

根据发行人的书面确认并经本所核查, 发行人及其前身山石网科有限自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。

(三)发行人重大资产收购/出售

根据发行人的书面确认并经本所核查, 山石网科有限已就收购北京山石100% 股权事宜履行了必要的法律程序, 符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面确认并经本所核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一) 发行人《公司章程》的制定

根据发行人提供的工商档案及说明, 2011年7月12日《苏州山石网络有限公司章程》系山石网科有限设立时制定的公司章程, 经香港山石于 2011 年 7 月 12 日作出的股东决定审议通过。

(二) 发行人《公司章程》的修改

根据发行人提供的工商档案及说明,并经本所检索国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn), 发行人及其前身山石网科有限最近三年对公司章程进行了9次修订。

经本所核查, 发行人及其前身山石网科有限公司章程的制定及在最近三年的历次修订已经履行了必要的内部审批程序, 其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人《公司章程》的内容

经本所核查,本所认为,《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人的组织机构

经本所核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人已设置股东大会、董事会、监事会, 选举了公司董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事),并聘请了董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员: 董事会由独立董事和非独立董事组成, 独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一: 董事会下设审计、提名与薪酬、战略三个专门委员会, 发行人具有健全的组织机构。

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议

经本所核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料,本所认为,发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四) 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策

根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料,并经本所核查,本所认为,发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为, 均符合《公司法》《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围, 该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

(一)发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况

截至本法律意见书出具之日,发行人现任董事 9 人,其中独立董事 3 人: 发行人现任监事 3 人, 其中职工代表监事 1 人: 发行人现任高级管理人员 8 人: 发行人有核心技术人员2人。

根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷,并经本所核查,本所认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二) 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化

发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》 "十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化"。本所认为, 发行人最近两年的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效。

(三) 发行人的独立董事

经本所核查, 发行人现任 9 名董事中有 3 名独立董事, 发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。

根据《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》及现任独立董事出具的书面承诺, 本所认为, 发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

(一) 主要税种税率

根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具的书面说明, 发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二) 税收优惠

根据发行人提供的软件企业认定证书, 高新技术企业证书、纳税申报表、企业所得税优惠事项各案表等文件并经本所核查税收优惠相关法律、法规及税收优惠凭证, 发行人报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》"十六、发行人的税务"。经核查,本所认为,发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策合法、有效。

(三) 财政补贴

根据《审计报告》及发行人确认,并经本所核查财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证, 发行人及其境内子公司自2017年1月1日至2020年9月30日取得的金额在10万元以上财政补贴和政府奖励详见《律师工作报告》"附件七发行人及其境内子公司取得财政补贴和政府奖励情况"。本所认为,发行人及其境内子公司取得的金额在10万元以上的上述财政补贴合法、有效。

(四) 发行人及其境内子公司纳税情况

报告期内发行人及其境内子公司的税务行政处罚

根据发行人提供的文件资料并经本所核查, 自 2017年 1 月 1 日至 2020年9 月 30日, 发行人共计受到1项税务行政处罚。根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《税务行政处罚决定书(简易)》(苏州国税新简罚〔2017〕719号), 发行人"未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料一份, 合同名称: 技术开发(委托)合同",该等税务行政处罚的罚款金额为 0 元。根据发行人提供的文件资料及发行人确认,发行人无需缴纳罚款并已及时整改完毕。

根据《中华人民共和国税收征收管理法(2015年修订)》第六十二条的规定,"纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的, 或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的, 由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款: 情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。"鉴于上述税务行政处罚金额为0元,发行人已及时整改, 不属于情节严重的情形。因此,本所认为,上述行政处罚不属于重大行政处罚, 不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

报告期内发行人及其境内子公司的税务处理事项 $2.$

根据发行人提供的文件资料及发行人确认,报告期内,发行人因未在规定期限内缴纳应纳税款, 被依法加收 4 笔滞纳金。发行人已足额缴纳应纳税款及加处的滞纳金。上述未在规定期限内缴纳应纳税款的行为已完结。税务处理机关并未在税务通知书中将其认定为重大税务违法行为, 也未对此采取进一步处罚措施。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定,行政处罚的种类: 警告: 罚款: 没收违法所得、没收非法财物: 责令停产停业; 暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照: 行政拘留: 法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此, 加处滞纳金不属于行政处罚。据此,本所认为,发行人被加处税收滞纳金事官不属于重大税务违法行为, 不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

生产经营活动涉及的环境保护情况

根据《募集说明书》、发行人出具的书面承诺以及本所检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息, 并经本所核查, 发行人的主营业务是提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的

网络安全产品及服务, 生产经营过程中无重大污染, 发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件, 亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

$\overline{2}$ 拟投资项目涉及的环境保护情况

根据发行人出具的书面承诺,本次发行募集资金投资项目涉及苏州安全运营中心建设项目、基于工业互联网的安全研发项目(详见本法律意见书正文之"十八、发行人募集资金的运用/(一)募集资金用途),发行人拟投资项目为基本无污染排放的项目, 无需办理建设项目环境影响登记备案手续。

(二) 发行人的产品质量和技术标准

根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2020年11月12日出具的《证明函》, 苏州山石自 2019年9月20日至2020年11月12日,未发现因违反苏州市虎丘区市场监督管理局职责相关法律法规而被该局处以行政处罚的情形。根据杭州市西湖区市场监督管理局于2020年11月11日出具的《企业无违法违规证明》, 北京山石杭分自 2020年4月16日至 2020年11月9日止,无因违法违规被杭州市西湖区市场监督管理局行政处罚的记录。根据中国(上海)自有贸区市场监督管理局于 2020年12月8日出具的《合规证明》,北京山石上分自 2020年7月14日至 2020 年12月8日,未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。另外,根据本所在国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn)的公开检索, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司和分公司均不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

根据上述文件以及发行人出具的书面承诺,并经本所核查,报告期内,发行人及其境内子公司、分公司均不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一) 募集资金用涂

发行人募集资金用途详见《律师工作报告》"十八、发行人募集资金的运用"。

(二)本次募集资金投资项目的审批或备案情况

发行人募集资金投资项目的审批或备案情况详见《律师工作报告》"十八、发行人募集资金的运用"。经核查,本所认为,募集资金投资项目已依法获得了必要的授权和批准。

(三) 发行人前次募集资金的使用情况

根据发行人出具的《山石网科通信技术股份有限公司截至 2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》, 截至 2020年9月30日, 发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更、对外转让的情况, 前次募集资金中不存在用于认购股份的资产: 发行人前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

根据致同出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人董事会编制的截至 2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,如实反映了发行人前次募集资金使用情况。

综上,本所认为,发行人前次募集资金使用情况和与发行人公开披露文件基本一致, 发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面说明,并经核查,本所认为,发行人的业务发展目标

与其主营业务一致,发行人业务发展目标符合法律法规的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚(税务处罚除外)的情况

报告期内发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁的情况如下: $1$ .

根据发行人的确认,并经本所在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)网站的核查,报告期内,发行人及其境内子公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。

$\overline{2}$ . 报告期内发行人及其境内子公司涉及行政处罚及潜在行政处罚(税务处罚除外)的情况如下:

根据发行人的确认,并经本所在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn/)、 12309 中国检察网 (https://www.12309.gov.cn/) 网站的核查, 报告期内, 发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

另外, 根据发行人说明, 北京山石于2017年向马来西亚出口货物在做退回处理的海关申报过程中, 因北京山石工作人员对产品原产地及产品功能理解错误而对产品填报归类错误。根据发行人提供的上海海关海关滞报金专用缴款书, 2018 年 2 月 6 日, 北京山石被上海海关征收滞报金 37,061 元。根据发行人提供的支付凭证, 发行人已于 2018年11月 23 日缴纳了前述滞报金。2019年5月 28日, 上海浦东国际机场海关向北京山石下发行政处罚决定书(沪浦机关缉违字[2019]0166 号)。根据该行政处罚决定书, 北京山石委托某报关公司, 于2018年2月6日向海关申报进口退运货物项下货物一票, 其中部分货物商品编号申报与实际不符, 上海浦东国际机场海关根据《中华人民共和国海关法》(以下简称《海关法》) 第八十六条第(三)项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》(以下简称《实施条例》) 第十五条第(二) 项对北京山石作出警告的行政处罚。

《海关法》第八十六条规定, "违反本法规定有下列行为之一的, 可以处以罚款, 有违法所得的, 没收违法所得: …… (三) 进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的"。《实施条例》第十五条规定,"进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的, 分别依照下列规定予以处罚,有违法所得的, 没收违法所得: ……(二) 影响海关监管秩序的, 予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款"。

基于上述, 北京山石因上述违反海关监管规定的行为受到上海浦东国际机场海关警告的行政处罚, 未被处以罚款, 本所认为, 前述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为。

(二)持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据主要股东于2021年2月7日出具的声明承诺函及本所查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)网站,截至本法律意见书出具之日, 主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控、北京奇虎、鸿腾智能不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人董事长兼总经理罗东平的声明和承诺, 并经本所在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)的核查,发行人董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《墓集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制,但配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论, 对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容讲行了审阅, 确认募集说明书不致因引用《律师工作报告》及本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对《律师工作报告》及本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、关于本次发行的总体结论性意见

综上所述,本所认为,发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权, 具备本次发行的主体资格, 符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件: 发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

(以下无正文, 下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页)

$\langle \Psi \rangle$

$\overline{\mathcal{L}}_K$

含ん版经办律师:

李元媛

蔺志军

单位负责人: 王玲

二〇二一年 = 月七日

			律师执业许可证	事务所
			(副本)
			统一社会信用代码:	31110000E00017891P
			北京市金杜
			符合《律师法》及《律师事务所管理办法》	律师事务所,
			规定的条件,准予设立并执业。

				北京市司法局
	- 1999 CF-		发证机关: 发证日期: 2016	$10$ $\theta$ 揖

	律师事务所登记事项	11	律师事务所变更登记(一)
		事项	变更	Ħ 期
名称	北京市金杜律师事务所 197			年月日
		名		年月日
所住	北京市朝阳区东三环中路7号:	称		年月日
	京财富中心写字楼A座 40 层	$\mathcal{L}$		年月日
负责人	王玲	×	win.为Bellian Ex st.三孙中宪 1214年环节金融机的小标准开发区	10 10 3
组织形式	特殊的普通合伙			年月日
设立资产		住		年月日
主管机关	未的音响…… 1854.5 万元生态表现朝阳区司法局	所		年月日
批准文号	京司发【1993】43号			年月日

金杜律师事务所 KING&WOOD MAILESONS

北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层邮编: 100020

18th Floor, East Tower, World Financial Center 1 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District Beijing, 100020 P.R. China

T +86 10 5878 5588 F+86 10 5878 5566/5599

www.kwm.com

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书

致: 山石网科通信技术股份有限公司

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国(以下简称中国,为本补充法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神, 已于 2021 年2月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和

金社律师事务所国际联盟成员所

Member firm of the King & Wood Mallesons network. See www.kwm.com for more information.

北京:成長:广州:海口:杭州:香港特別行政区:济南:青岛:三亚:上海:深圳:苏州:南京:布里斯班:堪称拉:墨尔本:拍斯:秃尼:海岸:东京:斯加坡:布鲁塞尔:法兰克福:代数马德里 (安兰) 经约1研究

《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。

本所现根据上交所于 2021 年 2 月 26 日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资) (2021) 13号)(以下简称《问询函》)的要求,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分: 本所在《法律意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书: 本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样话用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对《问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查,并出具本补充法律意见书如下:

	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ $\mathbf{M}$

一、第5题
二、第6题

正文

一、第5题关于股权结构

根据募集说明书发行人股权结构较为分散, 无控股股东和实际控制人, 第一大股东 AlphaAchieve 持股比例 16.94%。公开信息显示, 发行人股东北京鸿腾智能科技有限公司 (以下简称鸿腾智能) 近期通过增持累计取得发行人 6.9938%的股份, 其一致行动人北京奇虎科技有限公司 (以下简称奇虎科技) 持有发行人股份约占总股本 3.00%, 合计持股达 9.9938%。两家公司的控股股东均为三六零安全科技股份有限公司(以下简称三六零)全资子公司,通过近期增持,三六零成为发行人第二大股东。

请发行人说明: (1) 发行人目前与三六零的合作情况, 三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响: (2) 本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生重大影响。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一) 发行人目前与三六零的合作情况, 三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响

发行人目前与三六零的合作情况

根据发行人提供的交易明细, 报告期内, 发行人及其子公司与三六零关联方之间的合作情况如下:

¹ 根据《科创板股票上市规则》,三六零关联方是指:(1) 通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以上股份的自然人:(2)与第(1)项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母: (3) 鸿腾智能及

年度	主营业务收入(元)	占主营业务收入比例
2017年度	-
2018年度	$\,$
2019年度	7,612,602.57	1.14%
2020年度	183, 166.56	0.03%

根据发行人的说明、交易明细以及相关订单/协议等,上述合作情况主要包括: 2019年,采购发行人其他安全类产品(专业化服务、内网安全、数据安全等)、边界安全产品(E 系列/C 系列/T 系列智防火墙产品等)、云安全产品(虚拟化防火墙、微隔离与可视化等): 2020年, 采购发行人其他安全类产品(专业化服务、数据安全等)、边界安全产品(E系列/C系列智防火墙产品等)。

此外, 鸿腾智能与北京山石于2020年11月签署了《战略合作协议》等相关协议, 双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等展开全面战略合作, 协议自 2020年12月1日起生效,至 2023年11月30日止。

根据发行人于 2021 年 3 月 20 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司 2021年度日常关联交易预计的公告》,发行人于2021年3月19日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、鸿腾智能及鸿腾智能直接、间接控制的企业(以下统称三六零相关方), 发行人(含纳入合并报表范围内的子公司)与三六零相关方 2021 年度预计交易金额(不含税) 累计不超过人民币 4,500 万元。

2. 三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响

(1) 对发行人董事会运作的影响

北京奇虎; (4) 由第 (1) 项至第 (3) 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外) 担任董事、高级管理人员的法人或其他组织, 但发行人及其控股子公司除外: (5) 通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。

截至本补充法律意见书出具之日, 发行人共有9名董事, 其中3名为独立董事, 6名为非独立董事。公司6名非独立董事中, 2名董事罗东平、尚喜鹤为公司管理团队成员, 4 名非独立董事分别由 4 家持股 5%以上的机构股东提名, 即邓锋、孟爱民、王琳、杨眉分别由 Alpha Achieve、苏州元禾、宜兴光控、国创开元提名, 3名独立董事由公司董事会提名, 并经公司股东大会选举产生。

根据发行人于2021年3月20日发出的《山石网科通信技术股份有限公司关于拟增选公司董事的公告》,发行人于2021年3月19日召开第一届董事会第二十四次会议, 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于同意提名高瀚昭为公司非独立董事候选人的议案》和《关于提名曹冬为公司独立董事候选人的议案》,发行人拟将董事会成员由 9 名增加为 11 名, 其中独立董事由 3 名增加为 4 名, 新增非独立董事由鸿腾智能提名, 新增独立董事由董事会提名。前述议案尚需提交发行人股东大会审议。

发行人股东大会审议通过上述议案后, 发行人将有11名董事, 其中4名为独立董事, 7名为非独立董事。发行人本次新增非独立董事1名, 非独立董事候选人为高瀚昭, 由鸿腾智能提名, 本次新增独立董事1名, 独立董事候洗人为曹冬,由董事会提名。根据《公司章程》,除法律法规或《公司章程》规定应由出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过外,公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果, 任何一名股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会。

基于上述, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人董事均不是由鸿腾智能和/或北京奇虎提名,如发行人股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商各案的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于选举高瀚昭为公司非独立董事的议案》和《关于选举曹冬为公司独立董事的议案》后, 发行人董事会成员中仅有1名非独立董事为鸿腾智能提名,发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定董事会的决策结果,任何一名股东均无法通过其提名的董事控制发行人董事会。

(2) 对发行人经营发展的影响

根据发行人于 2020年12月30日发布的《山石网科通信技术股份有限公司关于持股 5%股东权益变动超过 1%的提示性公告》及《发起人协议》,该次权益变动前, 北京奇虎为发行人的发起人股东, 持有发行人 5.406.698 股股份, 北京奇虎的一致行动人鸿腾智能(鸿腾智能、北京奇虎的控股股东均为三六零全资子公司, 属于受同一主体控制) 持有发行人 3,604,505 股股份, 合计约占发行人总股本 5,0000%; 2020年12月29日, 鸿腾智能增持发行人 9,000,000 股股份, 约占发行人总股本的 4.9938%, 鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份,约占发行人总股本的 9.9938%。

根据发行人的说明,发行人已与三六零相关方建立良好的战略合作关系,与三六零相关方之间的合作具备业务协同性,在发行人的生产经营稳定发展的情况下,一定时期内与三六零相关方之间的关联交易将持续存在。发行人主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,发行人亦不会对三六零相关方形成较大依赖, 发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立, 日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响。

(3) 本次可转债发行的影响

在鸿腾智能提名的非独立董事候选人及发行人董事会提名的独立董事候选人当选后, 发行人的董事会构成仍符合《公司法》《公司章程》的相关规定, 发行人仍具备健全日运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一) 项、《注册管理办法》第十三条第(一)项之规定。

如前所述, 发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立, 日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项之规定。

基于上述,如《法律意见书》正文之"三、本次发行的实质条件"所述,本

$8 - 3 - 7$

所认为, 发行人本次发行符合《证券法》第十五条、《注册管理办法》第十三条第(一)项至第(三)项、第九条第(二)项至第(五)项、第十条第(一)项至第(四)项、第十二条、第十四条第(一)(二)项之规定,鸿腾智能及北京奇虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东, 未对发行人本次发行构成重大影喃。

综上所述,本所认为,发行人具备本次发行的实质条件,鸿腾智能及北京奇虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东,对发行人本次发行不构成重大影响。

(二) 本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生重大影响

为分析本次可转债发行及转股对发行人无控股股东和实际控制人状态的影响,现进行如下假设: (1) 以《墓集说明书(申报稿)》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价孰高确定转股价格:(2) 以截至 2020年12月31日发行人总股本 180.223.454 股为转股前的总股本: (3) 在转股期前, 单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东及其持股数量与 2020 年12月31日的情况一致;(4)本次发行的可转债全部转股。

以《墓集说明书(申报稿)》公告日(即2021年2月9日)前二十个交易日公司股票交易均价(即37.12元/股)和前一个交易日公司股票交易均价(即33.23 元/股) 孰高确定转股价格, 即转股价格为 37.12 元/股进行测算, 按照募集资金为 546,700,000 元且不考虑发行费用计算, 则最大转股股数为 14,727,909 股, 公司总股本变更为 194.951.363 股。

	转股前持		若完全认购		若完全不认购
股东名称/姓名	股数量 (股)	转股前持股比例	转股后持股数量 (股)	转股后持股比例	转股后持股数量 (股)	转股后持股比例
Alpha Achieve	30,522,850	16.94%	33,024,760	16.94%	30,522,850	15.66%

基于上述假设的测算结果如下:

	转股前持		若完全认购		若完全不认购
股东名称/姓名	股数量 (股)	转股前持股比例	转股后持股数量 (股)	转股后持股比例	转股后持股数量 (股)	转股后持股比例
鸿腾智能及北京奇虎	18,011,203	9.99%	19,475,641	9.99%	18,011,203	9.24%
田涛	13,403,662	7.44%	14,504,381	7.44%	13,403,662	6.88%
苏州元禾	13,149,771	7.30%	14,231,449	7.30%	13,149,771	6.75%
国创开元	11,859,118	6.58%	12,827,799	6.58%	11,859,118	6.08%
宜兴光控	10,964,397	6.08%	11,853,042	6.08%	10,964,397	5.62%
其他股东	82,312,453	45.67%	89,034,291	45.67%	97,040,362	49.78%
合计	180,223,454	100%	194,951,363	100%	194,951,363	100%

假设 1: 第一大股东 Alpha Achieve 不参与认购本次可转债且第二大股东鸿腾智能及北京奇虎全额认购本次可转债,本次发行的可转债全部转股后, Alpha Achieve 持有发行人 30,522,850 股股份, 持股比例为 15.66%, 仍为发行人的第一大股东; 鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 19.475.641 股股份, 持股比例为 9.99%, 仍为发行人的第二大股东。

假设 2: 第一大股东 Alpha Achieve 全额认购本次可转债且第二大股东鸿腾智能及北京奇虎不参与认购本次可转债,本次发行的可转债全部转股后, Alpha Achieve 持有发行人 33,024,760 股股份, 持股比例为 16.94%, 仍为发行人的第一大股东: 鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份, 持股比例为 9.24%, 仍为发行人的第二大股东。

根据上述测算及假设, 鉴于发行人股东持股情况较为分散, 本次可转债发行及转股后,无任何一方股东持有发行人50%以上的股份,或能实际支配发行人股份表决权超过30%,发行人股权结构不会出现实质性变化,不会对发行人无控股股东和实际控制人的状态造成重大影响。

此外, 如前所述, 如发行人股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于选举高瀚昭为公司非独立董事的议案》和《关于选举曹冬为公司独立董事的议案》后, 发行人董事会成员中仅有1名非独立董事为鸿腾智能提名,发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定董事会的决策结果,任何一名股东均无法通过其提名的董事控制发行人董事会。

基于上述, 金杜认为, 本次可转债发行及转股不会对发行人无控股股东和实际控制人的状态产生重大影响。

第6题其他二、

根据发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》, 公司持股 5%以上的主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 而本次募集说明书仅披露第一大股东 AlphaAchieve 出具了承诺。请发行人说明: 发行人股东关于同业竞争的承诺事项是否发生变更, 是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。请保荐机构和发行人律师按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》充分核查并发表明确意见。

发行人主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

经本所核查, 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于2019年4月1日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司相同或相似的业务。

二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与山石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会,将立即书面通知山石网科,并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科或其控股子公司, 由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。

四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止: (1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日; 或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。"

2. 发行人主要股东关于同业竞争的承诺事项未发生变更

(1) 根据《山石网科通信技术股份有限公司 2019年年度报告》第五节重要事项第二项承诺事项履行情况披露, 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的上述关于同业竞争的承诺的履行期限为,"自签署之日至下列日期中的较早日期终止: (1) 承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日: 或 (2) 山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。" 截至2019年12月31日,该等承诺已严格履行,不存在未及时履行承诺的情形。

(2) 经本所核查, 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于2021年2月7日出具了《股东承诺函》,确认如下内容:

"截至本承诺函出具之日,本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业没有以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司、分公司等下属公司相同或相似的业务。本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业与发行人间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。"

综上, 根据《山石网科通信技术股份有限公司 2019年年度报告》及发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺函》, 截至 2021 年 2 月 7 日, 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于2019年4月1日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》事项未发生变化。

发行人主要股东关于同业竞争的承诺事项不存在超期未履行承诺或违 $3₁$ 反承诺的情形

根据《上市公司监管指引第4号 -- 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《上市公司监管指引第4号》)第五条规定,"除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外, 承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的, 承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式, 承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的, 视同超期未履行承诺。"

综上,根据《上市公司监管指引第4号》第五条的相关规定,经本所核查《山石网科通信技术股份有限公司 2019年年度报告》,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺函》及发行人确认,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控关于同业竞争的承诺事项仍在履行, 且履行该等承诺有利于维护发行人权益, 该等承诺事项未发生变更,不存在《上市公司监管指引第4号》规定的超期未履行承诺或违反承诺的情形。

(以下无正文, 下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签章页)

律师事务

态心饭经办律师:

李元媛

志军蔺

单位负责人:

王玲

二〇二一年三月二十九日

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北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书 (二)

致: 山石网科通信技术股份有限公司

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国(以下简称中国, 为本补充法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于2021年2月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 (以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术

49-14039-1-120-2-120-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2 北京(成都)广州(海口)杭州(香港特別行政区)济南)青岛(三連)上海(深圳)苏州(南京)布里斯坦(堪培拉)墨尔本(培斯)悉尼)南拜(东京)新加坡(布鲁斯尔)法兰克福(伦敦马德里 | 来兰 | 经约 | 硅谷

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股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),于2021年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》 (以下简称《补充法律意见书(一)》)。

本所现根据上交所于 2021 年 4 月 9 日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(再融资) (2021) 25 号) (以下简称《问询函》) 的要求, 出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 (一)》的补充, 并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分:本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书: 本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项, 以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对《问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查, 并出具本补充法律意见书如下:

			第4题其他
--	--	--	--------	--

正立

一、第4题其他

4.1 根据问询回复,根据发行人与苏州高新软件园有限公司签署的相关协议,苏州山石大厦实际系苏州政府为公司定向代建。

请发行人补充说明: 发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定的主要内容,发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务;如是, 请进一步说明将履约标的作为募投项目投入的合理性。

请发行人补充提交发行人与苏州高新软件园有限公司签署的相关协议作为附件备查。

请发行人律师: (1) 核查上述问题并发表明确意见; (2) 按照《再融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确意见。

(一) 发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定的主要内容, 发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务

2012年10月24日, 苏州高新软件园有限公司与苏州山石网络有限公司(发行人曾用名,后更名为"山石网科通信技术有限公司") 签署了《定向建造项目用房租售合作协议》,协议主要内容如下:

合同条款	主要内容
签署双方甲方: 苏州高新软件园有限公司
	乙方: 苏州山石网络有限公司
面房屋位置、积、设施	甲方同意根据乙方的要求, 在取得相关必要批准和许可之后, 为乙方定向建设项目整体用房,该项目用地位于苏州市高新区景润路南、罗庚路东, 地块用途为科研生产, 地块用地面积为 23.3831

	亩,项目分两期建设,一期建筑面积为 10,000 平方米,二期建筑面积为 10,000 平方米。
项目用房的使用	按乙方整体推进计划, 前期乙方以租用该房屋从事研发生产经营活动为主, 租赁期内甲方拥有该房屋所有权, 并拥有相应的合法产权证明。
租赁期限	定向建设项目租赁时间为5年,租赁合同起始日以双方签字盖章确认单为准。甲乙双方另行签订租赁合同,约定租赁相关事宜。定向建设项目 5 年租赁期结束前三个月内, 双方本着做大做强企业的目的, 对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。如果乙方决定购买定向建设项目, 交易价格以双方共同认定、委托的评估机构的评估价格为基准, 包括项目建设成本总额(包括: 土地费用、建筑工程费、安装工程费、其它费用,其中其它费用主要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、其它等有关费用)、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。
租金和支付方式	租金每季度支付一次, 乙方应于每季度第一个月5日前一次性足额支付当季度租金, 甲方向乙方出具租赁费发票。

2016年5月30日, 苏州高新软件园有限公司与山石网科通信技术有限公司 (发行人前身, 以下简称山石网科有限)签署了《关于<定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》,协议主要内容如下:

合同条款	主要内容
签署双方	甲方: 苏州高新软件园有限公司乙方: 山石网科通信技术有限公司
房屋位置、面积、设施	项目用地部分内容修改为: "该项目用地位于苏州市高新区科明路南、景润路西(土地使用权出让合同编号为苏新国土 2013-G-39 号), 土地用途为工业用地, 用地面积 1.27884 公顷, 土地使用年限 50年。建筑面积为 23,649.68 平方米, 其中办公区 17,368.44 平方米, 地下室 6,281.24 平方米"。
租金和支付方式	在五年租赁期内,乙方采用分期租赁方式承租。
其他补充条款	双方同意采取先租后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的转让,是否购买及购买时间由乙方最终决定。在先租后买方式下, 甲乙双方买卖交易价格=(工程建设成本审计决算金额+管理费+ 利息总额+维修费+保险费+租赁期间甲方所实际承担的相关税费+房产转让交易环节甲方所承担的相关税费-乙方已交租金)/ (1-营业税等销售税率),但房产交易价格需以双方共同认定、委托的评估机构按照市场价值评估出具的评估价格为参考, 房产最终交易价格不得低于评估价格。

山石大厦租赁期为五年, 起租日期为 2015年6月1日。在五年
租赁期内,乙方有权随时决定购买山石大厦。如乙方决定购买山
石大厦, 双方按照原协议和补充协议中相应部分执行, 一旦达成
购买协议, 租赁相关的条款即告终止。如乙方在五年租赁期内未
购买, 在五年租赁结束前三个月内, 双方应本着鼓励企业做大做
强之原则, 对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。

2016 年, 山石网科有限与苏州高新软件园有限公司签署《研发办公楼租赁合同》,苏州高新软件园有限公司将坐落于苏州高新区景润路 181 号的智慧谷 E 地块山石大厦出租给山石网科有限, 租赁期自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。2020年, 发行人与苏州高新软件园有限公司签署《苏州科技城房屋租赁合同》,苏州高新软件园有限公司将山石大厦出租给发行人,租赁期自 2020年6 月1日至2021年5月31日。2020年12月17日, 发行人与苏州高新软件园有限公司签署《房产买卖合同》,苏州高新软件园有限公司将山石大厦出售给发行人。2020 年发行人与苏州高新软件园有限公司签署的《苏州科技城房屋租赁合同》已终止履行。根据发行人的确认,并经本所核查,自2015年6月1日至本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在将山石大厦转租给第三方的情形。

如前所述, 根据《定向建造项目用房租售合作协议》, 双方约定: "如果乙方决定购买定向建设项目, 交易价格以双方共同认定、委托的评估机构的评估价格为基准, 包括项目建设成本总额(包括: 土地费用、建筑工程费、安装工程费、其它费用, 其中其它费用主要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、其它等有关费用)、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。"根据《关于< 定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》, 双方约定: "双方同意采取先租后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的转让,是否购买及购买时间由乙方最终决定。"

基于上述,本所认为,根据《定向建造项目用房租售合作协议》《关于<定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》的相关条款, 发行人有权最终决定是否购买苏州山石大厦, 发行人并未实际承担购买苏州山石大厦的义务。

根据发行人的确认,发行人已补充提交与苏州高新软件园有限公司签署的相

(二) 按照《再融资业务若干问题解答》第5问核查并发表明确意见

根据发行人提供的不动产权证书(苏(2021)苏州市不动产权第 5005759 号)及发行人的确认,发行人本次募集资金用于收购的资产苏州山石大厦的土地权利类型为"国有建设用地使用权", 权利性质为"出让", 本次募投项目不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形,不存在募投项目用地占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形,不存在发行人尚未取得募投项目用地的情形,符合《再融资业务若干问题解答》问题5的有关规定,不会对本次发行构成实质性障碍。

(以下无正文,下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》之签章页)

J Kg 经办律师: 李元媛

蔺志军

单位负责人: 王玲

二〇二一年四月2+-日

$\omega$

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北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书 (三)

致: 山石网科通信技术股份有限公司

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《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),于2021年3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于2021年4月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书 (二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》)。

本所已于 2021年3月 29日根据上交所于 2021年2月 26日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》 (上证科审(再融资)[2021]13号)(以下简称《问询函》)的要求,出具《补充法律意见书(一)》。本所现对《补充法律意见书(一)》自其出具以来至本补充法律意见书出具日相关变化情况所涉及的法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》不可分割的一部分: 本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书:本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项, 以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对《问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查,并出具本补充法律意见书如下:

	– $\overline{\mathbf{X}}$

	一、第5题
	二、第6题

正文

一、第5题关于股权结构

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一) 发行人目前与三六零的合作情况, 三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响

发行人目前与三六零的合作情况

根据发行人提供的交易明细, 报告期内, 发行人及其子公司与三六零关联方之间的合作情况如下:

年度	主营业务收入(元)	占主营业务收入比例
2017年度	-
2018年度	۰
2019年度	7,612,602.57	1.14%
2020年度	183, 166.56	$0.03\%$
2021年1-3月	$\overline{\phantom{a}}$

根据发行人的说明、交易明细以及相关订单/协议等,上述合作情况主要包括: 2019年, 采购发行人其他安全类产品(专业化服务、内网安全、数据安全等)、边界安全产品(E 系列/C 系列/T 系列智防火墙产品等)、云安全产品(虚拟化防火墙、微隔离与可视化等): 2020年, 采购发行人其他安全类产品(专业化服务、数据安全等)、边界安全产品(E系列/C系列智防火墙产品等)。

根据发行人于 2021 年 3 月 20 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司 2021年度日常关联交易预计的公告》, 发行人于 2021年3月19日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、鸿腾智能及鸿腾智能直接、间接控制的企业(以下统称三六零相关方), 发行人(含纳入合并报表范围内的子公司)与三六零相关方 2021 年度预计交易金额(不含税) 累计不超过人民币 4.500 万元。

三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响 $\overline{2}$

(1) 对发行人董事会运作的影响

截至本补充法律意见书出具之日, 发行人共有 11 名董事, 其中 4 名为独立董事, 7名为非独立董事。公司7名非独立董事中, 2名董事罗东平、尚喜鹤为公司管理团队成员, 5 名非独立董事分别由 5 家持股 5%以上的机构股东提名, 即邓锋、孟爱民、王琳、杨眉、高瀚昭分别由 Alpha Achieve、苏州元禾、宜兴光控、国创开元、鸿腾智能提名, 4名独立董事由公司董事会提名, 并经公司股东大会选举产生。

根据《公司章程》,除法律法规或《公司章程》规定应由出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过外,公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。发行人董事会成员中仅有1名非独立董事为鸿腾智能提名,发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果,任何一名股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会。

(2) 对发行人经营发展的影响

根据发行人于 2020年12月30日发布的《山石网科通信技术股份有限公司关于持股5%股东权益变动超过1%的提示性公告》及《发起人协议》,该次权益变动前, 北京奇虎为发行人的发起人股东, 持有发行人 5.406.698 股股份, 北京奇虎的一致行动人鸿腾智能(鸿腾智能、北京奇虎的控股股东均为三六零全资子公司, 属于受同一主体控制)持有发行人 3,604,505 股股份, 合计约占发行人总股本 5,0000%; 2020年12月29日, 鸿腾智能增持发行人 9,000,000 股股份, 约占发行人总股本的 4.9938%, 鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18.011.203 股股份,约占发行人总股本的99938%。

根据发行人的说明, 发行人已与三六零相关方建立良好的战略合作关系, 与三六零相关方之间的合作具备业务协同性,在发行人的生产经营稳定发展的情况下,一定时期内与三六零相关方之间的关联交易将持续存在。发行人主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易, 发行人亦不会对三六零相关方形成较大依赖,发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立, 日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响。

(3) 本次可转债发行的影响

截至本补充法律意见书出具之日, 发行人新增的2名董事候选人, 即鸿腾智能提名的非独立董事候选人及发行人董事会提名的独立董事候选人已当选,发行人的董事会构成仍符合《公司法》《公司章程》的相关规定, 发行人仍具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十五条第一款第(一)项、《注册管理办法》第十三条第(一)项之规定。

如前所述, 发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项之规定。

基于上述, 如《法律意见书》正文之"三、本次发行的实质条件"所述, 本所认为, 发行人本次发行符合《证券法》第十五条、《注册管理办法》第十三条第(一) 项至第(三) 项、第九条第(二) 项至第(五) 项、第十条第(一) 项至第(四)项、第十二条、第十四条第(一)(二)项之规定,鸿腾智能及北京奇虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东, 未对发行人本次发行构成重大影响。

综上所述,本所认为,发行人具备本次发行的实质条件,鸿腾智能及北京奇虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东,对发行人本次发行不构成重大影响。

(二) 本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生重大影响

为分析本次可转债发行及转股对发行人无控股股东和实际控制人状态的影响,现进行如下假设: (1) 以《墓集说明书 (申报稿)》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价孰高确定转股价格:(2) 以截至 2021 年 3 月 31 日发行人总股本 180.223.454 股为转股前的总股本: (3) 在转股期前, 单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东及其持股数量与 2021

年3月31日的情况一致;(4)本次发行的可转债全部转股。

以《募集说明书(申报稿)》公告日(即2021年2月9日)前二十个交易日公司股票交易均价(即37.12元/股)和前一个交易日公司股票交易均价(即33.23 元/股) 孰高确定转股价格, 即转股价格为 37.12 元/股进行测算, 按照募集资金为 546,700,000 元且不考虑发行费用计算, 则最大转股股数为 14,727,909 股, 公司总股本变更为 194.951.363 股。

转股前持		转股前	若完全认购		若完全不认购
股东名称/姓名	股数量 (股)	持股比例	转股后持股数量 (股)	转股后持股比例	转股后持股数量 (股)	转股后持股比例
Alpha Achieve	30,522,850	16.94%	33,024,760	16.94%	30,522,850	15.66%
鸿腾智能及北京奇虎	18,011,203	9.99%	19,475,641	9.99%	18,011,203	9.24%
田涛	13,403,662	7.44%	14,504,381	7.44%	13,403,662	6.88%
苏州元禾	13,149,771	7.30%	14,231,449	7.30%	13,149,771	6.75%
国创开元	11,859,118	6.58%	12,827,799	6.58%	11,859,118	6.08%
宜兴光控	10,964,397	6.08%	11,853,042	6.08%	10,964,397	5.62%
其他股东	82,312,453	45.67%	89,034,291	45.67%	97,040,362	49.78%
合计	180,223,454	100%	194,951,363	100%	194,951,363	100%

基于上述假设的测算结果如下:

假设 1: 第一大股东 Alpha Achieve 不参与认购本次可转债且第二大股东鸿腾智能及北京奇虎全额认购本次可转债,本次发行的可转债全部转股后, Alpha Achieve 持有发行人 30.522.850 股股份, 持股比例为 15.66%, 仍为发行人的第一大股东: 鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 19.475.641 股股份, 持股比例为 9.99%, 仍为发行人的第二大股东。

假设 2: 第一大股东 Alpha Achieve 全额认购本次可转债且第二大股东鸿腾智能及北京奇虎不参与认购本次可转债,本次发行的可转债全部转股后, Alpha Achieve 持有发行人 33,024,760 股股份, 持股比例为 16,94%, 仍为发行人的第一

大股东; 鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份, 持股比例为 9.24%, 仍为发行人的第二大股东。

此外,如前所述,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会成员中仅有1名非独立董事为鸿腾智能提名,发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定董事会的决策结果,任何一名股东均无法通过其提名的董事控制发行人董事会。

基于上述, 金杜认为, 本次可转债发行及转股不会对发行人无控股股东和实际控制人的状态产生重大影响。

二、第6题其他

根据发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》, 公司持股 5%以上的主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》. 而本次募集说明书仅披露第一大股东 AlphaAchieve 出具了承诺。请发行人说明: 发行人股东关于同业竞争的承诺事项是否发生变更, 是否存在超期未履行承诺或讳反承诺的情形。请保荐机构和发行人律师按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》充分核查并发表明确意见。

1 发行人主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

经本所核查, 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于2019年4月1日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与山石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会,将立即书面通知山石网科,并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科或其控股子公司, 由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。

四、本承诺函项下之承诺为不可撤销日持续有效,本承诺函有效期白答署之日至下列日期中的较早日期终止: (1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日; 或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。"

2. 发行人主要股东关于同业竞争的承诺事项未发生变更

(1) 根据《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年年度报告》第五节重要事项第二项承诺事项履行情况披露, 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的上述关于同业竞争的承诺的履行期限为,"自签署之日至下列日期中的较早日期终止: (1) 承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日: 或 (2) 山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。" 截至 2020 年 12 月 31 日, 该等承诺已及时严格履行, 不存在未及时履行承诺的情形。

(2) 经本所核查, 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于2021年2月7日出具了《股东承诺函》,确认如下内容:

$8 - 3 - 11$

综上, 根据《山石网科通信技术股份有限公司 2020年年度报告》及发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺函》,截至2021年2月7日,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于2019年4月1日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》事项未发生变化。

发行人主要股东关于同业竞争的承诺事项不存在超期未履行承诺或违 $3.$ 反承诺的情形

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《上市公司监管指引第4号》) 第五条规定,"除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式, 承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的, 视同超期未履行承诺。"

综上,根据《上市公司监管指引第4号》第五条的相关规定,经本所核查《山石网科通信技术股份有限公司2019年年度报告》,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺函》及发行人确认,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控关于同业竞争的承诺事项仍在履行,且履行该等承诺有利于维护发行人权益,该等承诺事

$8 - 3 - 12$

项未发生变更,不存在《上市公司监管指引第4号》规定的超期未履行承诺或违反承诺的情形。

(以下无正文, 下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》之签章页)

心取经办律师:

蔺志军

单位负责人: 王玲

二〇二一年四月二十八日

金杜律师事务所 KING&WOOD MALLESONS

北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层邮编: 100020

18th Floor, East Tower, World Financial Center 1 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District Beijing, 100020 P.R. China

T +86 10 5878 5588 F +86 10 5878 5566/5599

www.kwm.com

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书(四)

致: 山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受山石网科通信技术股份有限公司(以下简称发行人)委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称本次发行) 的专项法律顾问。

交易所(以下简称上交所)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次发行事官, 于 2021年2月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 (以下简称《律师工作报告》),于2021年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于2021年4月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》), 于 2021年4月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》)。

鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年4月21日出具了致同审字 (2021) 第 110A009056 号《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年度审计报告》(以下简称《2020年度审计报告》), 发行人于2021年4月22日公告了《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年第一季度报告》(以下简称《2021 年一季度报告》)。发行人《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(修订稿)》(以下简称《募集说明书》)和其他相关申报文件进行了部分修改和变动,本所现就发行人《募集说明书》和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题,自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来至本补充法律意见书出具日相关变化情况所涉及的法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书 (二)》《补充法律意见书(三)》不可分割的一部分:本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 (一)》《补充法律意见书 (二)》《补充法律意见书

(三)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书;本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具补充法律意见如下:

	第一部分发行人相关情况的变化 .
一、	. 本次发行的批准和授权
二、	发行人本次发行的主体资格
Ξ,	本次发行的实质条件
四、	发行人主要股东的变化情况
五、	发行人的股本及其演变。
六、	发行人的业务变化情况
七、	关联交易和同业竞争的变化情况
八、	. 发行人主要财产的变化情况
九、	发行人的重大债权债务变化情况
$+$	发行人的重大资产变化及收购兼并
$+-$	发行人公司章程的制定与修改
十二、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化 42
十三、	发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 44
十四、	发行人的税务 .
十五、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十六、	诉讼、仲裁或行政处罚
第二部分结论
附件一	发行人及其境内子公司新增并取得商标注册证的境内商标	54
	附件二发行人及其境内子公司新增并取得专利证书的专利权	58
附件三作权.	发行人及其境内子公司新增并取得计算机软件著作权登记证书的软件著 .
	附件四发行人及其境内子公司新增并取得域名证书的域名
	附件五发行人及其境内子公司新增或续展的租赁房产情况
	附件六发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可………………………………………………………………………………………………

第一部分发行人相关情况的变化

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的董事会、股东大会会议通知、会议议案及会议决议并经本所核查,发行人于2020年11月3日召开了第一届董事会第二十一次会议,于2020 年11月19日召开了2020年第一次临时股东大会,上述会议审议通过了与本次发行相关的议案。经本所核查, 发行人 2020 年第一次临时股东大会作出的上述决议的内容合法有效。

综上,本所认为,发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权:发行人本次发行需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据苏州市行政审批局档案室于 2021年5月8日出具的《苏州市市场监督管理局企业登记资料查询表》、发行人提供的营业执照及《公司章程》等资料,并经本所检索国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn), 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人仍为合法存续的股份有限公司, 不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形, 发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件

(一) 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会 $\mathbf{1}$ . 议议案及会议决议及发行人的书面确认,发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会: 选举了董事(含独立董事)、监事(含职工代表监事): 聘任了总

经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员;董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会: 并设置了财务部、IT 部、人力资源部、行政部、产品研发部、销售技术部、中国区销售部、海外事业部、商务部、采购部、生产部、总裁办、市场部、审计部等职能部门,具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。

根据《2020年度审计报告》及发行人出具的书面确认,发行人2018年 $2.$ 度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为6.891.17万元、9.104.61 万元、6.023.52 万元, 按照合理利率水平计算, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符合《证券法》第十五条第一款第(二) 项之规定。

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对 3. 象发行可转换公司债券预案的议案》《募集说明书》《山石网科通信技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认,本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途,改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的内容, 必须经债券持有人会议作出决议, 本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出, 符合《证券法》第十五条第二款之规定。

(二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关条件

如本补充法律意见书正文之"三、本次发行的实质条件"之"(一)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件"所述, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合《注册管理办法》第十三条第(一)款之规定。

根据《2020年度审计报告》与发行人的书面确认,发行人最近三年平均 $\overline{2}$ 可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第(二) 款之规定。

根据《2020年度审计报告》与发行人的书面确认,发行人具有合理的资 3. 产负债结构和正常的现金流量, 符合《注册管理办法》第十三条第(三)款之规定。

4 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求,符合《注册管理办法》第九条第(二)款之规定。

根据发行人的书面确认, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)款之规定。

(1) 根据发行人的说明,并经本所核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立: 如本补充法律意见书正文之"七、关联交易及同业竞争的变化情况" 所述, 发行人股权结构较为分散, 无控股股东、实际控制人, 不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争。

(2) 如本补充法律意见书正文之"六、发行人的业务变化情况/(五)发行人的主营业务"所述,发行人近两年的主营业务为:提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务,发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化: 如本补充法律意见书正文之"十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况/(二)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化"所述,发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化: 根据发行人的书面确认, 并经本所核查, 主要股东所持发行人的股份权属清晰, 最近两年不存在实际控制人或控股股东, 无实际控制人的状态未发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(3) 如本补充法律意见书正文之"八、发行人主要财产的变化情况""九、发行人的重大债权债务变化情况"及"十六、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,发

行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷, 发行人不存在重大偿债风险, 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项, 亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

根据《2020年度审计报告》与发行人的书面确认,发行人会计基础工作 6. 规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 并由致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据致同于2021 年4月21日出具的《山石网科通信技术股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》(致同审字(2021)第110A009059)《山石网科通信技术股份有限公司2020 年度内部控制评价报告》以及发行人的书面确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性, 并由致同出具了无保留结论的内部控制审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四) 款之规定。

根据《2020年度审计报告》与发行人的书面确认,发行人最近一期末不 $7⁷$ 存在金额较大的财务性投资, 符合《注册管理办法》第九条第(五)款之规定。

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认, 发行人 8. 未擅自改变前次墓集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可, 符合《注册管理办法》第十条第(一)款之规定。

根据中国证监会江苏监管局于中国资本市场诚信信息数据库(公众版) 的查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认,并经检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/), 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责, 或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《注册管理办法》第十条第(二)款之规定。
根据发行人及其主要股东的确认,并经本所核查,发行人及其主要股东不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形, 符合《注册管理办法》第十条第(三)款之规定。
如本补充法律意见书正文之"十六、诉讼、仲裁或行政处罚"所述, 最近三年内,发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为, 符合《注册管理办法》第十条第(四)款之规定。
根据发行人提供的《企业信用报告(自主查询版)》及发行人的书面确认,并经检索中国货币网, 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况, 符合《注册管理办法》第十四条第(一)款之规定。
经检索中国货币网, 并经发行人的书面确认, 发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形,符合《注册管理办法》第十四条第(二)款之规定。
根据发行人出具的《募集说明书》, 发行人发行可转债, 募集资金用于苏州安全运营中心建设项目及基于工业互联网的安全研发项目, 未用于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人的书面确认,发行人本次发行可转债, 募集资金将投资于科技创新领域的业务, 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定, 鉴于发行人无控股股东或实际控制人, 募集资金项目实施后, 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易, 或者严重影响公司生产经营的独立性, 符合《注册管理办法》第十二条之规定。

综上,本所认为,发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人主要股东的变化情况

(一) 发行人的前十大股东情况

根据《2021年一季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册, 截至 2021年3月31日, 发行人股本总数为180.223.454 股, 其中前十大股东及其持股数量和比例为:

序号	股东名称/姓名	数量(股)	比例(%)
$\overline{1}$	越超高科技有限公司	30,522,850	16.94
$\overline{2}$	田涛	13,403,662	7.44
$\ddot{3}$	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)	13,149,771	7.30
$\overline{4}$	北京鸿腾智能科技有限公司	12,604,505	6.99
5	国创开元股权投资基金(有限合伙)	11,859,118	6.58
$\overline{6}$	宜兴光控投资有限公司	10,964,397	6.08
7	北京奇虎科技有限公司	5,406,698	3.00
$\overline{8}$	中国工商银行股份有限公司一万家自主创新混合型证券投资基金	5,319,830	2.95
9	LUO DONGPING	4,825,318	2.68
10	卞伟	4,302,101	2.39

根据《2021年一季度报告》,鸿腾智能和北京奇虎的控股股东均为三六零安全科技股份有限公司全资子公司, 属于受同一主体控制, 鸿腾智能和北京奇虎之间构成一致行动关系。

(二) 发行人主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人无控股股东, 单独或合计持股 5%以上的主要股东有7名, 分别为 Alpha Achieve、鸿腾智能及北京奇虎、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控。根据发行人提供的资料并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人单独或合计持股 5%以上的股东变化情况如下:

国创开元

经本所查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 国创开元于2021年4月29日变更了执行事务合伙人委派代表,其基本情况如下:

名称	国创开元股权投资基金(有限合伙)
类型	有限合伙企业
成立日期	2010年12月22日
合伙期限	2022年12月21日
统一社会信用代码	913205945691271107
主要经营场所	苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋
执行事务合伙人	国开开元股权投资基金管理有限公司(委派代表: 李国华)
出资额	1,000,000 万元
经营范围	股权投资、创业投资、实业投资、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业状态	依法存续

鸿腾智能

根据鸿腾智能填写的股东调查函变化情况确认文件,并经本所查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 鸿腾智能于 2021 年 4 月 15日变更了公司类型及股权结构,其基本情况如下:

公司名称	北京鸿腾智能科技有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2011年4月28日
经营期限	2041年4月27日
统一社会信用代码	91110108573161653R
住所		北京市朝阳区酒仙桥路甲 10号 3号楼 15 层 17 层 1773
法定代表人	胡振泉
注册资本	3,046.737 万元
经营范围	经营电信业务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 计算机技术培训: 设计、制作发布广告: 销售计算机、软件及辅助设备;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 经营电信业务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
企业状态	依法存续
	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例
股东及出资情况	天津三六零安服科技有限公司	3,046.7370	100%
	合计	3,046.7370	100%

五、发行人的股本及其演变

根据《2021年一季报》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及发行人的书面确认并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人的总股本为18,022.3454 万股。

根据以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及发

行人的书面确认并经本所核查, 截至 2021年3月31日, 发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。

六、发行人的业务变化情况

(一) 经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人的经营范围未发生变化。

根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认, 发行人的主营业务为: 提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务。

(二) 境外业务

根据发行人的说明, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人拥有3家境外子公司, 分别为美国山石、香港山石及开曼山石, 前述境外子公司开展的主要业务没有发生变化。

(三) 业务变更情况

根据发行人提供的其设立以来至本补充法律意见书出具之日的企业法人营业执照、营业执照、《公司章程》及发行人出具的书面承诺,并经本所查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 发行人自设立以来, 经营范围未发生变更。

(四) 主要业务资质和许可

根据发行人说明并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司新增的主要业务资质及产品证书见本补充法律意见书附件六"发行人及其境内子公司新增的主要业务资质和许可"。

(五)发行人的主营业务

根据《募集说明书》及发行人出具的书面承诺,发行人的主营业务为提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务。根据《2020年度审计报告》,发行人2020年度的主营业务收入为 71.898.51 万元, 占同期发行人营业收入的 99.12%。根据《募集说明书》以及发行人提供的未经审计的财务报表底表,发行人2021年1-3月主营业务收入为 9.364.29 万元, 占同期发行人营业收入的 98.96%。

综上,本所认为,发行人的主营业务突出。

(六) 发行人的持续经营能力

根据发行人《公司章程》《2020年度审计报告》、发行人现行有效的营业执照及税务、社保、公积金等政府主管部门出具的证明等文件及发行人出具的说明, 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 信息, 发行人依法存续, 发行人的主要财务指标良好, 不存在不能支付到期债务的情况,不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形,不存在影响其持续经营的法律障碍。

关联交易和同业竞争的变化情况七、

(一) 关联方

根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《2021 年第一季度报告》《2020年度审计报告》,并结合发行人实际情况、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷及相关确认函、邮件等资料、发行人出具的

$4 - 1 - 14$

书面确认并经本所通过网络公开信息检索核查,发行人的主要关联方包括:

直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织 $\mathbf{1}$ .

截至 2021 年 3 月 31 日, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,直接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织共6名, 分别为 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、鸿腾智能、国创开元、宜兴光控, 其分别持有发行人 16.94%、7.44%、7.30%、6.99%、6.58%和 6.08%的股份。此外, 北京奇虎作为鸿腾智能的一致行动人,其直接持有发行人 3.00%的股份, 与鸿腾智能合计持有9.99%的股份(上述股东的基本情况详见本补充法律意见书正文之"四、发行人主要股东的变化情况/(一)发行人的前十大股东情况")。

根据发行人股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控出具的书面承诺及确认并经本所在国家企业信用信息公示系统核查 (http://www.gsxt.gov.cn/) 及其他网络公开信息检索, 截至 2021 年 3 月 31 日,不存在间接持有发行人5%以上股份的自然人,间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下:

序号	关联方名称	注册地	关联关系说明
$\mathbf{1}$	光大控股创业投资 (深圳) 有限公司	中国	光大控股创业投资(深圳)有限公司持有宜兴光控 100%的股权
$\overline{2}$	中国光大控股有限公司	香港	中国光大控股有限公司持有光大控股创业投资(深圳)有限公司100%的股权,光大控股创业投资(深圳)有限公司持有宜兴光控 100%的股权
$\overline{3}$	开曼群岛 Northern Venture		Northern Venture 持有 Alpha Achieve 75.22%的股权, Northern Light Partners L.P. 担任其执行事务合伙人
$\ddot{4}$	三六零科技集团有限公司	中国	三六零科技集团有限公司持有北京奇虎 100%的股权

序号	关联方名称	注册地	关联关系说明
5	天津三六零安服科技有限公司	中国	天津三六零安服科技有限公司持有鸿腾智能 98.4660%的股权
6	三六零安全科技股份有限公司	中国	三六零安全科技股份有限公司持有三六零科技集团有限公司和天津三六零安服科技有限公司 100%的股权, 三六零科技集团有限公司持有北京奇虎 100%的股权,天津三六零安服科技有限公司持有鸿腾智能 98.4660%的股权

发行人的子公司

根据发行人出具的书面承诺并经本所核查, 发行人的控股子公司共7家, 其基本情况详见本补充法律意见书正文之"八、发行人的主要财产的变化情况/(八) 发行人的对外投资"。

发行人董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书正文之 "十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化"。

与发行人董事、监事、高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员

与发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父母。

发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业

根据发行人董事、监事及高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自然人提供的调查问卷及书面承诺、确认文件等资料,截至2021年3月31日,,除发行人及其控股子公司外, 发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员控制的, 或者由前述人员(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,具体如下:

序号	名称	关联关系
$\mathbf{1}$	Hillstone Investment Management LLC	罗东平持股 100%的企业
$\overline{c}$	Hillstone Management	Hillstone Investment Management LLC 担任执行事务合伙人
3	Hillstone Investment	Hillstone Investment Management LLC 担任执行事务合伙人
$\overline{4}$	闻道投资	董事、高级管理人员罗东平 100%持股,并担任执行董事、总经理
5	三江信达	董事罗东平、邓锋同时担任董事
6	ServiceWall, Inc.	三江信达的控股股东, 董事罗东平、邓锋同时担任董事
7	厚德投资	董事、高级管理人员尚喜鹤 100%持股,并担任执行董事、经理
8	Northern Light Venture Capital, Ltd	董事邓锋持股 90%
9	Northern Light Venture Capital, Northern Light Partners L.P. Ltd 担任执行事务合伙人
10	Northern Strategic	Northern Light Partners L.P.担任执行事务合伙人, 曾是发行人

序号	名称	关联关系
		间接持股 5%以上股份的股东
$\overline{11}$	Northern Partners	Northern Light Partners L.P.担任执行事务合伙人
12	Northern Light Venture Capital II, Ltd.	董事邓锋持股 90%
13	Northern Light Partners II, L.P.	Northern Light Venture Capital II, Ltd 担任执行事务合伙人
14	Northern Light Strategic Fund II, L.P.	Northern Light Partners II, L.P. 担任执行事务合伙人
15	Northern Light Venture Fund II, L.P.	Northern Light Partners II, L.P. 担任执行事务合伙人
16	Northern Light Partners Fund II, L.P.	Northern Light Partners II, L.P. 担任执行事务合伙人
17	Northern Light Venture Capital III, Ltd.	董事邓锋持股 90%
18	Northern Light Partners III, L.P.	Northern Light Venture Capital III, Ltd 担任执行事务合伙人
19	Northern Light Strategic Fund III, L.P.	Northern Light Partners III, L.P. 担任执行事务合伙人
20	Northern Light Venture Fund III, L.P.	Northern Light Partners III, L.P. 担任执行事务合伙人
21	Northern Light Partners Fund III, L.P.	Northern Light Partners III, L.P. 担任执行事务合伙人
22	Northern Light Venture Capital IV, Ltd.	董事邓锋持股 90%
23	Northern Light Partners IV, L.P.	Northern Light Venture Capital IV, Ltd 担任执行事务合伙人
24	Northern Light Strategic Fund IV, L.P.	Northern Light Partners IV, L.P. 担任执行事务合伙人
25	Northern Light Venture Fund IV, L.P.	Northern Light Partners IV, L.P. 担任执行事务合伙人
26	Northern Light Partners Fund IV, L.P.	Northern Light Partners IV, L.P. 担任执行事务合伙人

序号	名称	关联关系
27	Northern Light Venture Capital V, Ltd.	董事邓锋持股 90%
28	Northern Light Partners V, L.P.	Northern Light Venture Capital V, Ltd 担任执行事务合伙人
29	Northern Light Strategic Fund V, L.P.	Northern Light Partners V, L.P.担任执行事务合伙人
30	Northern Light Venture Fund V, L.P.	Northern Light Partners V, L.P.担任执行事务合伙人
31	Northern Light Partners Fund V, L.P.	Northern Light Partners V, L.P.担任执行事务合伙人
32	Northern Light Partners V (DE), LLC	董事邓锋持股 90%
33	Northern Light Strategic Fund V (DE), L.P.	Northern Light Partners V (DE), LLC 担任执行事务合伙人
34	Northern Light Venture Fund V (DE), L.P.	Northern Light Partners V (DE), LLC 担任执行事务合伙人
35	Northern Light Partners Fund V (DE), L.P.	Northern Light Partners V (DE), LLC 担任执行事务合伙人
36	Northern Light Venture Capital VI, Ltd.	董事邓锋持股 90%
37	Northern Light Partners VI, L.P.	Northern Light Venture Capital VI, Ltd.担任执行事务合伙人
38	Northern Light Strategic Fund VI, L.P.	Northern Light Partners VI, L.P. 担任执行事务合伙人
39	Northern Light Venture Fund VI, L.P.	Northern Light Partners VI, L.P. 担任执行事务合伙人
40	Northern Light Partners Fund VI, L.P.	Northern Light Partners VI, L.P. 担任执行事务合伙人
41	Northern Light Associates Fund VI, L.P.	Northern Light Partners VI, L.P. 担任执行事务合伙人
42	苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心(有限合伙)	董事孟爱民担任执行事务合伙人之一的苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心(普通合

序号	名称	关联关系
		伙)为其执行事务合伙人
43	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 (有限合伙)	董事孟爱民共同间接控制的苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心 (有限合伙) 为其执行事务合伙人
44	苏州工业园区重元华山股权投资管理中心 (普通合伙)	董事孟爱民担任执行事务合伙人之一
45	苏州工业园区重元并购股权投资管理中心(有限合伙)	董事孟爱民担任执行事务合伙人之一的苏州工业园区重元并购股权投资管理中心(有限合伙)为其执行事务合伙人
46	苏州永鑫融盛投资合伙企业(有限合伙	董事孟爱民共同间接控制的苏州工业园区重元并购股权投资管理中心 (有限合伙) 为其执行事务合伙人之一
47	苏州景风正德股权投资管理合伙企业 (有限合伙)	董事孟爱民持股 29%
48	苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心(普通合伙)	董事孟爱民持股 23.81%并担任执行事务合伙人的企业
49	苏州工业园区重元嵩山股权投资管理中心(普通合伙)	董事孟爱民持股 23.81%并担任执行事务合伙人的企业
50	苏州工业园区治平股权投资管理中心 (普通合伙)	董事孟爱民持股 23.81%
51	宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司上海分公司	监事谭浩担任负责人
52	宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司	监事谭浩持股 37%, 谭浩同时担任董事兼总经理
53	南通华毅壹号投资中心(有限合伙)	独立董事李军持股 90.91%
54	上海立嵩管理咨询合伙企业(有限合伙)	独立董事李军持股 50%并担任执行事务合伙人

序号	名称	关联关系
55	北京极致通达传媒广告有限公司	股东田涛之子田晓杉持股 60%
56	北京嘉睿华企业管理有限公司	股东田涛之子田晓杉持股 55%
57	天津嘉睿华企业管理咨询有限公司	股东田涛之子田晓杉持股 55%
58	八爪鱼互动(北京)科技有限公司	田晓杉同时担任执行董事、经理
59	睡前 (天津) 科技有限公司	股东田涛之子田晓杉担任经理、执行董事
60	海南八爪鱼互动科技有限公司	股东田涛之子田晓杉担任经理、执行董事
61	天津智慧空间科技有限公司	股东田涛之子田晓杉担任经理、执行董事
62	北京科路投资管理有限公司	股东田涛配偶姚宝珍持股 51% 并担任经理及执行董事, 股东田涛之子田晓杉持股 49%
63	深圳科睿华企业管理有限公司	北京科路投资管理有限公司持股 40%,天津嘉睿华企业管理咨询有限公司持股 30%
64	北京信达创投传媒广告有限公司	股东田涛任董事
65	北京信通传之媒广告有限公司	北京极致通达传媒广告有限公司曾持股 82.86%,股东田涛担任董事
66	北极光投资顾问(北京)有限公司	董事邓锋任董事
67	苏州同源创业投资管理有限公司	董事邓锋任执行董事兼总经理
68	苏州尚源创业投资管理有限公司	董事邓锋任总经理
69	苏州松源创业投资管理有限公司	董事邓锋任总经理
70	苏州北极光	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
71	苏州北极光泓源创业投资合伙企业(有	董事邓锋任执行事务合伙人委

序号	名称	关联关系
	限合伙)	派代表
72	苏州崇源创业投资管理合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
73	苏州柏源创业投资管理合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
74	重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
75	重庆极创渝源股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
76	苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司	董事邓锋任执行董事兼总经理
77	苏州极创槿源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
78	苏州极创金源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
79	苏州极创绍源创业投资管理合伙企业 (有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
80	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
81	苏州极创欣源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋担任执行事务合伙人委派代表
82	苏州沛源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋担任执行事务合伙人委派代表
83	卡尤迪生物科技(北京)有限公司	董事邓锋任董事
84	北京小熊快跑科技有限公司	董事邓锋任董事
85	北京大清生物技术股份有限公司	董事邓锋任董事
86	影领科技(北京)有限公司	董事邓锋任董事
87	西安介仁医疗信息技术有限公司	董事邓锋任董事

序号	名称	关联关系
88	西安翼展电子科技有限公司	董事邓锋任董事
89	深圳中正信息科技有限公司	董事邓锋任董事
90	上海奕瑞光电子科技股份有限公司	董事邓锋任董事
91	上海摩象网络科技有限公司	董事邓锋任董事
92	艾比玛特医药科技(上海)有限公司	董事邓锋任董事
93	苏州兰晟医药有限公司	董事邓锋任董事
94	苏州无双医疗设备有限公司	董事邓锋任董事
95	苏州中天医疗器械科技有限公司	董事邓锋任董事
96	苏州鑫康合生物医药科技有限公司	董事邓锋任董事
97	北京博昊云天科技有限公司	董事邓锋任董事
98	怡道生物科技(苏州)有限公司	董事邓锋任董事
99	麒麟合盛网络技术股份有限公司	董事邓锋任董事
100	丹诺医药(苏州)有限公司	董事邓锋任董事
101	新希望六和股份有限公司	董事邓锋担任独立董事
102	漫动时空文化发展(北京)有限公司	董事邓锋任董事
103	陕西麦科奥特科技有限公司	董事邓锋任董事
104	予果生物科技(北京)有限公司	董事邓锋任董事
105	睿思芯科 (深圳) 技术有限公司	董事邓锋任董事
106	上海圣哲医疗科技有限公司	董事邓锋任董事
107	ServiceWall, Inc.	董事邓锋任董事
108	深圳清木湾咨询有限公司	董事邓锋任董事、总经理
109	北京科健科技有限公司董事邓锋任董事
110	普众发现医药科技(上海)有限公司	董事邓锋任董事
111	上海宇道生物技术有限公司	董事邓锋任董事
112	苏州维伟思医疗科技有限公司	董事邓锋任董事

序号	名称	关联关系
113	北京特纳飞电子技术有限公司	董事邓锋任董事
114	上海绾塍生物科技有限公司	董事邓锋任董事
115	苏州心擎医疗技术有限公司	董事邓锋任董事
116	Celldom, Inc.	董事邓锋任董事
117	北京红棉小冰科技有限公司	董事邓锋任董事
118	北京鑫康合生物医药科技有限公司	董事邓锋任董事
119	海南清木湾咨询服务有限公司	董事邓锋任董事兼总经理
120	广州康丞唯业生物科技有限公司	董事邓锋任董事
121	苏州景风正德企业管理有限公司	董事孟爱民担任董事
122	上海蓝昊电气江苏有限公司	董事孟爱民担任董事
123	上海格联投资管理有限公司	董事孟爱民担任董事
124	苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司	董事孟爱民担任董事
125	北京米文动力科技有限公司	监事谭浩担任董事
126	北京玄鸟文化传媒有限公司	北京科路投资管理有限公司持股 25%, 股东田涛配偶姚宝珍担任董事
127	北京中软国际教育科技股份有限公司	股东田涛之子田晓杉担任董事
128	北京百奥思达投资顾问有限公司	独立董事李军的配偶之兄方宁持股100%,李军担任经理、执行董事
129	北京神州战旗仿真技术开发有限公司	独立董事李军的配偶之兄方宁持股 59.59%, 并担任董事
130	哈尔滨战旗航空科技有限公司	独立董事李军的配偶之兄方宁担任执行董事
131	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司	董事孟爱民配偶赵志松担任董事兼总裁

序号	名称	关联关系
132	中新苏州工业园区国际教育服务有限公司	董事孟爱民配偶赵志松担任董事
133	苏州天瑞石创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋之弟邓中持股 46%
134	国开开元股权投资基金管理有限公司	董事杨眉担任副总经理, 前董事冯晓亮担任董事、总经理, 为国创开元的普通合伙人
135	苏州工业园区国创开元二期投资中心 (有限合伙)	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
136	苏州晨苏金鸣投资合伙企业(有限合伙	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
137	苏州工业园区开元国创广睿投资管理合伙企业 (有限合伙)	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
138	苏州苏灜嵊沨投资合伙企业(有限合伙	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
139	苏州苏曜合洸投资管理合伙企业(有限合伙)	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
140	隆平农业发展股份有限公司	董事杨眉担任董事
141	北京嘉华恰德医疗投资管理有限公司	董事杨眉担任董事
142	广州佳鉴生物技术有限公司	董事杨眉担任董事
143	开元国创资本管理有限公司	董事杨眉担任董事、总经理, 前董事冯晓亮担任董事
144	开元国创资本管理有限公司北京分公司	董事杨眉担任负责人
145	南京瀚思特信息科技有限公司	董事高瀚昭担任执行董事
146	北京瀚思安信科技有限公司	董事高瀚昭担任经理、执行董事
147	瀚思安信(北京)软件技术有限公司董事高瀚昭担任董事长、经理

序号	名称	关联关系
148	南京瀚思科技有限公司	董事高瀚昭担任执行董事
149	北京数字观星科技有限公司	董事高瀚昭担任董事
150	沈阳通用软件有限公司	董事高瀚昭担任董事
151	北京全景立方科技有限责任公司	董事高瀚昭之父高振忠持股 90%,董事高瀚昭执行董事、经理

直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法 6. 人或其他组织

直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织为发行人的关联方。根据《2020年度审计报告》及发行人确认并经本所核查, 报告期内直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织未与发行人发生关联交易。

其他关联方

根据《科创板股票上市规则》第15.1条第一款第(十三)项之规定,在交易发生之日前12个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后12个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,被视同上市公司的关联方。

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
$1\,$	Leading Vanguard	Leading Vanguard 曾是间接持有发行人 5%以上股份的股东
$\overline{a}$	Smart Alpha	股东田涛持股 100%的企业,曾间接持有发行人 5%以上股份, 2020年9月已注销

发行人报告期内曾经的关联方如下:

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
$\overline{\mathbf{3}}$	招商财富资产管理有限公司	招商财富资产管理有限公司持有苏州元禾 66.52%的出资份额, 曾间接持有发行人 5%以上股份
$\overline{4}$	招商基金管理有限公 $\overline{\mathbf{H}}$	招商基金管理有限公司持有招商财富资产管理有限公司 100%的股权, 招商财富资产管理有限公司持有苏州元禾66.52%的出资份额, 曾间接持有发行人 5%以上股份
5	信通华安	股东田涛持股90%的企业, 2019年7月注销
6	苏州工业园区君乐股权投资管理中心(普通合伙)	董事孟爱民担任普通合伙人、董事, 2017年12 月解散
$\overline{7}$	北京中创攀业新能源科技有限公司	股东田涛曾担任董事, 2018年2月辞任
8	北京无限讯奇信息技术有限公司	股东田涛曾担任董事, 2019年12月辞任
$\overline{9}$	北京信都风帆广告有限公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 100%
10 ^°	北京鑫敦影视文化有限责任公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 100%
11	上海信通文化传媒发展有限公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 90%,2019 年9月注销
12	北京信通新视界传媒广告有限公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 100%, 2018 年10月解散
13	洋浦北信文化传播有限公司	北京信通新视界传媒广告有限公司持股100%, 已注销
14	南京信通汇海影视文化有限公司	北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 70%,北京信通新视界传媒广告有限公司持股 30%, 已注销
15	海南洋浦金信影视文化有限公司	北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 80%, 北京信通传之媒广告有限公司持股持股 20%,

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
		2018年2月注销
16	海南洋浦信通文化发展有限公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 100%,已注销
17	海南晓越文化发展有限公司	股东田涛配偶姚宝珍持股 60%, 股东田涛之子田晓杉持股 40%,2017 年 3 月注销
18	深圳市金绘轩文化传播有限公司	股东田涛配偶姚宝珍持股 40%并担任执行董事, 总经理, 2019年3月注销
19	浙江云开亚美医药科技股份有限公司	董事邓锋曾担任董事, 2018年9月辞任
20	南通元清本草股权投资中心(有限合伙)	独立董事李军曾持股 50%, 于 2018年 5 月退股
21	南通华毅贰号投资中心(有限合伙)	独立董事李军曾持股 90.9%, 于 2018年4月退股
22	南通三毅投资中心(有限合伙)	独立董事李军曾持股 90.9%, 于 2018年3月退股
23	北京盛仕战旗航空科技有限公司	独立董事李军的配偶之兄方宁曾持股 93%, 2018年7月注销
24	广东省福美材料科学技术有限公司	董事孟爱民曾担任董事, 2019年5月辞任。
25	中瑞创业投资基金管理有限公司	前董事冯晓亮曾担任董事, 2018年10月辞任
26	二零二零 (北京) 医疗科技有限公司	董事邓锋曾担任董事, 2019年5月辞任
27	微识医疗科技(上海) 有限公司	董事邓锋曾担任董事, 2019年5月辞任
28	北京微步在线科技有限公司	董事邓锋曾任董事, 2019年8月辞任
29	东软集团股份有限公司	董事邓锋曾任独立董事, 2020年5月辞任

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
30	中科创达软件股份有限公司	董事邓锋曾任董事, 2020年8月辞任
31	北京成捷迅应用软件技术有限公司	董事邓锋之兄邓辉曾持股 65%,该企业已于 2018年7月注销
32	北京新慈传媒有限公司	董事邓锋弟弟邓中曾担任董事, 2019年3月辞任
33	江苏远洋数据股份有限公司	监事谭浩曾担任董事, 2020年1月辞任
34	南京智精灵教育科技有限公司	董事邓锋曾担任董事, 2019年6月辞任
35	康朴生物医药技术(上海)有限公司	董事邓锋曾担任董事, 2019年8月辞任
36	北京恩派太阳能科技有限公司	董事邓锋曾担任董事, 2020年3月该企业被吊销
37	北京启迪中海创业投资有限公司	董事邓锋曾担任董事, 2020年5月辞任
38	北京成捷迅通科技有限责任公司	邓锋之兄邓辉曾持股 51%,目前持股为 33%
39	北京东方京都医疗投资管理有限公司	前董事冯晓亮曾担任董事, 2020年6月辞任
40	中新智地苏州工业园区有限公司	董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事, 2020年6 月辞任
41	中新苏通科技产业园 (南通)开发有限公司	董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事, 2020 年 8 月辞任
42	中新苏州工业园区(宿迁)开发有限公司	董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事,2020 年 7 月辞任
43	苏州市舜江劳务有限公司相城分公司	张霞之父张九保曾担任负责人, 2020年5月注销
44	苏州工业园区国创创	前董事冯晓亮担任董事

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
	业投资有限公司
45	元禾股权投资基金管理有限公司	前董事冯晓亮担任董事
46	核建产业基金管理有限公司	前董事冯晓亮担任董事
47	开信创业投资管理(北京)有限公司	前董事冯晓亮担任董事。
48	开信创业投资有限公 $\overline{\mathbf{H}}$	前董事冯晓亮担任董事
49	新开发创业投资管理有限责任公司	前董事冯晓亮担任董事
50	新开发联合创业投资企业	前董事冯晓亮担任负责人
51	渤海产业投资基金管理有限公司	前董事冯晓亮担任董事
52	国开熔华产业投资基金管理有限责任公司	前董事冯晓亮担任董事
53	Kaiyuan Fund Management Co., Ltd	前董事冯晓亮担任董事
54	厚瑞股权投资有限公 $\overline{\mathbf{n}}$	前董事冯晓亮担任董事、总经理
55	华人文化 (天津) 投资管理有限公司	前董事冯晓亮担任董事
56	国开博裕 (上海) 股权投资管理有限责任公 $\overline{\mathbf{H}}$	前董事冯晓亮担任董事
57	广州金域医学检验集团股份有限公司	前董事冯晓亮担任董事
58	新世纪医疗控股有限	前董事冯晓亮曾担任董事

うきんていこうきょうまんしゃまんしゃまんしゃまんしゃうちょうまんこうまんこううらのまんこうしょうかいしんしゃ	名称	与公司曾经存在的关联关系
	$\overline{1}$

(二) 发行人的关联交易的变化情况

根据《2020年度审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料及发行人的书面确认, 自《法律意见书》出具之日至 2021年3月31日, 发行人与其关联方发生的重大关联交易的变化情况如下:

出售商品、提供劳务情况

关联方	关联交易内容	月发生额(万元)	2021年1月至3 2020年度发生额(万兀)
三江信达	提供劳务	19.09	72.26

根据三江信达与发行人于2020年10月10日签署的《委托开发合作协议》, 三江信达与发行人合作开发代码项目, 三江信达为发行人提供与代码开发有关的各项服务,发行人则成为三江信达签约的委托开发供应商,向三江信达提供人员、设备和场地, 支持三江信达负责的代码开发项目。三江信达将按月度给发行人结算和支付项目服务费用,项目服务费用总额不超过210万元。

采购商品、接受劳务

关联方	关联交易内容	2021年1月至3月发生额 (万元)
深圳科睿华企业管理有限公司	接受劳务	72.86

根据深圳科睿华企业管理有限公司与发行人于 2020年12月17日签署的《山石网科管理培训项目服务协议》及其与2021年2月4日共同签署的《山石网科通信技术股份有限公司管理培训项目之补充协议》,并经发行人确认,深圳科睿华企业管理有限公司向发行人管理团队提供管理课程培训项目,发行人拟向其支付培训项目费用 76 万元并承担项目讲师的往返费用,根据深圳科睿华企业管理有限公司与发行人于2021年3月8日签署的《山石网科管理培训项目服务协议》,深圳科睿华企业管理有限公司向发行人管理团队提供管理课程培训项目的第二期项目, 发行人拟向深圳科睿华企业管理有限公司支付83.60万元的费用(包括课程设计、引导材料设计与编写、顾问辅导费用、资料费、助教人员服务费用等), 发行人另行承担项目讲师的往返费用。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》第7.2.3条规定, "上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外) 达到下列标准之一的, 应当及时披露:(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;(二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易, 且超过300万元。"经发行人确认, 自《法律意见书》出具之日至2021年 3月31日,三江信达、深圳科睿华企业管理有限公司作为关联法人与发行人所发生的上述关联交易金额均低于300万元,亦未高于公司最近经审计净资产值5%, 不属于需披露的关联交易。

根据《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》第二十条规定, "重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论:独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。"经发行人确认,自《法律意见书》出具之日至2021年3月31日,三江信达、深圳科睿华企业管理有限公司作为关联法人与发行人所发生的上述关联交易金额均低于300万元, 亦未高于公司最近经审计净资产值 5%, 不属于公司重大关联交易, 未提交发行人董事会审议。

综上, 经发行人确认及本所核查, 该等交易不属于《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》规定的重大关联交易, 符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》中关于关联交易的披露要求和决策程序的要求,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(三) 发行人第一大股东关于规范并减少关联交易的承诺

经本所核查, 发行人主要股东 Alpha Achieve 于 2021 年 6 月 11 日出具了《股东承诺函》,说明前述股东及其控制的企业与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

(四) 同业竞争情况

截至 2021 年3月31日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册, 发行人股权结构较为分散, 无控股股东、实际控制人, 不涉及与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争。

(五) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经本所核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 本所认为, 发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒。

八、发行人主要财产的变化情况

(一) 土地使用权及房屋所有权变化情况

经发行人确认, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司无新增的土地使用权、房屋所有权和在建工程情况。

(二) 商标、专利、著作权等无形资产变化情况

注册商标专用权

根据发行人提供的商标注册证及本所在中国商标网(http://sbj.cnipa.gov.cn/) 核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司在中国境内新增并取得由国家知识产权局核发商标注册证的注册商标共 25 项, 具体情况详见本补充法律意见书附件一。

除上述新增注册商标外,发行人就下述注册商标办理了续展手续,并取得了《商标续展注册证明》,具体情况如下:

	序号注册号	注册人	类号	商标	专用权期限	取得方式	他项权利
1	794493 6	山石网科通信技术股份有限公司	$\overline{9}$	Hillstone 科 ш 石网	2021.04.21-2031.0 4.20	受让取得	无
$\overline{2}$	794493 7	山石网科通信技术股份有限公司	38	Hillstane 2021.03.21-2031.0 tП 科石网	3.20	受让取得	无
$\overline{\mathbf{3}}$	794493 8	山石网科通信技术股份有限公司	42	Hillstone ш 科网石	2021.03.07-2031.0 3.06	受让取得	无
$\overline{4}$	799364 7	山石网科通信技术股份有限公司	38	UTM Plus ^{2021.03.21-2031.0}	3.20	受让取得	无

本所认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司合法拥有前述注册商标专用权。

根据发行人的书面确认, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出

具之日, 发行人在中国境外拥有的注册商标没有发生变更, 发行人境外子公司香港山石、美国山石拥有的注册商标没有发生变更。

专利权

根据发行人提供的专利证书及本所在国家知识产权局网站 (https://www.cnipa.gov.cn/) 核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司新增取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共1项,具体情况详见本补充法律意见书附件二。

根据发行人的书面确认, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人境外子公司美国山石在美国拥有的已授权专利没有发生变更。

计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书, 并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司在中国境内新增并取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共7项。具体情况详见本补充法律意见书附件三。本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司合法拥有前述计算机软件著作权。

域名

经发行人确认, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司新增并取得域名证书的域名共4项,具体情况详见本补充法律意见书附件四。此外, 北京山石将其持有的"ingfw.cn"域名续期至 2022年 5月13日, 持有的"ingfw.com.cn"域名续期至 2022年5月13日, 山石网科将其持有的"ingfw.com"域名续期至 2022 年 5 月 13 日。发行人拥有的境外域名、发行人境外子公司拥有的境外域名情况没有发生变更。

(三) 主要生产经营设备

根据发行人提供的相关资产购置合同及发票、《2020年度审计报告》和发行人的书面确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设备等, 该等生产经营设备均为发行人合法拥有, 不存在产权纠纷或权属争议。

(四) 主要财产的产权状况

根据发行人的书面确认, 发行人及其境内子公司拥有的上述境内主要财产权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五) 主要财产权利受限情况

经发行人确认并经本所核查,发行人及其境内子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

(六) 发行人租赁房屋和土地使用权的情况

经发行人确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁物业产权证明, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司新增或续租15处租赁物业,均用于办公,具体情况详见本补充法律意见书附件五。

经本所核查,发行人及其境内子公司新增或续租的租赁物业存在以下瑕疵:

在发行人及其境内子公司新增或续租的上述租赁物业中, 有 3 处房产出租人未向发行人或其境内子公司提供房屋产权证书等产权证明。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若

出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意, 则出租方无权出租上述房屋。此种情形下, 若第三方对该等租赁事宜提出异议, 则可能影响发行人或其境内子公司继续承租该等房屋, 但发行人或其境内子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。此外, 根据发行人确认,上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的用途主要为发行人及其境内子公司的办事处, 该等租赁房屋的可替代性较高, 如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其境内子公司不能继续承租使用的,发行人或其境内子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所,且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

发行人及其境内子公司部分新增或续租的租赁物业未就租赁合同或租赁 $2¹$ 合同补充协议办理租赁登记备案手续

根据《中华人民共和国民法典》, 当事人未依照法律、行政法规规定办理和赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。本所认为,上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存在法律瑕疵,发行人及其境内子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险: 但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力, 发行人及其境内子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。因此, 上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其境内子公司的经营造成重大不利影响。

根据《美国山石法律尽职调查报告》,美国山石于2017年6月27日,与出租人(Hudson Techmart Commerce Center)签署租赁协议,承租1处房产,用于办公。

(七) 发行人的分公司的变化情况

经发行人书面确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司共有5家分公司, 即山石网科北分、北京山石成分、北京山石杭分、北京山石上分、精壹致远北分, 该等分公司的基本情况未发生变化。

$4 - 1 - 37$

(八) 发行人的对外投资

根据发行人的书面确认、《开曼山石法律意见》《美国山石法律尽职调查报告》《香港山石法律意见书》及发行人提供的发行人境内子公司现行有效的营业执照并经本所检索国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn),截至本补充法律意见书出具之日, 发行人共有 6 家全资子公司, 即山石北京、北京山石、苏州山石、香港山石、美国山石、开曼山石: 1 家控股子公司, 即精壹致远: 1 家参股公司, 即三江信达。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人前述子公司的基本情况主要变化如下:

北京山石的经营范围变更为: 技术开发: 委托加工计算机网络设备: 销售安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品: 货物进出口: 计算机系统服务: 基础软件服务: 经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动: 经营电信业务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

精壹致远的经营范围变更为: 许可项目: 计算机信息系统安全专用产品销售 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目: 计算机软硬件及辅助设备零售: 互联网设备销售: 互联网安全服务: 软件开发; 软件销售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广: 计算机软硬件及辅助设备批发: 信息系统集成服务: 网络设备销售; 信息技术咨询服务; 计算机软硬件及外围设备制造; 互联网设备制造(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

三江信达的注册资本变更为 187.941177 万美元, 其中 SERVICEWALL, INC. 持有三江信达 87.79%的股权(对应注册资本中的 165 万美元), 发行人持有三江信达 10.33%的股权(对应注册资本中的 19.411765 万美元), 张忠革持有三江信达1.88%的股权(对应注册资本中的3.529412万美元)。

$4 - 1 - 38$

九、发行人的重大债权债务变化情况

(一) 重大合同的变化情况

自 2020年10月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司新增的可能对发行人及其控股子公司的经营活动、财务状况具有重要影响合同如 $\overline{F}$ :

序 륙	公司名称	合同对方	合同名称	合同期限/ 合同签署日
1	北京山石网科信息技术有限公司	上海伟仕佳杰科技有限公司	《北京山石网科信息技术有限公司一级渠道合作协议》	2021.01.01至 2022.01.01
$\overline{c}$	山石网科通信技术股份有限公司	上海伟仕佳杰科技有限公司	《山石网科通信技术股份有限公司一级渠道合作协议》	2021.01.01 至 2022.01.01
3	北京山石网科信息技术有限公司	北京神州数码有限公司	《北京山石网科信息技术有限公司一级渠道合作协议》	2021.01.01 至 2022.01.01
$^{4}$	山石网科通信技术股份有限公司	北京神州数码有限公司	《北京山石网科信息技术有限公司一级渠道合作协议》	2021.01.01 至 2022.01.01
5	山石网科通信技术股份有限公司	北京优创世纪科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: WEB20201009020)	2020.10.09
6	山石网科通信技术股份有限公司	北京优创世纪科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: WEB20210114008)	2021.01.14
7	山石网科通信技术股份有限公司	北京优创世纪科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: WEB20210609055)	2021.06.09

序号	公司名称	合同对方	合同名称	合同期限/ 合同签署日
8	山石网科通信技术股份有限公司	重庆佳杰创盈科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: ECSDLBDZLY20201009003)	2020.10.09
$\mathbf{Q}$	山石网科通信技术股份有限公司	重庆佳杰创盈科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: ECSDLBDZLY20201026001)	2020.10.26
10	山石网科通信技术股份有限公司	重庆佳杰创盈科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: ECSDLBDZLY20210114007)	2021.01.14
11	山石网科通信技术股份有限公司	重庆佳杰创盈科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: ECSDLBDZLY20210609002)	2021.06.09

(二) 合同的主体及合同的履行

上述重大合同不存在属于关联交易的情形, 内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定, 发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体, 继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

(三) 侵权之债

根据发行人及其现有境内子公司于其所在地取得的主管人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门等政府监管部门出具的合规证明、发行人的确认,并经本所律师登陆发行人相关主管部门官方网站查询, 自 2020年10月1日至 2021 年3月31日,发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

自 2020年10月1日至 2021年3月31日, 除本补充法律意见书"七、关联交易和同业竞争的变化情况/(二)发行人的关联交易的变化情况"所述之外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系; 发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。

(五) 发行人的其他应收、应付款

根据《2020年度审计报告》《2021年一季度报告》及发行人出具的书面承诺, 并经本所核查, 自2020年10月1日至2021年3月31日, 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生, 合法有效。

发行人的重大资产变化及收购兼并 $+$

根据发行人的说明并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至 2021 年 3 月 31 日, 发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十一、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的董事会、股东大会决议并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人对公司章程进行了如下修订:

发行人于 2021年3月19日召开第一届董事会第二十四次会议、2021年4月 6日召开2021年第一次临时股东大会, 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》, 修订内容为增加2名董事, 其中1名为独立董事。

经本所核查,本所认为,《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化

根据发行人的确认并经本所律师核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间:

(一) 发行人的组织机构没有发生变化;

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则的变化情况

根据发行人提供的董事会、股东大会决议并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人对《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》进行了如下修订:

发行人于2021年3月19日召开第一届董事会第二十四次会议、2021年4月 6 日召开 2021 年第一次临时股东大会, 审议通过《关于修订<董事会议事规则> 的议案》,修订内容为董事会组成由 9 名变更为 11 名, 独立董事由 3 名变更为 4 名。《董事会议事规则》的生效实施时间由"公司首次公开发行股票并在科创板上市之日"变更为"公司股东大会审议通过之日"。

(三)发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人共召 $1.$ 开了3次股东大会会议,其主要情况如下:

序号	股东大会会议名称	开会日期
	2021年第一次临时股东大会	2021年4月6日
$\overline{2}$	2020年年度股东大会	2021年5月13日
$\overline{\mathbf{3}}$	2021 年第二次临时股东大会	2021年6月11日

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了3次董事会会议,其主要情况如下:

序号	董事会会议名称	开会日期
	第一届董事会第二十四次会议	2021年3月19日
$\overline{2}$	第一届董事会第二十五次会议	2021年4月21日
3	第一届董事会第二十六次会议	2021年5月26日

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了1次监事会会议,其主要情况如下:

序号	监事会会议名称	开会日期
	第一届监事会第十七次会议	2021年4月21日

经本所核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料,本所认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四) 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策

根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料, 并经本所核查,本所认为,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人股东大会、董事会做出的授权或重大决策行为,均符合《公司法》《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况

根据发行人的确认及发行人提供的股东大会、董事和监事会决议等相关文件, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况如下:

发行人的董事

发行人现任董事11人,其中独立董事4人,董事具体情况如下:

序号	姓名	职务
$\mathbf{1}$	罗东平	董事长
$\overline{2}$	邓锋	董事
3	孟爱民	董事
$\overline{\mathcal{A}}$	王琳	董事
5	杨眉	董事
6	尚喜鹤	董事
$\overline{7}$	高瀚昭	董事
8	李军	独立董事
9	孟亚平	独立董事

序号	姓名	职务
10 -986	陈伟	独立董事
	冯燕春	独立董事

发行人的监事

发行人现任监事3人,其中职工代表监事1人,监事具体情况如下:

序号	姓名	职务
	崔清晨	监事会主席、职工代表监事
2	谭浩	监事
3	李洪梅	监事

发行人的高级管理人员

发行人现任高级管理人8人,具体情况如下

序号	姓名	职务
l	罗东平	总经理
$\sqrt{2}$	尚喜鹤	副总经理、兼任财务负责人
$\overline{3}$	郑丹	董事会秘书
$\overline{\mathcal{A}}$	欧红亮	副总经理
5	杨庆华	副总经理
6	蒋东毅	副总经理
$\overline{7}$	刘向明	副总经理
$\overline{\mathbf{8}}$	张霞	副总经理

发行人的核心技术人员

发行人有核心技术人员2人,具体情况如下:

序号	姓名	职务
	蒋东毅	副总经理
÷	刘向明	副总经理

根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷及书面确认,并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,本所认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二) 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化

根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件, 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日变化情况如下:

董事变化情况

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事发生3次变更,具体情况如下:

(1) 2021年4月6日, 发行人召开2021年第一次临时股东大会, 同意选举曹冬担任发行人第一届董事会的独立董事, 选举高瀚昭担任发行人第一届董事会的非独立董事。

(2) 2021年5月26日, 因市场监督管理部门就被冒用身份信息事宜的审查时间较长, 为了不影响公司治理和董事会的正常运营, 曹冬向董事会递交辞职报告,辞去董事职务。

(3) 2021年6月11日, 发行人召开2021年第二次临时股东大会, 同意选举冯燕春担任发行人第一届董事会的独立董事。

$\overline{2}$ 监事变化情况

根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人监事未发生变化。

高级管理人员变化情况 $3.$

根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人高级管理人员未发生变化。

综上所述,本所认为,发行人的上述董事和独立董事的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效。

核心技术人员变化情况

根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件并经本所核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人核心技术人员未发生变化。

(三) 发行人的独立董事

根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任11名董事中有4名独立董事, 分别为李军、孟亚平、陈伟和冯燕春; 发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。

根据《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》及现任独立董事出具的书面承诺, 本所认为,发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

十四、发行人的税务

(一) 主要税种税率

根据《2020年度审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具的书面说明,发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二) 税收优惠

根据发行人提供的软件企业认定证书、高新技术企业证书、纳税申报表、企业所得税优惠事项备案表等文件并经本所核查税收优惠相关法律、法规及税收优惠凭证,本所认为,发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策合法、有效。

(三) 财政补贴

根据《2020年度审计报告》及发行人确认,并经本所核查财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证,发行人及其境内子公司自2020年10月1日至2021 年3月31日取得的金额在10万元以上财政补贴和政府奖励共计4项。

本所认为,发行人及其境内子公司取得的金额在10万元以上的上述财政补贴合法、有效。

(四) 发行人及其境内子公司纳税情况

发行人及其境内子公司的税务行政处罚

根据发行人提供的文件资料及发行人确认, 自 2020年 10 月 1 日至 2021 年3月31日,发行人及其境内子公司不存在被税务机关处以税务处罚的情况。

发行人及其境内子公司的税务处理事项

根据发行人提供的文件资料及发行人确认, 自 2020年10月1日至 2021 年3月31日,发行人及其境内子公司不存在被税务机关处以税务处理的情况。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

生产经营活动涉及的环境保护情况 $\mathbb{L}$

根据发行人的确认以及本所检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息, 发行人的主营业务是提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务, 生产经营过程中无重大污染, 自2020年10月1 日至2021年3月31日发行人未发生过重大环境污染事件,亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

拟投资项目涉及的环境保护情况 $2^{\circ}$

根据《募集说明书》及发行人出具的书面承诺,发行人募集资金投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目, 无需进行环境影响评价, 亦不需要取得环保主管部门对拟投项目的审批文件。

(二) 发行人的产品质量和技术标准

根据发行人出具的书面承诺,并经本所律师核查,自2020年10月1日至2021 年3月31日,发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

十六、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚 (税务处罚除外)的情况

根据发行人的确认,并经本所在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/) 网站的核查, 自 2020年10月1日至 2021年3月 31日, 发行人及其境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的确认,并经本所在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn/)、 12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn/html/index.html) 网站的核查, 自 2020 年10月1日至2021年3月31日,发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

(二)持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据主要股东的确认,本所查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn/) 网站, 自 2020年10月1日至 2021年3月31日, 主要股东 Alpha Achieve、田涛、

苏州元禾、国创开元、宜兴光控、北京奇虎、鸿腾智能不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人董事长兼总经理罗东平的声明和承诺,并经本所在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/) 的核查, 发行人董事长兼总经理罗东平不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第二部分结论

经本所核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权, 具备本次发行的主体资格, 符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件; 发行人《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

(本页无正文, 下接签字盖章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》之签章页)

JW XR 经办律师: 李元媛

蔺志军

单位负责人: 王玲

二〇二一年六月十日

附件一发行人及其境内子公司新增并取得商标注册证的境内商标

他项权利	$\mathbb H$	$\mathbb{R}$	Ж	Ж	Ж	Ж	₩
取得方式	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得
专用权期限	2021.1.21-2031.1.20	2021.2.7-2031.2.6	2021.1.21-2031.1.20	2021.2.14-2031.2.13	2021.2.14-2031.2.13	2021214-2031213	2021.2.7-2031.2.6
商标	山石智影	山石智影	山石智影	山石云影	山石云影	山石云影	山石云瞻
类号	38	$\overline{c}$	ó	Ö	38	42	é
注册人	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司
注册号	46475715	46487610	46495686	47310505	47310503	47298366	47292645
序号

$4 - 1 - 54$

他项权利	Ж	Ж	К	Ж	Ж	$\mathcal{R}$	Ж	Ж
取得方式	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得
专用权期限	2021.2.14-2031.2.13	2021.2.14-2031.2.13	2021.2.7-2031.2.6	2020.12.7-2030.12.6	2020.12.7-2030.12.6	2020.12.7-2030.12.6	2021.3.21-2031.3.20	2021.3.21-2031.3.20
商标	山石云瞻	山石云瞻	CloudVista	山石云・池	山石云・池	山石云・池	山石智感	山石智感

类号	38	42	38	Ö	38	$\overline{c}$	ó	38
注册人	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司	山石网科通信技术股份有限公司
注册号	47298374	47298372	47593755	45732564	45734024	45707653	48702321	48710424

序号	注册号	注册人	类号	商标	专用权期限	取得方式	他项权利
$\overline{16}$	48725685	山石网科通信技术股份有限公司	Ç	山石智 · 感	2021.3.21-2031.3.20	原始取得	К
$\overline{17}$	48710418	山石网科通信技术股份有限公司	42	马伯曾 · 感	2021.3.21-2031.3.20	原始取得	$\mathbb{R}$
$\frac{8}{2}$	48718127	山石网科通信技术股份有限公司	38	感山石智	2021.3.21-2031.3.20	原始取得	Ж
19	48702313	山石网科通信技术股份有限公司	42	山石智感	2021.3.21-2031.3.20	原始取得	$\mathbb{R}$
20	47613521	山石网科通信技术股份有限公司	42	CloudVista	2021.4.21-2031.4.20	原始取得	К

序号	注册号	注册人	类号	商标	专用权期限	取得方式	他项权利
$\overline{21}$	49738865	山石网科通信技术股份有限公司	38	引作力	2021.4.21-2031.4.20	原始取得	К
22	49722973	山石网科通信技术股份有限公司	42	山石云湖	2021.4.21-2031.4.20	原始取得	$\mathbb R$
23	49738862	山石网科通信技术股份有限公司	$\circ$	马右下 - 霧	2021.4.21-2031.4.20	原始取得	$\mathbb{R}$
24	49718307	山石网科通信技术股份有限公司	38	马石云 - 饕	2021.4.21-2031.4.20	原始取得	沢
25	49721230	山石网科通信技术股份有限公司	42	コイド・海	2021.4.21-2031.4.20	原始取得	Ж

发行人及其境内子公司新増并取得专利证书的专利权











附件二

	专利号专利名称	专利类别专利权
ZL201711498429.8 ĮШ	装置和系统令与控制罫发	U 暖石网科通代股份有 Ţα, 公

附件三发行人及其境内子公司新增并取得计算机软件著作权登记证书的软件著作权

权利范围	全部权利	全部权利	全部权利	全部权利	全部权利
取得方式	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得	原始取得
发证日期	2020.11.12	2020.12.14	2021.02.09	2021.04.02	2021.04.02
开发完成日期	2020.08.03	2020.10.30	2020.12.25	2021.02.15	2020.12.01
登记号	2020SR1574167	2020SR1808971	2021SR0232625	2021SR0493500	2021SR0493505
软件名称	山石网科智能安全运营 APT 防御系统 V2.0	PT 监测系综 V1.0 山石网科智影 A	山石网科云鉴主机安全管 5.0 理系统V	山石网科云管理平台系统 V1.0	精壹致远入侵防御系统 V5.5
著作权人	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术有限公司	汉)信息技术有精壹致远(武限公司
序号		2	S	4	5

权利范围	全部权利	全部权利
取得方式	原始取得	原始取得
发证日期	2021.04.02	2021.04.02
开发完成日期	2021.01.01	2020.11.18
登记号	系统 V5.5 2021SR0493364	2021SR0493358
软件名称	汉)信息技术有精壹致远防火墙	汉)信息技术有精壹致远 Web 应用防火墙系统 V5
著作权人	精壹致远(武限公司	精壹致远(武限公司
독 世	6	$\overline{C}$

人及其境内子公司新増并取得域名证书的域名
















发行人

附件四

权利人	域名	域名种类	到期时间	权利限制情况
山石网科通信技术有限公司	688030.cm	国中国	2026.06.08	$#$
山石网科通信技术有限公司	688030.com.cn	囲井	2026.06.08
山石网科通信技术有限公司	688030.net.cn	囲中国	2026.06.08	Æ
山石网科通信技术有限公司	588030.net	国际	2026.06.08

租赁登记/ 备案情况	Ķц	吳	КД 冀 (2019) 石家 0064351号	Κц	$\frac{1}{2}$
房产证号	2012304451	未提供	庄市不动产权第	未提供	未提供
(平方米) 租赁面积	73.82	235.38	100.39	360.6	180.86
租赁期限	日至2024年2 2021年3月1 月29日	26日至2023 年2月25日 2021年2月	20 日至 2022 年2月19日 2021年2月	20日至2026 年4月30日 2021年2月	11 日至 2024 2021年1月
座落	大连市西岗区五四路76号5层1号	杭州市西湖区学院路58号华星创业大楼3层313室	河北省石家庄市桥西区休门街3号滨江优谷大厦 A1号商务办公楼 1510	幢 2606、2607、2608 300 号长发中心 B 南京市中山东路 $\mathbb{H}$	区白云路 470号金云南省昆明市盘龙
用途	办公	办公	办公	办公	办公
出租人	于旸	股份经济合杭州古荡湾作社	杨建炳	汉嘉设计集团股份有限公司	黄丽昆
承租人	科信息技术北京山石网有限公司	北京山石网科信息技术有限公司	科信息技术北京山石网有限公司	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术
序号		2	$\tilde{\phantom{1}}$

附件五发行人及其境内子公司新增或续展的租赁房产情况

$4 - 1 - 62$

租赁登记备案情况		否	ҚД	$\overline{a}$	$\overline{a}$	$\overline{a}$
房产证号		提供购房合同 $(GF - 2000 -$ 0171)	区)字第259713 兰房权证(城关号	2012210057 号青房地权字第	宁(2018)金风区不动产权第 0048403号	房地证津字第
租赁面积 (平方米)		76.41	169	65.2	105	245.55
租赁期限	年1月10日	18 日至 2022 年3月17日 2021年3月	15日至2022 年4月14日 2021年4月	年7月10日 11 日至 2021 2020年4月	15日至2023 年4月14日 2021年4月	2021年4月1
座落	色年华北京路广场 190A-1901-1902 室 B 座	8号楼13层9号区哲理木路天育星园呼声指特市新城区域	南路64号第3单元甘肃省兰州市城关区东岗西路街道甘 26 层 2601、2602	青岛市市北区山东路117号4号楼2 单元 2601 户	中心4号楼19层6 北京中路瑞银财富宁夏银川市金凤区号办公房	天津市南开区新产
用途		办公	办公	办公	办公	办公
出租人		郑丽霞	胡春芳	尹磊	石雷	天津市筑利
承租人	有限公司	科信息技术北京山石网有限公司	科信息技术北京山石网有限公司	科信息技术北京山石网有限公司	科信息技术北京山石网有限公司	北京山石网
序号		6	7	8	ó	$\overline{10}$

$4 - 1 - 63$

租赁登记/ 备案情况		Κц	否	Ķц
房产证号	116020900718号 116020900717,	长房权证岳麓字第 712070039号	提供购房合同	动产权第 057022 京 (2017) 海不 따
租赁面积 (平方米)		210	49.5	1,328.48
租赁期限	日至2024年4 月1日	日至2022年3 2021年4月1 H31H	日至2023年3 2021年4月1 H31H	日至2022年3 2021年3月1 $\frac{1}{2}$ 31 $\frac{1}{2}$
座落	业园区华苑产业区华天道8号海泰信息广场C座 806-807	湖南长沙高新开发区麓谷大道 658号湖南麓谷信息港 12002-02 号房	黑龙江省哈尔滨市 242号福思特大厦南岗区红旗大街 1204室	北京市海淀区宝盛南路1号院奥北产 603,605,606,607, 业基地项目 20号楼 6层 601、602、 608
用途		办公	办公	办公
出租人	程有限责任建筑装饰工公司	息港开发有湖南麓谷信限公司	刘艳霞	北京奥北兴华科贸中心有限公司
承租人	科信息技术有限公司	科信息技术北京山石网有限公司	科信息技术北京山石网有限公司	北京山石网科信息技术有限公司
序号			$\overline{c}$	$\Xi$

$+1 - 64$

租赁登记/ 备案情况	Кπ	否
房产证号	号、榕房预FZ购提供预购商品房 (榕房预FZ购字第16003602 字第16003601 预告登记证明 $\frac{1}{2}$	苏 (2020) 苏州市不动产权第 5008804号
(平方米) 租赁面积	132.53	2,810
租赁期限	15日至 2022 年5月14日 2021年5月	19 日至 2023 年4月18日 2021年4月
座落	心 C2#1813、14单福州市台江区宁化街道上浦路富力中厅	路8号2号楼2层苏州市高新区科灵东侧
用途	办公	电存储、办公辅生产、发售
出租人	陈新丰	普源精电科技股份有限公司
承租人	科信息技术北京山石网有限公司	科信息技术北京山石网有限公司
序号	$\overline{14}$	$\frac{5}{2}$

附件六发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可

(一) 计算机信息系统安全专用产品销售许可证

序号	企业名称	楼产品名	证书编号	发证机关	有效期
	信息技术有限北京山石网科公司	山石网科防火墙 SG-6000-K9180 (万兆) /V5.5 防火墙 (增强级)	0402210188	公安部网络安全保卫局	2021.02.11-2023.02.11
$\mathfrak{a}$	信息技术有限北京山石网科公司	V5.0 主机型入侵检测产品(基本山石网科云鉴主机安全管理系统级)	0503202105	公安部网络安全保卫局	2020.12.31-2022.12.31
	北京山石网科信息技术有限公司	关 SG-6000 (千兆) /V5.0 防火墙山石网科防火墙 SG-6000 安全网 (增强级)	0402210703	公安部网络安全保卫局	2021.05.06-2023.05.06
4	北京山石网科信息技术有限公司	关 SG-6000 (万兆) /V5.0 防火墙山石网科防火墙 SG-6000 安全网 (增强级)	0402210763	公安部网络安全保卫局	2021.05.13-2023.05.13

(二) 涉密信息系统产品检测证书

颁发机构	技测评中心国家保密科	技测评中心国家保密科
有效期	2020.12.17-2023.12.16	2020.12.17-2023.12.16
系统名称	山石网科 Web 应用入侵防御系统(千兆) SG-6000-W V5.5	山石网科 Web 应用入侵防御系统(万兆) SG-6000-W V5.5
编号	2020C09174 国保测	2020C09171 国保测
企业名称	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术有限公司
性号	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$

(三) 电信设备进网许可证

发证机关	中华人民共和国工业和信息化部	中华人民共和国工业和信息化部
有效期至	2023.12.09	2023.12.09
发证日期	2020,12.09	2020.12.09
设备型号	SG-6000 (万兆)	SG-6000 (千兆)
设备名称	用户接入服务管理器	用户接入服务管理器
许可证号	12-8631-204466	12-8631-204463
企业名称	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术有限公司
思世		$\mathcal{L}$

(四) 网络关键设备和网络安全专用产品安全认证证书

预发机构
有效期至
颁证日期
证书编号
计咀名核
生产企业名称
生产者名菘
委托人名柊
世中

颁发机构	中国网络安全审查技术与认证中心	与认证中心中国网络安全审查技术
有效期至
颁证日期
证书编号	$ $ CCRC-2021-CS009-135 $ $ 2021.03.09 $ $ 2026.03.08 $ $	CCRC-2021-CS013-134 2021.03.09 2026.03.08
产品名称	系统 SG-6000-S5560(万山石网科网络入侵防御兆) V5.5	5(网络脆弱性扫描产山石网科远程安全评估系统 SG-6000-RAS 命 V5
生产企业名称	石网科术有限信息技北京山公司	科通信山石网技术股份有限公司
生产者名裧	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术有限公司
委托人名椓	北京山石网科信息技术有限公司	技术有限网科信息北京山石公司
世 따		2

(五) 高新技术企业证书

有效期	卅 $\sim$
发证日期	2020.10.21
发证机关	市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税哏务京 흒
证书编号	GR20201100223
企业名称	信息技术有限北京山石网科公司
序号	⊣ ٢

$4 - 1 - 68$

笁
U
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⇺
安
Φΰ
₫ū
။
ñ.
E
$\widehat{\kappa}$

颁发机构	中国网络安全审查技术与认活中心
有效期至
颁证日期
证书编号	CCRC-2021-VP-723 2021.01.11 2024.01.10
产品名称	入侵防御系统以在网科网络 SG-6000 (万 V5.0 第
业业核生产企	股份科浦有限公司 "刚生们信技术)
生产者名称	北京山石网科信息技术有限公司
委托人名称	科信息技术北京山石网有限公司
世中

(七) 中国国家信息安全产品认证证书

颁发机构	中国网络安全审查技术与认证中 Ģ
有效期至
颁证日期
证书编号	CCRC-2021-CS013-134 2021.03.09 2026.03.08
产品名称	网络脆弱性扫描估系统 SG-6000-RAS 山石网科远程安全评产品) V5.5
生产企业名称	通信技术股份有限公司山石网科
生产者名称	石网科信息技术有限北京山公司
委托人名称	术有限石网科信息技北京山 $\overline{\mathbb{F}}$ 公石
庄中

(八) 中国国家强制性产品认证证书

颁发机构	中国质量认证中心	中国质量认证中心
有效期至	2026.03.04	2026.01.07
发证日期	2021.03.04	2021.01.07
证书编号	2021010911370 468	2020010911355 550
产品标准和技术要求	17625.1-2012;GB 4943.1-2011;GB/ T9254-2008 (A GB 级)	17625.1-2012;GB 4943.1-2011;GB/ T9254-2008 (Class A) GB
产品名称和系列、规格、型号	50/60Hz, IA MAX 山石网科服务器 SG-6000 (千兆): 100-240VAC,	50/60Hz, 2A MAX 山石网科服务器 SG-6000 (万兆): ژ 100-240VA
生产企业名称	天通精电新科技有限公司	天通精电新科技有限公司
产品生产者名棪	信息技石网科术有限北京山公司	信息技北京山术有限石网科公司
托人名认证委椓	术有限石网科北京山信息技公司	术有限北京山石网科信息技公司
吐导		$\mathcal{C}$

(九) 管理体系认证证书

有效期	2021.01.25-2 024.01.24
认证机构	北京大陆航星质量认证中心
证书号	0452021ITSM0005R0LM
覆盖范围	向外部客户提供信息安全系统相关软件
认证标准	SO/IEC 20000-1:2018
企业名称	信息技术有限化京山石网利
吐导

$4 - 1 - 70$

有效期		2021.01.25-2 024.01.20
认证机构	股份有限公司	北京大陆航星质量认证中心股份有限公司
证书号		04521120009R1M
覆盖范围	硬件的运维服务	适用性声明版本:B/0
认证标准		22080-2016/ISO/IEC 27001:2013 GB/T
企业名称	公司	信息技术有限北京山石网科公司	(十) 企业资信等级证书
世中		2

2021.01.19-2022.01.18	CX-ZTB-001
有效期限	证书编号
AAA级信用企业	北京山石网科信
信用等级	$\frac{1}{2}$

(十一) 信息安全服务资质认证证书

认证机构	中国网络安全审查技术与认证中心
有效期至	2021.12.14
颁证日期	2020.12.15
级别	三级
认证服务资质	息安全应急处郾抑血
证书编号	CRC-2020-ISV-ER-468
企业名称	科信息技术七京山石网
性号

证书编号	认证服务资质	级别	颁证日期	有效期至	认证机构

CCRC-2020-ISV-SM-1217	信息系统安全运维	三级	2020.12.15	2021.12.14	中国网络安全审查技术与认证中心

金杜律师事务所 KING&WOOD MAILESONS

北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层邮编: 100020

18th Floor, East Tower, World Financial Center 1 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District Beijing, 100020 P.R. China

T+86 10 5878 5588 F+86 10 5878 5566/5599

www.kwm.com

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书(五)

致: 山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受山石网科通信技术股份有限公司(以下简称发行人)委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称本次发行) 的专项法律顾问。

所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2021 年4月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》),于2021年4月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》),于2021年6月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》), 于 2021年6月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转债申请的专项核查报告》(以下简称《专项核查报告》)。

本所现根据上交所于 2021 年 6 月 24 日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》(上证科审(再融资) (2021) 38号)(以下简称《落实函》)的要求, 出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《本补充法律意见书(四)》的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《本补充法律意见书(四)》不可分割的一部分: 本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《本补充法律意见书(四)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书:本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《本补充法律意见书(四)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准。

$4 - 1 - 2$

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

						一、落实函问题
--	--	--	--	--	--	----------	--

正文

落实函问题 $\overline{\phantom{a}}$

根据《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定,本所对山石网科通信技术股份有限公司(以下简称公司或发行人) 向不特定对象发行可转债申请文件进行了审核, 审核中心会议讨论形成如下问题, 请予落实:

一、请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管, 是否参与本次可转债发行认购;若是, 在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。

请保荐机构及律师核查并发表明确意见。

1.根据发行人持股 5%以上的股东田涛出具的本次可转债认购及减持的承诺, 该等股东将参与本次可转债发行认购, 承诺内容如下:

"1、本人承诺将认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券(以下简称"可转债"),具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债,本人承诺本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定, 自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内, 本人及本人关系密切的家庭成员不作出减持发行人股份、发行人可转债的计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况, 本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、可转债的所得收益全部归发行人所有, 并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。"

2.根据发行人直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员(罗东平、尚喜鹤、欧红亮、蒋东毅、杨庆华、张霞、李洪梅、崔清晨、郑丹)出具的本次可转债认购及减持的承诺,该等董事、监事、高级管理人员将参与本次可转债发行认购, 承诺内容如下:

"1、本人承诺将直接或通过员工持股平台间接认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券(以下简称"可转债"),具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。 2、若本人成功认购本次可转债,本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定,自本人直接或间接认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺, 并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况, 本人及本人关系密切的家庭成员因直接或间接减持公司股份或可转债的所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。"

根据发行人持股 5%以上的股东(越超高科技有限公司、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国创开元股权投资基金(有限合伙)、官兴光控投资有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司、北京奇虎科技有限公司)出具的承诺,该等股东将不参与本次可转债发行认购,承诺内容如下:

"本企业承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券,本企业承诺将严格遵守《证券法》等相关规定,若因本企业违反上述规定或本承诺给公司和其他投资者造成损失的,本企业将依法承担由此产生的法律责任。"

4.根据发行人的董事、监事、高级管理人员(邓锋、孟亚平、王琳、冯燕春、孟爱民、陈伟、谭浩、李军、刘向明、杨眉、高瀚昭)出具的承诺,该等董事、监事、高级管理人员将不参与本次可转债发行认购, 承诺内容如下:

"本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券,本人及本人关系密切的家庭成员白愿作出上述承诺, 并白愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的,依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。"

综上,本所认为,发行人持股5%以上的股东田涛和直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员(罗东平、尚喜鹤、欧红亮、蒋东毅、杨庆华、张霞、李洪梅、崔清晨、郑丹)承诺其将认购发行人本次向不特定对象发行的可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资

金状况和《证券法》等相关规定确定, 上述主体已出具承诺, 自该等主体认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,该等主体及该等主体关系密切的家庭成员不作出减持发行人股份、发行人可转债的计划或者安排: 发行人持股 5%以上的股东(越超高科技有限公司、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国创开元股权投资基金(有限合伙)、宜兴光控投资有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司、北京奇虎科技有限公司)及发行人的董事、监事、高级管理人员(邓锋、孟亚平、王琳、冯燕春、孟爱民、陈伟、谭浩、李军、刘向明、杨眉、高瀚昭)承诺不参与本次可转债发行认购。

(以下无正文,下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》之签章页)

to to the 经办律师:

李元媛

蔺志军

单位负责人:

王玲

二〇二一年七月六日

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书(七)

致:山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受山石网科通信技术股份有限公司(以下简称发行人)委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称本次发行)的专项法律顾问。

所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》),于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2021 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》),于 2021 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》),于 2021 年 6 月 11 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书 (四)》),于 2021 年 7 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》 (以下简称《以下简称《补充法律意见书(五)》),于 2021 年 7 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(六)》(以下简称《以下简称《补充法律意见书(六)》)。

本所现对《问询函》及《二轮问询函》相关问题进行更新,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》不可分割的一部分;本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书;本所在《法律意见书》《律师工

作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《本补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:

一、《问询函》第5题关于股权结构
二、《问询函》第6题其他
三、《二轮问询函》第4题其他

正文

一、《问询函》第 5 题关于股权结构

根据募集说明书发行人股权结构较为分散,无控股股东和实际控制人,第一大股东 AlphaAchieve 持股比例 16.94%。公开信息显示, 发行人股东北京鸿腾智能科技有限公司(以下简称鸿腾智能)近期通过增持累计取得发行人 6.9938%的股份,其一致行动人北京奇虎科技有限公司(以下简称奇虎科技)持有发行人股份约占总股本 3.00%, 合计持股达 9.9938%。两家公司的控股股东均为三六零安全科技股份有限公司(以下简称三六零)全资子公司,通过近期增持,三六零成为发行人第二大股东。

请发行人说明:(1)发行人目前与三六零的合作情况,三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响;(2)本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生重大影响。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一) 发行人目前与三六零的合作情况,三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响

发行人目前与三六零的合作情况

根据发行人提供的交易明细,报告期内,发行人及其子公司与三六零关联方 ¹之间的合作情况如下:

¹ 根据《科创板股票上市规则》,三六零关联方是指:(1)通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以

年度	主营业务收入(元)	占主营业务收入比例
年度 2018	-	-
年度 2019	7,612,602.57	1.14%
年度 2020	183,166.56	0.03%
年月 2021 1-6	3,198,936.48	1.09%

根据发行人的说明、交易明细以及相关订单/协议等,上述合作情况主要包括:2019 年,采购发行人其他安全类产品(专业化服务、内网安全、数据安全等)、边界安全产品(E 系列/C 系列/T 系列智防火墙产品等)、云安全产品(虚拟化防火墙、微隔离与可视化等);2020 年,采购发行人其他安全类产品(专业化服务、数据安全等)、边界安全产品(E 系列/C 系列智防火墙产品等)。

此外,鸿腾智能与北京山石于 2020 年 11 月签署了《战略合作协议》等相关协议,双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等展开全面战略合作,协议自 2020 年 12 月 1 日起生效,至 2023 年 11 月 30 日止。

根据发行人于 2021 年 3 月 20 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》,发行人于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、鸿腾智能及鸿腾智能直接、间接控制的企业(以下统称三六零相关方),发行人(含纳入合并报表范围内的子公司)与三六零相关方 2021 年度预计交易金额(不含税) 累计不超过人民币 4,500 万元。

2. 三六零对发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响

(1)对发行人董事会运作的影响

上股份的自然人;(2)与第(1)项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(3)鸿腾智能及北京奇虎;(4)由第(1)项至第(3)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但发行人及其控股子公司除外; (5)通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有 11 名董事,其中 4 名为独立董事,7 名为非独立董事。公司 7 名非独立董事中,2 名董事罗东平、尚喜鹤为公司管理团队成员,5 名非独立董事分别由 5 家持股 5%以上的机构股东提名, 即邓锋、孟爱民、王琳、杨眉、高瀚昭分别由 Alpha Achieve、苏州元禾、宜兴光控、国创开元、鸿腾智能提名,4 名独立董事由公司董事会提名,并经公司股东大会选举产生。

根据《公司章程》,除法律法规或《公司章程》规定应由出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过外,公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。发行人董事会成员中仅有 1 名非独立董事为鸿腾智能提名,发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果,任何一名股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会。

(2)对发行人经营发展的影响

根据发行人于 2020 年 12 月 30 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司关于持股 5%股东权益变动超过 1%的提示性公告》及《发起人协议》,该次权益变动前,北京奇虎为发行人的发起人股东,持有发行人 5,406,698 股股份,北京奇虎的一致行动人鸿腾智能(鸿腾智能、北京奇虎的控股股东均为三六零或三六零全资子公司,属于受同一主体控制)持有发行人 3,604,505 股股份,合计约占发行人总股本 5.0000%;2020 年 12 月 29 日,鸿腾智能增持发行人 9,000,000 股股份,约占发行人总股本的 4.9938%,鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份,约占发行人总股本的 9.9938%。根据《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年半年度报告》,截至 2021 年 6 月 30 日,鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份,约占发行人总股本的 9.9938%。

根据发行人的说明,发行人已与三六零相关方建立良好的战略合作关系,与三六零相关方之间的合作具备业务协同性,在发行人的生产经营稳定发展的情况下,一定时期内与三六零相关方之间的关联交易将持续存在。发行人主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,发行人亦不会对三六零相关方形成较大依赖,发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,

日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响。

(3)本次可转债发行的影响

截至本补充法律意见书出具之日,鸿腾智能提名的非独立董事候选人及发行人董事会提名的独立董事候选人已当选,发行人的董事会构成仍符合《公司法》《公司章程》的相关规定,发行人仍具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项、《注册管理办法》第十三条第(一)项之规定。

如前所述,发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项之规定。

基于上述,如《法律意见书》正文之"三、本次发行的实质条件"所述,本所认为,发行人本次发行符合《证券法》第十五条、《注册管理办法》第十三条第(一)项至第(三)项、第九条第(二)项至第(五)项、第十条第(一)项至第(四)项、第十二条、第十四条第(一)(二)项之规定,鸿腾智能及北京奇虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东,未对发行人本次发行构成重大影响。

综上所述,本所认为,发行人具备本次发行的实质条件,鸿腾智能及北京奇虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东,对发行人本次发行不构成重大影响。

(二) 本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生重大影响

根据相关股东出具的文件,单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东中, Alpha Achieve、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控、国创开元、苏州元禾已承诺不参与本次可转债发行认购,并出具了不参与本次可转债认购的复函,股东田涛承

诺将参与本次可转债发行认购,并出具了认购本次可转债的承诺。

为分析本次可转债发行及转股对发行人无控股股东和实际控制人状态的影响,现进行如下假设:(1)以《募集说明书(申报稿)》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价孰高确定转股价格; (2)以截至 2021 年 6 月 30 日发行人总股本 180,223,454 股为转股前的总股本; (3)在转股期前,单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东及其持股数量与 2021 年 6 月 30 日的情况一致;(4)本次发行的可转债全部转股。

以《募集说明书(申报稿)》公告日(即 2021 年 2 月 9 日)前二十个交易日公司股票交易均价(即 37.12 元/股)和前一个交易日公司股票交易均价(即 33.23 元/股)孰高确定转股价格,即转股价格为 37.12 元/股进行测算,则最大转股股数为 7,204,471 股,公司总股本变更为 187,427,925 股。

股东名称/姓名	转股前持股数量(股)	转股前持股比例	转股后持股数量(股)	转股后持股比例
Alpha Achieve	30,522,850	16.94%	30,522,850	16.29%
鸿腾智能及北京奇虎	18,011,203	9.99%	18,011,203	9.61%
			若全额认购:	若全额认购:
			13,939,675	7.44%
田涛	13,403,662	7.44%	若仅认购一	若仅认购一
			手:	手:
			13,403,688	7.15%
苏州元禾	13,149,771	7.30%	13,149,771	7.02%
国创开元	11,859,118	6.58%	11,859,118	6.33%
宜兴光控	10,964,397	6.08%	10,964,397	5.85%

基于上述假设的测算结果如下:

根据上述测算及假设,本次发行的可转债全部转股后,Alpha Achieve 持有发行人 30,522,850 股股份,持股比例为 16.29%,仍为发行人的第一大股东;鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份,持股比例为 9.61%,仍为

发行人的第二大股东。鉴于发行人股东持股情况较为分散,本次可转债发行及转股后,无任何一方股东持有发行人 50%以上的股份,或能实际支配发行人股份表决权超过 30%,发行人股权结构不会出现实质性变化,不会对发行人无控股股东和实际控制人的状态造成重大影响。

此外,如前所述,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会成员中仅有 1 名非独立董事为鸿腾智能提名,发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定董事会的决策结果,任何一名股东均无法通过其提名的董事控制发行人董事会。

基于上述,金杜认为,本次可转债发行及转股不会对发行人无控股股东和实际控制人的状态产生重大影响。

二、《问询函》第 6 题其他

根据发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》, 公司持股 5%以上的主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 而本次募集说明书仅披露第一大股东 AlphaAchieve 出具了承诺。请发行人说明:发行人股东关于同业竞争的承诺事项是否发生变更,是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。请保荐机构和发行人律师按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》充分核查并发表明确意见。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

发行人主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

经本所核查,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于 2019 年 4 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控

制的企业没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司相同或相似的业务。

二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与山石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会,将立即书面通知山石网科,并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科或其控股子公司,由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。

四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:(1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日;或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。"

2. 发行人主要股东关于同业竞争的承诺事项未发生变更

(1)根据《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年半年度报告》中承诺事项履行情况披露,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的上述关于同业竞争的承诺的履行期限为,"自签署之日至下列日期中的较早日期终止:(1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日;或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。"截至 2021 年 6 月 30 日,该等承诺已严格履行,不存在未及时履行承诺的情形。

(2)经本所核查,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于 2021 年 2 月 7 日出具了《股东承诺函》,确认如下内容:

"截至本承诺函出具之日,本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业没有以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司、分公司等下属公司

相同或相似的业务。本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业与发行人间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。"

综上,根据《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年年度报告》及发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺函》,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控于 2019 年 4 月 1 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》事项未发生变化。

发行人主要股东关于同业竞争的承诺事项不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《上市公司监管指引第 4 号》)第五条规定,"除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。"

综上,根据《上市公司监管指引第 4 号》第五条的相关规定,经本所核查《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年半年度报告》,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺函》及发行人确认,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控关于同业竞争的承诺事项仍在履行,且履行该等承诺有利于维护发行人权益,该等承诺事项未发生变更,不存在《上市公司监管指引第 4 号》规定的超期未履行承诺或违反承诺的情形。

三、《二轮问询函》第 4 题其他

4.1 根据问询回复,根据发行人与苏州高新软件园有限公司签署的相关协议,苏州山石大厦实际系苏州政府为公司定向代建。

请发行人补充说明:发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定的主要内容,发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务;如是, 请进一步说明将履约标的作为募投项目投入的合理性。

请发行人补充提交发行人与苏州高新软件园有限公司签署的相关协议作为附件备查。

请发行人律师:(1)核查上述问题并发表明确意见;(2)按照《再融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确意见。

(一)发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定的主要内容, 发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务

2012 年 10 月 24 日,苏州高新软件园有限公司与苏州山石网络有限公司(发行人曾用名,后更名为"山石网科通信技术有限公司")签署了《定向建造项目用房租售合作协议》,协议主要内容如下:

合同条款	主要内容
签署双方	甲方:苏州高新软件园有限公司
	乙方:苏州山石网络有限公司
房屋位置、面积、设施	甲方同意根据乙方的要求,在取得相关必要批准和许可之后,为乙方定向建设项目整体用房,该项目用地位于苏州市高新区景润路南、罗庚路东,地块用途为科研生产,地块用地面积为 23.3831 亩,项目分两期建设,一期建筑面积为平方米,二期建 10,000 筑面积为平方米。 10,000
项目用房的使用	按乙方整体推进计划,前期乙方以租用该房屋从事研发生产经营活动为主,租赁期内甲方拥有该房屋所有权,并拥有相应的合法产权证明。

合同条款	主要内容
租赁期限	定向建设项目租赁时间为年,租赁合同起始日以双方签字盖章 5
	确认单为准。甲乙双方另行签订租赁合同,约定租赁相关事宜。
	定向建设项目年租赁期结束前三个月内,双方本着做大做强企 5
	业的目的,对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。如果
	乙方决定购买定向建设项目,交易价格以双方共同认定、委托的
	评估机构的评估价格为基准,包括项目建设成本总额(包括:土
	地费用、建筑工程费、安装工程费、其它费用,其中其它费用主
	要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、其它等有关
	费用)、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。
租金和支付方	租金每季度支付一次,乙方应于每季度第一个月日前一次性足 5
式	额支付当季度租金,甲方向乙方出具租赁费发票。

2016 年 5 月 30 日,苏州高新软件园有限公司与山石网科通信技术有限公司 (发行人前身,以下简称山石网科有限)签署了《关于<定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》,协议主要内容如下:

合同条款	主要内容
签署双方	甲方:苏州高新软件园有限公司
	乙方:山石网科通信技术有限公司
房屋位置、面积、设施	项目用地部分内容修改为:"该项目用地位于苏州市高新区科明路南、景润路西(土地使用权出让合同编号为苏新国土 2013-G-39 号),土地用途为工业用地,用地面积公顷,土地使用 1.27884 年限年。建筑面积为平方米,其中办公区 50 23,649.68 17,368.44 平方米,地下室平方米"。 6,281.24
租金和支付方式	在五年租赁期内,乙方采用分期租赁方式承租。
其他补充条款	双方同意采取先租后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的转让,是否购买及购买时间由乙方最终决定。在先租后买方式下, 甲乙双方买卖交易价格=(工程建设成本审计决算金额+管理费+ 利息总额+维修费+保险费+租赁期间甲方所实际承担的相关税费+房产转让交易环节甲方所承担的相关税费-乙方已交租金)/ (1-营业税等销售税率),但房产交易价格需以双方共同认定、委托的评估机构按照市场价值评估出具的评估价格为参考,房产最终交易价格不得低于评估价格。山石大厦租赁期为五年,起租日期为年月日。在五年 2015 6 1 租赁期内,乙方有权随时决定购买山石大厦。如乙方决定购买山石大厦,双方按照原协议和补充协议中相应部分执行,一旦达成购买协议,租赁相关的条款即告终止。如乙方在五年租赁期内未

合同条款	主要内容
	购买,在五年租赁结束前三个月内,双方应本着鼓励企业做大做强之原则,对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。

2016 年,山石网科有限与苏州高新软件园有限公司签署《研发办公楼租赁合同》,苏州高新软件园有限公司将坐落于苏州高新区景润路 181 号的智慧谷 E 地块山石大厦出租给山石网科有限,租赁期自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。2020 年,发行人与苏州高新软件园有限公司签署《苏州科技城房屋租赁合同》,苏州高新软件园有限公司将山石大厦出租给发行人,租赁期自 2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。2020 年 12 月 17 日,发行人与苏州高新软件园有限公司签署《房产买卖合同》,苏州高新软件园有限公司将山石大厦出售给发行人。2020 年发行人与苏州高新软件园有限公司签署的《苏州科技城房屋租赁合同》已终止履行。根据发行人的确认,并经本所核查,自 2015 年 6 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在将山石大厦转租给第三方的情形。

如前所述,根据《定向建造项目用房租售合作协议》,双方约定:"如果乙方决定购买定向建设项目,交易价格以双方共同认定、委托的评估机构的评估价格为基准,包括项目建设成本总额(包括:土地费用、建筑工程费、安装工程费、其它费用,其中其它费用主要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、其它等有关费用)、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。"根据《关于< 定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》,双方约定:"双方同意采取先租后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的转让,是否购买及购买时间由乙方最终决定。"

基于上述,本所认为,根据《定向建造项目用房租售合作协议》《关于<定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》的相关条款,发行人有权最终决定是否购买苏州山石大厦,发行人并未实际承担购买苏州山石大厦的义务。

根据发行人的确认,发行人已补充提交与苏州高新软件园有限公司签署的相关协议作为附件备查。

(二)按照《再融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确意见

根据发行人提供的不动产权证书(苏(2021)苏州市不动产权第 5005759 号)及发行人的确认,苏州山石大厦的土地权利类型为"国有建设用地使用权", 权利性质为"出让",本次募投项目不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形, 不存在募投项目用地占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形,不存在发行人尚未取得募投项目用地的情形,符合《再融资业务若干问题解答》问题 5 的有关规定,不会对本次发行构成实质性障碍。

(以下无正文,下接签章页)

检查

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书(八)

致:山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受山石网科通信技术股份有限公司(以下简称发行人)委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称本次发行)的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国(以下简称中国,为本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所(以下简称上交所)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行事宜,于 2021 年 2 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 (以下简称《律师工作报告》),于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》(以下简称《补充法律意见书(一)》),于 2021 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》), 于 2021 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法律意见书(三)》),于 2021 年 6 月 11 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》),于 2021 年 7 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》(以下简称《补充法律意见书(五)》), 于 2021 年 7 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(六)》(以下简称《补充法律意见书(六)》),于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(七)》(以下简称《补充法律意见书(七)》)。

鉴于发行人于2021年8月31日公告了《山石网科通信技术股份有限公司2021 年半年度报告》(以下简称《2021 年半年度报告》),本所现就发行人自《补充法律意见书(四)》出具以来至本补充法律意见书出具日或《补充法律意见书(四)》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生的变化出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》不可分割的一部分;本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书;本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(注册稿)》以下简称(《募集说明书(注册稿)》)中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:

|--|

	第一部分发行人相关情况的变化
$\overline{\phantom{a}}$ ,	本次发行的批准和授权
二、	发行人本次发行的主体资格
三、	本次发行的实质条件
四、	发行人主要股东的变化情况
五、	发行人的股本及其演变
六、	发行人的业务变化情况
七、	关联交易和同业竞争的变化情况
八、	发行人主要财产的变化情况
九、	发行人的重大债权债务变化情况
$+$	发行人的重大资产变化及收购兼并
	十一、发行人公司章程的制定与修改
	十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化
	十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
	十四、发行人的税务
	十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
	十六、发行人募集资金的运用
	十七、诉讼、仲裁或行政处罚
	第二部分结论
	附件一发行人及其境内子公司新增并取得商标注册证的境内商标
	附件二发行人及其境内子公司新增并取得专利证书的专利权
	附件三发行人及其境内子公司新增并取得计算机软件著作权登记证书的软件著作权 39
	附件四发行人及其境内子公司新增或续展的租赁房产情况
	附件五发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可

第一部分发行人相关情况的变化

一、本次发行的批准和授权

(一)本次发行的内部批准和授权

根据发行人提供的董事会、监事会会议通知、会议议案及会议决议并经本所核查,发行人于 2021 年 8 月 13 日召开第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。发行人第一届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》对本次发行方案的调整如下:

发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合发行人财务状况和投资计划, 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26,743.00 万元(含本数), 具体募集资金数额由发行人股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 26,743.00 万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目:

序号	项目名称	项目投资总额 (万元)	拟使用募集资金金额(万元)
1	苏州安全运营中心建设项目	32,277.00	10,530.00
2	基于工业互联网的安全研发项目	22,393.00	16,213.00
合计		54,670.00	26,743.00

如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额, 发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用, 不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,发行人董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

经本所核查,发行人第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十八次会议作出的上述决议的内容合法有效。

(二)本次发行已获上交所审核通过

根据上交所科创板上市委员会于 2021 年 9 月 7 日发布的《科创板上市委 2021 年第 64 次审议会议结果公告》,上交所科创板上市委员会 2021 年第 64 次审议会议结果为:"山石网科通信技术股份有限公司(再融资):符合发行条件、上市条件和信息披露要求"。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行尚待中国证监会履行发行注册程序。

综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行已获得上交所科创板上市委员会的审核通过,尚待中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据苏州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 31 日出具的《苏州市市场监督管理局企业登记资料查询表》、发行人提供的营业执照及《公司章程》等资料,并经本所检索国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍为合法存续的股份有限公司,不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件

(一)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案及会议决议及发行人的书面确认,发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会;选举了董事(含独立董事)、监事(含职工代表监事);聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员;董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会;并设置了财务部、IT 部、人力资源部、行政部、产品研发部、销售技术部、中国区销售部、海外事业部、商务部、采购部、生产部、总裁办、市场部、审计部等职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。
根据《2020 年度审计报告》及发行人出具的书面确认,发行人 2018 年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为6,891.17万元、9,104.61 万元、6,023.52 万元,按照合理利率水平计算,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规

定。

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书(注册稿)》《山石网科通信技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认,本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途,改变募集资金用途等《募集说明书(注册稿)》中约定的内容,必须经债券持有人会议作出决议,本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款之规定。

(二)发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关条件

如本补充法律意见书正文之"三、本次发行的实质条件"之"(一)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件"所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第十三条第(一)款之规定。
根据《2020 年度审计报告》与发行人的书面确认,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第(二) 款之规定。
根据《2020 年度审计报告》《2021 年半年度报告》与发行人的书面确认, 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第(三)款之规定。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求,符合《注册管理办法》第九条第(二)款之规定。
根据发行人的书面确认,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独

立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)款之规定。

(1) 根据发行人的说明,并经本所核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;如本补充法律意见书正文之"七、关联交易及同业竞争的变化情况" 所述,发行人股权结构较为分散,无控股股东、实际控制人,不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争。

(2) 如本补充法律意见书正文之"六、发行人的业务变化情况/(五)发行人的主营业务"所述,发行人近两年的主营业务为:提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务,发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化;如本补充法律意见书正文之"十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况"所述,发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化;根据发行人的书面确认,并经本所核查,主要股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年不存在实际控制人或控股股东,无实际控制人的状态未发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(3) 如本补充法律意见书正文之"八、发行人主要财产的变化情况""九、发行人的重大债权债务变化情况"及"十七、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷,发行人不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

根据《2020 年度审计报告》与发行人的书面确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据致同于 2021 年 4 月 21 日出具的《山石网科通信技术股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》(致同审字(2021)第 110A009059)《山石网科通信技术股份有限公司 2020

年度内部控制评价报告》以及发行人的书面确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由致同出具了无保留结论的内部控制审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四) 款之规定。

根据《2020 年度审计报告》《2021 年半年度报告》与发行人的书面确认, 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(五)款之规定。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认,发行人未擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可,符合《注册管理办法》第十条第(一)款之规定。
根据中国证监会江苏监管局于中国资本市场诚信信息数据库(公众版) 的查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认 , 并经检索证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/),发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《注册管理办法》第十条第(二)款之规定。
根据发行人及其主要股东的确认,并经本所核查,发行人及其主要股东不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形,符合《注册管理办法》第十条第(三)款之规定。
如本补充法律意见书正文之"十七、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,最近三年内,发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十条第(四)款之规定。
根据发行人提供的《企业信用报告(自主查询版)》及发行人的书面确认,并经检索中国货币网,发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况,符合《注册管理办法》第十四条第(一)款之规定。
经检索中国货币网,并经发行人的书面确认,发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形,符合《注册管理办法》第十四条第(二)款之规定。
根据发行人出具的《募集说明书(注册稿)》,发行人发行可转债,募集资金用于苏州安全运营中心建设项目及基于工业互联网的安全研发项目,未用于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》以及发行人的书面确认,发行人本次发行可转债,募集资金将投资于科技创新领域的业务,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,鉴于发行人无控股股东或实际控制人,募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条之规定。

综上,本所认为,发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人主要股东的变化情况

(一) 发行人的前十大股东情况

根据《2021 年半年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人股本总数为 180,223,454 股,其中前十大股东及其持股数量和比例为:

序号	股东名称/姓名	数量(股)	比例(%)
1	越超高科技有限公司	30,522,850	16.94
2	田涛	13,403,662	7.44
3	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)	13,149,771	7.30
4	北京鸿腾智能科技有限公司	12,604,505	6.99
5	国创开元股权投资基金(有限合伙)	11,859,118	6.58
6	宜兴光控投资有限公司	10,964,397	6.08
7	北京奇虎科技有限公司	5,406,698	3.00
8	LUO DONGPING	4,825,318	2.68
9	卞伟	4,323,737	2.40
10	宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙企业(有限合伙)	3,687,723	2.05

根据《2021 年半年度报告》,并经本所检索国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html),北京奇虎、鸿腾智能的控股股东分别为三六零安全科技股份有限公司及其全资子公司,属于受同一主体控制,北京奇虎和鸿腾智能之间构成一致行动关系。

(二) 发行人主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人无控股股东,单独或合计持股 5%以上的主要股东有 7 名, 分别为 Alpha Achieve、鸿腾智能及北京奇虎、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控。根据发行人提供的资料并经本所核查,自《补充法律意见书(四)》出具之

日至本补充法律意见书出具之日,发行人单独或合计持股 5%以上的股东变化情况如下:

北京奇虎

根据北京奇虎出具的《股东确认函(更新 2021 年半年报)》,并经本所查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),北京奇虎的股东发生了变更,截至本补充法律意见书出具之日,北京奇虎的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	三六零安全科技股份有限公司	50,000	100%
	合计	50,000	100%

鸿腾智能

根据鸿腾智能出具的《股东确认函(更新 2021 年半年报)》,并经本所查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),鸿腾智能的经营范围、注册资本、企业类型及股东发生了变更,截至本补充法律意见书出具之日, 鸿腾智能的基本情况如下:

公司名称	北京鸿腾智能科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	年月日 2011 4 28
经营期限	年月日 2041 4 27
统一社会信用代码	91110108573161653R
住所	北京市朝阳区酒仙桥路甲号号楼层层 10 3 15 17 1773
法定代表人	胡振泉

注册资本	万元 3,956.197
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;设计、制作、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备; 组织文化艺术交流活动(不含演出);租赁计算机、通讯设备;经营电信业务;广播电视节目制作;从事互联网文化活动。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、广播电视节目制作、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经本所查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 鸿腾智能的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	天津三六零安服科技有限公司	3,046.7370	77.0118%
2	天津鸿腾嘉乐企业管理合伙企业 (有限合伙)	380.8400	9.6264%
3	天津鸿腾汇力企业管理合伙企业 (有限合伙)	376.2800	9.5112%
4	天津鸿腾骏领企业管理合伙企业 (有限合伙)	152.3400	3.8507%
	合计	3,956.1970	100%

五、发行人的股本及其演变

根据《2021 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及发行人的书面确认,并经本所核查,截至 2021 年 6 月 30 日, 发行人的总股本为 18,022.3454 万股。

根据《2021 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及发行人的书面确认,并经本所核查,截至 2021 年 6 月 30 日, 发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。

六、发行人的业务变化情况

(一)经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围未发生变化。

根据《募集说明书(注册稿)》及发行人出具的书面确认,发行人的主营业务为:提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务。

(二)境外业务

根据境外律师出具的法律意见书/法律尽职调查报告以及发行人的说明,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有 3 家境外子公司,分别为美国山石、香港山石及开曼山石,前述境外子公司开展的主要业务没有发生变化。

(三)业务变更情况

根据发行人提供的其设立以来至本补充法律意见书出具之日的企业法人营业执照、营业执照、《公司章程》及发行人出具的书面确认,并经本所查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),发行人自设立以来,经营范围未发生变更。

(四)主要业务资质和许可

根据发行人说明并经本所核查,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司新增的主要业务资质及产品证书见本补充法律意见书附件五"发行人及其境内子公司新增的主要业务资质和许可"。

(五)发行人的主营业务

根据《募集说明书(注册稿)》及发行人出具的书面承诺,发行人的主营业务为提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务。根据《2020 年年度报告》《2021 年半年度报告》, 发行人 2020 年度的主营业务收入为 71,898.51 万元,占同期发行人营业收入的 99.12%,2021 年 1-6 月主营业务收入为 29,282.10 万元,占同期发行人营业收入的 99.29%。

综上,本所认为,发行人的主营业务突出。

(六)发行人的持续经营能力

根据发行人《公司章程》《2020 年度审计报告》《2021 年半年度报告》、发行人现行有效的营业执照及税务、社保、公积金等政府主管部门出具的证明等文件及发行人出具的说明 , 并经本所查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)信息,发行人依法存续,发行人的主要财务指标良好,不存在不能支付到期债务的情况,不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形,不存在影响其持续经营的法律障碍。

七、关联交易和同业竞争的变化情况

(一)关联方

根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《2021 年半年度报告》《2020 年度审计报告》,并结合发行人实际情况、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷及相关确认函、邮件等资料、发行人出具的书面确认并经本所通过网络公开信息检索核查,发行人的主要关联方包括:

直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织

截至 2021 年 6 月 30 日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册并经发行人确认,直接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织共 6 名,分别为 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、鸿腾智能、国创开元、宜兴光控,其分别持有发行人 16.94%、7.44%、7.30%、6.99%、6.58%和 6.08% 的股份。此外,北京奇虎作为鸿腾智能的一致行动人,其直接持有发行人 3.00% 的股份,与鸿腾智能合计持有 9.99%的股份。

根据发行人股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控出具的书面承诺及确认并经本所在国家企业信用信息公示系统核查(http://www.gsxt.gov.cn/)及其他网络公开信息检索,截至本补充法律意见书出具之日,不存在间接持有发行人 5%以上股份的自然人,间接持有发行人 5% 以上股份的法人或其他组织如下:

序号	关联方名称	注册地	关联关系说明
1	光大控股创业投资 (深圳)有限公司	中国	光大控股创业投资(深圳)有限公司持有宜兴光控 100%的股权
2	中国光大控股有限公司	香港	中国光大控股有限公司持有光大控股创业投资(深圳)有限公司 100%的股权,光大控股创业投资(深圳)有限公司持有宜兴光控 100%的股权
3	Northern Venture	开曼群岛	Northern Venture持有Alpha Achieve 75%的股权,Northern Light Partners L.P.担任其执行事务合伙人

4	三六零科技集团有限公司	中国	三六零科技集团有限公司持有北京奇虎 100%的股权1。
5	天津三六零安服科技有限公司	中国	天津三六零安服科技有限公司直接持有鸿腾智能 77%的股权,间接持有鸿腾智能 100%的股权。
6	三六零安全科技股份有限公司	中国	三六零安全科技股份有限公司分别持有天津三六零安服科技有限公司和三六零科技集团有限公司 100%的股权,三六零科技集 100%的股权2,天团有限公司持有北京奇虎津三六零安服科技有限公司直接持有鸿腾智能 77%的股权

发行人的子公司

截至 2021 年 6 月 30 日,根据发行人出具的书面承诺并经本所核查,发行人的控股子公司共 7 家,其基本情况详见《律师工作报告》正文之"十、发行人的主要财产/(八)发行人的对外投资"。

发行人董事、监事、高级管理人员

截至 2021 年 6 月 30 日,发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见《补充法律意见书(四)》正文之"十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化"。

与发行人董事、监事、高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员

¹ 截至本补充法律意见书出具之日,经本所在国家企业信用信息公示系统核查(http://www.gsxt.gov.cn/)及北京奇虎的确认,三六零安全科技股份有限公司持有北京奇虎 100%股权,三六零科技集团有限公司不再持有北京奇虎的股权。

² 截至本补充法律意见书出具之日,经本所在国家企业信用信息公示系统核查(http://www.gsxt.gov.cn/)及北京奇虎的确认,三六零安全科技股份有限公司持有北京奇虎 100%股权,三六零科技集团有限公司不再持有北京奇虎的股权。

截至 2021 年 6 月 30 日,与发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业

根据发行人董事、监事及高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自然人提供的调查问卷及书面承诺、确认文件等资料,截至 2021 年 6 月 30 日,除发行人及其控股子公司外,发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员控制的,或者由前述人员(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,具体如下:

序号	名称	关联关系
1	Hillstone Investment Management LLC	罗东平持股 100%的企业
2	Hillstone Management	Hillstone Investment 担任执行事 Management LLC 务合伙人
3	Hillstone Investment	Hillstone Investment 担任执行事 Management LLC 务合伙人
4	闻道投资	董事、高级管理人员罗东平 100%持股,并担任执行董事、总经理
5	三江信达	董事罗东平、邓锋同时担任董事
6	ServiceWall,Inc.	三江信达的控股股东,董事罗东平、邓锋同时担任董事

序号	名称	关联关系
7	厚德投资	董事、高级管理人员尚喜鹤 100%持股,并担任执行董事、经理
8	Northern Light Venture Capital, Ltd	董事邓锋持股 90%
9	Northern Light Partners L.P.	Northern Light Venture Capital, 担任执行事务合伙人 Ltd
10	Northern Strategic	Northern Light Partners L.P.担任执行事务合伙人,曾是发行人间接持股 5%以上股份的股东
11	Northern Partners	Northern Light Partners L.P.担任执行事务合伙人
12	Northern Light Venture Capital II, Ltd.	董事邓锋持股 90%
13	Northern Light Partners II, L.P.	Northern Light Venture Capital 担任执行事务合伙人 II, Ltd
14	Northern Light Strategic Fund II, L.P.	Northern Light Partners II, L.P. 担任执行事务合伙人
15	Northern Light Venture Fund II, L.P.	Northern Light Partners II, L.P. 担任执行事务合伙人
16	Northern Light Partners Fund II, L.P.	Northern Light Partners II, L.P. 担任执行事务合伙人
17	Northern Light Venture Capital III, Ltd.	董事邓锋持股 90%
18	Northern Light Partners III, L.P.	Northern Light Venture Capital 担任执行事务合伙人 III, Ltd
19	Northern Light Strategic Fund III, L.P.	Northern Light Partners III, L.P. 担任执行事务合伙人
20	Northern Light Venture Fund III, L.P.	Northern Light Partners III, L.P. 担任执行事务合伙人
21	Northern Light Partners Fund III, L.P.	Northern Light Partners III, L.P. 担任执行事务合伙人
22	Northern Light Venture Capital IV, Ltd.	董事邓锋持股 90%

序号	名称	关联关系
23	Northern Light Partners IV, L.P.	Northern Light Venture Capital 担任执行事务合伙人 IV, Ltd
24	Northern Light Strategic Fund IV, L.P.	Northern Light Partners IV, L.P. 担任执行事务合伙人
25	Northern Light Venture Fund IV, L.P.	Northern Light Partners IV, L.P. 担任执行事务合伙人
26	Northern Light Partners Fund IV, L.P.	Northern Light Partners IV, L.P. 担任执行事务合伙人
27	Northern Light Venture Capital V, Ltd.	董事邓锋持股 90%
28	Northern Light Partners V, L.P.	Northern Light Venture Capital 担任执行事务合伙人 V, Ltd
29	Northern Light Strategic Fund V, L.P.	Northern Light Partners V, L.P.担任执行事务合伙人
30	Northern Light Venture Fund V, L.P.	Northern Light Partners V, L.P.担任执行事务合伙人
31	Northern Light Partners Fund V, L.P.	Northern Light Partners V, L.P.担任执行事务合伙人
32	Northern Light Partners V (DE), LLC	董事邓锋持股 90%
33	Northern Light Strategic Fund V (DE), L.P.	Northern Light Partners V (DE), 担任执行事务合伙人 LLC
34	Northern Light Venture Fund V (DE), L.P.	Northern Light Partners V (DE), 担任执行事务合伙人 LLC
35	Northern Light Partners Fund V (DE), L.P.	Northern Light Partners V (DE), 担任执行事务合伙人 LLC
36	Northern Light Venture Capital VI, Ltd.	董事邓锋持股 90%
37	Northern Light Partners VI, L.P.	Northern Light Venture Capital VI, Ltd.担任执行事务合伙人
38	Northern Light Strategic Fund VI, L.P.	Northern Light Partners VI, L.P. 担任执行事务合伙人

序号	名称	关联关系
39	Northern Light Venture Fund VI, L.P.	Northern Light Partners VI, L.P. 担任执行事务合伙人
40	Northern Light Partners Fund VI, L.P.	Northern Light Partners VI, L.P. 担任执行事务合伙人
41	Northern Light Associates Fund VI, L.P.	Northern Light Partners VI, L.P. 担任执行事务合伙人
42	苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心(有限合伙)	董事孟爱民担任执行事务合伙人之一的苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心(普通合伙)为其执行事务合伙人
43	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 (有限合伙)	董事孟爱民共同间接控制的苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心(有限合伙)为其执行事务合伙人
44	苏州工业园区重元华山股权投资管理中心(普通合伙)	董事孟爱民担任执行事务合伙人之一
45	苏州工业园区重元并购股权投资管理中心(有限合伙)	董事孟爱民担任执行事务合伙人之一的苏州工业园区重元并购股权投资管理中心(有限合伙)为其执行事务合伙人
46	苏州永鑫融盛投资合伙企业(有限合伙)	董事孟爱民共同间接控制的苏州工业园区重元并购股权投资管理中心(有限合伙)为其执行事务合伙人之一
47	苏州景风正德股权投资管理合伙企业 (有限合伙)	董事孟爱民持股 29%
48	苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心(普通合伙)	董事孟爱民持股 23.81%并担任执行事务合伙人的企业
49	苏州工业园区重元嵩山股权投资管理中心(普通合伙)	董事孟爱民持股 23.81%并担任执行事务合伙人的企业

序号	名称	关联关系
50	苏州工业园区治平股权投资管理中心 (普通合伙)	董事孟爱民持股 23.81%
51	宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司上海分公司	监事谭浩担任负责人
52	宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司	监事谭浩持股 37%,谭浩同时担任董事兼总经理
53	北京米文动力科技有限公司	监事谭浩担任董事
54	南通华毅壹号投资中心(有限合伙)	独立董事李军持股 90.91%
55	上海立嵩管理咨询合伙企业(有限合伙)	独立董事李军持股 50%并担任执行事务合伙人
56	北京极致通达传媒广告有限公司	股东田涛之子田晓杉持股 60%
57	北京嘉睿华企业管理有限公司	股东田涛之子田晓杉持股 55%
58	天津嘉睿华企业管理咨询有限公司	股东田涛之子田晓杉持股 55%
59	八爪鱼互动(北京)科技有限公司	田晓杉同时担任执行董事、经理
60	睡前(天津)科技有限公司	股东田涛之子田晓杉担任经理、执行董事
61	海南八爪鱼互动科技有限公司	股东田涛之子田晓杉担任经理、执行董事
62	天津智慧空间科技有限公司	股东田涛之子田晓杉担任经理、执行董事
63	北京科路投资管理有限公司	股东田涛配偶姚宝珍持股 51% 并担任经理及执行董事,股东田涛之子田晓杉持股 49%
64	深圳科睿华企业管理有限公司	北京科路投资管理有限公司持股 40%,天津嘉睿华企业管理咨询有限公司持股 30%
65	北京信达创投传媒广告有限公司	股东田涛任董事

序号	名称	关联关系
66	北京信通传之媒广告有限公司	北京极致通达传媒广告有限公司曾持股 82.86%,股东田涛担任董事
67	北极光投资顾问(北京)有限公司	董事邓锋任董事及创始管理合伙人
68	苏州同源创业投资管理有限公司	董事邓锋任执行董事兼总经理
69	苏州尚源创业投资管理有限公司	董事邓锋任总经理
70	苏州松源创业投资管理有限公司	董事邓锋任总经理
71	苏州北极光	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
72	苏州北极光泓源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
73	苏州崇源创业投资管理合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
74	苏州柏源创业投资管理合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
75	重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
76	重庆极创渝源股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
77	苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司	董事邓锋任执行董事兼总经理
78	苏州极创槿源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
79	苏州极创金源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
80	苏州极创绍源创业投资管理合伙企业 (有限合伙)	董事邓锋任执行事务合伙人委派代表
81	苏州工业园区禾源北极光创业投资合	董事邓锋任执行事务合伙人委

序号	名称	关联关系
	伙企业(有限合伙)	派代表
82	苏州极创欣源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋担任执行事务合伙人委派代表
83	苏州沛源创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋担任执行事务合伙人委派代表
84	重庆极创沥源私募股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	董事邓锋担任执行事务合伙人委派代表
85	卡尤迪生物科技(北京)有限公司	董事邓锋任董事
86	北京小熊快跑科技有限公司	董事邓锋任董事
87	北京大清生物技术股份有限公司	董事邓锋任董事
88	影领科技(北京)有限公司	董事邓锋任董事
89	西安介仁医疗信息技术有限公司	董事邓锋任董事
90	西安翼展电子科技有限公司	董事邓锋任董事
91	深圳中正信息科技有限公司	董事邓锋任董事
92	上海奕瑞光电子科技股份有限公司	董事邓锋任董事
93	上海摩象网络科技有限公司	董事邓锋任董事
94	艾比玛特医药科技(上海)有限公司	董事邓锋任董事
95	苏州兰晟医药有限公司	董事邓锋任董事
96	苏州无双医疗设备有限公司	董事邓锋任董事
97	苏州中天医疗器械科技有限公司	董事邓锋任董事
98	苏州鑫康合生物医药科技有限公司	董事邓锋任董事
99	北京博昊云天科技有限公司	董事邓锋任董事
100	麒麟合盛网络技术股份有限公司	董事邓锋任董事
101	丹诺医药(苏州)有限公司	董事邓锋任董事
102	新希望六和股份有限公司	董事邓锋担任独立董事
103	漫动时空文化发展(北京)有限公司	董事邓锋任董事

序号	名称	关联关系
104	陕西麦科奥特科技有限公司	董事邓锋任董事
105	予果生物科技(北京)有限公司	董事邓锋任董事
106	睿思芯科(深圳)技术有限公司	董事邓锋任董事
107	上海圣哲医疗科技有限公司	董事邓锋任董事
108	ServiceWall,Inc,	董事邓锋任董事
109	深圳清木湾咨询有限公司	董事邓锋任董事、总经理
110	北京科健科技有限公司	董事邓锋任董事
111	普众发现医药科技(上海)有限公司	董事邓锋任董事
112	上海宇道生物技术有限公司	董事邓锋任董事
113	苏州维伟思医疗科技有限公司	董事邓锋任董事
114	北京特纳飞电子技术有限公司	董事邓锋任董事
115	上海绾塍生物科技有限公司	董事邓锋任董事
116	苏州心擎医疗技术有限公司	董事邓锋任董事
117	Celldom, Inc.	董事邓锋任董事
118	北京红棉小冰科技有限公司	董事邓锋任董事
119	北京鑫康合生物医药科技有限公司	董事邓锋任董事
120	海南清木湾咨询服务有限公司	董事邓锋任董事兼总经理
121	广州康丞唯业生物科技有限公司	董事邓锋任董事
122	苏州景风正德企业管理有限公司	董事孟爱民担任董事
123	上海蓝昊电气江苏有限公司	董事孟爱民担任董事
124	上海格联投资管理有限公司	董事孟爱民担任董事
125	苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司	董事孟爱民担任董事
126	北京玄鸟文化传媒有限公司	北京科路投资管理有限公司持股 25%,股东田涛配偶姚宝珍担任董事

序号	名称	关联关系
127	北京中软国际教育科技股份有限公司	股东田涛之子田晓杉担任董事
128	北京百奥思达投资顾问有限公司	独立董事李军的配偶之兄方宁持股 100%,李军担任经理、执行董事
129	北京神州战旗仿真技术开发有限公司	独立董事李军的配偶之兄方宁持股 59.59%,并担任董事
130	哈尔滨战旗航空科技有限公司	独立董事李军的配偶之兄方宁担任执行董事
131	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司	董事孟爱民配偶赵志松担任董事兼总裁
132	中新苏州工业园区国际教育服务有限公司	董事孟爱民配偶赵志松担任董事
133	苏州天瑞石创业投资合伙企业(有限合伙)	董事邓锋之弟邓中持股 46%
134	国开开元股权投资基金管理有限公司	董事杨眉担任副总经理,前董事冯晓亮担任董事、总经理, 为国创开元的普通合伙人
135	苏州工业园区国创开元二期投资中心 (有限合伙)	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
136	苏州晨苏金鸣投资合伙企业(有限合伙)	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
137	苏州工业园区开元国创广睿投资管理合伙企业(有限合伙)	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
138	苏州苏灜嵊沨投资合伙企业(有限合伙)	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
139	苏州苏曜合洸投资管理合伙企业(有限合伙)	董事杨眉担任执行事务合伙人委派代表
140	隆平农业发展股份有限公司	董事杨眉担任董事
141	北京嘉华怡德医疗投资管理有限公司	董事杨眉担任董事

序号	名称	关联关系
142	广州佳鉴生物技术有限公司	董事杨眉担任董事
143	开元国创资本管理有限公司	董事杨眉担任董事、总经理, 前董事冯晓亮担任董事
144	开元国创资本管理有限公司北京分公司	董事杨眉担任负责人
145	南京瀚思特信息科技有限公司	董事高瀚昭担任执行董事
146	北京瀚思安信科技有限公司	董事高瀚昭担任经理、执行董事
147	瀚思安信(北京)软件技术有限公司	董事高瀚昭担任董事长、经理
148	南京瀚思科技有限公司	董事高瀚昭担任执行董事
149	北京数字观星科技有限公司	董事高瀚昭担任董事
150	沈阳通用软件有限公司	董事高瀚昭担任董事
151	北京全景立方科技有限责任公司	董事高瀚昭之父高振忠持股 90%,董事高瀚昭执行董事、经理
152	天津全景视界科技中心(有限合伙)	董事高瀚昭持股 99.8860%

直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织

直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织为发行人的关联方。根据《2020 年度审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人确认并经本所核查,报告期内直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织未与发行人发生关联交易。

其他关联方

根据《科创板股票上市规则》第 15.1 条第一款第(十三)项之规定,在交易

发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,被视同上市公司的关联方。

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
1	Leading Vanguard	曾是间接持有发行人 5%以上 Leading Vanguard 股份的股东
2	Smart Alpha	股东田涛持股 100%的企业,曾间接持有发行人 5%以上股份,2020 年月已注销 9
3	招商财富资产管理有限公司	招商财富资产管理有限公司持有苏州元禾 66.52%的出资份额,曾间接持有发行人 5%以上股份
4	招商基金管理有限公司	招商基金管理有限公司持有招商财富资产管理有限公司 100%的股权,招商财富资产管理有限公司持有苏州元禾 66.52%的出资份额,曾间接持有发行人 5%以上股份
5	信通华安	股东田涛持股 90%的企业,2019 年月注销 7
6	苏州工业园区君乐股权投资管理中心(普通合伙)	董事孟爱民担任普通合伙人、董事,2017 年 12 月解散
7	北京中创攀业新能源科技有限公司	股东田涛曾担任董事,2018 年月辞任 2
8	北京无限讯奇信息技术有限公司	股东田涛曾担任董事,2019 年月辞任 12
9	北京信都风帆广告有限公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 100%
10	北京鑫敦影视文化有限责任公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 100%
11	上海信通文化传媒发展有限公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 90%,2019 年月注销 9

截至 2021 年 6 月 30 日,发行人报告期内曾经的关联方如下:

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
12	北京信通新视界传媒广告有限公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 100%,2018 年月解散 10
13	洋浦北信文化传播有限公司	北京信通新视界传媒广告有限公司持股 100%, 已注销
14	南京信通汇海影视文化有限公司	北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 70%,北京信通新视界传媒广告有限公司持股 30%,已注销
15	海南洋浦金信影视文化有限公司	北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 80%,北京信通传之媒广告有限公司持股持股 20%, 年月注销 2018 2
16	海南洋浦信通文化发展有限公司	北京信通传之媒广告有限公司持股 100%,已注销
17	海南晓越文化发展有限公司	股东田涛配偶姚宝珍持股 60%,股东田涛之子田晓杉持股 40%,2017 年月注销 3
18	深圳市金绘轩文化传播有限公司	股东田涛配偶姚宝珍持股 40%并担任执行董事,总经理,2019 年月注销 3
19	浙江云开亚美医药科技股份有限公司	董事邓锋曾担任董事,2018 年月辞任 9
20	南通元清本草股权投资中心(有限合伙)	独立董事李军曾持股 50%,于年月退股 2018 5
21	南通华毅贰号投资中心(有限合伙)	独立董事李军曾持股 90.9%,于年月退 2018 4 股
22	南通三毅投资中心(有限合伙)	独立董事李军曾持股 90.9%,于年月退 2018 3 股
23	北京盛仕战旗航空科技有限公司	独立董事李军的配偶之兄方宁曾持股 93%, 年月注销 2018 7
24	广东省福美材料科学技术有限公司	董事孟爱民曾担任董事,2019 年月辞任。 5
25	中瑞创业投资基金管	前董事冯晓亮曾担任董事,2018 年月辞任 10

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
	理有限公司
26	二零二零(北京)医疗科技有限公司	董事邓锋曾担任董事,2019 年月辞任 5
27	微识医疗科技(上海) 有限公司	董事邓锋曾担任董事,2019 年月辞任 5
28	北京微步在线科技有限公司	董事邓锋曾任董事,2019 年月辞任 8
29	东软集团股份有限公司	董事邓锋曾任独立董事,2020 年月辞任 5
30	中科创达软件股份有限公司	董事邓锋曾任董事,2020 年月辞任 8
31	北京成捷迅应用软件技术有限公司	董事邓锋之兄邓辉曾持股 65%,该企业已于年月注销 2018 7
32	北京新慈传媒有限公司	董事邓锋弟弟邓中曾担任董事,2019 年月辞 3 任
33	江苏远洋数据股份有限公司	监事谭浩曾担任董事,2020 年月辞任 1
34	南京智精灵教育科技有限公司	董事邓锋曾担任董事,2019 年月辞任 6
35	康朴生物医药技术(上海)有限公司	董事邓锋曾担任董事,2019 年月辞任 8
36	北京恩派太阳能科技有限公司	董事邓锋曾担任董事,2020 年月该企业被吊 3 销
37	北京启迪中海创业投资有限公司	董事邓锋曾担任董事,2020 年月辞任 5
38	北京成捷迅通科技有限责任公司	邓锋之兄邓辉曾持股 51%,目前持股为 33%
39	北京东方京都医疗投资管理有限公司	前董事冯晓亮曾担任董事,2020 年月辞任 6

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
40	中新智地苏州工业园区有限公司	董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事,2020 年 6 月辞任
41	中新苏通科技产业园 (南通)开发有限公司	董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事,2020 年 8 月辞任
42	中新苏州工业园区(宿迁)开发有限公司	董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事,2020 年 7 月辞任
43	苏州市舜江劳务有限公司相城分公司	张霞之父张九保曾担任负责人,2020 年月注 5 销
44	苏州工业园区国创创业投资有限公司	前董事冯晓亮担任董事
45	元禾股权投资基金管理有限公司	前董事冯晓亮担任董事
46	核建产业基金管理有限公司	前董事冯晓亮担任董事
47	开信创业投资管理(北京)有限公司	前董事冯晓亮担任董事
48	开信创业投资有限公司	前董事冯晓亮担任董事
49	新开发创业投资管理有限责任公司	前董事冯晓亮担任董事
50	新开发联合创业投资企业	前董事冯晓亮担任负责人
51	渤海产业投资基金管理有限公司	前董事冯晓亮担任董事
52	国开熔华产业投资基金管理有限责任公司	前董事冯晓亮担任董事
53	Kaiyuan Fund Management Co.,Ltd	前董事冯晓亮担任董事
54	厚瑞股权投资有限公	前董事冯晓亮担任董事、总经理

序号	名称	与公司曾经存在的关联关系
	司
55	华人文化(天津)投资管理有限公司	前董事冯晓亮担任董事
56	国开博裕(上海)股权投资管理有限责任公司	前董事冯晓亮担任董事
57	广州金域医学检验集团股份有限公司	前董事冯晓亮担任董事
58	新世纪医疗控股有限公司	前董事冯晓亮曾担任董事
59	怡道生物科技(苏州) 有限公司	董事邓锋曾担任董事

(二)发行人的关联交易的变化情况

根据《2020 年度审计报告》《2021 年半年度报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料及发行人的书面确认,自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人与其关联方发生的重大关联交易的变化情况如下:

出售商品、提供劳务情况

关联方	关联交易内容	年月至 2021 1 6 月发生额(万元)	年度发生额(万 2020 元)
三江信达	提供劳务	53.17	72.26
鸿腾智能	销售商品	319.89	-

根据三江信达与发行人于 2020 年 10 月 10 日签署的《委托开发合作协议》,

三江信达与发行人合作开发代码项目,三江信达为发行人提供与代码开发有关的各项服务,发行人则成为三江信达签约的委托开发供应商,向三江信达提供人员、设备和场地,支持三江信达负责的代码开发项目。三江信达将按月度给发行人结算和支付项目服务费用,项目服务费用总额不超过 210 万元。

根据鸿腾智能与发行人于 2020 年 11 月签署的《战略合作协议》等相关协议, 双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等方面展开全面战略合作。该协议于 2020 年 12 月 1 日起生效,至 2023 年 11 月 30 日止。

采购商品、接受劳务

关联方	关联交易内容	年月至月发生额 2021 1 6 (万元)
深圳科睿华企业管理有限公司	接受劳务	72.86

根据深圳科睿华企业管理有限公司与发行人于 2020 年 12 月 17 日签署的《山石网科管理培训项目服务协议》及 2021 年 2 月 4 日共同签署的《山石网科通信技术股份有限公司管理培训项目之补充协议》,并经发行人确认,深圳科睿华企业管理有限公司向发行人管理团队提供管理课程培训项目,发行人拟向其支付培训项目费用 76 万元并承担项目讲师的往返费用;根据深圳科睿华企业管理有限公司与发行人于 2021 年 3 月 8 日签署的《山石网科管理培训项目服务协议》,深圳科睿华企业管理有限公司向发行人管理团队提供管理课程培训项目的第二期项目,发行人拟向深圳科睿华企业管理有限公司支付 83.60 万元的费用(包括课程设计、引导材料设计与编写、顾问辅导费用、资料费、助教人员服务费用等),发行人另行承担项目讲师的往返费用。

(三)关联交易的公允性

根据发行人提供的会议文件,发行人于 2021 年 3 月 19 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及于 2021 年 4 月 6 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》,同意发行人与天津三六零安服科技有限公司、鸿腾智能及鸿腾智能直接、间接控制的企业 2021 年度预计交易金额累计不超过 4,500 万元。
根据发行人独立董事于 2021 年 3 月 19 日出具的《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》,独立董事认为:"公司预计 2021 年度与三六零相关方(三六零相关方指天津三六零安服科技有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司及北京鸿腾智能科技有限公司直接、间接控制的企业)发生的日常关联交易属于公司日常经营业务,符合公司经营发展需要,符合公司和全体股东的利益;该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,审议程序符合相关法律法规的规定,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。"
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 7.2.3 条规定,"上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当及时披露:(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;(二) 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易,且超过 300 万元。"经发行人确认,自《法律意见书》出具之日至 2021 年 6 月 30 日,三江信达、深圳科睿华企业管理有限公司作为关联法人与发行人所发生的上述关联交易金额均低于 300 万元,亦未高于公司最近经审计净资产值 5%,不属于需披露的关联交易。

根据《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》第二十条规定, "重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上

的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。"经发行人确认,自《法律意见书》出具之日至 2021 年 6 月 30 日,三江信达、深圳科睿华企业管理有限公司作为关联法人与发行人所发生的上述关联交易金额均低于 300 万元,亦未高于公司最近经审计净资产值 5%,不属于公司重大关联交易,未提交发行人董事会审议。

综上,经发行人确认及本所核查,发行人与鸿腾智能所发生的关联交易,交易价格及条件均符合公允原则,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易; 发行人与深圳科睿华企业管理有限公司、三江信达发生的关联交易不属于《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》规定的重大关联交易,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》中关于关联交易的披露要求和决策程序的要求,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(四)发行人第一大股东关于规范并减少关联交易的承诺

经本所核查,发行人主要股东 Alpha Achieve 于 2021 年 9 月出具了《股东承诺函》,说明前述股东及其控制的企业与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

(五)同业竞争情况

截至 2021 年 6 月 30 日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册,发行人股权结构较为分散,无控股股东、实际控制人,不涉及与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争。

(六)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,本所认为,发行人已在《募

集说明书(注册稿)》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。

八、发行人主要财产的变化情况

(一)土地使用权及房屋所有权变化情况

经发行人确认,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司无新增的土地使用权、房屋所有权和在建工程情况。

(二)商标、专利、著作权等无形资产变化情况

注册商标专用权

根据发行人提供的商标注册证及本所在中国商标网(http://sbj.cnipa.gov.cn/) 核查,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司在中国境内新增并取得由国家知识产权局核发商标注册证的注册商标共 10 项,具体情况详见本补充法律意见书附件一。

本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司合法拥有前述注册商标专用权。

根据 K&L Gates LLP 律师事务所于 2021 年 9 月出具的有关美国山石的法律尽职调查报告(以下简称《美国山石补充法律尽职调查报告》)、范纪罗江律师行于 2021 年 9 月出具的有关香港山石的法律意见书(以下简称《香港山石补充法律意见书》)以及发行人的书面确认,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人在中国境外拥有的注册商标、发行人境外子公司香港山石和美国山石拥有的注册商标没有发生变更。

专利权

根据发行人提供的专利证书及本所在国家知识产权局网站 (https://www.cnipa.gov.cn/)核查,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司新增取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共 1 项,具体情况详见本补充法律意见书附件二。

根据《美国山石补充法律尽职调查报告》以及发行人的书面确认,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人境外子公司美国山石在美国拥有的已授权专利没有发生变更。

计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书,并经本所核查,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司在中国境内新增并取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共 1 项。具体情况详见本补充法律意见书附件三。本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司合法拥有前述计算机软件著作权。

域名

经发行人确认,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司拥有的域名、发行人境外子公司拥有的境外域名情况没有发生变更。

(三)主要生产经营设备

根据发行人提供的相关资产购置合同及发票、《2020 年度审计报告》和发行人的书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设备等,该等生产经营设备均为发行人合法拥有,不存在产权纠纷或权属争议。

(四)主要财产的产权状况

根据发行人的书面确认,发行人及其境内子公司拥有的上述境内主要财产权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五)主要财产权利受限情况

经发行人确认并经本所核查,发行人及其境内子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

(六)发行人租赁房屋和土地使用权的情况

经发行人确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁物业产权证明,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其境内子公司新增或续租 6 处租赁物业,均用于办公,具体情况详见本补充法律意见书附件四,前述 6 处新增或续租的租赁物业存在以下瑕疵:

在发行人及其境内子公司新增或续租的上述租赁物业中,有 2 处房产出租人未向发行人或其境内子公司提供房屋产权证书等产权证明。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋。此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人或其境内子公司继续承租该等房屋,但发行人或其境内子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。此外, 根据发行人确认,上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的用途主要为发行人及其境内子公司的办事处,该等租赁房屋的可替代性较高,如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其境内子公司不能继续承租使用

的,发行人或其境内子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所,且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

发行人及其境内子公司新增或续租的租赁物业未就租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续

根据《中华人民共和国民法典》,当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。本所认为,上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存在法律瑕疵,发行人及其境内子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险;但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力,发行人及其境内子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。因此,上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其境内子公司的经营造成重大不利影响。

根据《美国山石补充法律尽职调查报告》,美国山石于 2017 年 6 月 27 日, 与出租人(Hudson Techmart Commerce Center)签署租赁协议,承租 1 处房产, 用于办公。

(七)发行人的分公司的变化情况

经发行人书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司共有 6 家分公司,即山石网科北分、北京山石成分、北京山石杭分、北京山石上分、精壹致远北分、精壹致远苏州分公司(以下简称精壹致远苏分)。

根据发行人提供的精壹致远苏分现行有效的营业执照,并经本所检索国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),截至本补充法律意见书出具之日,精壹致远苏分基本情况如下:

名称	精壹致远(武汉)信息技术有限公司苏州分公司
统一社会信用代	91320505MA26XMKK7E

码
营业场所	苏州高新区科技城景润路号山石大厦二楼 181
负责人	李勇
类型	其他有限责任公司分公司
经营范围	许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网设备销售;互联网安全服务;软件开发;软件销售; 计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;网络设备销售;信息技术咨询服务;计算机软硬件及外围设备制造;互联网设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期	年月日 2021 8 26

此外,根据发行人提供的营业执照,并经本所检索国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html),北京山石上分的营业场所变更为"上海市浦东新区兰花路 333 号 8 层(实际楼层 7 层 705、706 室)805、806 室"。

(八)发行人的对外投资

根据发行人的书面确认、境外律师出具的相关法律意见书或法律尽职调查报告及发行人提供的发行人境内子公司现行有效的营业执照,并经本所检索国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn),截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有 6 家全资子公司,即山石北京、北京山石、苏州山石、香港山石、美国山石、开曼山石;1 家控股子公司,即精壹致远;1 家参股公司,即三江信达。自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人前述子公司的基本情况未发生变化。

九、发行人的重大债权债务变化情况

(一)重大合同的变化情况

自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司新增的可能对发行人及其控股子公司的经营活动、财务状况具有重要影响合同如下:

序号	公司名称	合同对方	合同名称	合同期限/ 合同签署日
1	山石网科通信技术股份有限公司	北京优创世纪科技有限公司	《货物买卖合同》	2021.06.09
2	北京山石网科信息技术有限公司	北京汇志凌云数据技术有限公司	《北京山石网科信息技术有限公司一级渠道合作协议》	2021.08.25

销售金额在 1,000 万元以上的销售合同
采购金额在 500 万元以上的采购合同

序号	公司名称	合同对方	合同名称	合同期限/ 合同签署日
1	山石网科通信技术股份有限公司	江苏中科智能系统有限公司	《施工合同协议书》	2021.07.30

(二)合同的主体及合同的履行

上述重大合同不存在属于关联交易的情形,内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定,发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体,继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

(三)侵权之债

根据发行人及其现有境内子公司于其所在地取得的主管人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门等政府监管部门出具的合规证明、发行人的确认,并经本所登陆发行人相关主管部门官方网站查询,自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(四)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,除本补充法律意见书"七、关联交易和同业竞争的变化情况/(二)发行人的关联交易的变化情况"所述之外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系;发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。

(五)发行人的其他应收、应付款

根据《2020 年度审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人出具的书面承诺, 并经本所核查,自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生,合法有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所核查,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本

补充法律意见书出具之日,发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十一、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的董事会、股东大会决议并经本所核查,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人未修订公司章程。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化

根据发行人的确认并经本所核查,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间:

(一)发行人的组织机构没有发生变化;

(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生变化

(三)发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况

发行人共召开了 2 次董事会会议和 2 次监事会会议,主要情况如下:

自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 根据发行人提供的董事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件,发行人共召开了 2 次董事会会议,其主要情况如下:

序号	董事会会议名称	开会日期

序号	董事会会议名称	开会日期
1	第一届董事会第二十七次会议	年月日 2021 8 13
2	第一届董事会第二十八次会议	年月日 2021 8 30

自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日, 根据发行人提供的监事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件,发行人共召开了 2 次监事会会议,其主要情况如下:

序号	监事会会议名称	开会日期
1	第一届监事会第十八次会议	年月日 2021 8 13
2	第一届监事会第十九次会议	年月日 2021 8 30

经本所核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料,本所认为,发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)发行人董事会历次授权或重大决策

根据发行人提供的董事会会议决议、会议记录等文件资料,并经本所核查, 本所认为,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人董事会做出的授权或重大决策行为,均符合《公司法》《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的、董事会的职权范围,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

根据发行人的确认及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文

件,自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。

十四、发行人的税务

(一)主要税种税率

根据《2020 年度审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具的书面说明,发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)税收优惠

(三)财政补贴

根据《2020 年度审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人确认,并经本所核查财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证,发行人及其境内子公司自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未取得金额在 10 万元以上的财政补贴和政府奖励(不含税收优惠)。

(四)发行人及其境内子公司纳税情况

根据发行人提供的文件资料及发行人确认,自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其境内子公司不存在被税务机关处以税务处罚的情况。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

生产经营活动涉及的环境保护情况

根据发行人的确认以及本所检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息,发行人的主营业务是提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务,生产经营过程中无重大污染,自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日发行人未发生过重大环境污染事件,亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

拟投资项目涉及的环境保护情况

根据《募集说明书(注册稿)》及发行人出具的书面承诺,发行人募集资金投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目,无需进行环境影响评价,亦不需要取得环保主管部门对拟投项目的审批文件。

(二)发行人的产品质量和技术标准

根据发行人出具的书面承诺,并经本所核查,自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用

(一)募集资金投资项目及批准或授权

根据发行人提供的文件资料及发行人确认,2020 年 11 月 9 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等议案,并授权董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下,可根据项目实际需求,对募投项目的募集资金投入顺序和募投金额进行适当调整。

根据发行人提供的文件资料及发行人确认,2021 年 8 月 13 日,发行人召开第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等议案,同意调整发行规模和募集资金用途,调整后的具体情况如下:

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金由不超过 26,743.00 万元 (含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

序号	项目名称	项目投资总额(万元)	拟用募集资金投入额 (万元)
1	苏州安全运营中心建设项目	32,277.00	10,530.00
2	基于工业互联网的安全研发项目	22,393.00	16,213.00
	合计	54,670.00	26,743.00

资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

十七、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚(税务处罚除外)的情况

根据发行人的确认,并经本所在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)网站的核查,自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人及其境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的确认,并经本所在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、 12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn/html/index.html)网站的核查,自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

(二)持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据主要股东的确认, 并经本所查询中国裁判文书网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、国家企业信用信息公示系统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)网站, 自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控、北京奇虎、鸿腾智能不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人董事长兼总经理罗东平的声明和承诺,并经本所在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)的核查,发行人董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第二部分结论

经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权,具备本次发行的主体资格,符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件;发行人《募集说明书(注册稿)》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行已获得上交所科创板上市委员会的审核通过,尚待中国证监会履行发行注册程序。

(本页无正文,下接签字盖章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司

__________

附件一发行人及其境内子公司新增并取得商标注册证的境内商标

序号	注册号	注册人	类号	专用权期限	取得方式	他项权利
1	50203007	山石网科通信技术股份有限公司	41	2021.6.7-2031.6.6	原始取得	无
2	51443708	山石网科通信技术股份有限公司	9	2021.7.28-2031.7.27	原始取得	无
3	51453473	山石网科通信技术股份有限公司	38	2021.7.28-2031.7.27	原始取得	无
4	51460604	山石网科通信技术股份有限公司	42	2021.7.28-2031.7.27	原始取得	无
5	51448762	山石网科通信技术股份有限公司	9	2021.7.28-2031.7.27	原始取得	无
6	51466713	山石网科通信技术股份有限公司	38	2021.7.21-2031.7.20	原始取得	无
7	51466710	山石网科通信技术股份有限公司	42	2021.7.21-2031.7.20	原始取得	无

序号	注册号	注册人	类号	专用权期限	取得方式	他项权利
8	51441571	山石网科通信技术股份有限公司	42	2021.7.21-2031.7.20	原始取得	无
9	51466727	山石网科通信技术股份有限公司	9	2021.8.7-2031.8.6	原始取得	无
10	51432675	山石网科通信技术股份有限公司	38	2021.8.14-2031.8.13	原始取得	无

附件二发行人及其境内子公司新增并取得专利证书的专利权

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
1	山石网科通信技术股份有限公司	发明	基于分布式结构的处理数据的方法和装置	ZL201810714104.7	2018.6.29	2018.6.29-2038.6.28	原始取得	无

附件三发行人及其境内子公司新增并取得计算机软件著作权登记证书的软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日期	发证日期	取得方式	权利范围
1	北京山石网科信息技术有限公司	山石云铠容器安全防护系统[简称:HSCA]V1.0	2021SR0690819	2021.1.15	2021.5.14	原始取得	全部权利

附件四发行人及其境内子公司新增或续展的租赁房产情况

序号	承租人	出租人	用途	座落	租赁期限	租赁面积(平方米)	房产证号	租赁登记/ 备案情况
1	北京山石网科信息技术有限公司	刘军	办公	济南市高新区新泺大街号银荷 2008 大厦室 3-402	2021.6.1- 2022.5.31	304.5	鲁(2021)济南市不动产权第号 0067881	否
2	北京山石网科信息技术有限公司	隋克霞	办公	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)燕山街 88 号银河财智中心 A 座室 907	2021.8.1- 2022.7.31	140.31	未提供	否
3	北京山石网科信息技术有限公司	江波	办公	青岛市市北区龙城路号楼号楼 31 3 户、3121 户、 3120 户 3122	2021.7.1- 2023.6.30	211.35	鲁(2018)青岛市不动产权第号、鲁 0004575 (2018)青岛市不动产权第 0004333 号、鲁(2018)青岛市不动产权第	否

序号	承租人	出租人	用途	座落	租赁期限	租赁面积(平方米)	房产证号	租赁登记/ 备案情况
							号 0004396
4	北京山石网科信息技术有限公司、精壹致远 (武汉)信息技术有限公司	武汉公民酒店发展公司	办公	武汉东西湖区五环大道号层 416 17	2021.4.1- 2022.4.30	1467.27	未提供	否
5	山石网科通信技术(北京)有限公司	北京奥北兴华科贸中心有限公司	办公	北京市海淀区宝盛南路1号院20号楼层 5 502	2017.4.1- 2022.3.31	15.3	京(2017)海不动产权第号 057022	否
6	北京山石网科信息技术有限公司	北京奥北兴华科贸中心有限公司	办公	北京市海淀区宝盛南路1号院20号楼层 510、511、512、 5 515、516、517 房间	2017.4.1- 2022.3.31	1098.98	京(2017)海不动产权第号 057022	否

附件五发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可

(一) 计算机信息系统安全专用产品销售许可证

序号	企业名称	产品名称	证书编号	发证机关	有效期
1	北京山石网科信息技术有限公司	山石网科第二代防火墙 SG-6000 (千兆)/V5.0 第二代防火墙(增强级)	0402211025	公安部网络安全保卫局	2021.06.10-2023.06.10
2	北京山石网科信息技术有限公司	山石网科第二代防火墙 SG-6000 (万兆)/V5.0 第二代防火墙(增强级)	0402211026	公安部网络安全保卫局	2021.06.10-2023.06.10
3	北京山石网科信息技术有限公司	山石网科静态数据脱敏系统 HS-DBA2000/V2.0 数据脱敏产品	0404211406	公安部网络安全保卫局	2021.07.29-2023.07.29
4	北京山石网科信息技术有限公司	山石网科安全管理平台 HSM/V2.0 安全管理平台	0405211443	公安部网络安全保卫局	2021.07.29-2023.07.29
5	北京山石网科信息技术有限	山石网科防火墙 SG-6000-K2580	0402211224	公安部网络安全保卫局	2021.07.08-2023.07.08

序号	企业名称	产品名称	证书编号	发证机关	有效期
	公司	(千兆)/V5.5 防火墙(增强级)
6	北京山石网科信息技术有限公司	山石网科防火墙 SG-6000-K2380 (千兆)/V5.5 防火墙(增强级)	0402211226	公安部网络安全保卫局	2021.07.08-2023.07.08
7	北京山石网科信息技术有限公司	山石网科防火墙 SG-6000-K3680 (万兆)/V5.5 防火墙(增强级)	0402211267	公安部网络安全保卫局	2021.07.15-2023.07.15
8	北京山石网科信息技术有限公司	山石网科防火墙 SG-6000-K6280 (万兆)/V5.5 防火墙(增强级)	0402211268	公安部网络安全保卫局	2021.07.15-2023.07.15
9	北京山石网科信息技术有限公司	山石网科防火墙 SG-6000-K3280 (万兆)/V5.5 防火墙(增强级)	0402211234	公安部网络安全保卫局	2021.07.08-2023.07.08

(二) 节能产品认证证书

序号	委托人名称	制造商名称	生产企业名称	产品名称和系列、规格、型号	证书编号	颁证日期	有效期至	颁发机构
--------	-----------	-----------	--------	-------------------	------	------	------	------

1	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术有限公司	天通精电新科技有限公司	山石网科服务器 SG-6000(千兆): 100-240VAC,50/60Hz, 1A MAX(服务器路数 =1)	CQC21701301414	2021.06.29	2026.06.29	中国质量认证中心
2	北京山石网科信息技术有限公司	北京山石网科信息技术有限公司	天通精电新科技有限公司	山石网科服务器 SG-6000(万兆): 100-240VAC,50/60Hz, 2A MAX(路数=1)	CQC21701301442	2021.06.29	2026.06.29	中国质量认证中心

(三) 涉密信息系统产品检测证书

序号	企业名称	编号	系统名称	有效期	颁发机构
1	北京山石网科信息技术有限公司	国保测 2021C09957	山石网科网络安全审计系统 SG-6000-ICM V2.0	2021.06.29-2024.06.28	国家保密科技测评中心

(四) 国家信息安全漏洞库技术支撑单位等级证书

序号	企业名称	等级	证书号	颁发机构	签发日期	有效期至
1	北京山石网科信息技术有限公司	二级	CNNVD-TechSup-2019-2-2	中国信息安全测评中心	2021.07.23	2022.07.22

	亩,项目分两期建设,一期建筑面积为 10,000 平方米,二期建筑面积为 10,000 平方米。
项目用房的使用	按乙方整体推进计划, 前期乙方以租用该房屋从事研发生产经营活动为主, 租赁期内甲方拥有该房屋所有权, 并拥有相应的合法产权证明。
租赁期限	定向建设项目租赁时间为5年,租赁合同起始日以双方签字盖章确认单为准。甲乙双方另行签订租赁合同,约定租赁相关事宜。定向建设项目 5 年租赁期结束前三个月内, 双方本着做大做强企业的目的, 对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。如果乙方决定购买定向建设项目, 交易价格以双方共同认定、委托的评估机构的评估价格为基准, 包括项目建设成本总额(包括: 土地费用、建筑工程费、安装工程费、其它费用,其中其它费用主要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、其它等有关费用)、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。
租金和支付方式	租金每季度支付一次, 乙方应于每季度第一个月5日前一次性足额支付当季度租金, 甲方向乙方出具租赁费发票。

序 륙	公司名称	合同对方	合同名称	合同期限/ 合同签署日
1	北京山石网科信息技术有限公司	上海伟仕佳杰科技有限公司	《北京山石网科信息技术有限公司一级渠道合作协议》	2021.01.01至 2022.01.01
$\overline{c}$	山石网科通信技术股份有限公司	上海伟仕佳杰科技有限公司	《山石网科通信技术股份有限公司一级渠道合作协议》	2021.01.01 至 2022.01.01
3	北京山石网科信息技术有限公司	北京神州数码有限公司	《北京山石网科信息技术有限公司一级渠道合作协议》	2021.01.01 至 2022.01.01
$^{4}$	山石网科通信技术股份有限公司	北京神州数码有限公司	《北京山石网科信息技术有限公司一级渠道合作协议》	2021.01.01 至 2022.01.01
5	山石网科通信技术股份有限公司	北京优创世纪科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: WEB20201009020)	2020.10.09
6	山石网科通信技术股份有限公司	北京优创世纪科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: WEB20210114008)	2021.01.14
7	山石网科通信技术股份有限公司	北京优创世纪科技有限公司	《货物买卖合同》(合同编号: WEB20210609055)	2021.06.09

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Hillstone Networks Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

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金杜律师事务所 KING&WOOD MALLESONS

北京市金杜律师事务所 关于山石网科通信技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致: 山石网科通信技术股份有限公司

引言

正文

一、 本次发行的批准和授权

二、 发行人本次发行的主体资格

三、 本次发行的实质条件

(二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

四、 发行人的设立

五、 发行人的独立性

(一) 发行人的资产完整

(二) 发行人的人员独立

(三)发行人的财务独立

(四) 发行人的机构独立

(五) 发行人的业务独立

六、 发行人的主要股东

(一) 发行人的前十大股东情况

(二) 发行人主要股东

(三) 发行人的实际控制人

七、 发行人的股本及其演变

(一) 发行人的前身——山石网科有限的股本演变

(二) 发行人设立时的股本结构及股本演变

(三)发行人主要股东股份质押情况

八、 发行人的业务

(一) 经营范围和经营方式

(二) 境外业务

(三) 业务变更情况

(四) 主要业务资质和许可

(五) 发行人的主营业务

(六) 发行人的持续经营能力

九、 关联交易及同业竞争

(一) 关联方

(二) 发行人的关联交易

(三) 关联交易的公允性

(四) 关联交易的决策制度

(五) 发行人主要股东关于规范并减少关联交易的承诺

(六) 同业竞争情况

(七) 避免同业竞争的承诺

(八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

十、 发行人的主要财产

(一) 土地使用权及房屋所有权

(二) 商标、专利、著作权等无形资产

(三) 主要生产经营设备

(四) 主要财产的产权状况

(五) 主要财产权利受限情况

(六) 发行人租赁房屋和土地使用权的情况

$4 - 1 - 33$

(七) 发行人的分公司

(八) 发行人的对外投资

十一、 发行人的重大债权债务

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(二) 发行人及其前身山石网科有限的合并、分立、减少注册资本

(三)发行人重大资产收购/出售

十三、 发行人公司章程的制定与修改

(一) 发行人《公司章程》的制定

(二) 发行人《公司章程》的修改

(三) 发行人《公司章程》的内容

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作

(一) 发行人的组织机构

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议

(四) 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及 其变化

(三) 发行人的独立董事

十六、 发行人的税务

(二) 税收优惠

(三) 财政补贴

(四) 发行人及其境内子公司纳税情况

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(二) 发行人的产品质量和技术标准

十八、 发行人募集资金的运用

(一) 募集资金用涂

(二)本次募集资金投资项目的审批或备案情况

(三) 发行人前次募集资金的使用情况

十九、 发行人业务发展目标

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

Hillstone Networks Co., Ltd. Capital/Financing Update 2021

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

一、本次发行的批准和授权

二、发行人本次发行的主体资格

三、本次发行的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发行人的主要股东

七、发行人的股本及其演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

十、发行人的主要财产

十一、发行人的重大债权债务

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十三、发行人公司章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

十六、发行人的税务

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(二)持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

二十一、发行人《墓集说明书》法律风险的评价

二十二、关于本次发行的总体结论性意见

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

一、第5题关于股权结构

(二) 本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生重大影响

第6题其他二、

二〇二一年三月二十九日

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

一、第4题其他

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

一、第5题关于股权结构

二、第6题其他

北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

第一部分发行人相关情况的变化

一、本次发行的批准和授权

二、发行人本次发行的主体资格

三、本次发行的实质条件

四、发行人主要股东的变化情况

五、发行人的股本及其演变

六、发行人的业务变化情况

关联交易和同业竞争的变化情况七、

八、发行人主要财产的变化情况

九、发行人的重大债权债务变化情况