Hillstone Networks Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Jul 12, 2023

证券代码：688030 转债代码：118007

证券简称：山石网科 公告编号：2023-046 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归 属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票拟归属数量：8.4875 万股

●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）预留授予数量：预留授予的限制性股票总量为 35.55 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 18,022.3454 万股的 0.20%，约占本次授予权益总 额的 7.89%。

（3）预留授予价格：20.833 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以每股 20.833 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

（4）预留授予人数：26 人。

• （5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量占授 归属安排 归属时间 予权益总量的比例

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预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留部分授予之日起15个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起27个月内的最 后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留部分授予之日起27个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起39个月内的最 后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留部分授予之日起39个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起51个月内的最 后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留部分授予之日起51个月后的首个交 易日至预留部分授予之日起63个月内的最 后一个交易日止	25%

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 15 个月以上的任职期 限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计 年度考核一次。以 2020 年的营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定 比 2020 年度营业收入值的增长率（X）进行考核，预留授予部分各年度业绩考核 目标安排如下表所示：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021	X≧25%
第二个归属期	2022	X≧50%
第三个归属期	2023	X≧75%
第四个归属期	2024	X≧100%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数 据为计算依据。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归

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属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果	A	B	C	D	E
个人层面归属比例	100%	100%	90%	80%	0

= 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审 议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董 事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关 事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作 为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计 划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日，公司对本激励计划首次授予 部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未 收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 18 日，公司于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监 事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情

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况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

（4）2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励 计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）2020 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表 了核查意见。

（6）2020 年 12 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。

（7）2021 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届 监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票 的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激 励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

（8）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事 会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事 对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单 进行核实并出具了相关核查意见。

（9）2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价

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格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（10）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监 事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独 立董事对相关事项发表了独立意见。

（11）2023 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监 事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议 案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予部分第 一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性 股票剩余数量
2020年 12 月24日	20.833元/股	415.00万股	183人	35.55万股

预留授予限制性股票情况如下：

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性 股票剩余数量
2021年 12 月17日	20.833元/股	35.55万股	26人	0.00万股

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划各批次授予的限制性 股票尚未完成归属登记。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的 审议情况

2023 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020

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年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本 次符合归属条件的 25 名激励对象的可归属限制性股票数量为 8.4875 万股，归属 期限为 2023 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 15 日，同意公司按照激励计划的相关 规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该事项发 表了同意的独立意见。

（二）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

• 1、根据归属时间安排，预留授予部分已进入第一个归属期

根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的第一 个归属期为“自预留部分授予之日起 15 个月后的首个交易日至预留部分授予之 日起 27 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 12 月 17 日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2023 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 15 日。

• 2、符合预留授予部分归属条件的说明

激励对象获授的预留授予部分的限制性股票需要同时满足以下归属条件方 可分批次办理归属事宜：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合 归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董	本次拟归属激励对象未发 生前述情形，符合归属条 件。

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	事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
	（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足15 个 月以上的任职期限。	公司2020 年限制性股票激 励计划预留授予的26 名激 励对象中：1 名激励对象因 离职原因，不符合激励对象 条件；其余25 名激励对象 符合归属任职期限要求。
	（四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2021年： 以2020年的营业收入值为基数，2021年营业收入值增长率 不低于25%。	根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）关于山石网科 通信技术股份有限公司 2021 年年度出具的审计报 告（致同审字（2022）第 110A011588号）：2021年度 公司实现营业收入 102,694.81万元，较2020年 度营业收入定比增长 41.57%。
	（五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 例确定激励对象的实际归属的股份数量： 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限 制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比 例。 考核结果 A B C D E 归属比例 100% 100% 90% 80% 0	本次符合归属条件激励对 象共25名，其中21名激励 对象的考核评级为B 及以 上，个人层面归属比例为 100%；4名激励对象考核评 级为C，个人层面归属比例 为90%。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披 露的《山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公 告编号：2023-047）。

（四）监事会意见

本次拟归属的 25 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山石网科通信技术股份有限公司 章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公

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司《2020 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予部分限制 性股票的第一个归属期归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的 25 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归 属数量为 8.4875 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条 件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，预留 授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 25 名激励对 象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 8.4875 万股，归属期限为 2023 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 15 日。本次归属安排和审议程序符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等 相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司在 归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2021 年 12 月 17 日。

（二）本次实际归属数量：8.4875 万股。

（三）本次实际归属人数：25 人。

（四）本次授予价格（调整后）：20.833 元/股（公司 2020 年年度及 2021 年 年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 21.06 元/股调整为 20.833 元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）本次归属激励对象名单及归属情况

序 号	姓名	国籍	职务	已获预留授予 的限制性股票 数量（万股）	可归属数量 （万股）	可归属数量占已 获预留授予的限 制性股票总量的 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

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1	唐琰	中国	董事会秘书	0.05	0.0125	25.00%
小计				0.05	0.0125	25.00%
技术（业务）骨干人员（24人）				34.40	8.475	24.64%
合计				34.45	8.4875	24.64%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次激励计划预留授予的激励对象共 26 名，除 1 名激 励对象因离职而不具备激励对象资格、不符合归属条件外，公司 2020 年限制性 股票激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的 25 名激励对象符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励 对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归 属期归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的 25 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归 属数量为 8.4875 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条 件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在归属日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，公司将在 预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变

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动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照 限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。

公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本 次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告 为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次归属履行了现阶段必要的批准 和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计 划》的相关规定；本计划预留授予部分自 2023 年 3 月 20 日进入第一个归属期， 截至本法律意见书出具日，预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。

八、上网公告附件

（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七 次会议相关事项的独立意见》；

（二）《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励 计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（三）《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股 票作废相关事项的法律意见书》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

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