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HIIG TRINITY (ANHUI) TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2011
Apr 28, 2011
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AGM Information
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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铜陵三佳科技股份有限公司 Tong ling Trinity Technology CO.，LTD
股票代码：SH600520
2010 年度股东大会
会 议 资 料
二○一一年四月二十六日
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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三佳科技2010 年度股东大会会议材料
目 录
==> picture [396 x 545] intentionally omitted <==
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|||
|---|---|
|1、召开公司2010 年度股东大会的会议通知……………………2|
|2、2010 年度股东大会议程………………………………………5|
|3、2010 年度股东大会规则………………………………………7|
|4、《三佳科技2010 年度董事会工作报告》………………………10|
|5、《三佳科技2010 年度监事会工作报告》……………………17|
|6、《三佳科技2010 年度独立董事工作报告》…………………20|
|7、《三佳科技2010 年年度报告全文与摘要》…………………23|
|8、《三佳科技2010 年度财务决算报告》………………………62|
|9、《三佳科技2010 年度利润分配预案》………………………69|
|10、《关于公司2011 年度日常经营性关联交易的预算报告》…70|
|11、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011 年度审计机|
|构的预案》……………………………………………………77|
|12、《关于修改<公司章程>及更改公司名称的预案》…………78|
|13、《关于控股子公司安徽中智光源科技有限公司投资LED|项目|
|的议案》………………………………………………………80|
|14、《关于为控股子公司安徽中智光源科技有限公司贷款24000|
|万元提供担保的议案》………………………………………90|
|15、《关于安徽中智光源科技有限公司增资扩股的议案》………92|
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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召开公司2010 年度股东大会的会议通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司决定召开2010 年度股东大会。具体事宜如下：
-
（一）会议时间：2011 年5 月18 日（星期三）上午9:00
-
（二）会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会
议室；
（三）会议审议议题：
- 1、《三佳科技2010 年度董事会工作报告》；
2、《三佳科技2010 年度监事会工作报告》；
-
3、《三佳科技2010 年度独立董事工作报告》
-
4、《三佳科技2010 年年度报告全文与摘要》；
-
5、《三佳科技2010 年度财务决算报告》；
6、《三佳科技2010 年度利润分配预案》；
-
7、《关于公司2011 年度日常经营性关联交易的预算报告》；
-
8、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011 年度审计机
-
构的议案》；
-
9、《关于修改<公司章程>及更改公司名称的议案》；
10、《关于控股子公司安徽中智光源科技有限公司投资LED 项目 的议案》；
11、《关于为控股子公司安徽中智光源科技有限公司贷款24000 万元提供担保的议案》；
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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-
12、 《关于安徽中智光源科技有限公司增资扩股的议案》；
-
（四）、出席会议的对象：
-
1、公司董事、监事及高级管理人员；
-
2、凡是在2011 年5 月16 日下午交易结束后在中国证券登记结
-
算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东。
（五）、会议登记办法：
-
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出
-
席人身份证办理登记手续；
-
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。
-
3、委托人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理
-
登记手续；
-
4、异地股东可用传真方式登记（烦请注明“股东大会登记”字
-
样）；
-
5、登记时间：2011 年5 月17 日上午8:30—11:00，下午
2:30—5:00；
-
6、登记地点：三佳科技股份有限公司董事会办公室；
-
7、会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。
-
8、联系办法：
公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区
联系人及联系方式：
高胜： 0562-2627520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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传 真：0562-2627555 邮 编：244000
铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年四月十六日
附件 1：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/单位出席铜陵三佳科技股 份有限公司 2010 年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
股东账户代码： 持股数： 委托人身份证号码： 委托人（签字）： 受托人身份证号码： 受托人（签字）： 委托日期： 年 月 日
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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铜陵三佳科技股份有限公司
二0 一0 年度股东大会议程
召集人：三佳科技董事会
时间：2011 年 5 月 18 日（星期三）上午 9：00
地点：三佳科技四楼会议室
与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师 会议主持人：公司董事长黄言勇先生
会议安排：
-
一. 参会人签到、股东进行登记（8:30—9:00）
-
二. 主持人宣布会议开始
-
三. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
-
四. 宣读会议规则
-
五. 董事长黄言勇先生推选监票人两名、计票人一名（由一名股 东代表和两名监事担任），股东及股东代理人进行举手表决；
-
六．宣读各项议案并逐项审议表决：
-
1、《三佳科技2010 年度董事会工作报告》；
-
2、《三佳科技2010 年度监事会工作报告》；
-
3、《三佳科技2010 年度独立董事工作报告》
-
4、《三佳科技2010 年年度报告全文与摘要》；
-
5、《三佳科技2010 年度财务决算报告》；
-
6、《三佳科技2010 年度利润分配议案》；
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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-
7、《关于公司2011 年度日常经营性关联交易的预算报告》；
-
8、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2011 年度审计机
-
构的议案》；
-
9、《关于修改<公司章程>及更改公司名称的议案》；
-
10、《关于控股子公司安徽中智光源科技有限公司投资LED 项目
-
的议案》；
-
11、《关于为控股子公司安徽中智光源科技有限公司贷款24000
-
万元提供担保的议案》；
-
12、《关于安徽中智光源科技有限公司增资扩股的议案》； 七． 股东发言
-
八． 股东投票，由主持人宣布投票表决结束
-
九． 休会；监票人、计票人统计表决票
-
十． 监票人宣读表决结果
-
十一.董事长黄言勇先生宣读 2010 年度股东大会决议；
-
十二. 律师宣读法律意见书
-
十三. 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
-
十四. 会议结束
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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铜陵三佳科技股份有限公司 2010 年度股东大会会议规则
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定 此会议规则：
一、 本次会议的组织方式
1、本次会议由公司四届董事会依法召集，由公司董事长黄言勇 先生主持。
2、出席本次会议的是本公司董事、监事、高级管理人员、律师 和截止2011 年5 月16 日下午3:00 收市后，在中国证券登记结算公司 上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的 职权。
二、 会议的表决方式
-
1、会议采取现场投票的表决方式进行。
-
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的
-
股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事 按累计投票制进行。
-
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委
-
托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
-
4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开
-
始填票表决，由计票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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结果。
5、本次会议设计票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名， 由股东代表担任。计票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实， 见证律师见证统计过程，计票人、监票人和见证律师共同在《议案表 决结果记录》上签名。议案表决结果由监票人当场公布。
6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
三、 要求和注意事项
1、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单 位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、股东大会资 料，方可出席会议。
2、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。与会者要保 持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机，遵守会场纪律。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
4、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意， 在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先 后顺序发言。
5 股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票 表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作 弃权处理。
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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- 6 、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使
好表决权。
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
二○一一年四月二十六日
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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铜陵三佳科技股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2010 年，公司在 “强化管理，加强营销” 的经营思想指导下， 从管理体制和机制入手，提高管理效率、降低运营成本。报告期内公 司生产和销售继续保持增长，2010 年度实现业绩扭亏为盈。
一、管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体运营情况：
2010 年，公司按照董事会年初确定的经营方针和目标，坚持以 科学发展观为统领，面对市场的激烈竞争和各种不确定因素，沉着冷 静，从容应对，团结进取，务实创新，有效化解了各类突出矛盾和问 题，保证了生产经营和各项工作的正常运行，全年完成销售收入 2.09 亿元、资金回笼 2.36 亿元，分别比上年增长 38.41%和 43.03%。
一年来，公司按照年初确定的经营方针，凝心聚力再创业，变革 创新谋发展，坚定信心做贡献，实现目标创佳绩。重点抓了以下几个 方面工作：
（1）及时调整营销策略，提升市场竞争能力
针对产品市场的变化，一年来，各子（分）公司、厂坚持以销售 为龙头，深入开展市场调研、规划和拓展工作，通过加大市场开发力 度、加快新产品的市场导入、树立良好的品牌形象等制定出适合自身 特点的营销策略，取得了较好的成效。
（2）加大新品开发力度，提升自主研发能力
一年来，公司根据国家的产业政策，在现有产品技术的基础上， 加大了技术升级力度和相关产品、延伸产品的开发力度，积极开展新
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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技术、新工艺、新材料的应用，提升了产品的技术水平，增强了企业 的综合竞争能力。全年新产品开发及技术改进、技术提升完成验收 7 项，其中属于国家 02 重大科技专项课题新产品 3 项。
在抓好新品开发的同时，为增强公司自主研发能力，股份公司成 立了研发中心。完成了 GS-700 集成电路自动冲切成型设备、节能型 塑封压机省级新产品的鉴定，以及省科技计划项目《全自动集成电路 封装系统》、省技术创新项目《GS-700 集成电路自动冲切成型设备》 的验收。公司被确定为省产学研联合示范企业和省创新型试点企业。 专利管理上，全年申报各类专利 33 项，其中发明专利 16 项，实用新 型 17 项，公司被确定为第四批全国企事业单位知识产权试点单位。 此外，公司申报科技成果转化项目取得可喜成绩，全年获政府批复支 持费用 2270 万元。
（3）加快 LED 项目建设，促进产品结构调整
为进一步增强市场竞争能力，扩大经营规模，一年来，公司在抓 好现有产品和市场的同时，注重发展战略性新兴产业，以抢占未来发 展制高点。重点抓了 LED 项目的实施，为公司在“十二五”期间的 持续稳定发展迈出了坚实的一步。
在抓好 LED 项目的同时，为实现公司产品多元化，2010 年 4 月， 股份公司成立了安徽中发电气设备公司，主要从事销售超高压、工业 /电力自动化控制系统，高低压成套装置等产品销售。通过多次参与 省重大项目招投标，扩大了中发电气品牌在安徽市场的影响。 （4）强化基础管理，提高管理绩效
一年来，公司针对管理现状以及管控方面存在的薄弱环节，通过 明确管理职责，创新管理思路，通过加强生产计划管理、质量计量管 理、人力资源管理、财务、资产和内控审计管理、采购物资管理、安
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全生产和现场管理等来强化基础管理，使管理绩效有了一定的提高。 （5）加强企业文化和精神文明建设
一年来，公司始终注重加强企业文化建设和精神文明建设，并在 实践中相互融合、相互作用、相得益彰，营造了和谐的内部环境，增 强了企业凝聚力。
2、公司未来发展及展望
2011 年是“十二五”规划的开局之年，也是公司实施产品结构 调整、进入快速发展阶段的关键之年，公司上下将发扬团队精神、凝 聚集体智慧，全面实现公司“十二五”规划既定的战略目标，夺取 2011 年各项工作的全面胜利。
（1）加快结构调整步伐，抓好项目实施工作
面对 2011 年错综复杂的宏观经济环境和激烈的市场竞争，为提 高企业的核心竞争力，必须加大对新兴产业的投入，加快产品结构调 整的步伐，重点抓好项目的实施工作。通过整合公司现有资源，逐步 形成以 LED 产品、输变电设备零部件、先进装备、精密模具、精密 零部件等为核心支柱产业的经营格局。
（2）强化营销基础管理，抓好内外贸市场销售
主要通过规范营销体系，强化营销基础管理；加强应收账款管理， 加大资金回笼的力度；巩固现有市场、客户，加快国际市场、外资市 场的开发；加强品牌建设，树立良好企业形象。
（3）加快研发体系建设，努力提升技术水平
一是通过进一步完善公司技术管理的组织机构和体系建设，将研 发、技术创新和日常技术的职能分开，保证重点研发项目的顺利进行， 培育公司新的经济增长点；
二是规划各类产品的技术发展方向，实现重点项目技术的突破和
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现有产品的技术提升。
三是积极做好国家、省、市技术攻关和创新项目申报政策的跟踪， 努力争取政策和财政资金的支持。
（4）努力降低运营成本，提高采购工作绩效
2011 年要真正能使成本控制发挥效益，就要把降本增效工作落 到实处，全体人员要增强意识，积极参与，千方百计降成本，想方设 法增效益。重点为：加强成本控制管理，实现降本增效；加强生产设 备管理，提高设备利用率；加强采购系统管理，提高采购工作绩效。 （5）改进质量管理体系，抓好工作现场管理
一是建立健全质量保证体系，提高体系运行效率。2011 年要以 质量损失管理为突破口，全面推进公司的质量管理工作，努力使质量 管理再上新台阶。
二是加强工作现场管理，严格责任制、增强责任心、提高职业素 养。
（6）改进财务管理体系，建设内部控制体系
进一步完善财务管理体系，建立和逐步实施子公司财务委派模 式，建设内部控制体系，统一子（分）公司的内控管理制度，严格公 司内部的资金管理，实施费用总体控制。
（7）提升人力资源管理水平，加强人力资源开发
（8）加强企业文化建设，强化诚信责任意识
以企业文化建设和精神文明建设为依托，抓好员工思想工作，增 强企业的凝聚力。运用好各种载体，引导员工树正气，争上游，增强 员工的责任意识和诚信意识。
二、董事会日常工作情况
1、召开董事会情况
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2010 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的规定开展日常工作，各项决策的程序均符合相关法律法规 的要求，报告期内公司共召开董事会会议 8 次，通过了所有审议的议 案，没有出现否决议案，各次会议的决议均在中国证券报、证券日报 和上海证券交易所网站公告。
2、股东大会决议执行情况
公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会 交办的各项工作，具体情况如下：
-
（1）本年度，公司董事会严格执行 2009 年度股东大会决议。
-
（2）执行 2009 年股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利
-
润分配，也不进行公积金转增股本。
-
3、信息披露工作
2010 年度公司按照上海证券交易所《上市规则》规范开展信息 披露工作，全年对外披露临时公告共计 26 条，发布定期报告 4 份， 没有出现重大遗漏和错误披露问题，切实履行了上市公司信息披露义 务，维护了广大投资者的利益。
4、公司治理工作情况
公司按照中国证监会相关要求，建立了《内幕信息外部使用人管 理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》等制度，并已提交董事会审议通过，相关内容已经对外公 告。
公司已经建立较为完善的公司治理结构，公司治理的实际状况与 中国证监会，上海证券交易所有关文件基本一致，基本符合《上市公 司治理准则》等规范性文件要求。公司将继续严格按照《公司法》、 《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定，加强公司规
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范运作，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。
5、投资者关系管理
2010 年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资 者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，充分与投资 者做好沟通交流工作，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展 的意见和建议，维护了良好的投资者关系。
6、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司建立健全了《董事会专门委员会工作细则》、《审计委员会年 报工作细则》等制度，对审计委员会的运作进行规范。
公司董事会下设的审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成， 其中有一名董事是会计专业人士并担任审计委员会召集人。根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容 与格式〉》和公司的有关要求，深圳鹏城会计师事务所对公司 2010 年 度会计报表的审计工作已经结束，现对审计工作总结如下：
- (1)在会计师事务所正式进场审计前，董事会审计委员会与会计 师事务所协商确定公司 2010 年审计工作时间安排。
(2)董事会审计委员会在对审计前公司编制的 2010 年度财务报表 进行了审阅，并形成如下审阅意见：
公司 2010 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制， 基本符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定；公司编制的 2010 年度财务报表能够反应公司生产经营实际情况。
(3)审计委员会与年审注册会计师在审计过程中就年度审计相关 事项和年审工作完成情况进行了多次沟通、交流。在审计报告完成后， 审计委员会召开了会议，对公司 2010 年度审计报告进行了审议，形 成了如下决议：
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公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2010 年年度 财务报表公允地反应了公司本年度的财务状况和经营成果；深圳鹏城 会计师事务所注册会计师依法履行职责，所出具的报告是实事求是、 客观公正的；同意将深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告提交公司 董事会审议。
-
(4)审计委员会同意公司继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公
-
司 2011 年度会计报表的审计机构，并提交公司董事会审议。
7、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期末，薪酬与考核委员会按照薪酬方案中规定的各项指标对 董事、监事及高管人员进行了绩效考核，依据考评结果确定了董事、 监事及高管 2010 年度薪酬标准并督促公司据此执行。
报告期内，薪酬委员会认为公司董事、监事及高管人员的薪酬方 案设置合理，绩效考评过程遵循了公平、公正、公开的原则，薪酬方 案的执行符合《公司章程》等相关规定，2010 年度报告中披露公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实。
以上议案，请各位股东审议！
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铜陵三佳科技股份有限公司 2010 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2010 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行 法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会 会议，对公司各项重大事项的表决程序、合规性进行了监控，对公司 财务情况进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的 合法、合规性进行监督，发挥了监事会应有的作用，提升了上市公司 治理水平。现就公司监事会 2010 年工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
1、2010 年 4 月 27 日召开了第四届监事会第四次会议，审议通 过了《三佳科技 2009 年度总经理工作报告》、《三佳科技 2009 年度监 事会工作报告》、《三佳科技 2009 年度报告》、《三佳科技 2009 年度财 务决算报告》、《三佳科技 2009 年度利润分配的议案》、《关于公司 2010 年度日常经营性关联交易的议案》、《三佳科技 2010 年第一季度报 告》。
2、2010 年 7 月 16 日召开了第四届监事会第五次会议，审议通 过了《三佳科技 2010 年半年度报告全文与摘要》。
-
3、2010 年 10 月 28 日召开了第四届监事会第六次会议，审议通
-
过了《三佳科技 2010 年第三季度报告全文与正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理 人员执行职务的情况以及对公司管理制度等各方面进行了监督，公司 监事会认为：公司董事会在 2010 年度的工作中能按照《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作， 执行股东大会通过的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执 行职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真审查了公司《2009 年度报告》、《2010 年第一季 度报告》、《2010 年半年度报告》以及《2010 年第三季度报告》，公 司季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财 政法规及中国证监会的相关规定进行编制。
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查， 认为公司财务管理制度健全、管理规范，没有发现有违反公司财务管 理制度的行为；深圳市鹏城会计师事务所依据职责出具了标准无保留 意见的审计报告，该报告经审计委员会审核通过，并经董事会通过， 据此可以认为该报告是客观公正的，能够真实完整反映公司 2010 年 度财务状况和经营成果；审核了公司 2010 年度利润分配预案，认为 符合《公司章程》及有关规定；核查了公司对外担保情况，认为不存 在违规担保的情况；本报告期内公司无募集资金使用的情况。
四、监事会对股东大会决议执行情况的意见
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事 会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异 议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董 事会能够履行股东大会的有关决议。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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本报告期内公司无出售资产的情况。2010 年 12 月 24 日公司四 届董事会第十四次会议审议通过了《收购铜陵市三佳电子（集团）有 限公司电镀资产的议案》，并实施收购，该收购行为程序合法，交易 价格公允，未损害公司和股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原 则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。
七、监事会对公司 2010 年度报告的独立意见
本年度深圳市鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计 报告。
监事会认真审议了公司 2010 年度报告，认为：
（1）2010 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
（2）2010 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营 管理和财务状况等事项；
（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。
以上议案，请各位股东审议。
铜陵三佳科技股份有限公司监事会 二○一一年四月二十六日
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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铜陵三佳科技股份有限公司
2010 年度独立董事工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我们作为铜陵三佳科技股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠 实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司 相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了 公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2010 年度履行独立董 事的岗位职责情况向会议报告如下：
一、出席董事会情况
2010 年度，共召开了8 次董事会，独立董事出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加 董事会次数 |
亲 自 出席次数 |
通讯 | 委 托 出席次数 |
|---|---|---|---|---|
| 陈兰志 | 8 | 1 | 6 | 1 |
| 陈秀生 | 8 | 2 | 6 | 0 |
| 唐国平 | 8 | 2 | 6 | 0 |
报告期内，我们均能够按时出席董事会会议和股东大会，因公无 法亲自出席时，都委托其他独立董事出席，未出现连续三次不能亲自 出席董事会会议的情况。
作为独立董事，我们在每次召开董事会前都会主动了解会议需审
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
议议案的背景及具体情况，从而获取做出决策前需要的情况和资料， 详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工 作。董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化 建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
一年来，根据三佳科技的发展实际，我们就公司对外投资、关联 交易、聘任高管等事项分别发表了独立意见。报告期内，共发表独立 意见3 次，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了 积极的作用。具体发表的独立意见情况如下：
1、2010 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第八次会议，就 《三佳科技2008 年度利润分配预案》和《关于公司2009 年度日常经 营性关联交易的预算报告》两个议案发表了独立意见。
2、2010 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第八次会议，就《关 于三佳科技投资（设立安徽中智光源科技有限公司-工商确定名）LED 项目事宜的议案》发表了独立意见。
3、2010 年 12 月 24 日召开的第四届董事会第十四次会议，就《关 于收购铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司电镀资产的议案》发表 了独立意见。
三、切实保护社会公众股股东合法权益
1、能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理 制度指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的相关规 定，督促公司做好信息披露工作。公司的对外信息披露做到了真实、 准确、完整、及时、公平。
2、在三佳科技年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
事的责任和义务，我们主动向公司管理层了解公司各年度的生产经营 情况和重大事项的进展情况，并与年报主审注册会计师就审计中发现 的问题进行沟通，确保公司年报真实准确。
3、注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相 关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 四、其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
-
2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；
-
3、未发生提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上报告，请各位股东审议！
独立董事：陈兰志、陈秀生、唐国平
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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三佳科技 2010 年年度报告
各位股东及股东委托代理人：
三佳科技 2010 年年度报告全文和摘要请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），摘要可见 2010 年 4 月 19 日的《中国证券报》 和《证券日报》。报告摘要主要内容附后。
请各位股东审议。
铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年四月二十六日
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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铜陵三佳科技股份有限公司
2010 年年度报告摘要
一、重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应 当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
-
1.3 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保
-
留意见的审计报告。
-
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否
-
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
-
1.6 公司负责人黄言勇、主管会计工作负责人柳飞及会计机构负
-
责人（会计主管人员）申立丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。
二、 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 2.1基本情况简介 | |
|---|---|
| 股票简称 | 三佳科技 |
| 股票代码 | 600520 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 安徽省铜陵市石城路电子工业区 |
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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| 邮政编码 | 244000 |
|---|---|
| 公司国际互联网网址 | www.chinatrinity.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
|---|---|---|
| 姓名 | 黄言勇 | 高胜 |
| 联系地址 | 安徽省铜陵市石城路电子工业区 | 安徽省铜陵市石城路电子工业区 |
| 电话 | 0562-2627520 | 0562-2627520 |
| 传真 | 0562-2627555 | 0562-2627555 |
| 电子信箱 | [email protected] | [email protected] |
三、 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同 期增减(%) |
2008年 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 209,049,173.72 | 156,017,251.36 | 33.99 | 212,371,710.92 |
| 利润总额 | 11,425,443.88 | -72,697,918.50 | 不适用 | 1,800,153.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,685,812.98 | -60,203,324.15 | 不适用 | 3,364,154.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 |
1,918,619.75 | -52,939,469.34 | 不适用 | 2,971,832.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,325,869.37 | 19,991,827.10 | 不适用 | 31,464,687.06 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年 同期末增减(%) |
2008年末 | |
| 总资产 | 480,664,698.58 | 363,181,393.10 | 32.35 | 450,548,971.66 |
| 所有者权益（或股东权益） | 212,267,518.17 | 206,581,705.19 | 2.75 | 266,785,029.34 |
3.2 主要财务指标
| 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） |
2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减 (%) |
2008年 |
|---|---|---|---|---|
| 0.0503 | -0.5326 | 不适用 | 0.0298 |
|
| 0.0503 | -0.5326 | 不适用 | 0.0298 |
|
| 0.0170 | -0.4683 | 不适用 | 0.026 |
|
| 2.71 | -25.44 | 不适用 | 1.27 |
|
| 0.92 | -22.37 | 不适用 | 1.12 |
|
| 0.056 | 0.1772 | -68.4 | 0.2784 | |
| 2010年 末 |
2009年 末 |
本期末比上年同期末 增减(%) |
2008年 末 |
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| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） |
1.8778 | 1.8275 | 2.75 | 2.36 |
|---|---|---|---|---|
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
| √适用 □不适用 | |
|---|---|
| 单位：元 币种：人民币 | |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -37,678.28 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
4,640,481.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -37,314.48 |
| 所得税影响额 | -662,321.46 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -135,973.55 |
| 合计 | 3,767,193.23 |
四、股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末股东总数 | 12,102户 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 (%) |
持股总数 | 持有有限 售条件股 份数量 |
质押或冻结 的股份数量 |
|
| 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司 | 境内非国有法人 | 27.05 | 30,573,333 | 0 | 无 | |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.86 | 4,367,899 | 0 | 未知 | |
| 杨建民 | 境内自然人 | 2.27 | 2,563,600 | 0 | 未知 | |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.24 | 1,402,068 | 0 | 未知 | |
| 李小春 | 境内自然人 | 0.99 | 1,115,900 | 0 | 未知 | |
| 张洪珍 | 境内自然人 | 0.70 | 796,590 | 0 | 未知 | |
| 范菲 | 境内自然人 | 0.65 | 735,721 | 0 | 未知 | |
| 廖婵英 | 境内自然人 | 0.65 | 730,000 | 0 | 未知 | |
| 东北证券－建行－东北证券2号成长精选集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | 0.58 | 660,000 | 0 | 未知 | |
| 中融国际信托有限公司－非凡结构化5号 | 境内非国有法人 | 0.58 | 659,199 | 0 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数 量 |
股份种类及数量 |
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==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司 | 30,573,333 | 人民币普 通股 |
|---|---|---|
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 4,367,899 | 人民币普 通股 |
| 杨建民 | 2,563,600 | 人民币普 通股 |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 | 1,402,068 | 人民币普 通股 |
| 李小春 | 1,115,900 | 人民币普 通股 |
| 张洪珍 | 796,590 | 人民币普 通股 |
| 范菲 | 735,721 | 人民币普 通股 |
| 廖婵英 | 730,000 | 人民币普 通股 |
| 东北证券－建行－东北证券2号成长精选集合资产管理计划 | 660,000 | 人民币普 通股 |
| 中融国际信托有限公司－非凡结构化5号 | 659,199 | 人民币普 通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司与其 他九名股东不存在关联关系或一致行动人关系；其 余九名股东，公司未知它们之间是否存在关联关系 或一致行动人关系的情况。 |
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
- 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司前十名股东中，铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司是公司发 起人股东；其余九名股东为无限售条件股东，公司未知他们之间是否 存在关联关系或一致行动人关系。持有公司 5％以上股份的股东仅有 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司一家，它持有的非国有法人股 股份在报告期内未发生质押、冻结或托管的情况，它本期末总共持有 公司 30,573,333 股，为无限售条件股份。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
| 单位：元 币种：人民币 | |
|---|---|
| 名称 | 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 钱江 |
| 成立日期 | 1996年12月11日 |
| 注册资本 | 147,000,000.00 |
| 主要经营业务或管理活动 | 汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技 术咨询、技术服务与技术转让，出口本企业自产的交 通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、 各类铸件，进口本公司所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零部件，投资与资产管理。 |
4.3.2.3 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
| 单位：元 币种：人民币 | |
|---|---|
| 名称 | 铜陵市工业投资控股有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 马苏安 |
| 成立日期 | 2008年10月30日 |
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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| 注册资本 | 1,500,000,000.00 |
|---|---|
| 主要经营业务或管理活动 | 铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围 内的国有资产经营和管理，工业投（融）资，投资 基础设施，工业园区的开发和建设，基础工业设施 的投资，信息咨询服务，建筑材料、五金、化工产 品（除危险品）、铜材、矿产品、土特产代购代销、 批发。（法律、行政法规和国务院决定规定的前置审 批项目除外） |
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
五、董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年 龄 |
任期起始 日期 |
任期终止 日期 |
年 初 持 股 数 |
年 末 持 股 数 |
变 动 原 因 |
报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税 前） |
是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 黄言勇 | 董事长 | 男 | 44 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
18.46 | 否 | |||
| 陈迎志 | 董事、总 经理 |
男 | 47 | 2009 年10 月27日 |
2012 年10 月27日 |
18.46 | 否 | |||
| 陈兰志 | 独立董事 | 男 | 71 | 2009 年8 | 2012 年8 | 7 | 否 |
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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| 月12日 | 月12日 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈秀生 | 独立董事 | 男 | 65 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
7 | 否 | |||
| 唐国平 | 独立董事 | 男 | 48 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
7 | 否 | |||
| 陈邓华 | 董事 | 男 | 49 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
是 | ||||
| 朱胜登 | 董事 | 男 | 43 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
是 | ||||
| 周松波 | 董事 | 男 | 44 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
否 | ||||
| 张庆联 | 董事 | 男 | 48 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
是 | ||||
| 刘品海 | 监事会主 席 |
男 | 42 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
是 | ||||
| 施剑文 | 监事 | 男 | 38 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
是 | ||||
| 杨雪峰 | 职工代表 监事 |
男 | 57 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
是 | ||||
| 胡以宝 | 职工代表 监事 |
男 | 43 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
9.99 | 否 | |||
| 柳飞 | 财务总监 | 男 | 46 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
14.77 | 否 | |||
| 张志虎 | 副总经理 | 男 | 38 | 2009 年8 月12日 |
2012 年8 月12日 |
14.77 | 否 | |||
| 汤正云 | 副总经理 | 男 | 36 | 2010 年8 月25日 |
2013 年8 月25日 |
6.15 | 否 | |||
| 合计 | / | / | / | / | / | / | 103.6 | / |
六、 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体运营情况：
2010 年，公司按照董事会年初确定的经营方针和目标，坚持以 科学发展观为统领，面对市场的激烈竞争和各种不确定因素，沉着冷 静，从容应对，团结进取，务实创新，有效化解了各类突出矛盾和问 题，保证了生产经营和各项工作的正常运行，全年完成销售收入 2.09 亿元、资金回笼 2.36 亿元，分别比上年增长 38.41%和 43.03%，报告 期内实现业绩扭亏为盈。
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一年来，公司按照年初确定的经营方针，凝心聚力再创业，变革 创新谋发展，坚定信心做贡献，实现目标创佳绩。重点抓了以下几个 方面工作：
（1）及时调整营销策略，提升市场竞争能力。
针对产品市场的变化，一年来，各子（分）公司、厂坚持以销售 为龙头，深入开展市场调研、规划和拓展工作，通过加大市场开发力 度、加快新产品的市场导入、树立良好的品牌形象等制定出适合自身 特点的营销策略，取得了较好的成效。
（2）加大新品开发力度，提升自主研发能力。
一年来，公司根据国家的产业政策，在现有产品技术的基础上， 加大了技术升级力度和相关产品、延伸产品的开发力度，积极开展新 技术、新工艺、新材料的应用，提升了产品的技术水平，增强了企业 的综合竞争能力。全年新产品开发及技术改进、技术提升完成验收 7 项，其中属于国家 02 重大科技专项课题新产品 3 项。
在抓好新品开发的同时，为增强公司自主研发能力，股份公司成 立了研发中心。完成了 GS-700 集成电路自动冲切成型设备、节能型 塑封压机省级新产品的鉴定，以及省科技计划项目《全自动集成电路 封装系统》、省技术创新项目《GS-700 集成电路自动冲切成型设备》 的验收。公司被确定为省产学研联合示范企业和省创新型试点企业。 专利管理上，全年申报各类专利 33 项，其中发明专利 16 项，实用新 型 17 项，公司被确定为第四批全国企事业单位知识产权试点单位。 此外，公司申报科技成果转化项目取得可喜成绩，全年获政府批复支 持费用 2270 万元。
（3）加快 LED 项目建设，促进产品结构调整。 为进一步增强市场竞争能力，扩大经营规模，一年来，公司在抓
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好现有产品和市场的同时，注重发展战略性新兴产业，以抢占未来发 展制高点。重点抓了 LED 项目的实施，为公司在"十二五"期间的持 续稳定发展迈出了坚实的一步。
在抓好 LED 项目的同时，为实现公司产品多元化，2010 年 4 月， 股份公司成立了安徽中发电气设备公司，主要从事销售超高压、工业 /电力自动化控制系统，高低压成套装置等产品销售。通过多次参与 省重大项目招投标，扩大了中发电气品牌在安徽市场的影响。
（4）强化基础管理，提高管理绩效。
一年来，公司针对管理现状以及管控方面存在的薄弱环节，通过 明确管理职责，创新管理思路，通过加强生产计划管理、质量计量管 理、人力资源管理、财务、资产和内控审计管理、采购物资管理、安 全生产和现场管理等来强化基础管理，使管理绩效有了一定的提高。 （5）加强企业文化和精神文明建设。
一年来，公司始终注重加强企业文化建设和精神文明建设，并在 实践中相互融合、相互作用、相得益彰，营造了和谐的内部环境，增 强了企业凝聚力。
- 2、公司未来发展及展望：
2011 年是"十二五"规划的开局之年，也是公司实施产品结构调 整、进入快速发展阶段的关键之年，公司上下将发扬团队精神、凝聚 集体智慧，全面实现公司"十二五"规划既定的战略目标，夺取 2011 年各项工作的全面胜利。
- （1）加快结构调整步伐，抓好项目实施工作 。
面对 2011 年错综复杂的宏观经济环境和激烈的市场竞争，为提 高企业的核心竞争力，必须加大对新兴产业的投入，加快产品结构调 整的步伐，重点抓好项目的实施工作。通过整合公司现有资源，逐步
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形成以 LED 产品、输变电设备零部件、先进装备、精密模具、精密 零部件等为核心支柱产业的经营格局。
（2）强化营销基础管理，抓好内外贸市场销售。主要通过规范 营销体系，强化营销基础管理；加强应收账款管理，加大资金回笼的 力度；巩固现有市场、客户，加快国际市场、外资市场的开发；加强 品牌建设，树立良好企业形象。
（3）加快研发体系建设，努力提升技术水平。
一是通过进一步完善公司技术管理的组织机构和体系建设，将研 发、技术创新和日常技术的职能分开，保证重点研发项目的顺利进行， 培育公司新的经济增长点；
二是规划各类产品的技术发展方向，实现重点项目技术的突破和 现有产品的技术提升。
三是积极做好国家、省、市技术攻关和创新项目申报政策的跟踪， 努力争取政策和财政资金的支持。
（4）努力降低运营成本，提高采购工作绩效。
2011 年要真正能使成本控制发挥效益，就要把降本增效工作落 到实处，全体人员要增强意识，积极参与，千方百计降成本，想方设 法增效益。重点为：加强成本控制管理，实现降本增效；加强生产设 备管理，提高设备利用率；加强采购系统管理，提高采购工作绩效
（5）改进质量管理体系，抓好工作现场管理。
一是建立健全质量保证体系，提高体系运行效率。2011 年要以 质量损失管理为突破口，全面推进公司的质量管理工作，努力使质量 管理再上新台阶。
二是加强工作现场管理，严格责任制、增强责任心、提高职业素养。 （6）改进财务管理体系，建设内部控制体系。
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进一步完善财务管理体系，建立和逐步实施子公司财务委派模 式，建设内部控制体系，统一子（分）公司的内控管理制度，严格公 司内部的资金管理，实施费用总体控制。
（7）提升人力资源管理水平，加强人力资源开发。
（8）加强企业文化建设，强化诚信责任意识。以企业文化建设 和精神文明建设为依托，抓好员工思想工作，增强企业的凝聚力。运 用好各种载体，引导员工树正气，争上游，增强员工的责任意识和诚 信意识。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或 分产品 |
营业收入 | 营业成本 | 营业利润 率(%) |
营业收入 比上年增 减(%) |
营业成本 比上年增 减(%) |
营业利润率比 上年增减（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | ||||||
| 模具 | 190,926,274.01 | 148,221,354.23 | 22.37 | 32.21 | 16.76 | 增加14.67个 百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 塑料异性 模具 |
60,160,871.81 | 42,967,305.93 | 28.58 | 4.74 | -10.85 | 增加12.49个 百分点 |
| 电子塑封 模具 |
33,746,251.03 | 28,222,917.52 | 16.37 | 102.46 | 73.07 | 增加14.20个 百分点 |
| 冲压件 | 26,642,455.83 | 23,482,013.52 | 11.86 | -2.12 | 15.48 | 减少13.43个 百分点 |
| 塑封压机 | 23,015,631.21 | 17,036,806.65 | 25.98 | 157.34 | 78.24 | 增加32.85个 百分点 |
| A-COMBO 系统 |
16,233,561.42 | 10,454,108.10 | 35.60 | 62.08 | 35.19 | 增加12.81个 百分点 |
| 其他 | 31,127,502.71 | 26,058,202.51 | 16.29 | 29.01 | 4.99 | 增加49.84个 百分点 |
35
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
6.3 主营业务分地区情况表
| 单位:元 币种:人民币 | ||
|---|---|---|
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 145,199,565.38 | 27.79 |
| 国外 | 45,726,708.63 | 48.51 |
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| √适用 □不适用 | |
|---|---|
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 弥补以前年度亏损 |
未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 弥补以前年度亏损 |
七、 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方或最 终控制方 |
被收 购资 产 |
购买日 | 收购价 格 |
自购买日 起至本年 末为公司 贡献的净 利润 |
本年初至本年末 为公司贡献的净 利润（适用于同一 控制下的企业合 并） |
是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） |
所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 |
所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 铜陵市三佳电 子（集团）科技 有限公司 |
电镀 资产 |
2010年 12 月 31日 |
1,922,7 00.00 |
0 | 0 | 是 依据评 估后价值定 价 |
否 | 是 |
36
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 单位:元 币种：人民币 | 单位:元 币种：人民币 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金 额的比例(%) |
交易金额 | 占同类交易金额 的比例(%) |
|
| 铜陵市三佳电子（集团） 有限责任公司 |
1,922,700.00 | 33 | 1,922,700.00 | 33 |
| 铜陵丰山三佳微电子有 限公司 |
7,545,480.07 | 58.26 | ||
| 安徽蓝盾光电子股份有 限公司 |
1,172,497.50 | 9.05 |
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作
的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
- 7.5 委托理财
□适用 √不适用
-
7.6 承诺事项履行情况
-
7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承
37
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
|---|---|---|
| 股改承诺 | 流通股股东每持有10股流通股股份 将获得非流通股股东支付的2.8股股 份，非流通股股东共计支付1,260万 股，有限售条件的流通股5,544万股， 无限售条件的流通股5,760万股。 |
2006年7月3日，公司完成股权分置改革， |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测
期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的
报告：否
八、监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规
38
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
定建立了比较完善的法人治理结构和各项内部控制制度，不存在内部 控制方面的重大缺陷。报告期内，公司经营决策程序合法，监事会未 发现董事、高管在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害 公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过对公司定 期报告和财务政策相关的议案进行了认真审阅，认为公司的各项财务 规章制度得以完整实施。深圳市鹏城会计师事务所出具的 2010 年度 审计报告和公司各季度的财务报告均客观公正、真实地反映了公司的 财务状况和经营情况。
8.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的 规定，关联交易协议的内容和定价原则符合商业惯例和有关政策规 定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现有 损害公司和股东利益的行为。
九、 财务会计报告
9.1 审计意见
| 9.1审计意见 | |
|---|---|
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （七）1 | 104,919,745.04 | 66,476,265.95 |
| 结算备付金 |
39
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 拆出资金 | |||
|---|---|---|---|
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | (七）2 | 9,490,819.88 | 6,341,762.23 |
| 应收账款 | (七）3 | 64,581,148.43 | 65,862,047.48 |
| 预付款项 | 14,056,672.95 | 4,381,010.14 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | (七）4 | 8,235,264.24 | 6,823,721.53 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | (七）6 | 75,824,649.84 | 50,450,580.35 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 277,108,300.38 | 200,335,387.68 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | (七）8 | 121,879,285.37 | 129,824,411.79 |
| 在建工程 | (七）9 | 19,930,648.50 | 1,874,948.43 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | (七）10 | 24,049,340.69 | 24,839,368.82 |
| 开发支出 | (七）10*2 | 33,966,948.64 | 2,529,914.53 |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | (七）11 | 3,730,175.00 | 3,777,361.85 |
| 其他非流动资产 |
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 非流动资产合计 | 203,556,398.20 | 162,846,005.42 | |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 480,664,698.58 | 363,181,393.10 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | (七）13 | 90,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | (七）14 | 68,835,884.13 | 31,982,943.19 |
| 预收款项 | (七）15 | 33,960,829.80 | 22,334,705.07 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | (七）16 | 1,105,883.46 | 3,675,439.91 |
| 应交税费 | (七）17 | -9,018,595.76 | -3,514,153.66 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | (七）18 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 其他应付款 | (七）19 | 9,738,567.15 | 11,018,406.15 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | (七）20 | 0 | 500,000.00 |
| 流动负债合计 | 194,667,568.78 | 111,042,340.66 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 0 | 26,142.00 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | (七）21 | 19,515,600.00 | 0 |
| 非流动负债合计 | 19,515,600.00 | 26,142.00 | |
| 负债合计 | 214,183,168.78 | 111,068,482.66 | |
| 所有者权益（或股东权 |
41
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 益）： | |||
|---|---|---|---|
| 实收资本（或股本） | (七）22 | 113,040,000.00 | 113,040,000.00 |
| 资本公积 | (七）23 | 101,530,217.49 | 101,530,217.49 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | (七）24 | 12,151,253.08 | 12,151,253.08 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | (七）25 | -14,453,952.40 | -20,139,765.38 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
212,267,518.17 | 206,581,705.19 | |
| 少数股东权益 | 54,214,011.63 | 45,531,205.25 | |
| 所有者权益合计 | 266,481,529.80 | 252,112,910.44 | |
| 负债和所有者权益总计 | 480,664,698.58 | 363,181,393.10 |
法定代表人：黄言勇 主管会计工作负责人：柳飞 会计机构负责人：申立丰
母公司资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:铜陵三佳科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 35,424,056.27 | 40,814,933.30 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 1,050,000.00 | 5,483,101.43 | |
| 应收账款 | 29,206,208.36 | 31,731,681.31 | |
| 预付款项 | 4,835,095.16 | 2,067,600.65 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 15,061,188.93 | 14,747,957.32 | |
| 存货 | 41,781,177.84 | 27,831,499.93 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 127,357,726.56 | 122,676,773.94 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 |
42
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 长期应收款 | |||
|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 140,043,787.56 | 92,043,787.56 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 61,008,995.65 | 61,303,479.34 | |
| 在建工程 | 18,429,719.92 | 1,874,948.43 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 23,487,315.83 | 24,164,940.80 | |
| 开发支出 | 33,966,948.64 | 2,529,914.53 | |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 2,365,148.60 | 2,365,148.60 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 279,301,916.20 | 184,282,219.26 | |
| 资产总计 | 406,659,642.76 | 306,958,993.20 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 90,000,000.00 | 45,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 44,482,277.47 | 14,063,812.09 | |
| 预收款项 | 21,766,260.68 | 10,808,254.83 | |
| 应付职工薪酬 | 540,395.29 | 1,979,206.15 | |
| 应交税费 | -8,854,832.32 | -3,625,725.85 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 45,000.00 | 45,000.00 | |
| 其他应付款 | 8,489,456.45 | 9,216,854.32 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 0 | 150,000.00 | |
| 流动负债合计 | 156,468,557.57 | 77,637,401.54 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 0 | 6,000.00 |
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益） 合计 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 |
|||
|---|---|---|---|
| 19,515,600.00 | |||
| 19,515,600.00 | 6,000.00 | ||
| 175,984,157.57 | 77,643,401.54 | ||
| 113,040,000.00 | 113,040,000.00 | ||
| 101,530,217.49 | 101,530,217.49 | ||
| 12,151,253.08 | 12,151,253.08 | ||
| 3,954,014.62 | 2,594,121.09 | ||
| 230,675,485.19 | 229,315,591.66 | ||
| 406,659,642.76 | 306,958,993.20 |
法定代表人：黄言勇 主管会计工作负责人：柳飞 会计机构负责人：申立丰
合并利润表
— 2010 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 2 | 010年1 | —12月 | 单位:元 币种:人民币 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | (七）26 | 209,049,173.72 | 156,017,251.36 |
| 其中：营业收入 | (七）26*1 | 209,049,173.72 | 156,017,251.36 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | (七）26*1 | 202,189,218.08 | 218,176,340.90 |
| 其中：营业成本 | 158,423,802.67 | 133,295,039.43 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 |
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 保单红利支出 | |||
|---|---|---|---|
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | (七）27 | 367,874.02 | 602,979.76 |
| 销售费用 | (七）28 | 12,866,908.32 | 20,156,112.79 |
| 管理费用 | (七）29 | 22,875,684.79 | 40,199,221.30 |
| 财务费用 | (七）30 | 4,932,629.65 | 3,259,078.45 |
| 资产减值损失 | (七）32 | 2,722,318.63 | 20,663,909.17 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） |
|||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | (七）31 | -2,117,346.18 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 |
|||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,859,955.64 | -64,276,435.72 | |
| 加：营业外收入 | (七）33 | 4,715,600.07 | 3,858,130.47 |
| 减：营业外支出 | (七）34 | 150,111.83 | 12,279,613.25 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 37,678.28 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） |
11,425,443.88 | -72,697,918.50 | |
| 减：所得税费用 | (七）35 | 56,824.52 | 448,135.46 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,368,619.36 | -73,146,053.96 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,685,812.98 | -60,203,324.15 | |
| 少数股东损益 | 5,682,806.38 | -12,942,729.81 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | (七）36 | 0.0503 | -0.5326 |
| （二）稀释每股收益 | (七）36 | 0.0503 | -0.5326 |
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 11,368,619.36 | -73,146,053.96 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,685,812.98 | -60,203,324.15 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 5,682,806.38 | -12,942,729.81 |
法定代表人：黄言勇 主管会计工作负责人：柳飞 会计机构负责人：申立丰
母公司利润表
— 2010 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 108,146,593.15 | 95,261,480.35 |
45
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 减：营业成本 | 81,867,260.55 | 77,012,619.72 | |
|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 229,804.77 | 422,723.66 | |
| 销售费用 | 7,951,793.14 | 16,471,885.33 | |
| 管理费用 | 15,772,938.54 | 20,565,349.78 | |
| 财务费用 | 5,726,558.08 | 3,133,621.17 | |
| 资产减值损失 | 1,995,434.04 | 12,925,561.26 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） |
|||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,846,245.58 | -2,115,323.02 | |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
|||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,550,950.39 | -37,385,603.59 | |
| 加：营业外收入 | 3,953,221.62 | 2,523,054.67 | |
| 减：营业外支出 | 42,377.70 | 4,031,322.65 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 37,678.28 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） |
1,359,893.53 | -38,893,871.57 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,359,893.53 | -38,893,871.57 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.3441 | ||
| （二）稀释每股收益 | -0.3441 | ||
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | 1,359,893.53 | -38,893,871.57 |
法定代表人：黄言勇 主管会计工作负责人：柳飞 会计机构负责人：申立丰
合并现金流量表
— 2010 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 2 | 010年1—12月 | 单位:元 币种:人民币 |
|---|---|---|
| 附注 | 本期金额 | 上期金额 147,900,458.17 |
| 196,134,353.22 | ||
46
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 净增加额 | |||
|---|---|---|---|
| 收到原保险合同保费取得 的现金 |
|||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加 额 |
|||
| 处置交易性金融资产净增 加额 |
|||
| 收取利息、手续费及佣金 的现金 |
|||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 1,397,625.77 | 1,084,002.52 | |
| 收到其他与经营活动有关 的现金 |
(七） 37*1 |
24,821,205.45 | 2,723,367.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 222,353,184.44 | 151,707,828.39 | |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
134,012,329.98 | 63,472,188.78 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项 净增加额 |
|||
| 支付原保险合同赔付款项 的现金 |
|||
| 支付利息、手续费及佣金 的现金 |
|||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
49,219,215.42 | 40,803,197.42 | |
| 支付的各项税费 | 8,548,275.18 | 12,411,448.74 | |
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
(七） 37*2 |
24,247,494.49 | 15,029,166.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 216,027,315.07 | 131,716,001.29 | |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
6,325,869.37 | 19,991,827.10 | |
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
47
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 收回投资收到的现金 | 1,257,805.63 | ||
|---|---|---|---|
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 |
20,000.00 | 55,100.00 | |
| 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关 的现金 |
|||
| 投资活动现金流入小计 | 20,000.00 | 1,312,905.63 | |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 |
11,853,739.47 | 8,307,656.77 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
|||
| 支付其他与投资活动有关 的现金 |
185,963.01 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 11,853,739.47 | 8,493,619.78 | |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-11,833,739.47 | -7,180,714.15 | |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|||
| 吸收投资收到的现金 | 3,000,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 |
3,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 120,000,000.00 | 80,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关 的现金 |
(七） 37*3 |
4,600.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 123,004,600.00 | 80,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 75,000,000.00 | 90,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
3,628,136.25 | 2,936,375.00 | |
| 其中：子公司支付给少数 |
48
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 股东的股利、利润 | |||
|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
(七）37*4 | 462,975.16 | 482,454.75 |
| 筹资活动现金流出小计 | 79,091,111.41 | 93,418,829.75 | |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
43,913,488.59 | -13,418,829.75 | |
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
-187,114.56 | -284,524.69 | |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
38,218,503.93 | -892,241.49 | |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
61,490,968.43 | 62,383,209.92 | |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
99,709,472.36 | 61,490,968.43 |
法定代表人：黄言勇 主管会计工作负责人：柳飞 会计机构负责人：申立丰
母公司现金流量表
— 2010 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
109,597,724.80 | 86,470,234.18 | |
| 收到的税费返还 | 620,977.25 | 284,853.21 | |
| 收到其他与经营活动有关 的现金 |
31,993,691.57 | 5,620,954.15 | |
| 经营活动现金流入小计 | 142,212,393.62 | 92,376,041.54 | |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
86,253,280.74 | 41,154,755.73 | |
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
31,520,935.31 | 25,121,804.83 | |
| 支付的各项税费 | 4,126,879.64 | 6,346,984.55 | |
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
16,906,230.85 | 10,433,340.48 | |
| 经营活动现金流出小计 | 138,807,326.54 | 83,056,885.59 | |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
3,405,067.08 | 9,319,155.95 |
49
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
|||
|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 |
20,000.00 | 55,100.00 | |
| 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 |
1,812,845.43 | ||
| 收到其他与投资活动有关 的现金 |
|||
| 投资活动现金流入小计 | 1,832,845.43 | 55,100.00 | |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金 |
1,579,400.00 | 6,857,496.77 | |
| 投资支付的现金 | 50,000,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
|||
| 支付其他与投资活动有关 的现金 |
|||
| 投资活动现金流出小计 | 51,579,400.00 | 6,857,496.77 | |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-49,746,554.57 | -6,802,396.77 | |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 120,000,000.00 | 80,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关 的现金 |
|||
| 筹资活动现金流入小计 | 120,000,000.00 | 80,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 75,000,000.00 | 90,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
3,628,136.25 | 2,753,075.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
462,975.16 | 482,454.75 |
50
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 筹资活动现金流出小计 | 79,091,111.41 | 93,235,529.75 | |
|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
40,908,888.59 | -13,235,529.75 | |
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
-183,253.29 | -284,156.53 | |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-5,615,852.19 | -11,002,927.10 | |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
35,829,635.78 | 46,832,562.88 | |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
30,213,783.59 | 35,829,635.78 |
法定代表人：黄言勇 主管会计工作负责人：柳飞 会计机构负责人：申立丰
51
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
合并所有者权益变动表
— 2010 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权 益 |
所有者权益合计 | ||||||||
| 实收资本（或 股本） |
资本公积 | 减：库 存股 |
专项 储备 |
盈余公积 | 一般 风险 准备 |
未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | -20,139,765.38 | 45,531,205.25 | 252,112,910.44 | ||||
| 加：会计政策变 更 |
||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 二、本年年初余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | -20,139,765.38 | 45,531,205.25 | 252,112,910.44 | ||||
| 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） |
5,685,812.98 | 8,682,806.38 | 14,368,619.36 | |||||||
| （一）净利润 | 5,685,812.98 | 5,682,806.38 | 11,368,619.36 | |||||||
| （二）其他综合 收益 |
||||||||||
| 上述（一）和 （二）小计 |
5,685,812.98 | 5,682,806.38 | 11,368,619.36 |
52
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| （三）所有者投 入和减少资本 |
3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1．所有者投入 资本 |
3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||||||||
| 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 |
||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||||
| 1．提取盈余公 积 |
||||||||||
| 2．提取一般风 险准备 |
||||||||||
| 3．对所有者（或 股东）的分配 |
||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||
| （五）所有者权 益内部结转 |
||||||||||
| 1．资本公积转 增资本（或股 本） |
||||||||||
| 2．盈余公积转 增资本（或股 本） |
||||||||||
| 3．盈余公积弥 补亏损 |
||||||||||
| 4．其他 |
53
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| （六）专项储备 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1．本期提取 | ||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||
| 四、本期期末余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | -14,453,952.40 | 54,214,011.63 | 266,481,529.80 |
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 | 上年同期金额 | 上年同期金额 | 上年同期金额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合 计 |
||||||||
| 实收资本（或 股本） |
资本公积 | 减：库 存股 |
专项 储备 |
盈余公积 | 一般 风险 准备 |
未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | 40,063,558.77 | 58,473,935.06 | 325,258,964.40 | ||||
| 加：会计政策变 更 |
||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 二、本年年初余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | 40,063,558.77 | 58,473,935.06 | 325,258,964.40 | ||||
| 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） |
-60,203,324.15 | -12,942,729.81 | -73,146,053.96 | |||||||
| （一）净利润 | -60,203,324.15 | -12,942,729.81 | -73,146,053.96 | |||||||
| （二）其他综合 |
54
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| 收益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上述（一）和（二） 小计 |
-60,203,324.15 | -12,942,729.81 | -73,146,053.96 | |||||||
| （三）所有者投 入和减少资本 |
||||||||||
| 1．所有者投入资 本 |
||||||||||
| 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 |
||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||
| 2．提取一般风险 准备 |
||||||||||
| 3．对所有者（或 股东）的分配 |
||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||
| （五）所有者权 益内部结转 |
||||||||||
| 1．资本公积转增 资本（或股本） |
||||||||||
| 2．盈余公积转增 资本（或股本） |
||||||||||
| 3．盈余公积弥补 亏损 |
55
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| 4．其他 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （六）专项储备 | ||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||
| 四、本期期末余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | -20,139,765.38 | 45,531,205.25 | 252,112,910.44 |
法定代表人：黄言勇 主管会计工作负责人：柳飞 会计机构负责人：申立丰
母公司所有者权益变动表
— 2010 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）净利润 |
本期金额 | 本期金额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本（或股 本） |
资本公积 | 减：库 存股 |
专项储 备 |
盈余公积 | 一般风 险准备 |
未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | 2,594,121.09 | 229,315,591.66 | ||||
| 113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | 2,594,121.09 | 229,315,591.66 | ||||
| 1,359,893.53 | 1,359,893.53 | |||||||
| 1,359,893.53 | 1,359,893.53 |
56
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| （二）其他综合收益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上述（一）和（二） 小计 |
1,359,893.53 | 1,359,893.53 | ||||||
| （三）所有者投入和 减少资本 |
||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||
| 2．股份支付计入所有 者权益的金额 |
||||||||
| 3．其他 | ||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||||
| 3．对所有者（或股东） 的分配 |
||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （五）所有者权益内 部结转 |
57
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| 1．资本公积转增资本 （或股本） |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2．盈余公积转增资本 （或股本） |
||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||
| （七）其他 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | 3,954,014.62 | 230,675,485.19 |
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上年同期金额 | |||||||
| 实收资本（或股 本） |
资本公积 | 减：库 存股 |
专项 储备 |
盈余公积 | 一般风 险准备 |
未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | 41,487,992.66 | 268,209,463.23 | |||
| 加：会计政策变 更 |
||||||||
| 前期差错更正 |
58
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| 其他 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、本年年初余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | 41,487,992.66 | 268,209,463.23 | |||
| 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） |
-38,893,871.57 | -38,893,871.57 | ||||||
| （一）净利润 | -38,893,871.57 | -38,893,871.57 | ||||||
| （二）其他综合 收益 |
||||||||
| 上述（一）和（二） 小计 |
-38,893,871.57 | -38,893,871.57 | ||||||
| （三）所有者投 入和减少资本 |
||||||||
| 1．所有者投入资 本 |
||||||||
| 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 |
||||||||
| 3．其他 | ||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||
| 2.提取一般风险 准备 |
||||||||
| 3．对所有者（或 股东）的分配 |
||||||||
| 4．其他 |
59
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
| （五）所有者权 益内部结转 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1．资本公积转增 资本（或股本） |
||||||||
| 2．盈余公积转增 资本（或股本） |
||||||||
| 3．盈余公积弥补 亏损 |
||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||
| （七）其他 | ||||||||
| 四、本期期末余 额 |
113,040,000.00 | 101,530,217.49 | 12,151,253.08 | 2,594,121.09 | 229,315,591.66 |
法定代表人：黄言勇 主管会计工作负责人：柳飞 会计机构负责人：申立丰
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
9.5.1 生变更的说明
（1）铜陵三佳模具有限公司（以下简称"三佳模具"）于 2006 年 6 月 30 日由本公司投资设立，注册资本 200 万元，本公司持有 100%股权。2010 年 4 月 28 日，公司股东因公司出现章程规定的解散事由而决定解散公司，
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [55 x 34] intentionally omitted <==
并成立了清算组，公司于 2010 年 12 月 29 日完成清算并经铜陵市工商行政管理局以（铜）登记企销字【2010】 第 1073 号文通知予以注销。本期合并了三佳模具 2010 年 1 月至 12 月的利润表和现金流量表；
（2）本公司于 2010 年内先后出资设立了安徽中发电气设备有限责任公司、安徽中智光源科技有限公司（以 下简称安徽中智）、中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司三家子公司，其中安徽中智又于 2010 年 11 月 9 日 出资与自然人朱小伟、方建斌、虞权增三人设立了广东中智达源电子科技有限公司（以下简称中智达源），本公 司通过安徽中智持有中智达源 70%的股份，上述公司均纳入本期合并范围。
9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
- 9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | ||
|---|---|---|
| 名 称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 安徽中发电气设备有限责任公司 | 9,519,141.91 | -480,858.09 |
| 安徽中智光源科技有限公司 | 28,561,774.16 | -1,276,381.16 |
| 中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司 | 9,959,881.78 | -40,118.22 |
| 广东中智达源电子科技有限公司 | 9,768,793.31 | -231,206.69 |
9.5.2.2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | ||
|---|---|---|
| 名 称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 铜陵三佳模具有限公司 | 4,846,245.58 | 188,083.16 |
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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铜陵三佳科技股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
大家好！
2010 年，面对激烈的外部市场环境和发展提升老产业、快速启 动新产业的内部需求，公司继续强化财务管理，向管理要效益，向内 部挖潜要效益；继续拓展外部市场，向市场要效益，向客户要效益； 公司继续强化管理流程，控制管理风险，严格按上市公司内控规范理 顺管理流程。通过公司上下共同努力，全年实现销售收入20905 万元， 实现净利润1137 万元。现将2010 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、2010 年度公司财务报表的审计情况
1、 公司2010 年财务报表由深圳鹏城会计师事务所审计，出具 了标准无保留意见的审计报告。 注册会计师的审计意见是，三佳公 司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了三佳科技股份公司2010 年12 月31 日合并及母公司的财务状 况以及2010 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
2、主要财务指标完成情况
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年 | 2009 年 | 同比增减 |
| 1、营业收入 | 209,049,173.72 | 156,017,251.36 | 34% |
| 2、利润总额 | 11,425,443.88 | -72,697,918.50 | |
| 3、归属于上市公司股东净 利润 |
5,685,812.98 | -60,203,324.15 | |
| 4、年末总资产 | 480,664,698.58 | 363,181,393.10 | 32% |
| 5、归属于上市公司股东权 益 |
212,267,518.17 | 206,581,705.19 | 2.75% |
| 6、归属于上市公司股东每 股净资产 |
1.88 | 1.83 |
3% |
| 7、基本每股收益 | 0.0503 | -0.53 |
|
| 8、加权平均净资产收益率 (%) |
2.0 | -25.44 |
|
| 9、每股经营活动产生的现 金流量净额 |
0.056 | 0.1772 |
68% |
年度利润总额1143 万元，归属于母公司所有者利润568 万元。
二、2010 年财务状况、经营成果及现金流量
1、资产负债情况
截止2010 年12 月31 日，公司资产总额为48066 万元，较上年 末增加11748 万元，增幅为32%,其中，流动资产增加7677 万元,非
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
流动资产增加4071 万元,增加的主要原因为因生产规模扩大引起的 生产性资产占用的增多及新项目建设、国家02 专项研发等资本性支 出。
公司负债总额21418 万元，较上年末增加10311 万元，增幅92.81 %，增加的主要原因为银行借款的增加和采购规模扩大引起的应付账 款的增多。
2、经营成果情况
2010 年实现营业收入20905 万元,同比增幅为34%,实现净利润 1137 万元。
2010 年营业收入 20905 万元，比上年增加5303 万元，增长34%。 营业务收入的增加，主要是公司坚持“以销售为龙头，大力发展重点 客户”的营销策略，狠抓重点客户，国内国外销售均有增长。
2010 年产品销售毛利率24.22 %，比上年上升（09 年毛利率 14.56%）9.66 个百分点，主要是产量上升所引起的单位固定成本下 降、单位采购成本及单位消耗下降等因素影响。
2010 年产品销售费用1287 万元，较上年减少728（09 年销售费 用2015 万元）万元,主要是强化内部管理，控制市场运行费等因素影 响。
2010 年管理费用2288 万元,较上年减少1731（09 年销售费用 4019 万元）万元，主要是加强内部管理、压缩费用开支及09 年一次 性摊销无形资产641 万元、09 年研发项目结束归集研发支出676 万 元等因素影响。
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
2010 年财务费用493 万元,较上年增加（09 年财务费326 万元）
167 万元，原因为银行借款增多。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初数 | 本期增加 数 |
本期减少 数 |
期末数 |
| 股本 | 11304.00 | 0 |
0 |
11304.00 |
| 资本公积 | 10153.02 | 0 |
0 |
10153.02 |
| 盈余公积 | 12151.25 | 0 |
0 |
12151.25 |
| 未分配利润 | -2013.98 | 568.58 |
0 |
-1445.40 |
| 归属上市公司股 东权益 |
20658.17 | 568.58 |
0 |
21226.75 |
未分配利润增加主要是本期归属于母公司所有者净利润增加
568.58 万元所致。
4、现金流量分析
2010 年，公司现金流顺畅。经营活动产生的现金流量净额633 万元，较上年减少1367 万元，主要原因为生产规模扩大引起的采购 增加。投资活动产生的现金流量净额-1183 万元，较上年减少465 万 元，主要原因为新项目建设及02 专项资本性支出。筹资活动产生的 现金流量净额4391 万元，同比增加5733 万元，主要原因为新增银行 贷款。
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==> picture [134 x 15] intentionally omitted <==
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 项目 | 2010 年 | 2009 年 | 同比增减 (%) |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.43 | 1.80 | -21% |
| 速冻比率 | 1.03 | 1.35 | -24% |
| 资产负债率 （母公司） |
43.28% | 25.29% | 69.95% |
⑵营运能力指标
| 项目 | 2010 年 | 2009 年 | 同比增减 (%) |
|---|---|---|---|
| 应收帐款周转 率 |
3.21 | 2.28 | 40.79 |
| 存货周转率 | 2.50 | 1.94 | 28.87 |
⑶现金流量指标
每股经营活动现金净流量0.056 元，2009 为0.1760 元，减少原 因主要是报告期经营活动现金流量净额减少所致。
⑷盈利能力指标
| 盈利能力指标 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年 | 2009 年 | 同比增减 (%) |
| 基本每股收益（元） | 0.0503 |
-0.53 | |
| 加权平均净资产收 益率（%） |
2.0% | -22.33% |
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
报告期内，公司每股收益0.0503 元，较上年同期增加0.583 元, 净资产收益率2%,，系本年度归属于母公司净利润增加所致。
新的一年，公司将继续强化财务管理，严格费用控制；增强内控 审计力量，充分发挥内控审计部门的监管作用。主要做好以下几方面 工作：
1、继续加强财务管理，严格财务授权，规范财务运作，既保证 各子（分）公司的独立经营，维持其利润中心的管理模式，又保证股 份公司的财务管控，以充分控制财务风险。
2、成本控制是各项工作的着力点，公司上下要进一步增强成本 费用控制意识，各级财务人员要精打细算，当好“管家”，多提建设 性意见；面对复杂多变的市场形势，一定要“先算后干”，进一步提 高预算工作和经济活动分析的质量和效果，以促进和保证整体效益的 最大化。
-
3、严格资金的统一管理和统一调度，继续加强资金管理，严格
-
资金审核审批流程，最大化地提高资金使用效率。
4、继续依法治企，严格执行内部控制制度，通过内部制约和过 程监督，促进管理规范、严格、精细。
5、加大审计配置，进一步加强审计工作力度，充分发挥审计监 督作用。
以上报告，请各位股东审议。
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
二○一一年四月二十六日
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
三佳科技2010 年度利润分配的预案
各位股东及股东委托代理人：
经深圳鹏城会计师事务所审计，2010 母公司实现净利润为 1,359,893.53 元，加上年初未分配利润2,594,121.09 元，合计为 3,954,014.62 元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积0 元，则本年度实际可供股东分配的利润为3,954,014.62 元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年四月二十六日
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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铜陵三佳科技股份有限公司
2011 年日常经营性关联交易的预算报告
各位股东及股东委托代理人：
现将公司2010 年日常经营性关联交易预算报告如下。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 |
关联方 | 预计 总金 额 |
占同类交 易的比例 |
2010年的 总金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 租赁房屋 | 房屋租赁 | 铜陵市三佳电 子（集团）有限 责任公司 |
8.00 | 100.00% | 7.10 |
| 接受关联人 提供的劳务 |
绿化服务，保安服 务 |
铜陵市三佳电 子（集团）有限 责任公司 |
80.00 | 100.00% | 59.00 |
| 购买材料及劳 务 |
材料及劳务 | 铜陵市三佳电 子（集团）有限 责任公司 |
100.00 | 100.00% | 28.15 |
| 接受服务 | 供用水服务 | 铜陵市三佳电 子（集团）有限 责任公司 |
12.00 | 100.00% | 6.33 |
| 提供服务 | 供电服务 | 铜陵市三佳电 子（集团）有限 责任公司 |
13.00 | 1.07% | 11.59 |
| 提供服务 | 供电服务、租赁厂 房 |
安徽蓝盾光电 子股份有限公 司 |
250.00 | 16.49% | 137.18 |
| 提供服务 | 加工及技术服务 | 安徽蓝盾光电 子股份有限公 司 |
300.00 | 100.00% | 75.27 |
| 提供服务 | 供电服务 | 铜陵丰山三佳 微电子有限公 司 |
1000.00 | 82.44% | 882.80 |
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
| 代理产品 | 代理劳务 | 上海中发电气 （集团）股份有 限公司 |
150.00 | 100.00% | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 采购产品或商 品 |
高低压成套设备 | 中发电气股份 有限公司 |
1000.00 | 100.00% | 147.00 |
| 总计 | 2913.00 | 1354.42 |
注：公司 2010 年度实际关联交易总额未超过 2010 年度关联交易预计 总额。其中，对铜陵丰山三佳微电子有限公司提供电力服务 2010 年 实际交易额超过 2010 年日常关联交易预计金额。
二、 关联方介绍和关联关系
-
（一） 关联方基本情况
-
1、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团） 法定代表人：钱江
-
住所：铜陵市石城路电子工业区
-
注册资本：14700 万元（人民币）
-
企业性质：有限责任公司
-
经营范围：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和 技术咨询、技术服务与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、 工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件，进口本公司所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理。
- 成立日期：1996 年 12 月 11 日
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
- 2、安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称蓝盾光电） 法定代表人：钱江
住所：铜陵市石城路电子工业区
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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注册资本：4625.40 万元（人民币）
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：精密仪器及设备、雷达用装备及零配件、警用电子 设备、检测设备、交通电子产品及交通管理系统、软件产品及环境与 交通监控系统集成项目、电源、变压器及电子元器件生产制造、销售、 技术开发、技术转让及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务、 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期：2001 年 12 月 28 日
关联关系：本公司控股股东高管在该公司任职，属本公司关联
方。
- 3、铜陵丰山三佳微电子有限公司（以下简称丰山三佳） 法定代表人：崔汉明
住所：铜陵市石城路电子工业区
注册资本：2000 万元（美元）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售引线框架、引线框架模具及相关电子机械
产品。
成立日期：2001 年 12 月 24 日
关联关系：本公司控股股东的股东上海中发电气（集团）股份 有限公司为该公司股东，属本公司关联方。
- 4、上海中发电气（集团）股份有限公司（以下简称上海中发）
股票代码： SH600520
- 72 -
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
法定代表人：陈邓华
住所：上海市南汇区周浦镇沪南路 3839 号 注册资本：26000 万元（人民币）
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外），经营本企业 和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务（出口商品目录见附 件，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企 业成员生产、科研所需要的原辅料（国家限定公司经营或禁止进口的 商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，输配电成 套设备，环保设备，自动化电工控制系统，电气开关制造，电气设计， 电力设备安装，电子信息系统工程（上述经营范围涉及许可经营凭许 可证经营）
成立日期：1998 年 9 月 28 日
关联关系：该公司持有本公司第一大股东铜陵市三佳电子（集
团）有限责任公司 42.38%的股权，为本公司关联方。
- 5、中发电气股份有限公司（以下简称中发电气） 法定代表人：陈邓华
住所：上海市奉贤区金汇镇大叶公路路 5555 号
注册资本：11000 万元（人民币）
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，机械设备、输配电成套设备、环保设备、 自动化电工控制系统、电气开关、家用电器、通讯器材、计算机软硬
股票代码： SH600520 - 73 -
三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
==> picture [54 x 33] intentionally omitted <==
件生产、批发、零售，电气设计，电力设备安装，电子信息系统工程 （上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）
成立日期：2003 年 3 月 22 日
关联关系：该公司为上海中发电气（集团）股份有限公司控股 子公司，为本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东 的关联企业及本公司控股企业为主，能够履行与公司达成的各项协 议，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或公司形 成坏账的可能性。
三、交易的主要内容，定价政策和定价依据
1、房产租赁：2008 年 12 月 31 日本公司与三佳集团签订了办公 房租赁协议，约定公司租赁使用集团公司 1486.18 平方米的办公楼房， 每年向三佳集团支付 48 元/平方米/年的租金，预计 2011 年上述房产 租赁费不超过 8 万元。蓝盾光电子公司租赁本公司房产，预计 2011 年度租赁费不超过 10 万元
2、绿化服务、保安服务：本公司与三佳集团签订服务协议，预 计 2011 年上述费用不超过 80 万元。
3、购买材料及劳务：主要是三佳集团为本公司提供原材料、加 工，以及三佳集团部分物资的调拨使用，预计 2011 年度上述交易金 额不超过 100 万元。本公司为蓝盾光电子公司提供加工和技术服务， 2011 年交易金额不超过 300 万元。
4、供水供电：本公司向三佳集团及其子公司丰山三佳提供用电
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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设施并收取相应的电费，三佳集团为本公司提供用水设施并收取相应 的水费，电费及水费定价依据电水管理部门核定的价格，预计 2011 年公司支付三佳集团水费不超过 12 万元；预计 2011 年三佳集团支付 本公司电费不超过 13 万元，丰山三佳支付本公司电费不超过 1000 万 元，蓝盾光电子公司支付本公司电费不超过 240 万元。
5、购买产品：经本公司四届董事会第十五次会议审议批准本公 司全资子公司安徽中发电气成套设备公司与中发电气签订长期购销 协议购进中发电气（集团）股份有限公司产品进行销售，2011 年预 计购销的不超过 1000 万元。
6、代理劳务：经本公司四届董事会第十五次会议审议批准本公 司全资子公司安徽中发电气成套设备公司签订长期代理协议，代理上 海中发产品并收取代理费用，预计 2011 年代理费用不超过 150 万元。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格， 按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的， 按照协议价定价；电费及水费定价依据电水管理部门；核定的价格如 果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是按照市场定价原则相关联方购买材料、接受劳 务、销售产品、销售材料、提供劳务，属于正常的生产经营需要而发 生的，并且遵循了公平、公正、公正的定价原则。不会对公司财务状 况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，发表了独立意 见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易程序
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害公司股 东及公司的合法权益。
2．2011 年 4 月 16 日，公司四届十六次董事会审议通过了 《2011 年度公司日常关联交易的议案》，同意上述关联交易。关联董事黄言 勇、陈邓华、朱胜登、周松波、张庆联回避了表决。
3、《2011 年度公司日常关联交易的议案》拟提交公司 2010 年度 股东大会审议批准，关联股东回避表决。
六、关联交易签署情况
上述关联交易除已签订的长期协议外，公司与关联方就 2011 年 度日常关联交易预计达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司 将根据经营中的具体情况与关联方签订具体的单项业务合同。
七、备查文件
1、三佳科技第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可的意见；
3、独立董事的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年四月二十六日
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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关于续聘深圳市鹏城会计师事务所
为公司审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据深圳鹏城会计师事务所的工作表现，公司 2011 年度拟续聘 鹏城会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
公司拟支付深圳鹏城会计师事务所2011 年度审计报酬为40 万元。
以上议案，请各位股东审议！
铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年四月二十六日
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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关于修改《公司章程》及变更公司名称的预案
各位股东及股东委托代理人：
为了公司可持续发展及业务开展需要，根据《公司法》及相关规 定，拟对《公司章程》及公司名称作如下修改：
公司章程第四条原为：“公司注册名称：铜陵三佳科技股份有限 公司”；第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围：精密 模具研发和制造、智能化电网,电网自动化、电力成套设备、半导体 塑料封装及设备、LED 和微电子技术的生产、超高压高压变压器、精 密工装模具、化学建材模具的制造、环保设备、环保检测设备、机械 设备、电子设备等设备的制造、注塑产品、冲压产品、电子基础材料 制造；本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、成 套设备、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）”
现公司名称拟改为“铜陵中发三佳科技股份有限公司”，公司章 程第四条修改为：公司注册名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司。 公司简称为“中发科技”。
公司章程第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范 围：精密模具研发和制造、智能化电网,电网自动化、电力成套设备、 半导体塑料封装及设备、LED 和微电子技术的生产、超高压高压变压 器、精密工装模具、化学建材模具的制造、环保设备、环保检测设备、 机械设备、电子设备等设备的制造、注塑产品、冲压产品、电子基础 材料制造；电镀及相关产品；本企业自产产品及技术出口，本企业生
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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产所需的原辅材料、成套设备、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）”。
以上议案，请各位股东审议！
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
二○一一年四月二十六日
股票代码： SH600520
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三佳科技 2010 年度股东大会会议材料
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关于控股子公司安徽中智光源科技有限司
投资LED 项目事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
一、对外投资概述
铜陵三佳科技股份有限公司控股子公司安徽中智光源科技有限 公司（以下简称中智光源）投资表面贴装LED 支架项目，为寻求企业 自身发展，顺应国家节能、环保和发展低碳经济的政策方向，本项目 建设符合LED 产业的发展方向，推动国内LED 支架行业的进步，打破 台资、日资等外资公司垄断中国市场的局面。投资55000 万元启动 LED 支架项目。项目初期，存在产品配套协作关系，安徽中智光源科 技有限公司有可能向三佳集团的子公司（铜陵丰山三佳微电子有限公 司）购买原材料所产生的关联交易，安徽中智光源未来的经营战略规 划是自行完成生产LED 支架工艺加工工序的全过程。从行业市场角度 而言，丰山三佳属于分立器件、集成电路行业，中智光源属于LED 行 业。中智光源的产品其生产流程工艺涉及铜带、冲压（成熟工艺）、 电镀（成熟工艺）、LED 引线架、注塑（PMMA）、切断成型、包装等七 道工序。而项目前期可考虑将前四道成熟工序所形成配件（原材料） 以采购方式完成。该配件所属行业企业有（宁波康强、厦门永红、丰 山三佳等企业）。丰山三佳在其对产品配件的售价方式，趋同于市场 对外第三方的售价。
二、投资主体的基本情况
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1.基本情况
安徽中智光源科技有限公司（以下简称“中智光源”）是铜陵三 佳科技股份有限公司的控股子公司（持有股份90%），是铜陵三佳科 技股份有限公司专为LED 支架和产业化项目而新成立的公司，中智光 源致力于LED 支架的生产和销售；积极倡导低碳，节能，环保的理念， 为中国光电产业的发展作出自己的贡献。中智光源具体情况如下：
公司名称：安徽中智光源科技有限公司
注册资本：3333.3 万元（出资全部认缴完毕）
注册地址：安徽省铜陵市 法定代表人：黄言勇
经营范围：LED 相关产品、相关设备的开发、生产和销售；LED 相关工程的承包规划；电子产品、塑胶产品、电镀产品、五金模具的 开发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
投资期限：2010 年5 月17 日至2030 年5 月16 日
铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“三佳科技”）成立于1998 年7 月28 日，是模具行业第一家上市公司，是国家科技部授予的国 家重点高新技术企业。 三佳科技目前下设两个控股子公司和三个专 业工厂，分别为三佳山田科技有限公司、富仕三佳机械有限责任公司， 型材模具厂、精密制品厂、环保设备厂和一个省级技术中心。拥有各 类精密机械加工、模具调试（测试）等加工调试设备，具备年产950 套中高档挤出模具、200 副半导体集成电路塑封模具、100 台半导体 集成电路塑料封装压机的生产能力；是国家半导体集成电路塑封模具 标准牵头制定单位、是型材挤出模具行业标准牵头制定单位。 2.投资行为前期将构成关联交易
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原因为： 项目建设初期，机器设备、人员配置、产品的市场销量 等都处于刚起步阶段，有效利用资源整合效应，采取配套协作关系， 安徽中智光源科技有限公司有可能向三佳集团的子公司（铜陵丰山三 佳微电子有限公司）购买原材料所产生的关联交易，安徽中智光源未 来的经营战略规划是自行完成生产LED 支架工艺加工工序的全过程。
关联关系为： 上市公司（三佳科技）的控股子公司（中智光源） 向上市公司控股股东（三佳集团）的子公司（丰山三佳）购买材料进 行深加工。
三.投资标的的基本情况
1.基本情况
本项目主要产品为LED 支架，分二期实施。表面贴装LED 是贴于 线路板表面的，适合SMT 加工，可回流焊，很好地解决了亮度、视角、 平整度、可靠性、一致性等问题，采用了更轻的PCB 板和反射层材料， 改进后去掉了直插LED 较重的碳钢材料引脚，使显示反射层需要填充 的环氧树脂更少，目的是缩小尺寸，降低重量。这样，表面贴装LED 可轻易地将大功率LED 灯重量减轻一半，最终使其应用范围更广。表 面贴装LED 支架的作用不仅是完成电源引线的连接，更重要的是对提 供LED 芯片的支撑保护，因此，表面贴装LED 支架是新型节能环保照 明产品的关键零部件。根据可行性研究报告，本项目建成后预计可实 现年平均销售收入15 亿元左右，年平均利润总额1.5 亿元左右，全 部投资回收期约5.31 年（含建设期）。
2.市场定位
（1）新型节能照明产品发展趋势： 资源与环境问题日益严峻的
今天，世界各国对节能工作都十分重视，由于节能效果明显，人们把 节能说成是地球上继煤、石油、天然气之后的“第四种能源”。传统
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光源的能源利用效率较低，只能将所收到电力的5％转换成光能，能 源浪费十分严重。因此禁用传统能耗光源，推广绿色节能照明势在必 行。在今年欧盟春季首脑会议上，欧盟各国达成一项共识，决定逐步 用节能新光源取代白炽灯，以减少温室气体排放，各国也拟通过立法 从2009 年开始禁止能耗光源的生产，传统能耗光源历次遭遇全球禁 令。
2007 年7 月，国务院办公厅下发《关于建立政府强制采购节能 产品制度的通知》（国办发[2007]51 号），明确指出，各级政府机构 使用财政性资金进行政府采购活动时，在技术、服务等指标满足采购 需求的前提下，要优先采购节能产品，对部分节能效果、性能等达到 要求的产品，实行强制采购。8 月，建设部又明令要求，各城市不得 再在城区主干道大范围使用多光源装饰性庭园灯，景观照明严禁使用 强力探照灯、大功率泛光灯、大面积霓虹灯、彩泡、美耐灯等高亮度 高能耗灯具。11 月，国务院又下发文件规定从2008 年起，中国地方 省级官员将开始向中央上交节能答卷，如果成绩单未能及格将面临问 责和“一票否决”。2008 年1 月，财政部、国家发展改革委联合发布 《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，确保实现“十一 五”期间通过财政补贴方式全面推广高效节能照明产品。
目前，市场上的节能照明产品众多，而技术比较先进且环保的要 算LED 灯。LED 灯即半导体照明灯，比白炽灯省电80％，比荧光节能 灯省电50％。LED 是发光二极管的简称，因其是一种固态冷光源，具 有工作电压低、耗电少、发光效率高、寿命长等特点，是一种新型节 能照明产品。受2008 年北京奥运会和2010 年上海世博会的推动，我 国LED 行业市场增速将进一步加快，在“国家半导体照明工程”的推 动下，目前已形成上海、大连、南昌、厦门和深圳等国家半导体照明
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工程产业化基地，据有关资料显示，预计2010 年，我国半导体照明 及相关产业产值将达到1500 亿元，而LED 作为光源进入通用照明市 场将成为日后产业发展的核心。
随着LED 行业和技术的不断成熟，加上国家政策的支持和导向， 目前国内外众多传统照明巨头纷纷投入到半导体照明的开发中，行业 洗牌进一步加剧，传统照明产业升级迫在眉梢。相信，未来几年内 LED 会像现在的荧光灯一样，从商业场所照明应用开始，逐渐飞入寻 常百姓家。
（2）LED 及配套产品市场前景广阔
LED 产品的应用是未来的发展趋势，不仅仅为了节约能源，同时 也是低碳经济发展的主要产业之一。LED 照明在未来的几年中将有爆 炸性的增长，增速将大大超过其他应用领域。它具有以下几个特点：
（1）效率高，现在的LED 发光效率基本上都达到70%以上了；
（2）寿命长，一般LED 的发光寿命在10 万小时左右，基本上一 个LED 照明灯可以用10～20 年，甚至更多；
（3）功耗低，一个200W 的LED 照明灯，光亮度远远大于现有的 同功率卤素灯，同时如果配合太阳能电池板、微型风能发电、长寿命 蓄电池，基本上就可以形成一个微型的独立长寿命的绿色照明系统；
（4）分摊成本低，虽然前期一个独立的LED 绿色照明系统投资 很大，但如果把耗电、维护等费用分摊到每一天来算，实际上成本大 大低于现有的照明系统。这些特点都预示着LED 照明在未来的几年内 将慢慢成为新兴绿色照明的主流。与之同时，必然带动LED 周边及配 套产品的迅速发展。
3.可行性分析
表面贴装LED 是贴于线路板表面的，适合SMT 加工，可回流焊，
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很好地解决了亮度、视角、平整度、可靠性、一致性等问题，采用了 更轻的PCB 板和反射层材料，改进后去掉了直插LED 较重的碳钢材料 引脚，使显示反射层需要填充的环氧树脂更少，目的是缩小尺寸，降 低重量。这样，表面贴装LED 可轻易地将大功率LED 灯重量减轻一半， 最终使其应用范围更广。表面贴装LED 支架的作用不仅是完成电源引 线的连接，更重要的是对提供LED 芯片的支撑保护，因此，表面贴装 LED 支架是新型节能环保照明产品的关键零部件。而目前该产品的中 国市场主要被台资、日资等外资公司垄断。主要有一诠精密电子工业 （昆山）有限公司（台资企业）、博罗冲压精密有限公司（台资企业）、 大铎工业（台资企业）等。
据调查，国内目前从事LED 封装SMD 支架生产的企业在20 家左 右，据设备供应商提供的信息分析，即使支架生产厂家增加到200 家 左右，也只能满足国内和台湾LED 封装市场现有的支架需求。可见， 该产品的成功上市，不仅将为安徽中智光源创造较好的经济效益，还 将打破台资、日资等外资公司垄断中国市场的局面。
4.需要履行的审批手续
项目投资（表面贴装LED（3020）支架研究和产业化项目）已通 过安徽省铜陵市发改委审批并备案（铜发改工业[2010]718 号）。
四.对外投资的主要内容
1、项目总投资55000 万元。其中，一期投资31158 万元，二期 投资23842 万元。企业自筹16500 万元，银行贷款38500 万元 。 2、投资单位自身发展的需要：
安徽中智光源科技有限公司是一家从事光源及其相关产品的研 发、生产与销售的技术型企业，企业在成立伊始，就非常关注节能照 明产品的技术和市场的发展趋势。
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中智光源成立了目前最有发展前景的LED 项目组，经过前期市 场、技术、设备调研和行业协会专家意见的收集，一致得出LED（3020） 支架是未来新型节能环保照明产品关键零部件（配材）。经过与投资 方的多次沟通，确定表面贴装的LED（3020）支架产品为中智光源进 入LED 行业的突破口。
综上所述，本项目的实施，不仅能使安徽中智光源成功打进LED 配套市场，更能产生可观的经济效益和巨大的社会效益。可见，本项 目的建设不仅是必要的，而且是及时的。
五.对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源 ：安徽中智光源科技有限公司自有资金。
2、对外投资对投资主体及上市公司未来财务状况和经营成果的 影响表现为：
本项目的实施，可以使安徽中智光源将形成年产411.84 亿只 （41184KK）LED（3020）支架的生产能力，根据市场空间及市场份额 分析估算，有望突破实现销售约15 亿元左右。
本项目的实施，不仅能使三佳科技成功打进LED 配套市场，实现 产品的多元化，现代化，更能产生可观的经济效益和巨大的社会效益。 可见，本项目的建设不仅是必要的，而且是及时的。
3.投资行为完成后可能新增的关联交易及相关解决措施
项目初期，存在产品配套协作关系，安徽中智光源科技有限公司 有可能向三佳集团的子公司（铜陵丰山三佳微电子有限公司）购买原 材料所产生的关联交易，安徽中智光源未来的经营战略规划是自行完 成生产LED 支架工艺加工工序的全过程。从行业市场角度而言，丰山 三佳属于分立器件、集成电路行业，中智光源属于LED 行业。中智光 源的产品其生产流程工艺涉及铜带、冲压（成熟工艺）、电镀（成熟
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工艺）、LED 引线架、注塑（PMMA）、切断成型、包装等七道工序。而 项目前期可考虑将前四道成熟工序所形成配件（原材料）以采购方式 完成。该配件所属行业企业有（宁波康强、厦门永红、丰山三佳等企 业）。丰山三佳在其对产品配件的售价方式，趋同于市场对外第三方 的售价。
4、三佳科技股份有限公司遵照公司章程及议事规则，履行合规 的关联交易程序义务。
5、上市公司铜陵三佳科技股份有限公司接下来有可能存在为中 智光源的银行贷款提供担保，银行贷款金额为：38500 万元。 六.对外投资的风险分析
1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施 等因素可能引致的风险及拟采取的措施：
通过机械工业第一设计研究院对安徽中智光源科技有限公司关 于“表面贴装LED（3020）支架研制和产业化项目”的研究分析，报 告显示：
行业风险： 当前LED 行业仍处在发展上升阶段，因此本项目投资 相对来说是比较安全的。随着行业的发展，新的企业进入行业，业内 同行竞争将日趋激烈，产品品牌、质量和服务等方面的竞争将逐步成 为竞争的主题。中智光源将着力提高项目产品质量和性能，加强企业 内部的科学管理，提高劳动生产率，降低产品成本，提高产品能效比； 同时实施质量和节能双领先的营销战略，增强公司竞争力；再通过以 研发带动销售，突出产品差异化，通过优质服务的实际行动，突出服 务差异化，从而提升本项目产品在省内外市场占有率及其在国内外市 场地位。
财务风险： 投资回收期为5.31 年（含建设期），盈亏平衡点
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51.87.00%。由以上各项经济指标可知，本项目获得的经济效益良好， 在财务上具备可行性。
经营风险： 本项目生产经营所需原辅材料市场供应充足，但价格 有上涨的可能，市场变化较大，会对项目生产经营产生一定的影响。
针对成本上升风险，中智光源将在原料采购、库存等环节采取成 本控制措施，克服原材料价格上涨的不利影响；同时加强过程控制， 减少制造损耗，强化控制生产成本，降低生产成本。
技术风险： 目前本项目采用先进成熟的技术及设备，技术风险较 小。但项目单位仍应该时刻关注行业技术发展动态，特别是因技术进 步出现的替代产品，不断进行技术创新，减少技术风险。
环保风险 ：只要本项目认真落实本报告提出的各项污染防治措施， 本项目建设、运营对环境影响较小，从环境保护角度分析，是可行的。 2、拟采取的规避风险措施：
规避技术风险措施 ：中智光源在LED 支架和精密注塑模具方面将 会继续申请相关专利技术，完全可实现与现有的LED 支架方面的专利 回避。因此，技术风险中智光源有能力予以化解和规避。
规避市场风险措施 ：中智光源在LED 行业有良好的销售渠道，同 时已加入中国光学光电子行业协会的光电器件分会，建立了良好的合 作关系，通过加强管理降低产品制造成本，一方面通过新产品开发带 动产品的利润率的提升，完全可以确保实现预期利润率。
七、涉及关联交易的说明
项目建设初期，由于机器设备、人员配置、产品的市场销量等都 处于刚起步阶段，有效利用资源整合效应，采取配套协作关系，安徽 中智光源科技有限公司有可能向三佳集团的子公司（铜陵丰山三佳微 电子有限公司）购买原材料所产生的关联交易，安徽中智光源未来的
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经营战略规划是自行完成生产LED 支架工艺加工工序的全过程 。从 行业市场角度而言，丰山三佳属于分立器件、集成电路行业，中智光 源属于LED 行业。中智光源的产品其生产流程工艺涉及铜带、冲压（成 熟工艺）、电镀（成熟工艺）、LED 引线架、注塑（PMMA）、切断成型、 包装等七道工序。而项目前期可考虑将前四道成熟工序所形成配件 （原材料）以采购方式完成。该配件所属行业企业有（宁波康强、厦 门永红、丰山三佳等企业）。丰三三佳在其对产品配件的售价方式， 趋同于市场对外第三方的售价。
八.备查文件目录
1、机械工业第一设计研究院2010 年十二月出具的“安徽中智光 源科技有限公司表面贴装LRD（3020）支架研究和产业化项目”可行 性研究报告
2、安徽省铜陵市发展和改革委员会文件“关于安徽中智光源科 技有限公司表面贴装LRD（3020）支架研究和产业化项目备案的函（铜 发改工业[2010]718 号）
3、安徽中智光源科技有限公司法人营业执照
以上议案，请各位股东审议！
铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年四月二十六日
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关于为控股子公司安徽中智光源科技有限公司
综合贷款24000 万元提供担保的议案
各位股东及股东委托代理人：
安徽中智光源科技有限公司（以下简称中智光源）为公司控股子 公司，主营 LED 支架产品。依据铜陵市发改委铜发改工业（2010） 718 号文件，中智光源LED3020 表面贴装支架研制和产业化项目已进 入建设阶段，项目建设总投资55000 万元，企业自筹资金16500 万元， 银行贷款38500 万元。一期项目投资31158 万元，中智光源自筹资金 7158 万元，为使项目顺利进行，拟由三佳科技股份公司作为担保方 为中智光源综合贷款24000 万元。
一、贷款情况概述
安徽中智光源科技有限公司向银行申请 24000 万元的综合贷款 授信，有效期限三年，既 2011 年 4 月 17 日至 2014 年 4 月 16 日，以 实际贷款情况为准。
二、被担保方基本情况
安徽中智光源科技有限公司，注册资本 3333.3 万元人民币，注 册地址：安徽铜陵市石城路电子工业园，法定代表人：黄言勇。主要 经营：研发、销售电子产品、LED 产品、LED 光电设备、电源开关、 电线电缆，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。
截止 2010 年 12 月 31 日，中智光源总资产为 2862.13 万元，净 资产 2856.17 万元。
三、贷款担保的主要内容
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1、公司为安徽中智光源科技有限公司在银行综合贷款授信提供 连带责任担保，金额为人民币 24000 万元，该金额为贷款本金，借款 利息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收罚息）、违 约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。贷款担保协议 有效期 3 年，具体按借款方与贷款银行确定的期限为准。
2、安徽中智光源科技有限公司应严格依照借款合同的约定履行 相应义务，及时偿还借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此给 本公司带来经济损失。
3、如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主 张债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后五个工作日内以 货币资金等额偿还；如货币资金不足时，借款方应按双方协定的价格 以保证方认可的自有资产抵偿保证方。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保协议正式签署后，公司及控股子公司对外担保额为人 民币 24000 万元（包含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的 90.20%，无逾期担保。中智光源公司以自有资产提供反担保，根据本 公司《公司章程》的规定，本次对外担保须提交股东大会审议。
五、备查文件
1、中智光源公司章程、营业执照复印件；
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2、中智光源公司 2010 年 12 月份财务报表；
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3、铜陵市发改委铜发改工业（2010）718 号文件
以上议案，请各位股东审议！
铜陵三佳科技股份有限公司董事会 二○一一年四月二十六日
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关于对控股子公司安徽中智光源科技有限公司
增资扩股的议案
各位股东及股东委托代理人：
安徽中智光源科技有限公司（以下简称中智光源）为公司控股子 公司，主营 LED 支架产品。依据铜陵市发改委铜发改工业（2010） 718 号文件，中智光源 LED3020 表面贴装支架研制和产业化项目已 进入建设阶段，项目建设总投资 55000 万元，企业自筹资金 16500 万 元，银行贷款 38500 万元。一期项目投资 31158 万元，中智光源自筹 资金 7158 万元，为使项目顺利进行，公司以自有资金 7000 万元对其 增资，深圳中旭扬科技有限公司同比例增资 777.8 万元。
增资扩股完成后安徽中智光源科技有限公司总股本 11111.1 万 元，公司出资总额为 10000 万元占总股份的 90%为第一大股东，深圳 市中旭扬科技有限公司出资总额为 1111.1 万元占总股份的 10 %为第 二大股东。
以上议案，请各位股东审议！
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
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