Highwealth — Annual Report 2014

Jul 22, 2015

股票代號：2542

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興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation

一 四年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一四年六月十一日 股東會地點：台北市信義路五段一號 (台北國際會議中心4 樓貴賓廳)

目 錄

開會程序 ...........................................................................................1 會議議程 ...........................................................................................2 報告事項 ...........................................................................................3 承認事項 ...........................................................................................13 討論事項 ...........................................................................................27 臨時動議 ...........................................................................................29 附 件 一、「股東會議事規則」修正條文對照表 ...................................30 二、「公司章程」修正條文對照表 ...............................................34 附 錄 一、公司章程 ...................................................................................35 二、股東會議事規則 .......................................................................40 三、董事及監察人持股資料 ...........................................................45 四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘 之影響 .......................................................................................46

興富發建設股份有限公司 一○四年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

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興富發建設股份有限公司 一○四年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○四年六月十一日(星期四)上午九時整

• 地 點：台北市信義路五段一號

(台北國際會議中心 4 樓貴賓廳)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一○三年度營業報告。

• 二、監察人審查本公司一○三年度決算表冊報告。

• 三、一○三年度背書保證辦理情形報告。

肆、承認事項

一、本公司一○三年度營業報告書及財務報表案。

二、本公司一○三年度盈餘分配案。

伍、討論事項

一、討論辦理一三年度盈餘轉增資發行新股案。

• 二、討論修訂本公司「股東會議事規則」案。

三、討論修訂本公司「公司章程」案。

陸、臨時動議

柒、散 會

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報告事項

報告事項 一

案由：本公司一○三年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○三年度營業報告暨一○四年度營業展望，報請 公鑑。

請參閱營業報告書

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興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

首先歡迎各位股東蒞臨指導，本人謹代表興富發建設股份有 限公司全體同仁感謝各位股東的支持與愛護 !!

回顧一路走來的歷程，興富發無論在營業銷售、股價收益、 推案數量與建案品質均呈現全方位的穩健成長。在歷經全球政經 環境變遷、國內外房地產市場景氣波動不斷的情勢之下，依然能 夠屹立不搖，持續多年穩坐營建類股營收、銷售、股價排行冠軍 寶座，未來發展仍然被普遍看好。集團能夠有今天的卓然成績， 除了要感念集團內每一位同仁的勤勉不懈以外，今日在場的股東 們對興富發的信賴與期待，也讓我們更有信心和動力面對往後的 各種挑戰。

今年我們仍舊持續的在北、中、南各地積極推案，若順利核 照將包括南港「雙美館」、大直金泰段「台北 CBD 時代廣場」、 竹北台科段、莊敬段二案等…。台中市則有西屯區龍富段，台南 市金華段，高雄市的六合案、前金段、七賢案…等市場上矚目大 案。另外，集團內 100% 子公司博元建設於台北市吉林段推出「中 山真藏」案、齊裕營造亦於高雄市青海段美術館區「華人桂冠」 推出市場指標性大案。今年推案量預估亦將維持穩定成長，當然 我們也會更加努力，回報各位股東的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告興富發 103 年度認列合併的營收 金額高達 375 億，創下歷史新高！認列收入的興建個案有：林口 國家 1 號院、松江 1 號院、台北 1 號院、興天地…等。台中認列部 分收入的興建個案有：台中國家 1 號院、鼎盛 BHW 、恆詠…等。 高雄則認列部份營收個案有藝術城堡、國王城堡、國王 1 號院、 帝景苑…等個案，再加上合併子公司－齊裕營造工程收入及來自 集團關係企業－潤隆建設環保事業及國賓大苑、國賓伊頓、國王 傳奇的收入貢獻，這些成果讓我們締造出獲利高達每股稅後盈餘 11.44 元的營業佳績！

預計在 104 年，除了北、中、南各地的成屋持續銷售可以認 列業績外，包括合併子公司的銷售個案，台北可認列營收的個案

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有圓山 1 號院、台北 CBD 時代廣場、台中 CBD 時代廣場、台南成 大城、高雄華人匯及多個持續公開銷售中的個案。

興富發能夠連續四年創下營收突破 200 億的空前記錄，就是 因為能夠掌握市場脈動、眼光精準獨到，堅持著正派經營的發展 理念，才能經得起最嚴格的檢驗，在競爭激烈的房地產市場中脫 穎而出，滿足投資人的務實期待。然而，也是在這樣充斥著不確 定因素的大環境下，市場汰弱擇強的力道更為顯著，公司風險控 管與多角化經營能力也顯得更為重要。為能因應大環境的瞬息萬 變，打造更為理想堅實的發展藍圖，延續長期以來的亮眼成績， 興富發今年在人事組織、產品內容、銷售策略，以及業務拓展四 大項目，均有更加完善明確的規劃。首先在人事組織上，為了讓 組織管理與業務分工更加有效率，結合興富發長久積累的經驗傳 承，強化組織內專業經理團隊的角色，在今年農曆年前董事會通 過，由本人接任興富發建設董事長，協助集團總裁鄭欽天先生， 持續推動集團業務的創新改革。

產品內容的部分，興富發長期以來所推出的建案，無論量體 與品質，都是有口皆碑，也是同業當中，唯一能夠跨區域經營， 在北、中、南三地精華地段都能持續有新產品上市的建設公司。 今年在住宅型建案部分，我們看好中產受薪族群未來購屋能力， 在北部包括台北、基隆、金山、新竹等地區持需推出低總價、中 小坪數的綜合型建案。中部與南部則持續以大坪數房宅為銷售主 力，推出多項地段優越、生活機能完備、具有增值潛力的優質性 產品。同時也因為看準商辦大樓帶來的群聚經濟，陸續在台北、 台中兩地規劃「台北時代廣場」、「 CBD 時代廣場」、「鼎盛 BHW 」、「 NTC 國家商貿中心」等國際級大型商務辦公大樓，都 引起熱烈迴響與市場關注。

最後，本人再度感謝今天蒞臨現場的各位股東先生與女士， 相信在大家的支持與愛護之下，興富發一定能夠維持銷售長紅， 業績續創高峰。我們也會繼續秉持著追求「創新、品質、服務」 的經營理念，善盡社會責任，與時並進，提供大家最為優質的產 品與服務。

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再次感謝各位股東女士、先生的蒞臨，感謝大家，謝謝各位！

一、一三年度經營情況

(一)經營成果

本公司 103 年度的合併營收淨額為新台幣 37,515,171 仟元，較 102 年度 28,310,296 仟元，增加 9,204,875 仟元。

本公司 103 年度的合併稅前淨利為新台幣 11,172,002 仟元，較 102 年度 7,815,796 仟元，增加 3,356,206 仟元。

主要係因總體經濟環境持續加溫及低利率環境維持 不變下，加上房地合一稅修法幅度減輕預期心理及實價 登錄提高交易資訊透明度等因素下，有效提升民眾購屋 意願及能力，帶動國內房市買氣提升，致使本期完工結 案及銷售情形較上期增加，因而產生營業淨利較前期增 加之情形。

(二)預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範 ，本公司 103 度毋需編製財務預測。

(三)財務收支情形

最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形 彙整如下：

單位：新台幣仟元

目項	103年度	102年度
營業淨利	11,275,095	7,840,408
營業外收入及支出	(103,093)	(24,612)
稅前純益	11,172,002	7,815,796
本期淨利	10,746,861	6,459,108
本期綜合損益總額	10,757,880	6,472,529

(四)獲利能力分析

最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析 彙整如下：

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目項	103年度	102年度
資產報酬率(%)	11	7
權益報酬率(%)	36.54	29.40
稅前純益占實收資本比率(%)	124.49	130.64
純 益率(%)	28.65	22.82
每股盈餘(元)	11.44	10.85

(五)研究發展狀況

1. 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

2. 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

3. 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產 品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

二、一○四年度展望

興富發將會延續向來的「優質建案、多元行銷」原則， 根據不同建案屬性，採用最有效率的銷售策略，在建材用料 的選用上，則有專業的採發團隊以嚴格的品質管制標準把關 ，確保每一位購屋者都能夠買得放心、住得安心。另外，我 們針對市場需求建立多元化的行銷通路，持續設計各種「以 客為尊」的銷售與服務優惠方案，也因此選在今年，適逢興 富發創辦 35 周年的榮耀時刻，特別打造周年慶購屋回饋專案 ，領先同業推出以低自備款、高額貸款成數的付款條件，壓 低購屋門檻的購屋優惠，讓更多有購屋意願的消費者，也能 夠負擔起「美而巧」的優質房宅。

興富發近年來不斷為朝向成為亞洲地區大型開發商而努 力，在中國大陸、東南亞市場持續規劃房地產開發等各項業 務，諸如大陸廈門、上海等城市，均積極評估各種投資開發 的機會，也不排除與日本及其他東南亞國家企業合作，協力 推展複合型商辦、住宅型房屋等多重商品選項。業務拓展不

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僅遍及國內外，也加強集團上、中、下游各項業務之整合， 並嘗試將觸角延伸至其他領域，尋找適合結盟合作的異業夥 伴，期能打造興富發成為亞洲首屈一指、全方位發展的指標 性建設集團。

茲將一○四年度之目標展望說明如下：

(一)經營方針

1. 發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散經營風險並 確實掌握工程品質、有效控制工程進度，計劃垂直整 合上、中、下游業者，如水電業、建材業、裝潢業及 房屋仲介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營運 成本，確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服務。

2. 開發方面：訓練專業人才並成立專案小組，加強同業 間策略聯盟，建立全國性土地資訊系統，使公司能確 實掌握有利的資訊，以利土地之取得及開發計劃，並 積極開發都市更新計劃案件。

3. 規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特 色，重視公共場所防火標章、綠建築、建材標章、智 慧建築標章及耐震建築標章並加入節能、節水、生態 與環保的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需 求及區域之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品 質產品，並提供完善售後服務以建立公司良好的品牌 形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。

4. 管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，強化內部 控制、預算管理及公司治理作業，並致力各項作業電 腦化，才能使管理流程順暢進而健全內控制度，使公 司能在業績成長情形下，仍能提高工作與經營效率。

5. 財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比 率，隨時因應市場利率變化，透過資本市場與貨幣市 場籌措營運所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

6. 資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人 員並吸引優秀人才的投入，來提昇公司競爭力，以便 提供更高水準的服務。

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(二)重要之產銷政策

1. 生產政策：

• (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地 來源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地 開發及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段 之土地資源。

• (2) 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精 緻、成本控制、工期縮短、居住安全之目標，並 確保投資報酬率之達成。

2. 銷售策略：

• (1) 針對市場需求分析，做好產品定位。

• (2) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

• (3) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。

• (4) 零餘屋的銷售理念。

• (5) 建立多元化行銷通路。

• (6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

(三)未來公司發展策略

1. 精耕本業－就公司現有建案，有效整合各方資源，加 強建材的研究發展，貫徹質量好、成本精簡、速度快 的推案政策，創造個案最高效益。

2. 持續發展－未來不斷在國內外尋覓具有特殊利基的開 發案，利用公司既已建立的經營團隊與智能，持續提 昇公司獨特的產品價值競爭力。

3. 發展第二核心事業－利用現有建案已存在的商用不動 產，發展出具有固定收益的經營事業體，以支持穩定 的股利政策。

4. (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

5. 外部競爭：受到大型公共建設、經濟貿易政策優先推 動等新政府施政方向激勵，都市範圍的擴大及都市土 地的飆漲，房地產不再只是滿足住的需求，更成為投

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7. 資的工具與商品，故面對外部的競爭，應以健全其管 理架構為優先，大幅提升自身的專業能力與獲利能力 ，來強化市場的競爭優勢，不僅在生產方面以品質代 替產量，並符合未來趨勢，同時應提升行銷的廣告策 略，以增加大眾對市場的信心。

8. 法規環璄：就法規環境方面廣泛包含營建法令、稅務 及政府政策，如土地增值、金融政策、財稅政策、交 通政策、住宅政策、土地政策、都市更新計劃及最近 政府為改善房價、提高交易資訊透明度等，修訂特種 貨物稅及施行實價登錄政策，本公司將更專注法規的 研究以確保全體股東的權益。

9. 總體經營環境： 2014 年，對房地產市場環境來說，是 個充滿變數的一年。國際間雖然美國經濟呈現穩健復 甦，但中國、日本、歐盟等主要國家的經濟則受到烏 克蘭事件、原油價格波動、國家領導人政策影響等地 緣政治因素相對低迷不振，波及全球房市行情與數據 表現。台灣國內也在食安風波、太陽花學運、七合一 選舉、高雄氣爆等一連串重大事件，加上許多房屋相 關稅賦制度仍不明朗等因素影響之下，使得房地產市 場走勢未若股市與整體經濟一般強勁，社會大眾對於 居住安全、居住品質的要求也更加謹慎，對於新屋的 選擇與購買，與以往相較也更顯得保守嚴謹。整體而 言，市場資金充沛、利率仍低及土地稀少、家庭結構 改變、都會生活型態成型，國人對購屋需求仍將持續 增加，考量整體經濟成長率有逐漸好轉趨向，國人對 居住環境品質要求的提升，對國內房市長期之趨勢仍 屬正面，本公司將持續關注未來國內房市的變化。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位 萬事如意、闔家平安

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 10 -

報告事項 二

案由：監察人審查本公司一○三年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：(一)本公司及合併子公司一○三年度決算表冊，業經監察人 查核竣事，提出審查報告書。

• (二)敦請監察人宣讀審查報告書。

興富發建設股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司及合併子公司一○三年度財務報表， 業經委請安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修會計師及池世欽 會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本監 察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之 規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此 致

興富發建設股份有限公司一○四年股東常會

監察人：尤 志 繽 監察人：潤盈投資股份有限公司

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代表人：鄭 水 安

中 華 民 國 一○四 年 三 月 二十 日

• 11 -

報告事項 三

案由：一○三年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。

說明：本公司背書保證最高限額為新台幣 61,238,634 仟元，截至 一○三年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 16,822,000 仟元，其保證對象表列如下：

仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：
單位：仟元
被背書保證對象		對 單 一 企業背書 保證限額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書 保證金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率	背書保證 最高限額	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證
公司 名稱	關係
齊裕 營造	本公司 之子公司	30,619,317	8,800,000	8,450,000	4,444,400	754,400	27.58%	61,238,634	Y	N	N
博元 建設	本公司 之孫公司	30,619,317	8,372,000	8,372,000	5,742,400	1,390,200	27.33%	61,238,634	Y	N	N

本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之二百為限。

(2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。

• 12 -

承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案由：本公司一○三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：(一)本公司一○三年度各項財務報表已編製完成，其中資 產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及 與子公司之合併財務報表等，業經安侯建業聯合會計 師事務所陳嘉修、池世欽會計師查核簽證竣事，提出 查核報告，連同營業報告書（請詳見本議事手冊第 4 頁 ～第 10 頁）業經監察人查核完竣在案。

• (二)請參閱下列各項財務報表。

決議：

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興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表， 暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○三年及一○二年 十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之 財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六] 1020000737[)][第][18311][號] 號 民 國 一○四 年 三 月 二十 日

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資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額(附註七) 130X存貨(附註六(三)及八) 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產－流動(附註七、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1980 其他金融資產－非流動 資產總計	興富發建設股份有限公司 資產負債表 民國一○三年及一○二年十二月三十一日 103.12.31 102.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 7,920,392 11 4,474,741 6 396,405 1 362,353 - 367,411 1 124,856 - 6,306 - 2,470 - 56,697,481 76 58,582,679 81 2,689,851 3 3,191,037 5 5,015,501 7 5,330,527 7 53,785 - 83,229 - 73,147,132 99 72,151,892 99 206,750 - 196,202 - 18,298 - 18,298 - 296,919 1 163,084 - 236,920 - 238,840 1 289,654 - 294,884 - 3,177 - 2,849 - 14,544 - 14,544 - 2,226 - 1,744 - 1,068,488 1 930,445 1 $ 74,215,620 100 73,082,337 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(七)) 2110 應付短期票券(附註六(七)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 當期所得稅負債(附註六(十二)) 2305 其他金融負債-流動(附註九(二)) 2310 預收款項(附註六(十)、七及九(一)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八)) 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 應計退休金負債(附註六(十一)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(十三)) 3200 資本公積(附註六(十三)) 保留盈餘(附註六(十二)及(十三))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(十三)) 3500 庫藏股票(附註六(十三)) 權益總計 負債及權益總計	103.12.31 金 額 ％ $ 29,361,798 40 400,000 1 69,056 - 1,031,873 2 967,274 1 863,279 1 - - 5,298 - 10,597,063 14 18,760 - 134,781 - 43,449,182 59 133,968 - 340 - 12,813 - 147,121 - 43,596,303 59 8,974,051 12 2,372,159 3 3,653,944 5 3,041 - 15,620,727 21 7,978 - (12,583) - 30,619,317 41 $ 74,215,620 100	單位：新台幣千元 102.12.31	單位：新台幣千元 102.12.31
	金 額	金 額	金 額	％
	$ 7,920,392 396,405 367,411 6,306 56,697,481 2,689,851 5,015,501 53,785	$ 29,361,798 400,000 69,056 1,031,873 967,274 863,279 - 5,298 10,597,063 18,760 134,781	34,573,252 366,000 20,236 1,128,989 497,837 852,342 379,489 1,998 13,233,635 18,664 192,288	47 1 - 3 - 1 1 - 18 - - 71 - - - - 71 8 3 4 - 14 - - 29 100
	73,147,132
	206,750 18,298 296,919 236,920 289,654 3,177 14,544 2,226
		43,449,182	51,264,730
		133,968 340 12,813	152,761 340 12,597
		147,121	165,698
		43,596,303	51,430,428
		8,974,051 2,372,159 3,653,944 3,041 15,620,727 7,978 (12,583)	5,982,701 2,352,165 3,013,199 36,165 10,283,303 (3,041) (12,583)
	1,068,488
		30,619,317	21,651,909
	$ 74,215,620	$ 74,215,620	73,082,337

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 綜合損益表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(十五)及七) 5000營業成本 營業毛利 5920加：已實現銷貨損益 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(十六)及七) 7020其他利益及損失(附註六(十六)) 7050財務成本(附註六(十六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8325備供出售金融資產之未實現評價利益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益份額 8399減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十四)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	103年 度 金 額 ％ $ 30,883,854 100 18,282,343 59 12,601,511 41 5,224 - 12,606,735 41 1,556,754 5 542,471 2 2,099,225 7 10,507,510 34 112,556 - 28,138 - (182,788) - 47,580 - 5,486 - 10,512,996 34 380,060 1 10,132,936 33 10,548 - 471 - - - 11,019 - $ 10,143,955 33 $ 11.44 $ 11.41	102年 度
	金 額 $ 30,883,854 18,282,343 12,601,511 5,224 12,606,735 1,556,754 542,471 2,099,225 10,507,510 112,556 28,138 (182,788) 47,580 5,486 10,512,996 380,060 10,132,936 10,548 471 - 11,019 $ 10,143,955 $	金 額 25,835,433 16,043,286 9,792,147 - 9,792,147 1,489,989 426,500 1,916,489 7,875,658 94,155 106,058 (186,005) (186,944) (172,736) 7,702,922 1,295,475 6,407,447 14,410 (989) - 13,421 6,420,868	％
			100 62
			38 -
			38
			6 2
			8
			30
			- - (1) (1)
			(2)
			28 5
			23
			- - -
			-
			23
			7.23
	$		7.22

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 16 -

興富發建設股份有限公司 權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○二年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 認列對子公司所有權權益變動數 民國一○二年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 普通股股票股利 發放予子公司股利調整資本公積 認列對子公司所有權權益變動數 民國一○三年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積		保 留	盈 餘		其他權益項目	其他權益項目		庫藏 股	權益總計
							國外營運機 構財務報表備供出售 換算之兌換 差 額 金融商品未 實現(損)益		合計
	普通股 股 本		法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配 盈 餘	合計
	$ 5,982,701 - -	2,297,494 - -	2,463,312 - -	17,671 - -	6,241,169 6,407,447 (2,032)	8,722,152 6,407,447 (2,032)	(286) - 1,043	(18,208) - 14,410	(18,494) - 15,453	(12,583) - -	16,971,270 6,407,447 13,421
	-	-	-	-	6,405,415	6,405,415	1,043	14,410	15,453	-	6,420,868
	- - - - -	- - - 22,619 32,052	549,887 - - - -	- 18,494 - - -	(549,887) (18,494) (1,794,900) - -	- - (1,794,900) - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - (1,794,900) 22,619 32,052
	5,982,701 - -	2,352,165 - -	3,013,199 - -	36,165 - -	10,283,303 10,132,936 -	13,332,667 10,132,936 -	757 - 471	(3,798) - 10,548	(3,041) - 11,019	(12,583) - -	21,651,909 10,132,936 11,019
	-	-	-	-	10,132,936	10,132,936	471	10,548	11,019	-	10,143,955
	- - - 2,991,350 - -	- - - - 15,079 4,915	640,745 - - - - -	- (33,124) - - - -	(640,745) 33,124 (1,196,541) (2,991,350) - -	- - (1,196,541) (2,991,350) - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - (1,196,541) - 15,079 4,915
	$ 8,974,051	2,372,159	3,653,944	3,041	15,620,727	19,277,712	1,228	6,750	7,978	(12,583)	30,619,317

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之 份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 已實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款(增加)減少 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 其他金融資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加 預收款項(減少)增加 其他金融負債增加(減少) 其他流動負債減少 應計退休金負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	103年 度 $ 10,512,996 13,316 2,973 (34,052) 182,788 (39,831) - (47,580) 9 (5,224) 72,399 (242,555) (3,836) 2,541,477 481,084 29,444 364,702 3,170,316 48,820 372,321 20,172 (2,636,572) 3,300 (57,507) 216 (2,249,250) 921,066 993,465 11,506,461 (808,096) 10,698,365	102年 度
		7,702,922 12,286 2,526 (108,247) 186,005 (23,514) (500) 186,944 8 -
		255,508
		(5,165) 109,219 (197,997) (363,173) 78,308 (2,104,394)
		(2,483,202)
		(51,586) (284,349) 65,653 3,162,194 (2,179) (155,769) 115
		2,734,079
		250,877
		506,385
		8,209,307 (1,251,893)
		6,957,414

• 18 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年 度 $ (77,500) (6,175) - (3,301) (482) 32,902 16,934 (37,622) 9,662,386 (14,864,372) 34,000 (18,697) (1,196,541) (831,868) (7,215,092) 3,445,651 4,474,741 $ 7,920,392	102年 度
		(31,500) (11,180) 2 (2,378) 67 22,489 169,574
		147,074
		9,000,225 (10,913,196) (841,000) (20,537) (1,794,900) (788,091)
		(5,357,499)
		1,746,989 2,727,752
		4,474,741

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 19 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意 見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司及其子公司民國一○三年及一 ○二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月 三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告，並 經本會計師出具標準式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] 金管證審字第[台財證][(][六] 1020000737[)][第][18311][號] 號 民 國 一○四 年 三 月 二十 日

• 20 -

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)、(十)及八) 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額(附註八) 1190 應收建造合約款(附註六(三)) 130X存貨(附註六(四)及八) 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產－流動(附註八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	興富發建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○三年及一○二年十二月三十一日 103.12.31 102.12.31 金額 ％ 金額 ％ $ 10,722,689 10 5,927,758 6 755,580 1 690,448 1 492,430 1 125,161 - 938,544 1 410,554 - 111,115 - 196,981 - 81,200,168 75 80,327,515 79 3,931,081 3 4,392,123 4 7,690,643 7 7,819,478 8 200,819 - 233,638 - 106,043,069 98 100,123,656 98 206,750 - 196,202 - 18,298 - 18,298 - 915,869 1 909,379 2 283,503 - 288,571 - 29,224 - 28,942 - 58,628 - 36,276 - 35,212 - - - 515,233 1 12,031 - 87,105 - 87,105 - 2,149,822 2 1,576,804 2 $ 108,192,891 100 101,700,460 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2110 應付短期票券(附註六(八)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2190 應付建造合約款(附註六(三)) 2200 其他應付款(附註七) 2230 當期所得稅負債(附註六(十五)) 2250 負債準備－流動(附註六(十一)) 2305 其他金融負債－流動(附註九(二)) 2310 預收款項(附註六(十三)及九(一)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六(十)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(九)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 (附註六(二)及(十)) 2530 應付公司債(附註六(十)) 2540 長期借款(附註六(九)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 2640 應計退休金負債(附註六(十四)) 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(十六)) 3200 資本公積(附註六(十六)) 保留盈餘(附註六(十五)及(十六))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(十六)) 3500 庫藏股票(附註六(十六)) 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	103.12.31	單位：新台幣千元 102.12.31
	金額 ％	金額 ％	金額 ％
	$ 10,722,689 10 755,580 1 492,430 1 938,544 1 111,115 - 81,200,168 75 3,931,081 3 7,690,643 7 200,819 - 106,043,069 98 206,750 - 18,298 - 915,869 1 283,503 - 29,224 - 58,628 - 35,212 - 515,233 1 87,105 - 2,149,822 2 $ 108,192,891 100	$ 45,031,044 41 1,173,830 2 82,957 - 5,515,677 5 151,844 - 1,216,712 2 16,842 - 150,901 - 93,407 - 16,274,562 15 347,297 - 18,760 - 205,025 - 70,278,858 65 - - 3,417,807 3 133,968 - 59,687 - 22,037 - 3,633,499 3 73,912,357 68 8,974,051 8 2,372,159 2 3,653,944 3 3,041 - 15,620,727 15 7,978 - (12,583) - 30,619,317 28 3,661,217 4 34,280,534 32 $ 108,192,891 100	49,659,118 49 945,755 1 65,063 - 4,663,299 5 243,977 - 1,206,389 1 424,666 - 119,416 - 1,949 - 17,394,038 17 540,881 1 18,664 - 237,284 - 75,520,499 74 150 - 1,396,062 2 152,761 - 59,687 - 21,746 - 1,630,406 2 77,150,905 76 5,982,701 6 2,352,165 2 3,013,199 3 36,165 - 10,283,303 10 (3,041) - (12,583) - 21,651,909 21 2,897,646 3 24,549,555 24 101,700,460 100

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(三)及(十八)) 5000營業成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(十九)) 7020其他利益及損失(附註六(十九)) 7050財務成本(附註六(十九)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (附註六(五)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325備供出售金融資產之未實現評價利益 8360確定福利計畫精算利益(損失) 8399減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十七)) 9750基本每股盈餘 9850稀釋每股盈餘	103年 度 金 額 ％ $ 37,515,171 100 23,312,300 62 14,202,871 38 1,873,089 5 1,054,687 3 2,927,776 8 11,275,095 30 152,182 - 61,095 - (316,370) - - - (103,093) - 11,172,002 30 425,141 1 10,746,861 29 471 - 10,548 - - - - - 11,019 - $ 10,757,880 29 $ 10,132,936 27 613,925 2 $ 10,746,861 29 $ 10,143,955 27 613,925 2 $ 10,757,880 29 $ 11.44 $ 11.41	102年 度
	金 額 $ 37,515,171 23,312,300 14,202,871 1,873,089 1,054,687 2,927,776 11,275,095 152,182 61,095 (316,370) - (103,093) 11,172,002 425,141 10,746,861 471 10,548 - - 11,019 $ 10,757,880 $ 10,132,936 613,925 $ 10,746,861 $ 10,143,955 613,925 $ 10,757,880 $	金 額 28,310,296 17,827,671 10,482,625 1,803,703 838,514 2,642,217 7,840,408 107,591 203,205 (334,093) (1,315) (24,612) 7,815,796 1,356,688 6,459,108 1,043 14,410 (2,032) - 13,421 6,472,529 6,407,447 51,661 6,459,108 6,420,868 51,661 6,472,529	％
			100 63
			37
			6 3
			9
			28
			- 1 (1) -
			-
			28 5
			23
			- - - -
			-
			23
			23 -
			23
			23 -
			23
			7.23
	$		7.22

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 22 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

- 23 - 民國一○二年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 認列對子公司所有權權益變動數 非控制權益增減 民國一○二年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 普通股股票股利 發放予子公司股利調整資本公積 認列對子公司所有權權益變動數 非控制權益增減 民國一○三年十二月三十一日餘額				歸	屬 於 母	公 司 業	主 之 權 益	主 之 權 益				非控制權益	權益總計
	股 本	資本公積		保 留	盈 餘		其 他 權 益 項		目	庫 藏 股	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益	合計
	普 通 股 股 本		法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配 盈 餘	合計
	$ 5,982,701 - -	2,297,494 - -	2,463,312 - -	17,671 - -	6,241,169 6,407,447 (2,032)	8,722,152 6,407,447 (2,032)	(286) - 1,043	(18,208) - 14,410	(18,494) - 15,453	(12,583) - -	16,971,270 6,407,447 13,421	2,413,427 51,661 -	19,384,697 6,459,108 13,421
	-	-	-	-	6,405,415	6,405,415	1,043	14,410	15,453	-	6,420,868	51,661	6,472,529
	- - - - - -	- - - 22,619 32,052 -	549,887 - - - - -	- 18,494 - - - -	(549,887) (18,494) (1,794,900) - - -	- - (1,794,900) - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - (1,794,900) 22,619 32,052 -	- - - - - 432,558	- - (1,794,900) 22,619 32,052 432,558
	5,982,701 - -	2,352,165 - -	3,013,199 - -	36,165 - -	10,283,303 10,132,936 -	13,332,667 10,132,936 -	757 - 471	(3,798) - 10,548	(3,041) - 11,019	(12,583) - -	21,651,909 10,132,936 11,019	2,897,646 613,925 -	24,549,555 10,746,861 11,019
	-	-	-	-	10,132,936	10,132,936	471	10,548	11,019	-	10,143,955	613,925	10,757,880
	- - - 2,991,350 - - -	- - - - 15,079 4,915 -	640,745 - - - - - -	- (33,124) - - - - -	(640,745) 33,124 (1,196,541) (2,991,350) - - -	- - (1,196,541) (2,991,350) - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - (1,196,541) - 15,079 4,915 -	- - - - - - 149,646	- - (1,196,541) - 15,079 4,915 149,646
	$ 8,974,051	2,372,159	3,653,944	3,041	15,620,727	19,277,712	1,228	6,750	7,978	(12,583)	30,619,317	3,661,217	34,280,534

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收建造合約款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 應付建造合約款減少 其他應付款項減少 負債準備增加 預收款項(減少)增加 其他金融負債增加(減少) 其他流動負債減少 應計退休金負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	103年 度 $ 11,172,002 45,552 13,089 (65,283) 316,370 (52,666) - - (843) 256,219 (367,268) (527,990) 85,866 137,859 439,091 82,891 139,295 (10,256) 17,894 852,374 (92,133) (2,736) 31,485 (1,119,480) 91,458 (32,464) 291 (253,311) (263,567) (7,348) 11,164,654 (911,191) 10,253,463	102年 度
		7,815,796 39,282 17,363 (206,535) 334,093 (30,276) (500) 1,315 8 154,750 9,240 253,544 (177,031) (8,037,816) (1,509,416) (25,991) (3,041,938) (12,529,408) (102,758) 153,374 (158,082) (43,423) 30,326 6,483,400 (142,700) (163,249) 78 6,056,966 (6,472,442) (6,317,692) 1,498,104 (1,308,744) 189,360

• 24 -

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
投資活動之現金流量： 取得子公司之現金流入 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 預付設備款增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 償還公司債 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年 度 - (52,740) 1,734 (11,988) (503,202) (30,254) 42,222 - (554,228) 18,708,858 (23,320,907) 228,075 2,000,000 (700) (18,697) (1,232,473) (1,269,003) (4,904,847) 543 4,794,931 5,927,758 $ 10,722,689	102年 度
		5,219 (45,462) 2 (8,321) 232,405 - 29,235 500 213,578 21,474,618 (18,654,433) (461,137) 1,495,000 - (20,537) (2,161,740) (1,063,461) 608,310 752 1,012,000 4,915,758 5,927,758

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 25 -

承認事項

董事會 提

第二案

• 案由：本公司一○三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：(一)本公司一○三年度稅後淨利為新台幣（以下同） 10,132,935,597 元，加計期初未分配盈餘 5,487,791,014 元，合計可供分配金額為 15,620,726,611 元。

• (二)擬提撥盈餘 3,589,620,440 元，配發每股現金股利 4 元（ 即每仟股配發 4,000 元）；另提撥盈餘 2,692,215,330 元 ，配發每股股票股利 3 元（即每仟股配發 300 股）。

• (三)俟股東會決議盈餘分派後，授權董事會另訂除息基準 日等相關事宜，股東現金股利之分配計算至元為止（ 元以下捨去），其畸零款合計數計入本公司其他收入 ；有關配發股票股利俟經股東會通過，呈請主管機關 核准後，授權董事會另訂定除權配股等相關事宜。

• (四)本公司如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買 回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份 變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息配股率 因此發生變動時，提請股東會授權董事會調整辦理。

• (五)請參閱盈餘分配表。

決議：

興富發建設股份有限公司

一○三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金額	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 可供分配盈餘 減：提撥法定盈餘公積(10%) 加：迴轉以前年度提列特別盈餘公積 減：分派項目 股東紅利－現金(4元/股) 股東紅利－股票(3元/股)	10,132,935,597 (1,013,293,560) 3,040,782 (3,589,620,440) (2,692,215,330)	5,487,791,014 15,620,726,611 (7,292,088,548)
期末未分配盈餘		8,328,638,063
附註：董監事酬勞 員工紅利	24,000,000 71,000,000
董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 26 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第一案

案由：辦理一○三年度盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。 說明：(一)為充實營運資金，擬以一○三年度分配盈餘中提撥股 東紅利新台幣 2,692,215,330 元轉增資發行新股共計 269,221,533 股，每股面額新台幣 10 元整。

(二)發行條件

• (1) 本次股東紅利轉增資發行新股，依原股東按除權配 股基準日股東名簿記載之持股比例，每仟股無償配 發 300 股。

• (2) 配發不足壹股之畸零股，按面額以現金分派之；股 東亦可於配股基準日起五日內自行向本公司股務代 理機構辦理拼湊，若未辦理拼湊者，其餘畸零股由 董事長洽特定人按面額承購之。

• (3) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股 份相同。

• (4) 有關增資發行新股，俟本次股東會通過經呈報主管 機關核准後，授權董事會另訂增資（配股）基準日 之相關事宜。

決議：

• 27 -

討論事項

董事會 提

第二案

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。

• 說明：依據金融監督管理委員會於 104 年 1 月 27 日金管證發字第 1030051379 號函所發布修正公開發行公司「股東會議事規 則參考範例」部分條文，修訂之「股東會議事規則修正條 文對照表」請詳本議事手冊第 30 頁～第 33 頁（附件一）。

決議：

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討論事項

董事會 提

第三案

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

說明：本公司依據實際作業之需要，擬修正公司章程，修訂之「 公司章程修正條文對照表」請詳本議事手冊第 34 頁（附件 二）。

決議：

臨時動議

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附件一

「興富發建設股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外， 應依本規則辦理。	第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、 健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規 定訂定本規則，以資遵循。	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。
第 二 條 本規則所稱之股東係指股東本人及股 東所委託之代理人。	第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或 章程另有規定者外，應依本規則之規 定。	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。
第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊， 並於三十日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之；股東臨時會之召集，應於十五 日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。通 知及公告應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程 、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 (以下略)	第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程 、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條之二 之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 (以下略)	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。

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原 條 文		修 正 後 條 文	修正原因
第 六 條 本項新增 本項新增 本公司應設簽名簿供出席股東本人或 股東所委託之代理人（以下稱股東） 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證 、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。 政府或法人為股東時，出席 股東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人代表 出席。		第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東） 應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司 對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件 ；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證 、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。
第 七 條 股東會如由董事會召集者，主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其它 他有 召集權人召集者 ，其 主席由該召集人擔任之，召集權 人有二人以上時應互推一人擔任。公 司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會，在議程進行中答		第 七 條 股東會如由董事會召集者，主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董事 、至少一席監察人親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席 ，並將出席情形記載於股東會議事錄。	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
覆相關問題。	股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集人擔任之， 召集權人有二人以上時應互推一人擔 任之 。本 公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東會，在議 程進行中答覆相關問題。
第 十 條 (第一、二項略) 前二項排定之議程於議事(含臨時動 議)未終結前，非經股東會 決議，主 席不得逕行宣布散會。主席違反議事 規則，宣布散會者，得 以出席股東會 表決權過半數同意推選一人擔任主席 ，繼續開會。 (以下略)	第 十 條 (第一、二項略) 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則， 宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序 ，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。 (以下略)	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。
第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鍾，惟股東發言違反前項規定或超 出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得 指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定 相關人員答覆。	第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鍾，惟股東發言違反前項規定或超 出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定 相關人員答覆。	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。
第十四條 股東除法令另有規定外，每股份有一 表決權；但受限制或公司法第179條 第二項所列無表決權者，不在此限。 (第二、三、四項略) 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。	第十四條 股東每股有一表決權； 但受限制或公 司法第一百七十九 條第二項所列無表 決權者，不在此限。 (第二、三、四項略) 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對或棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
議案經主席徵詢全體出席股東無異議 者，視為通過，其效力與投票表決同 ；有異議者，應依前項規定採取投票 方式表決。除議程所列議案外，股東 提出之其他議案或原議案之修正案或 替代案，應有其他股東附議。 (第七、八項略) 計票應於股東會場內公開為之，表決 之結果，應當場報告，並作成紀錄。	本項刪除 (第六、七項略) 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。
第十五條 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	第十五條 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。
第十七條 (第一、二、三項略) 前項決議方法，係經主席徵詢股東意 見，股東對議案無異議者，應記載「 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 」；惟股東對議案有異議時，應載明 採票決方式及通過表決權數與權數比 例。	第十七條 (第一、二、三項略) 本項刪除	配合法令 修訂文字 內容更於 明確。
第廿一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國八十七年五月八日 第二次修正於民國九十一年六月二十日 第三次修正於民國九十七年六月十三日 第四次修正於民國一○一年六月十二日	第廿一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國八十七年五月八日 第二次修正於民國九十一年六月二十日 第三次修正於民國九十七年六月十三日 第四次修正於民國一○一年六月十二日 第五次修正於民國一○四年六月十一日	增列修正 日期。

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附件二

「興富發建設股份有限公司章程修正條文對照表」

原 條 文	修正後 條 文	修正原因
第 五 條 本公司資本額定為新台幣壹佰伍拾億 元正，分為壹拾伍億股，每股新台幣 壹拾元正，授權董事會分次發行。前 項資本總額中保留貳仟萬股供認股權 證、附股權公司債及附認股權特別股 行使認股權使用，授權董事會得分次 發行。本公司得經代表已發行股份總 數過半數股東出席之股東會及出席股 東表決權三分之二以上之同意，以低 於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工，或以低於市價之認股價格發行員 工認股權憑證。	第 五 條 本公司資本額定為新台幣貳佰億元正 ，分為貳拾億股 ，每股新台幣壹拾元 正，授權董事會分次發行。前項資本 總額中保留貳仟萬股供認股權證、附 認股權公司債及附認股權特別股行使 認股權使用，授權董事會得分次發行 。本公司得經代表已發行股份總數過 半數股東出席之股東會及出席股東表 決權三分之二以上之同意，以低於實 際買回股份之平均價格轉讓予員工， 或以低於市價之認股價格發行員工認 股權憑證。	提高額定 資本額， 以配合未 來資金需 求
第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定 者外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。	第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定 者外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。本公司股東亦得以 電子方式行使表決權，以電子方式行 使表決權之股東視為親自出席，其相 關事宜悉依法令規定辦理。	配合法令 修訂股東 亦得以電 子方式行 使表決權
第廿五條 本公司得設總經理及經理人若干人， 其委任、解任及報酬，悉依公司法第 二十九條規定辦理。	第廿五條 本公司得設經理人 若干名 ，其委任、 解任及報酬，依照公司法第二十九條 規定辦理。	配合實際 需要修正
第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月 十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十 七日。 (以下略) 第三十二次修正於民國一三年六月 十一日。	第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月 十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十 七日。 (以下略) 第三十二次修正於民國一三年六月 十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月 十一日。	增列修正 日期

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附錄一

興富發建設股份有限公司

組織章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營左列各項業務：

• 一、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之出租、出售業務。 二、有關室內裝潢之設計及施工業務。

• 三、有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務。

• 四、房屋租售之介紹及地籍測量業務。

• 五、不動產買賣資訊顧問及徵信資料收集分析研判編印業務。

• 六、受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理（營 造業除外）。

• 七、游泳池、跑道、橋樑、機場、海港、捷運系統之設計業務（ 建築師業務除外）。

• 八、土木工程設計規劃顧問業務。

• 九、百貨買賣及旅館、超級市場、立體停車場、天然風景區之經 營。

• 十、經營餐廳之業務。

• 十一、企業管理、財務管理之分析診斷諮詢顧問（會計師業務除 外）（證券投資顧問業務除外）。

• 十二、電腦資訊諮詢顧問。

• 十三、H701020 工業廠房開發租售業。

• 十四、H701040 特定專業區開發業。

• 十五、H701050 投資興建公共建設業。

• 十六、H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 十七、H703010 廠房出租業。

• 十八、H703020 倉庫出租業。

• 十九、H703030 辦公大樓出租業。

• 二十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內 外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關規定辦理。

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第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣壹佰伍拾億元正，分為壹拾伍億股，每 股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留 貳仟萬股供認股權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認 股權使用，授權董事會得分次發行。本公司得經代表已發行股份 總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之 同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市 價之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免 印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主 管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條：公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定 之股務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時 ，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司 發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證 券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召 集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授 權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉 依公司法第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條之一：股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法 令規定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 但對於持股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司 召開股東常會時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會 議案，其相關作業悉依公司法及相關規定辦理。

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• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職 權時，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條 第二項規定之情事者無表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年 、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要 領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名 簿及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及監察人

第十六條：本公司設董事七人，監察人二人，上述董事名額中，獨立董事設 置至少二席以上，全體董事及監察人其選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連 選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關 之規定辦理。

第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十八條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董

• 事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆 期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人， 依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每 屆第一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長 召集並任為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互 推一人代理之。

前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 。但有緊急情事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、 電子郵件或傳真方式為之。

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第廿一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出 席董事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書， 列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及 其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一 併保存於本公司。

• 第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入 表決。

• 第廿四條：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司 得為董事及監察人購買責任保險。

第五章 經理及職員

• 第廿五條：本公司得設總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬，悉依 公司法第二十九條規定辦理。

第廿六條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要 職員。

• 第廿七條：本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理 依據人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

第廿八條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。

• 第廿九條：本公司於每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加計上年度 未分配盈餘數為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事 會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，其中員 工紅利不低於分配數百分之一及董監事酬勞分配不高於分配數百 分之三，股東股利之現金部份不低於股東分配數之百分之十，其

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員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本 公司從屬公司員工。

本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及 長遠發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與 成長性、並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃 ，決定最適當之股利政策發放方式。

第七章 附 則

第卅十條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董 事會執行。

第卅一條：本公司為業務需要得對外保證。

第卅二條：本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。

第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。

第一次修正於民國六十九年十一月十七日。

(以下略)

第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。 第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。 第三十次修正於民國九十八年六月十日。 第三十一次修正於民國一○一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。

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附錄二

興富發建設股份有限公司

股東會議事規則

第 一 條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第 二 條：本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。

第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府或法 人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其它他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之，召集權 人有二人以上時應互推一人擔任。公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經股東會 決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者 ，得以出席股東會表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股 東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十四條：股東除法令另有規定外，每股份有一表決權；但受限制或公司法 第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（ 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司

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：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投 票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程 所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作 成紀錄。

• 第十五條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時 ，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久 保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開 會場。

• 第二十條：本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司 法、公司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿一條：本規則訂定於民國八十五年五月二十日。 第一次修正於民國八十七年五月八日 第二次修正於民國九十一年六月二十日 第三次修正於民國九十七年六月十三日 第四次修正於民國一○一年六月十二日

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附錄三

董事及監察人持股資料

截至 104 年 4 月 13 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數： 1.本公司截至 104 年 4 月 13 日實收資本額 8,974,051,100 元（ 897,405,110 股）。

• 2.全體董事法定最低應持有股數： 35,896,204 股。

• 3.全體監察人法定最低應持有股數： 3,589,620 股。

• 4.全體董事、監察人持股情形：

104 年 4 月 13 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數(註)	持股比例
董事長 董 事 董 事	利碩投資 (股)公司 代表人： 鄭志隆 代表人： 范華軍 代表人： 王維緒	103.6.11	三年	27,817,656	4.65%	41,726,484	4.65%
董 事	鄭欽天	103.6.11	三年	20,269,424	3.39%	23,606,026	2.63%
董 事	鄭秀慧	103.6.11	三年	6,128,981	1.02%	7,193,471	0.80%
董 事	鄭俊民	103.6.11	三年	240,000	0.04%	234,000	0.03%
董 事	羅文秀	103.6.11	三年	0	0%	0	0%
全 體 董 事				合 計		72,759,981	8.11%
監察人	潤盈投資 (股)公司 代表人： 鄭水安	103.6.11	三年	13,134,868	2.20%	19,702,302	2.20%
監察人	尤志繽	103.6.11	三年	6,596	0%	9,894	0%
全 體 監 察 人 合 計						19,712,196	2.20%

註：上列股數含「保留運用決定權信託股數」。

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附錄四

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之 影響

單位：新台幣仟元

年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	104年度 (預估)
期初實收資本額			8,974,051
本年度 配股配息 情 形	每股現金股利(元)		尚未決議分配
	盈餘轉增資每股配股數(股)		尚未決議分配
	資本公積轉增資每股配股數(股)		尚未決議分配
營業績效 變化情形	營業利益		(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資且盈餘轉增資改 以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未公開 104 年度財務預測，故本項不適用。

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

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