Highwealth — AGM Information 2013

Jun 19, 2013

股票代號：2542

==> picture [57 x 48] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation

一 �二年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一�二年六月十三日 股東會地點：台北市信義路五段一號 (台北國際會議中心102 會議室)

目 錄

開會程序............................................. 1 會議議程............................................. 2 報告事項............................................. 3 承認事項............................................. 14 討論事項............................................. 28 臨時動議............................................. 29 附 件 一、「背書保證作業程序」修正條文對照表............... 30 二、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表........... 33 附 錄 一、公司章程......................................... 36 二、股東會議事規則................................... 41 三、董事及監察人持股資料............................. 46

興富發建設股份有限公司 一 �二年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

興富發建設股份有限公司

一 �二年股東常會議程

• 時 間：中華民國一�二年六月十三日(星期四)上午九時整

• 地 點：台北市信義路五段一號

(台北國際會議中心 102 會議室)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司一�一年度營業報告。

• 二、監察人審查本公司一�一年度決算表冊報告。

• 三、一�一年度背書保證辦理情形報告。

• 四、本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及 提列特別盈餘公積數額之報告。

肆、承認事項

• 一、本公司一�一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 二、本公司一�一年度盈餘分配案，提請 承認。

伍、討論事項

一、討論修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 決議。 二、討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。 陸、臨時動議

柒、散 會

• 2 -

報告事項

報告事項 一

案由：本公司一�一年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一�一年度營業報告暨一�二年度營業展望，報請 公鑑。

請參閱營業報告書

• 3 -

興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

首先歡迎各位股東蒞臨指導，本人謹代表興富發建設股份有 限公司全體同仁感謝各位股東的支持與愛護 !!

過去這十年來，興富發在台灣房地產多頭市場一直扮演著重 要的角色，憑藉著我們靈活的推案策略及對房市變化的敏感度， 挾帶著優異的銷售成績，從北到南不斷積極物色土地，讓興富發 在過去三年連續寫下營收逾 200 億元的傲人成績，成為全國性的 超大型建商，穩坐營建股「營收王」！經營不動產與其他行業一 樣，就是必須不斷的找市場，只要跳脫常規就會找到新的商機。 尤其我們比別人運用更多專業去做非常多元的事情，才能逐漸在 這十年內發展成國內活動量最大的建商。這個成績，除了要靠股 東長期的支持與購屋者的信任外，我們的經營團隊透過專業不斷 地在各個層面做非常多的整合溝通，其中包括與同業、合建地主 、施工廠商、政府機關和融資銀行…等，不間斷的溝通才有今天 的興富發！羅馬不是一天造成的，一個成功企業的背後，是重視 每個層面的均衡提升而成就，興富發一路可以踩著昂首闊步之姿 前進，原因就在於我們必須竭誠踏實地善盡建設公司應有的社會 責任、不忘股東對我們殷切的期許，同時也承諾照顧每一位持續 為公司辛勤奮鬥的同仁。

根據住展雜誌「 2012 年台灣地區 10 大建商排行」調查統計， 興富發以 590 億推案量名列第三大排名建商，這個推案數字尚未 包括集團內旗下建設公司的推案。儘管政策連續幾年重手打房， 但全台預售屋推案量仍居高不下，加上地價、房價同步攀升，擴 大推案規模和金額，也造就前 10 大推案建商「大者恆大」，再再 證明公司堅持「跨區經營、分散風險」的經營策略方向是正確的 ！讓所有股東看到近年來興富發以橫掃之勢，在全台灣逐漸「遍 地開花」，展現傲視同業的佳績！展望 2013 年，房市驚蟄，預期 房地銷售市場勢必激戰可期。未來，面對整體經濟環境鉅變所可 能產生的各種風險，我們仍將持續透過建築同業的合作開發，維 護興富發股東最大的權益。

• 4 -

今年我們仍舊持續的在北、中、南各地積極推案，若順利核 照將包括士林夜市「圓山 1 號院」、萬華區「台北晶麒」、內湖 區原日湖百貨、林口「國家 1 號院」、淡海新市鎮「海洋都心」 …等市場上矚目大案。台中市有西屯區「恆詠」、「國家 1 號院 」、惠民段及集團內 100% 子公司－博元建設所推出的商辦大樓「 時代廣場 CBD 」…等案。高雄市則推有龍中段「藝術城堡」、「 華人匯」、林德官段「國王 1 號院」、六和案、左營區新庄段… - 等案。另集團內 100% 子公司 齊裕營造亦即將於高雄市青海段美 術館區及台南市開元段「成大城」推出指標性工案。今年推案量 預估亦將維持穩定成長，當然我們也會以最好的銷售成績，回報 各位股東的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告 101 年度認列營收金額高達 206 億 ，認列收入的興建個案有：台北摩根店面、藏富、春之樹、領御 、暖暖豐禾、台北 1 號院、新莊地區－新富邑、綠藝首席、美樹 首席、興天地、一品莊、誠…等。台中認列部分收入的興建個案 有：百達富裔、市政文華、科博雙星及商辦大樓鼎盛 BHW …等。 高雄則認列部份營收個案有國家盛宴、溫莎堡、帝景苑…等個案 ，再加上出售部分土地容積，這些成果讓我們不論營收和獲利仍 然締造出獲利高達每股稅後盈餘 8.13 元的營業佳績 !

因應國際財務報導準則 ( 簡稱 IFRS ）的實施，各大建商已陸 續調整推案方式，短期或中期興建中個案可能會因認列收入的方 式改變而受到影響，但整體而言，這是銜接國際會計準則的過渡 現象，長期對業績基本面較佳的建商影響有限。預計在 102 年台 北可認列部分營收的個案有暖暖豐禾、領御、新富邑、興天地、 一品莊…等及多個持續銷售中個案。台中部分可認列個案有百達 富裔、百達馥麗、四季天韻、科博雙星、恆詠、亞太雲端、鼎盛 BHW …等。高雄可認列部份營收個案有國家盛宴、溫莎堡、帝景 苑…等個案。

M 型化社會興起已經是全球面臨的事實。台北市房價高漲， 因此中產階級的“跨區移民＂往外圍移動，亦是近二年來發展的 趨勢。建商推案策略的轉變，不難觀察出北部因豪宅買氣停滯之

• 5 -

下，追求業績成長的上市建商必須做出更有效的推案決策，為股 東創造更好的經營績效。興富發又更重視「現金為王」的推案周 轉率，早已嗅到市場客群正在轉向，看好高雄房市增值潛力，當 大台北地區房地市場，被一連串打房政策打的相對疲軟的當下， 大高雄地區的房市卻展現了無比熱絡的成交氣勢，不僅成屋交易 量屢創歷年新高，預售房市更是表現不俗，探究原因，除了北部 置產客大舉南下的動作有一定的影響性外，在地民眾購屋信心的 回升，以及大量換屋需求的進場，更是推升高雄房市的主要因素 。另外更值得一提的是，台北市雖然成交量縮，但價格卻未見鬆 動，反而仍上漲了 10.8% ，與臨近二線地段的價差越來越大。北 部市場突然間一面往【低單價、低總價】靠攏，小坪數首購型產 品在 2012 年大放異彩！讓二流地段、二流單價變成一流總價及一 流首購產品，大台北二線區域及桃園區域、高鐵青埔站、淡海新 市鎮……等，甚至都出現排隊“秒殺＂的購屋人潮，顯見在低利 率的環境下，二線地段仍有極高的投資置產價值。簡單的說，二 線三線地段有機會補漲，唯一的條件就是市區精華地段「太貴了 ！買不起！」。去年下半年台股受到證所稅課徵影響，資金紛紛 退出股市觀望，反而使市場上豐沛的游資前仆後繼的轉入房地產 做為長期投資。看來欲小不易的 102 年台灣房市，仍是個百家爭 鳴、競爭白熱化的熱絡年度！從建商推案的市況來看，業界對今 年的台灣房市還是十分樂觀，值得持續關注。

最後，本人要表達的是，興富發的腳步會持續向前、永不懈 怠，創造公司更大的營收與利潤，為各位股東爭取更高的利益。 在這裡，除了感謝興富發全體同仁的努力與付出之外，也要感謝 各位股東一路以來的支持。

再次感謝各位股東女士、先生的蒞臨，感謝大家，謝謝各位！

一、一 �一 年度經營情況

1.經營成果

本公司 101 年度的營收淨額為新台幣 20,665,319 仟元， 較 100 年度 21,242,330 仟元，減少 577,011 仟元。

• 6 -

本公司 101 年度的稅前淨利為新台幣 5,844,705 仟元， 較 100 年度 6,627,077 仟元，減少 782,372 仟元。

主要係因去年受到奢侈稅打擊投機與歐債風暴等利空 衝擊下，讓房市買氣大受影響，購屋信心與消費信心隨著 不確定因素干擾而趨於保守轉而觀望，房地市場的交易量 買氣亦隨之降溫，致本期完工結案及銷售情形較上期減少 所致，因而產生營業淨利較前期減少。

2.預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範， 本公司 101 年度毋需編製財務預測。

3.財務收支情形

單位：新台幣仟元

財務收支情形		單位：新台幣仟元
項目	101年度	100年度
營業淨利	5,896,128	6,940,254
營業外收入	303,354	236,580
營業外支出	354,777	549,757
稅前純益(損)	5,844,705	6,627,077
稅後純益(損)	5,498,871	6,397,801

4.獲利能力分析

獲利能力分析	獲利能力分析
項目		101年度	100年度
資產報酬率 (%)		8	11
股東權益報酬率 (%)		25.92	34.34
占實收資本 比率 (%)	營業利益	98.55	95.33
	稅前純益	97.69	91.03
純 益率 (%)		26.61	30.12
每股盈餘 (元)		8.13	9.19

5.研究發展狀況

• (1)在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

• 7 -

• (2)在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

• (3)市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產 品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

二、一 �二 年度展望

土地、產品、需求、價格、消費者，是興富發經營邏輯 上的五大要素。亦即在每一塊土地裡面創造消費者以及市場 需求房子。在這前提下，讓消費者能有獲利空間外，還能擁 有一個優質房屋，公司也能獲取利潤，締造市場雙贏的局面 。沒有高談闊論的口號，務實作風讓興富發十年來每年都交 出亮麗成績單。公司要做大，做得有規模、有紀律、團隊有 默契，還能在市場競爭，才是公司最重要的成就價值。興富 發在大家看得到的建築設計外觀、銷售數字、獲利盈餘上縱 然備受好評，但其實在看不到的地方，我們付出的更多。本 公司一向秉持靈活運作調整短、中期推案方式及改變資本結 構因應，以期持續站穩領先業界的地位，並為全體股東創造 最大的價值，而此不僅需公司全體上下一致的努力，更重要 的是端賴各位股東的鼓勵、愛護與支持，茲將一�二年度之 目標展望說明如下：

1.經營方針

• (1)發展方面：為拓展經營觸角、分散經營風險並確實掌 握工程品質、有效控制工程進度，計劃垂直整合上、 中、下游業者，如水電業、建材業、裝潢業及房屋仲 介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營運成本 ，確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服務。

• (2)開發方面：組織專業人才並成立專案小組，研究分析 相關資訊，來建立全國性土地資訊系統，使公司能確 實掌握有利的資訊，以利土地之取得及開發計劃，並 積極開發都市更新計劃案件。

• 8 -

• (3)規劃方面：產品規劃採彈性因應策略，重視公共場所 防火標章、綠建築、建材標章、智慧建築標章及耐震 建築標章並加入節能、節水、生態與環保的概念等， 以鼓勵建築品質之提升。視市場需求變化及區域之不 同，規劃設計出精緻化及人性化的高品質產品，並提 供客戶完善售後服務以建立公司良好的品牌形象和信 譽，進一步增加客戶對公司之信任來提昇公司未來銷 售業績。

• (4)管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，唯有強化 內部控制管理及公司治理作業，並致力各項管理制度 電腦化，才能使作業流程順暢進而健全內控制度，使 公司能在業績成長之情形下，仍能提高工作與經營效 率。

• (5)財務方面：政府對房市政策壓抑不斷，及加上已經實 施的房屋交易「實價登錄」政策下，短期內將會造成 融資銀行及購屋者對房地市場買氣的觀望態度，本公 司將加強財務運作能力，以穩健的運作方式及財務工 具，透過資本市場與貨幣市場等理財方式，籌措營運 所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

• (6)資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人 員並吸引優秀人才的投入，來提昇公司競爭力，以便 提供更高水準的服務。

• 2.重要之產銷政策

(1)生產政策：

• 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地來 源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地開發 及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段之土地 資源。

• 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精 緻、成本控制、工期縮短、居住安全之目標，並確 保投資報酬率之達成。

• 9 -

• (2)銷售策略：

• 針對市場需求分析，做好產品定位。

• 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

• 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。

• 零餘屋的銷售理念。

• 建立多元化行銷通路。

• 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位 萬事如意、闔家平安

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 10 -

報告事項 二

案由：監察人審查本公司一�一年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：(一)本公司及合併子公司一�一年度決算表冊，業經監察人 查核竣事，提出審查報告書。

• (二)敦請監察人宣讀審查報告書。

興 富 發 建 設 股 份 有 限 公 司 一 監察人審查一 � 年度決算表冊報告書

茲准

董事會造送本公司及合併子公司一�一年度營業報告書 、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈 餘分配表等，經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰依 公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請 鑒核。 此 致 本公司一�二年股東常會

興富發建設股份有限公司 監察人：尤 志 繽 監察人：潤盈投資(股)公司 代表人：鄭 水 安

==> picture [52 x 51] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 � 二 年 三 月 二十一 日

• 11 -

報告事項 三

案由：一�一年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司背書保證最高限額為新台幣 44,552,078 仟元，截至 一 �一年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,815,000

• 仟元，其保證對象表列如下：

仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：
單位：仟元 被背書保證對象 公司名稱 關 係 對 單 一 企業背書 保證限額 本期最高 背書保證 餘 額 期 末 背書保 證餘額 ( 註2 ) 以財產擔 保之背書 保證金額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比率 背書保證 最高限額 齊裕營造 本公司之 子公司 22,276,039 5,115,000 5,115,000 500,000 22.96% 44,552,078 博元建設 本公司之 孫公司 22,276,039 4,700,000 4,700,000 300,000 21.10% 44,552,078
被背書保證對象		對 單 一 企業背書 保證限額	本期最高 背書保證 餘 額	期 末 背書保 證餘額 ( 註2 )	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比率	背書保證 最高限額
公司名稱	關 係
齊裕營造	本公司之 子公司	22,276,039	5,115,000	5,115,000	500,000	22.96%	44,552,078
博元建設	本公司之 孫公司	22,276,039	4,700,000	4,700,000	300,000	21.10%	44,552,078

• 註1：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度 如下：

• (1)對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之二百為限。

• (2)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。

• 註2：係以額度列示，實際動支金額分別為 3,996,700 仟元及 2,008,000 仟元。

• 12 -

報告事項 四

• 案由：本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提 列特別盈餘公積數額之報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定辦理。

• (二)本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日（轉 換日）保留盈餘淨減少 3,073,186 千元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少 5,264,107 千元。

• (三)本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少，故 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，無首次 採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號 豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累 計換算調整數轉入保留盈餘部分，故於 102 年 1 月 1 日並 無需就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積之情 形。

• 13 -

承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案由：本公司一�一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：(一)本公司一�一年度各項財務報表已編製完成，其中資 產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及 與子公司之合併報表等，業經安侯建業聯合會計師事 務所簡蒂暖、賴麗真會計師查核簽證竣事，提出查核 報告，連同營業報告書（請詳見本議事手冊第 4 頁～ 第 10 頁）業經監察人查核完竣在案。

• (二)請參閱下列各項財務報表。

決議：

• 14 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表， 暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○ 一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○ ○年度之經營成果與現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並 經本會計師均出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師 ：

==> picture [121 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 57] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] (89) 台財證[台財證][(] ( 六[六][)] )[第] 第 62474[18311] 號[號] 民 國 一�二 年 三 月 二十一 日

• 15 -

興富發建設股份有限公司 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)) 1120應收票據淨額(附註四(三)) 1140應收帳款淨額(附註四(三)) 1190其他金融資產－流動(附註五及七) 1221待售房地(附註四(四)及六) 1223營建用地(附註四(五)及六) 1224在建房地(附註四(六)、五及六) 1225預付土地款 1260預付款項 1285遞延推銷費用(建設業適用) 1291受限制資產(附註六) 1298其他流動資產－其他(附註四(十八)及五) 基金及長期投資： 1421採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 1425預付長期投資款 1450備供出售金融資產-非流動(附註四(二)) 1480以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 1440其他金融資產－非流動 固定資產(附註四(八)及六)： 1501土地 1521房屋及建築 1551運輸設備 1561辦公設備 1621出租資產 1671未完工程 1681其他設備 15X9減：累計折舊 1599累計減損－固定資產 其他資產： 1830遞延費用 資產總計	101.12.31 金額 ％ $ 2,727,752 4 254,106 - 119,691 - 111,689 - 501,132 1 3,780,709 5 13,091,725 18 45,387,869 61 7,909 - 252,334 - 2,218,900 3 2,723,975 4 1,245,225 2 72,423,016 98 585,377 1 3,105 - 181,792 - 18,298 - 1,811 - 790,383 1 132,104 - 143,296 - 3,121 - 18,117 - 456,015 1 3,248 - 761 - 756,662 1 (120,200) - (101,622) - 534,840 1 2,997 - $ 73,751,236 100	100.12.31 金額 ％ 1,959,505 3 132,496 - 47,593 - 4,535 - 283,516 - 1,587,256 2 24,009,023 37 32,349,901 49 - - 103,531 - 1,651,509 3 1,915,707 3 416,940 1 64,461,512 98 461,748 1 - - - - 25,423 - 7,063 - 494,234 1 132,104 - 143,801 - 1,490 - 15,693 - 456,015 1 - - 761 - 749,864 1 (109,938) - (101,622) - 538,304 1 1,962 - 65,496,012 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(九)) 2110 應付短期票券(附註四(十)) 2120 應付票據 2143 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅(附註四(十八)) 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十一)及五) 2271 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註四(十二)) 2272 一年或一營業週期內到期之長期借款(附註 四(十三)) 2280 其他流動負債(附註五及七) 長期附息負債： 2420 長期借款(附註四(十三)) 其他負債： 2810 退休金準備／應計退休金負債(附註四(十四)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八)) 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註四(七)及五) 負債合計 股東權益： 3110 普通股股本(附註四(十五)) 資本公積： 3211 資本公積－普通股股票溢價 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易 3260 資本公積－長期投資 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權(附註四(十二)) 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 3282 資本公積－其他 保留盈餘(附註四(十六))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3450 金融商品之未實現損益(附註四(二)) 3480 庫藏股票(附註四(十七)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 (請詳閱後附財務報表附註)	101.12.31 金額 ％ $ 36,486,223 50 1,207,000 2 71,822 - 1,109,933 2 801,242 1 334,612 - 790,614 1 10,085,917 14 - - 18,764 - 357,638 - 51,263,765 70 173,198 - 7,756 - 340 - 30,138 - 38,234 - 51,475,197 70 5,982,701 8 24,154 - 2,249,496 3 38,396 - 22,780 - 62 - - - 8,348 - 9 - 2,463,312 3 17,671 - 11,505,275 16 (286) - (35,879) - - - 22,276,039 30 $ 73,751,236 100	單位：新台幣千元 100.12.31 金額 ％ 33,541,130 52 316,969 1 21,340 - 923,491 1 1,360,135 2 229,920 - 776,318 1 6,831,751 10 322,090 1 18,794 - 795,036 1 45,136,974 69 192,604 - 7,959 - 384 - - - 8,343 - 45,337,921 69 7,280,168 11 24,154 - 2,097,857 3 - - 17,380 - 62 - 25,513 - 8,348 - 9 - 1,823,532 3 17,671 - 8,889,794 14 - - (17,671) - (8,726) - 20,158,091 31 65,496,012 100
	金額 $ 2,727,752 254,106 119,691 111,689 501,132 3,780,709 13,091,725 45,387,869 7,909 252,334 2,218,900 2,723,975 1,245,225 72,423,016 585,377 3,105 181,792 18,298 1,811 790,383 132,104 143,296 3,121 18,117 456,015 3,248 761 756,662 (120,200) (101,622) 534,840 2,997 $ 73,751,236		金額 $ 36,486,223 1,207,000 71,822 1,109,933 801,242 334,612 790,614 10,085,917 - 18,764 357,638 51,263,765 173,198 7,756 340 30,138 38,234 51,475,197 5,982,701 24,154 2,249,496 38,396 22,780 62 - 8,348 9 2,463,312 17,671 11,505,275 (286) (35,879) - 22,276,039 $ 73,751,236	金額 33,541,130 316,969 21,340 923,491 1,360,135 229,920 776,318 6,831,751 322,090 18,794 795,036 45,136,974 192,604 7,959 384 - 8,343 45,337,921 7,280,168 24,154 2,097,857 - 17,380 62 25,513 8,348 9 1,823,532 17,671 8,889,794 - (17,671) (8,726) 20,158,091 65,496,012

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
101年度 金額 ％ 4000 營業收入： 4310 租賃收入 $ 56,331 - 4511 營建收入 20,608,988 100 20,665,319 100 5000 營業成本： 5310 租賃成本 6,182 - 5510 營建成本 12,561,639 61 12,567,821 61 營業毛利 8,097,498 39 5920 減：聯屬公司間未實現利益(附註四(七)) 30,138 - 營業毛利 8,067,360 39 6000 營業費用： 6100 推銷費用 1,749,492 8 6200 管理及總務費用 421,740 2 2,171,232 10 6900 營業淨利 5,896,128 29 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 13,189 - 7121 權益法認列之投資收益(附註四(七)) 114,174 1 7122 股利收入 7,889 - 7140 處分投資利益 - - 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 84,832 - 7480 什項收入 83,270 - 303,354 1 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)及(十二)) 342,969 2 7530 處分固定資產損失 5 - 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) - - 7650 金融負債評價損失(附註四(十二)) - - 7880 什項支出 11,803 - 354,777 2 7900 繼續營業部門稅前淨利 5,844,705 28 8110 所得稅費用(附註四(十八)) 345,834 2 9600 本期淨利 $ 5,498,871 26 稅 前 稅 後 基本每股盈餘(元)(附註四(十九)) 9750 －當期 $ 8.64 8.13 稀釋每股盈餘(元) 9850 －當期 $ 8.56 8.06 假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： 本期損益 $ 5,498,871 基本每股盈餘(元) $ 7.90 稀釋每股盈餘(元) $ 7.83	100年度
	金額 ％ 122,604 1 21,119,726 99 21,242,330 100 7,290 - 12,570,735 59 12,578,025 59 8,664,305 41 - - 8,664,305 41 1,331,259 6 392,792 2 1,724,051 8 6,940,254 33 8,759 - 156,910 1 2,604 - 4,064 - - - 64,243 - 236,580 1 477,567 3 127 - 69,862 - 335 - 1,866 - 549,757 3 6,627,077 31 229,276 1 6,397,801 30 稅 前 稅 後 9.51 9.19 9.25 8.93 6,397,801 9.06 8.81	％
		1 99
		100
		- 59
		59
		41 -
		41
		6 2
		8
		33
		- 1 - - - -
		1
		3 - - - -
		3
		31 1
		30

(請詳閱後附財務報表附註)

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 17 -

興富發建設股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

民國一○○年一月一日期初餘額 可轉換公司債賣回調整資本公積 可轉換公司債轉換 庫藏股註銷 發放予子公司股利調整資本公積 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 民國一○○年度淨利 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 民國一○○年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 減資退還股款 民國一○一年度淨利 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 備供出售金融資產未實現損益 民國一○一年十二月三十一日餘額	股 本 普 通 股 股 本 $ 7,122,348 - 372,440 (214,620) - - - - - - 7,280,168 198,533 - - - (1,496,000) - - - $ 5,982,701	資本公積 1,810,605 48,024 454,321 (214,467) 57,460 - - - - 17,380 2,173,323 126,126 28,273 - - - - 15,523 - 2,343,245	保	留 盈	餘 未 提 撥 保留盈餘 7,521,564 - - (42,740) - (700,471) 2,294 (4,288,654) 6,397,801 - 8,889,794 - - (639,780) (2,243,610) - 5,498,871 - - 11,505,275	累積換算 調 整 數 - - - - - - - - - - - - - - - - - (286) - (286)	金融商品 未實現損失 (17,671) - - - - - - - - - (17,671) - - - - - - - (18,208) (35,879)	單位：新台幣千元 庫藏 股 合計 (480,553) 17,099,319 - 48,024 - 826,761 471,827 - - 57,460 - - - - - (4,288,654) - 6,397,801 - 17,380 (8,726) 20,158,091 - 324,659 - 28,273 - - - (2,243,610) - (1,496,000) - 5,498,871 8,726 23,963 - (18,208) - 22,276,039	單位：新台幣千元 庫藏 股 合計 (480,553) 17,099,319 - 48,024 - 826,761 471,827 - - 57,460 - - - - - (4,288,654) - 6,397,801 - 17,380 (8,726) 20,158,091 - 324,659 - 28,273 - - - (2,243,610) - (1,496,000) - 5,498,871 8,726 23,963 - (18,208) - 22,276,039
			法定盈 餘公積 1,123,061 - - - - 700,471 - - - - 1,823,532 - - 639,780 - - - - - 2,463,312	特別盈 餘公積 19,965 - - - - - (2,294) - - - 17,671 - - - - - - - - 17,671
									17,099,319 48,024 826,761 - 57,460 - - (4,288,654) 6,397,801 17,380
									20,158,091 324,659 28,273 - (2,243,610) (1,496,000) 5,498,871 23,963 (18,208)
									22,276,039

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 應付公司債利息費用 存貨跌價回升利益 採權益法認列之投資收益 收到權益法被投資公司現金股利 處分及報廢固定資產損失 處分投資利益 金融資產及負債未實現評價(利益)損失 聯屬公司間未實現利益 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存貨 遞延推銷費用 受限制資產 其他流動資產 營業負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 遞延所得稅負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	101年 度 $ 5,498,871 10,979 2,472 2,568 (56,272) (114,174) 42,781 5 - (84,832) 30,138 (36,778) (72,098) (107,154) (217,616) (4,265,758) (567,391) (8,268) (977,089) 50,482 186,442 (558,893) 104,692 14,296 3,254,166 (437,398) (44) (203) 1,693,924	100年 度
		6,397,801 10,656 4,235 20,619 (860) (156,910) 113,536 127 (4,064) 70,197 - (98,274) 43,608 104,342 100,584 (5,641,406) (36,676) 225,283 400,486 (39,654) (176,045) 644,153 174,142 76,215 (1,741,984) 543,118 (44) 1,260
		1,034,445

• 19 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續) 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 預付長期投資款增加 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 受限制資產增加 其他金融資產－非流動 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加(減少) 償還長期借款 發放現金股利 現金減資 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 一年內到期之應付公司債 轉換公司債轉換為普通股 子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票	101年 度 (200,000) 7,125 (3,105) (7,522) 2 (3,507) (800,000) 5,252 (1,001,755) 2,945,093 890,031 (19,436) (2,243,610) (1,496,000) 76,078 768,247 1,959,505 $ 2,727,752 $ 836,614 503,874 $ 332,740 $ 241,142 $ 18,764 $ - $ 198,533 $ -	100年 度
		- - - (3,705) - (1,749) - 464
		(4,990)
		3,696,630 (982,648) (19,475) (4,288,626) -
		(1,594,119)
		(564,664) 2,524,169
		1,959,505
		722,722 260,857
		461,865
		55,156
		18,794
		322,090
		372,440
		8,726

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 20 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股 東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司及其 子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民 國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師 ：

==> picture [121 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 57] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] (89) 台財證[台財證][(] ( 六[六][)] )[第] 第 62474[18311] 號[號] 民 國 一�二 年 三 月 二十一 日

• 21 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)及(十三)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)及五) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)及五) 1190 其他金融資產－流動(附註五及七) 1210 存貨 1221 待售房地(附註四(四)及六) 1223 營建用地(附註四(五)及六) 1224 在建房地(附註四(六)及六) 1225 預付土地款 1240 在建工程減預收工程款餘額(附註四(七)) 1260 預付款項 1285 遞延推銷費用(建設業適用) 1291 受限制資產(附註六) 1298 其他流動資產－其他(附註四(十九)) 基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(八)) 1425 預付長期投資款 1430 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 (附註四(十三)) 1440 其他金融資產－非流動(附註六) 1450 備供出售金融資產-非流動(附註四(二)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 固定資產(附註四(九)及六)： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產 1631 租賃改良 1671 未完工程 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損－固定資產 無形資產： 1710 商標權 1720 專利權 其他資產： 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十九)) 1888 其他資產－其他 資產總計	101.12.31 金額 ％ $ 4,915,758 5 482,408 1 124,827 - 663,671 1 867,392 1 65,368 - 3,985,139 4 18,885,755 20 53,316,956 58 57,365 - 17,721 - 372,413 - 2,610,364 3 3,920,129 4 958,421 1 91,243,687 98 34,108 - 3,105 - 1,205 - 244,436 1 181,792 - 18,298 - 482,944 1 674,426 1 370,009 - 277,381 - 7,475 - 37,356 - 449,378 1 4,064 - 3,248 - 74,562 - 1,897,899 2 (618,442) (1) (101,622) - 1,177,835 1 89 - 5,783 - 5,872 - 17,875 - 1,430 - 87,105 - 106,410 - $ 93,016,748 100	100.12.31 金額 ％ 3,770,676 5 196,204 - 66,037 - 597,195 1 649,750 1 12,017 - 1,563,053 2 27,355,266 37 34,047,252 45 39,437 - 26,864 - 145,963 - 1,886,684 3 1,965,456 3 463,537 1 72,785,391 98 - - - - - - 392,210 1 - - 25,423 - 417,633 1 674,426 1 368,923 - 275,125 - 6,544 - 27,937 - 449,378 1 1,816 - - - 55,667 - 1,859,816 2 (586,153) (1) (101,622) - 1,172,041 1 - - 11,553 - 11,553 - 11,756 - 1,396 - 87,105 - 100,257 - 74,486,875 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(十)) 2110 應付短期票券(附註四(十一)) 2120 應付票據 2143 應付帳款 2160 應付所得稅(附註四(十九)) 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十二)) 2264XX 預收工程款減在建工程後餘額(附註四(七)) 2271 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註四(十三)) 2272 一年或一營業週期內到期之長期借款(附註四 (十四)) 2280 其他流動負債(附註五及七) 長期附息負債： 2400 公平價變動列入損益之金融負債－非流動 (附註四(十三)) 2410 應付公司債(附註四(十三)) 2420 長期借款(附註四(十四)) 其他負債： 2510 土地增值稅準備 2810 退休金準備／應計退休金負債(附註四(十五)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十九)) 負債合計 股東權益： 3110 普通股股本(附註四(十六)) 資本公積： 3211 資本公積－普通股股票溢價 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易 3260 資本公積－長期投資 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權(附註四(十三)) 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 3282 資本公積－其他 保留盈餘(附註四(十七))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3450 金融商品之未實現損益(附註四(二)) 3480 庫藏股票(附註四(十八)) 3610 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 (請詳閱後附合併財務報表附註)	101.12.31 金額 ％ $ 46,838,933 51 1,406,892 2 167,821 - 4,599,143 5 361,940 - 1,228,213 1 11,387,221 12 177,372 - 832,297 1 18,764 - 552,795 1 67,571,391 73 - - 428,501 - 173,198 - 601,699 - 59,347 - 16,169 - 340 - 75,856 - 68,248,946 73 5,982,701 6 24,154 - 2,249,496 3 38,396 - 22,780 - 62 - - - 8,348 - 9 - 2,463,312 3 17,671 - 11,505,275 12 (286) - (35,879) - - - 2,491,763 3 24,767,802 27 $ 93,016,748 100	單位：新台幣千元 100.12.31	單位：新台幣千元 100.12.31
	金額 $ 4,915,758 482,408 124,827 663,671 867,392 65,368 3,985,139 18,885,755 53,316,956 57,365 17,721 372,413 2,610,364 3,920,129 958,421 91,243,687 34,108 3,105 1,205 244,436 181,792 18,298 482,944 674,426 370,009 277,381 7,475 37,356 449,378 4,064 3,248 74,562 1,897,899 (618,442) (101,622) 1,177,835 89 5,783 5,872 17,875 1,430 87,105 106,410 $ 93,016,748		金額 $ 46,838,933 1,406,892 167,821 4,599,143 361,940 1,228,213 11,387,221 177,372 832,297 18,764 552,795 67,571,391 - 428,501 173,198 601,699 59,347 16,169 340 75,856 68,248,946 5,982,701 24,154 2,249,496 38,396 22,780 62 - 8,348 9 2,463,312 17,671 11,505,275 (286) (35,879) - 2,491,763 24,767,802 $ 93,016,748	金額 36,423,970 316,969 27,287 3,311,347 248,358 1,014,166 7,583,053 135,529 322,090 18,794 883,592 50,285,155 1,967 1,446,445 192,604 1,641,016 59,347 16,169 384 75,900 52,002,071 7,280,168 24,154 2,097,857 - 17,380 62 25,513 8,348 9 1,823,532 17,671 8,889,794 - (17,671) (8,726) 2,326,713 22,484,804 74,486,875	％
					49 1 - 4 1 1 10 - 1 - 1
					68
					- 2 -
					2
					- - -
					-
					70
					10 - 3 - - - - - - 2 - 12 - - - 3
					30
					100

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入： 4110 銷貨收入 4310 租賃收入 4511 營建收入 5000 營業成本： 5110 銷貨成本 5310 租賃成本 5510 營建成本 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7320 金融負債評價利益(附註四(十三)) 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)及(十三)) 7530 處分固定資產損失 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(八)) 7560 兌換損失 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) 7650 金融負債評價損失(附註四(十三)) 7880 什項支出 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十九)) 9600 合併總損益 歸屬予： 合併淨損益 9602 少數股權淨利 基本每股盈餘(元)(附註四(二十)) 9750 －當期 稀釋每股盈餘(元) 9850 －當期

101 年

稅 前 $ 8.64 $ 8.56

(請詳閱後附合併財務報表附註)

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 23 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

民國一○○年一月一日期初餘額 可轉換公司債賣回調整資本公積 可轉換公司債轉換 庫藏股註銷 發放予子公司股利調整資本公積 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 民國一○○年度淨利 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 少數股權增減 民國一○○年十二月三十一日餘額 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 減資退還股款 民國一○一年度淨利 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 少數股權增減 備供出售金融資產未實現損益 民國一○一年十二月三十一日餘額	股 本 普通股 股 本 $ 7,122,348 - 372,440 (214,620) - - - - - - - 7,280,168 198,533 - - - (1,496,000) - - - - $ 5,982,701	資本公積 1,810,605 48,024 454,321 (214,467) 57,460 - - - - 17,380 - 2,173,323 126,126 28,273 - - - - 15,523 - - 2,343,245	保	留 盈	餘 未 提 撥 保留盈餘 7,521,564 - - (42,740) - (700,471) 2,294 (4,288,654) 6,397,801 - - 8,889,794 - - (639,780) (2,243,610) - 5,498,871 - - - 11,505,275	累積換算 調 整 數 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (286) - - (286)	金融商品 未實現損失 (17,671) - - - - - - - - - - (17,671) - - - - - - - - (18,208) (35,879)	庫 藏 股 (480,553) - - 471,827 - - - - - - - (8,726) - - - - - - 8,726 - - -	單位：新台幣千元 少數股權 合計 1,675,737 18,775,056 - 48,024 - 826,761 - - - 57,460 - - - - - (4,288,654) 679,338 7,077,139 - 17,380 (28,362) (28,362) 2,326,713 22,484,804 - 324,659 - 28,273 - - - (2,243,610) - (1,496,000) 566,246 6,065,117 - 23,963 (401,196) (401,196) - (18,208) 2,491,763 24,767,802	單位：新台幣千元 少數股權 合計 1,675,737 18,775,056 - 48,024 - 826,761 - - - 57,460 - - - - - (4,288,654) 679,338 7,077,139 - 17,380 (28,362) (28,362) 2,326,713 22,484,804 - 324,659 - 28,273 - - - (2,243,610) - (1,496,000) 566,246 6,065,117 - 23,963 (401,196) (401,196) - (18,208) 2,491,763 24,767,802
			法定盈餘 公積 1,123,061 - - - - 700,471 - - - - - 1,823,532 - - 639,780 - - - - - - 2,463,312	特別盈餘 公積 19,965 - - - - - (2,294) - - - - 17,671 - - - - - - - - - 17,671
										18,775,056 48,024 826,761 - 57,460 - - (4,288,654) 7,077,139 17,380 (28,362)
										22,484,804 324,659 28,273 - (2,243,610) (1,496,000) 6,065,117 23,963 (401,196) (18,208)
										24,767,802

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 應付公司債利息費用 存貨跌價回升利益 採權益法認列之投資損失 處分及報廢固定資產(利益)損失 處分投資利益 金融資產及負債未實現評價(利益)損失 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 存貨 在建工程減預收工程款餘額 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 遞延推銷費用 受限制資產 遞延所得稅資產 營業負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 預收工程款減在建工程餘額 其他流動負債 遞延所得稅負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出

單位：新台幣千元 101年 度 100年 度 $ 6,065,117 7,077,139 34,127 33,376 14,434 13,350 43,776 39,400 (56,272) (3,353) 2,331 - (224) 2,602 - (4,064) (140,533) 107,359 (149,361) (174,993) (58,790) 55,617 (66,476) (242,712) (13,237,286) (10,177,589) 9,143 11,312 (226,450) 265,653 (217,642) (34,568) (504,882) 86,401 (723,680) (189,956) (541,529) 225,283 (34) (36) 140,534 (101,871) 1,287,796 1,059,315 - (31,907) 113,582 248,358 214,047 14,974 3,804,168 (1,138,834) 41,843 127,311 (330,797) 556,388 (44) (44) - 1,487 (4,483,102) (2,174,602)

• 25 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 增加採權益法之長期股權投資 預付長期投資款增加 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 受限制資產 購置無形資產 其他金融資產－非流動增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 償還長期借款 發放現金股利 現金減資 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 一年內到期之應付公司債 轉換公司債轉換為普通股 子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票	101年度 (200,000) 7,125 (36,425) (3,105) (39,928) 231 (14,752) (854,783) (120) (410,587) (1,552,344) 10,414,963 1,089,923 - (19,436) (2,827,485) (1,477,151) 7,180,814 (286) 1,145,082 3,770,676 $ 4,915,758 $ 976,017 537,627 $ 438,390 $ 300,601 $ 18,764 $ 832,297 $ 198,533 $ -	100年度
		- - - - (10,230) 8,436 (11,084) - (14) (371,305)
		(384,197)
		6,409,470 (982,648) 1,600,000 (19,475) (4,412,685) -
		2,594,662
		-
		35,863 3,734,813
		3,770,676
		747,055 265,678
		481,377
		91,332
		18,794
		322,090
		372,440
		8,726

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 26 -

承認事項

董事會 提

第二案

• 案由：本公司一�一年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：(一)本公司一 �一年度稅後淨利為新台幣（以下同） 5,498,871,367 元，加計期初未分配盈餘 6,006,404,004 元，合計可供分配金額為 11,505,275,371 元。

• (二)擬提撥盈餘 1,794,900,000 元配發現金股利 3 元（即每仟 股配發 3,000 元）。

• (三)俟股東會決議盈餘分派後，授權董事會另訂除息 基準日等相關事宜，股東現金股利之分配計算至元 為止。如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司 因買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影 響股份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動時，提請股東會授權董事會調整辦理。

• (四)請參閱盈餘分配表：

興富發建設股份有限公司

一 �一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金額	金額
	小 計	合計
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 可供分配盈餘 減： 提撥法定盈餘公積(10%) 提列股東權益減項特別盈餘公積 分派項目： 股東紅利－現金 期末未分配盈餘	5,498,871,367 (549,887,137) (18,493,671) (1,794,900,000)	6,006,404,004 11,505,275,371 9,141,994,563
附註：董監事酬勞 員工紅利－現金	24,000,000 56,500,000

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

決議：

• 27 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第一案

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 決議。

說明：依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號函所發布修正「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之部分條文，修訂之「背書保證作業程 序」請詳本議事手冊第 30 頁～第 32 頁（附件一）。

決議：

• 28 -

討論事項

董事會 提

第二案

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。

• 說明：依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號函所發布修正「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」之部分條文，修訂之「資金貸與他人作 業程序」請詳本議事手冊第 33 頁～第 35 頁（附件二）。

決議：

臨時動議

• 29 -

附件一

「興富發建設股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表」

原	條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第一條 本辦法 係依據行政院 金融監督管 理委員會94.12.29台財證六字第 0940006026號函 所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」訂定之。		第一條 本作業程序 係依據金融監督管理 委員會所頒訂之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」 訂定之。	配合主管機關改制， 酌作文字修正。
第三條 本作業程序辦法 所稱之背書保證 包括： （以下略） 四、公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、 抵押權者，亦應依本要點 規 定辦理。		第三條 本作業程序所稱之背書保證包括 ： （以下略） 四、公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、 抵押權者，亦應依本作業程 序 規定辦理。	文字修正。
第四條 背書保證對象 （以下略） 二、本公司基於承攬工程需要之 同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保 證者 ，不受前二項 規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司 直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。		第四條 背書保證對象 （以下略） 二、本公司基於承攬工程需要之 同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保 證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保者， 不 受前述 規定之限制，得為背 書保證。 前項所稱出資，係指本公司 直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。 三、本作業程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製，本作業程 序所稱之淨值，係指財務報 告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。	一、配合法令規定修 正，因應建設公 司實務需求，考 量性質類似承攬 工程需要之同業 間或共同起造人 間依合約規定互 保規定，爰放寬 建設公司因預售 屋銷售合約之需 要，由同業連帶 擔保履約保證責任 ，得為背書保證。 二、證券發行人財務 報告採國際財務 報導準則編製者 ，母公司及子公 司之認定，應依 國際財務報導準 則第二十七號及第 二十八號認定之。 三、財務報告以國際 財務報導準則編 製者，明定所稱

• 30 -

原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
		之淨值，係指證 券發行人財務報 告編製準則規定 之資產負債表歸屬 於母公司業主權益 項目，以資明確。
第七條 背書保證辦理程序 （以下略） 五、本公司或子公司為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司背書保證時，公司之內部 稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。	第七條 背書保證辦理程序 （以下略） 五、本公司或子公司為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司背書保證時，公司之內部 稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 子公司股票若無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，其 實收資本額之計算，應以股 本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。	考量子公司股票如為 無面額或每股面額非 新臺幣十元，增訂其 實收資本額之計算， 應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計 數為之，以茲明確。
第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前將本 公司及子公司上月份之背書 保證餘額輸入「公開資訊觀 測站」。 二、本公司背書保證金額達下列 標準之一者，應於事實發生 之日起二日內輸入「公開資 訊觀測站」： (一)本公司及其子公司背書 保證之餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分 之五十以上。 (二)本公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。	第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前將本 公司及子公司上月份之背書 保證餘額輸入「公開資訊觀 測站」。 二、本公司背書保證金額達下列 標準之一者，應於事實發生 日 之即 日起算 二日內輸入「 公開資訊觀測站」，所稱事 實發生日，係指交易簽約日 、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 (一)本公司及其子公司背書 保證之餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分 之五十以上。 (二)本公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。	為落實資訊及時公開 ，明定事實發生日之 定義，為足資確定交 易對象及交易金額之 日期孰前者。 並基於公司治理及財 務報告公允表達與資 訊充分揭露原則，爰 酌作文字修正。

• 31 -

原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
(三)本公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額達 新台幣一千萬元以上且 對其背書保證金額 、長 期投資金額 及資金貸與 餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分 之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增 背書保證金額達新臺幣 三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內之 公開發行公司者，該子公司 有前項第四款應輸入「公開 資訊觀測站」之事項，應由 本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則公 報第九號之規定， 評估或認 列背書保證之或有損失， 且 於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計 師 相關資料，以供 簽證會計 師採 行必要查核程序。	(三)本公司及其子公司對單 一企業背書保證餘額達 新台幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性 質之 投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之 三十以上。 (四)本公司或其子公司新增 背書保證金額達新臺幣 三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內之 公開發行公司者，該子公司 有前項第四款應輸入「公開 資訊觀測站」之事項，應由 本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予 簽證會計 師執 行必要之 查核程序。
第十三條 本程序訂立民國八十五年五月二 十日 第一次修正於民國八十六年五月 一日 （以下略） 第六次修正於民國九十八年六月 十日 第七次修正於民國九十九年六月 十四日 第八次修正於民國一○一年六月 十二日	第十三條 本程序訂立民國八十五年五月二 十日 第一次修正於民國八十六年五月 一日 （以下略） 第七次修正於民國九十九年六月 十四日 第八次修正於民國一○一年六月 十二日 第九次修正於民國一○二年六月 十三日	增列修正日期。

• 32 -

附件二

「興富發建設股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表」

原	條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第一條 本辦法 係依據行政院 金融監督管 理委員會91.12.18台財證六字第 0910161919號函 所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」訂定之。		第一條 本作業程序 係依據金融監督管理 委員會所頒訂之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」 訂定之。	配合主管機關改制， 酌作文字修正。
第五條 資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過 本公司淨值的百分之二十為 限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將 資金貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分之四 十為限。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不超 過本公司淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與不受前項 之限制 。		第五條 資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過 本公司淨值的百分之二十為 限，惟因公司間或與行號間有 短期融通資金之必要而將資金 貸與他人之總額，以不超過本 公司淨值的百分之四十為限。 前項所稱融資總額，係指本公 司短期融通資金之累計餘額。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不超 過本公司淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因融 通資金之必要 從事資金貸與時， 其個別貸與金額以不超過貸與公 司最近期財務報表淨值的百分之 十，且融通期間以一年或一個營業 週期(以較長者為準) 之期間為 限。	直接及間接持有表決 權股份百分之百之國 外公司間從事資金貸 與，雖不受貸與企業 淨值百分之四十限額 及期限一年之限制， 惟基於公司治理需要 ，爰增訂資金貸與之 限額及期限，以茲明 確。
		週期(以較長者為準) 之
第七條 資金融通期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日 起，以不超過一年為原則， 如遇特殊情形，得經董事會 決議通過者，依實際狀況需 要延長貸與期限 。		第七條 資金融通期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日 起，以不超過一年為原則。	配合規定修正文字內 容更於明確。

• 33 -

原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
二、資金貸與利率不得低於本公 司向金融機構短期借款之最 高利率。本公司貸款利息之 計收，以每月 繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。	二、資金貸與利率不得低於本公 司向金融機構短期借款之最 高利率。本公司貸款利息之 計收，以每季 繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。
第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序 （以下略） 四、借款人於貸款到期時，應即 償還本息。如到期未能償還 而需延期者，需事先提出申 請，報經董事會核准後為之 ，每筆展期償還以一次為限 ， 違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕 行處分及追償。 五、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如因情事變更 ，致貸與對象不符本準則 規 定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完 成改善。	第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序 （以下略） 四、借款人於貸款到期時，應即 償還本息。違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人 ，依法逕行處分及追償。 五、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如因情事變更 ，致貸與對象不符本作業程 序 規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。	配合規定修正文字內 容更於明確。
第九條 資訊公開 （以下略） 二、本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 之日起二日內輸入「公開資 訊觀測站」： (一)本公司及其子公司資金 貸與他人之餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。	第九條 資訊公開 （以下略） 二、本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 日 之即 日起算 二日內輸入「 公開資訊觀測站」，所稱事 實發生日，係指交易簽約日 、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 (一)本公司及其子公司資金 貸與他人之餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。	為落實資訊及時公開 ，明定事實發生日之 定義，為足資確定交 易對象及交易金額之 日期孰前者。 並基於公司治理及財 務報告公允表達與資 訊充分揭露原則，爰 酌作文字修正。

• 34 -

原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
(二)本公司及其子公司對單 一企業資金貸與餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 (三)本公司或其子公司新增 資金貸與金額達新臺幣 一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 （以下略） 四、本公司應依一般公認會計原 則規定， 評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 序。	(二)本公司及其子公司對單 一企業資金貸與餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 (三)本公司或其子公司新增 資金貸與金額達新臺幣 一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 （以下略） 四、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 序。
第十二條 本作業程序訂立於民國八十五年 五月二十日 第一次修正於民國八十六年五月 一日 第二次修正於民國九十一年六月 二十日 第三次修正於民國九十二年四月 三十日 第四次修正於民國九十八年六月 十日 第五次修正於民國九十九年六月 十四日	第十二條 本作業程序訂立於民國八十五年 五月二十日 第一次修正於民國八十六年五月 一日 第二次修正於民國九十一年六月 二十日 第三次修正於民國九十二年四月 三十日 第四次修正於民國九十八年六月 十日 第五次修正於民國九十九年六月 十四日 第六次修正於民國一○二年六月 十三日	增列修正日期。

• 35 -

附錄一

興富發建設股份有限公司

組織章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營左列各項業務：

• 一、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之出租、出售業務。 二、有關室內裝潢之設計及施工業務。

• 三、有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務。

• 四、房屋租售之介紹及地籍測量業務。

• 五、不動產買賣資訊顧問及徵信資料收集分析研判編印業務。

• 六、受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理（營 造業除外）。

• 七、游泳池、跑道、橋樑、機場、海港、捷運系統之設計業務（ 建築師業務除外）。

• 八、土木工程設計規劃顧問業務。

• 九、百貨買賣及旅館、超級市場、立體停車場、天然風景區之經 營。

• 十、經營餐廳之業務。

• 十一、企業管理、財務管理之分析診斷諮詢顧問（會計師業務除 外）（證券投資顧問業務除外）。

• 十二、電腦資訊諮詢顧問。

• 十三、H701020 工業廠房開發租售業。

• 十四、H701040 特定專業區開發業。

• 十五、H701050 投資興建公共建設業。

• 十六、H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 十七、H703010 廠房出租業。

• 十八、H703020 倉庫出租業。 十九、H703030 辦公大樓出租業。

• 二十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內 外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關規定辦理。

• 36 -

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣壹佰億元正，分為壹拾億股，每股新台 幣壹拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留貳仟萬 股供認股權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使 用，授權董事會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過 半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之同意， 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認 股價格發行員工認股權憑證。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免 印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主 管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條：公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定 之股務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時 ，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司 發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證 券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召 集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授 權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉 依公司法第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條之一：股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法 令規定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 但對於持股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司 召開股東常會時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會 議案，其相關作業悉依公司法及相關規定辦理。

• 37 -

第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職 權時，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年 、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要 領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名 簿及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及監察人

第十六條：本公司設董事七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年，連選得連任，法人股東得由其代表人被選為 董事、監察人，代表人有數人時得分別當選，並得由法人股東依 其職務關係隨時改派補足原任期，惟法人股東不得同時兼任董事 及監察人職務。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理 機關之規定辦理。

• 第十六條之一：本公司董事當選人間應有超過半數之席次，監察人間或監察 人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第十六條之二：本公司股東同時當選董事及監察人時，應自行決定擔任董事 或監察人，不得同時擔任董事及監察人，其所空之缺額由所 得選舉權數次多者遞補。

• 第十六條之三：本公司董事當選人不符本辦法第十六條之一之規定者，應依 下列規定決定當選董事或監察人。

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效力。

• 二、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得 選票代表選舉權低者，其當選失其效力。

第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 38 -

• 第十八條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董 事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆 期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人及副董事長一人，依照法令、章程、股 東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每 屆第一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長 召集並任為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互 推一人代理之。

• 前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 。但有緊急情事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、 電子郵件或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出 席董事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書， 列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及 其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一 併保存於本公司。

• 第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入 表決。

• 第廿四條：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司 得為董事及監察人購買責任保險。

第五章 經理及職員

• 第廿五條：本公司得設總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬，悉依 公司法第二十九條規定辦理。

• 第廿六條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要 職員。

• 39 -

• 第廿七條：本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理 依據人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

• 第廿八條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。

• 第廿九條：本公司於每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加計上年度 未分配盈餘數為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事 會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，其中員 工紅利不低於分配數百分之一及董監事酬勞分配不高於分配數百 分之三，股東股利之現金部份不低於股東分配數之百分之十，其 員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本 公司從屬公司員工。

本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及 長遠發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與 成長性、並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃 ，決定最適當之股利政策發放方式。

第七章 附 則

第卅十條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董 事會執行。

第卅一條：本公司為業務需要得對外保證。

第卅二條：本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。

第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。

第一次修正於民國六十九年十一月十七日。

(以下略)

第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。

第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。 第三十次修正於民國九十八年六月十日。

第三十一次修正於民國一�一年六月十二日。

• 40 -

附錄二

興富發建設股份有限公司

股東會議事規則

第 一 條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第 二 條：本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 41 -

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府或法 人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其它他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之，召集權 人有二人以上時應互推一人擔任。公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 42 -

股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經股東會 決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者 ，得以出席股東會表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股 東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十四條：股東除法令另有規定外，每股份有一表決權；但受限制或公司法 第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（ 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司

• 43 -

：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投 票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程 所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作 成紀錄。

• 第十五條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時 ，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 44 -

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久 保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開 會場。

• 第二十條：本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司 法、公司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿一條：本規則訂定於民國八十五年五月二十日。 第一次修正於民國八十七年五月八日 第二次修正於民國九十一年六月二十日 第三次修正於民國九十七年六月十三日 第四次修正於民國一○一年六月十二日

• 45 -

附錄三

董事及監察人持股資料

• 截至 102 年 4 月 15 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數： 1.本公司截至 102 年 4 月 15 日實收資本額 5,982,700,730 元（ 598,270,073 股）。

• 2.全體董事法定最低應持有股數： 23,930,802 股。

• 3.全體監察人法定最低應持有股數： 2,393,080 股。

• 4.全體董事、監察人持股情形：

102 年 4 月 15 日

						102年4月15日	102年4月15日
職 稱	姓 名	就 任 日 期	任期	就任時持有股份		停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數(註)	持股比例
董事長	鄭欽天	100.06.09	三年	16,666,781	2.40%	20,269,424	3.39%
董 事	羅文秀	100.06.09	三年	0	0%	0	0%
董 事	鄭秀慧	100.06.09	三年	5,316,227	0.77%	6,128,981	1.02%
董 事	利碩投資 (股)公司 代表人： 鄭志隆 代表人： 王維緒 代表人： 范華軍	100.06.09	三年	34,772,071	5.01%	27,817,656	4.65%
董 事	鄭俊民	100.06.09	三年	300,000	0.04%	240,000	0.04%
全 體 董 事 合 計						54,456,061	9.10%
監察人	潤盈投資 (股)公司 代表人： 鄭水安	100.06.09	三年	5,433,585	0.78%	13,134,868	2.20%
監察人	尤志繽	100.06.09	三年	8,246	0%	6,596	0%
全 體 監 察 人 合 計						13,141,464	2.20%

註：上列股數含「保留運用決定權信託股數」。

• 46 -