Highlander Silver Corp. - Management Reports 2025

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PREMIUM BRANDS HOLDINGS CORPORATION

Rapport de gestion

Périodes de 13 et de 39 semaines closes le 28 septembre 2024

Le présent rapport de gestion porte sur la performance et la situation financières de Premium Brands Holdings Corporation (la « Société » ou « Premium Brands ») et est en date du 5 novembre 2024. Ce rapport doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la période close le 28 septembre 2024, lesquels ont été établis conformément à la Norme comptable internationale 34 Information financière intermédiaire , et les états financiers consolidés audités de l’exercice 2023 de la Société, lesquels ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Ces documents, ainsi que d’autres documents d’information sur la Société, sont déposés par voie électronique dans SEDAR+. On peut les consulter sur Internet à l’adresse www.sedarplus.ca.

Sauf indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens.

APERÇU DE L’ENTREPRISE

Premium Brands est une plateforme d’investissement axée sur l’acquisition et la création d’entreprises du secteur de l’alimentation en partenariat avec des équipes de gestion entrepreneuriale talentueuses. Actuellement, elle détient principalement les types d’entreprises suivants :

Entreprises de produits alimentaires de spécialité. La Société estime que la principale caractéristique d’une entreprise de produits alimentaires de spécialité est que la décision d’un consommateur ou d’un client d’acheter ses produits est fondée sur des critères autres que le prix, comme la qualité du produit, sa commodité, ses avantages pour la santé ou ceux liés à un mode de vie. Il en résulte que les entreprises de produits alimentaires de spécialité dégagent, de façon générale, des marges de vente plus élevées et plus stables que les entreprises de produits alimentaires qui vendent surtout des produits moins différenciés. En outre, les différentes tendances de consommation qui touchent le secteur de l’alimentation font en sorte que ces entreprises tendent à dégager des taux de croissance des ventes plus élevés que ceux dans l’ensemble du secteur.

Entreprises de distribution et de vente en gros de produits alimentaires différenciés (les « entreprises de distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée »). La Société estime que la principale caractéristique d’une entreprise de distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée est qu’elle offre à ses clients des produits et services spécialisés ou uniques, ainsi que des solutions logistiques, ce qui lui permet de dégager des marges de vente plus élevées et plus stables que les grands distributeurs d’aliments d’envergure nationale et internationale qui se concentrent principalement sur la logistique.

Les entreprises de distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée permettent aussi à la Société de dégager et de maintenir des marges de vente plus élevées ainsi que de donner à ces entreprises de produits alimentaires de spécialité un accès exclusif à une vaste clientèle diversifiée composée notamment de détaillants de produits alimentaires de spécialité et régionaux, de restaurants, d’hôtels et d’établissements institutionnels.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

La Société compte deux secteurs isolables : le secteur des produits alimentaires de spécialité et le secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée, auxquels il faut ajouter les produits financiers non sectoriels et les charges liées au siège social (le « siège social »). Le secteur des produits alimentaires de spécialité se compose des entreprises de fabrication de produits alimentaires de spécialité de la Société, alors que le secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée se compose de ses entreprises de distribution et de vente en gros de produits alimentaires différenciés, ainsi que de certaines entreprises de transformation de fruits de mer. Les produits financiers comprennent les intérêts et les frais de gestion générés par les entreprises de la Société qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Produits des activités ordinaires

(en millions de dollars, sauf les pourcentages)	(en millions de dollars, sauf les pourcentages)	(en millions de dollars, sauf les pourcentages)
	Période de	%1)	Période de	%1)	Période de	%1)	Période de	%1)
	13 semaines		13 semaines		39 semaines		39 semaines
	close le		close le		close le		close le
	28 sept. 2024		30 sept. 2023		28 sept. 2024		30 sept. 2023
Produits des activités
ordinaires par secteur
Produits alimentaires
de spécialité	1 067,3	64,0 %	1 058,0	64,3 %	3 206,5	66,4 %	3 091,8	65,7 %
Distribution de produits
alimentaires
à valeur ajoutée	599,6	36,0 %	586,9	35,7 %	1 624,9	33,6 %	1 614,5	34,3 %
Chiffres consolidés	1 666,9	100,0 %	1 644,9	100,0 %	4 831,4	100,0 %	4 706,3	100,0 %

1) En pourcentage des produits des activités ordinaires du secteur correspondant.

Les produits des activités ordinaires du secteur des produits alimentaires de spécialité ont augmenté de 9,3 M$, ou 0,9 %, pour le trimestre, en raison principalement de ce qui suit : i) une augmentation de 8,4 M$ des prix de vente en raison de la hausse des coûts liés au poulet, au bœuf et aux œufs; et ii) une augmentation de 6,7 M$ de la valeur convertie des ventes des entreprises du secteur des produits alimentaires de spécialité établies aux États-Unis attribuable à l’affaiblissement du dollar canadien. Ces facteurs ont été contrebalancés en partie par : i) une diminution de 4,0 M$, ou 0,4 %, du volume de ventes; et ii) l’arrêt de la préparation de produits alimentaires de spécialité par Creekside Custom Foods, cette entreprise commençant à soutenir la croissance des produits cuits à la marmite de Global Gourmet, ce qui a entraîné une perte de ventes de 1,8 M$, surtout dans la catégorie des sandwiches frais.

Le volume des ventes du secteur des produits alimentaires de spécialité a reculé en raison de la diminution des ventes à un important client du secteur de la restauration liée à une baisse généralisée des dépenses des consommateurs dans les magasins de ce dernier, en particulier pour la nourriture. Exclusion faite de ce client, le taux de croissance interne des ventes (« TCIV ») du secteur des produits alimentaires de spécialité s’est établi à 2,3 %, soutenu par : i) d’autres initiatives principales de croissance des ventes aux États-Unis dans les domaines des sandwiches, des produits protéinés et des produits de boulangerie, qui ont généré un TCIV de 8,1 %; et ii) la stabilisation des ventes au Canada, le TCIV s’étant élevé à 0,6 %, comparativement à -1,4 % au trimestre précédent. Ces facteurs ont été contrebalancés en partie par : i) une baisse des ventes de produits de bœuf séché en raison de la diminution des dépenses de consommation, de l’augmentation des prix de vente résultant des coûts élevés des intrants de la viande de bœuf et d’un changement apporté par un client lors de la rotation saisonnière d’un produit au volume relativement élevé; et ii) un recul temporaire du taux de croissance dans le secteur des produits alimentaires de spécialité aux États-Unis du fait du report à 2025 du lancement de plusieurs nouveaux produits importants attribuable à la durée d’intégration des clients supérieure aux attentes; et iii) une diminution généralisée des dépenses des consommateurs dans les restaurants et les dépanneurs.

Pour les trois premiers trimestres de 2024, les produits des activités ordinaires du secteur des produits alimentaires de spécialité ont augmenté de 114,7 M$, ou 3,7 %, en raison principalement de ce qui suit : i) une croissance interne des ventes de 111,4 M$, soit un TCIV de 3,6 %; et ii) une hausse de 15,4 M$ de la valeur convertie des ventes des entreprises du secteur des produits alimentaires de spécialité établies aux États-Unis de la Société en raison de l’affaiblissement du dollar canadien. Ces facteurs ont été contrebalancés en partie par : i) une diminution de 6,7 M$ des prix de vente; et ii) l’arrêt de la préparation de produits alimentaires de spécialité par Creekside Custom Foods, ce qui a entraîné une perte de ventes de 5,4 M$.

Les produits des activités ordinaires du secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée ont augmenté de 12,7 M$, ou 2,2 %, pour le trimestre, du fait : i) d’une augmentation des prix de vente de 21,4 M$, principalement en ce qui a trait aux produits à base de homard et, dans une moindre mesure, aux produits à base de bœuf, ii) des acquisitions d’entreprises, qui ont généré une croissance de 7,3 M$; et iii) une hausse de 1,1 M$ de la valeur convertie des ventes des entreprises du secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée établies aux États-Unis de la Société en raison de l’affaiblissement du dollar canadien. Ces facteurs ont été contrebalancés en partie par une contraction de 17,1 M$ des ventes.

La contraction des ventes du secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée est principalement attribuable à une baisse des ventes de produits à base de homard en raison de ce qui suit : i) une diminution des promotions sur le homard vivant par les détaillants en raison des prix élevés; et ii) un recul des exportations de homards vivants vers la Chine et des produits transformés à base de homard vers l’Europe lié au contexte difficile pour les dépenses de consommation.

Pour les trois premiers trimestres de 2024, les produits des activités ordinaires du secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée ont augmenté de 10,4 M$, ou 0,6 %, en raison principalement de ce qui suit : i) une augmentation des prix de vente de 45,4 M$, principalement en ce qui a trait aux produits à base de homard et de bœuf; ii) des acquisitions d’entreprises, qui ont généré une croissance de 17,7 M$; et iii) une hausse de 2,0 M$ de la valeur convertie des ventes des entreprises du secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée établies aux États-Unis de la Société en raison de l’affaiblissement du dollar canadien. Ces facteurs ont été contrebalancés en partie par une contraction de 54,7 M$ des ventes.

Marge brute

(en millions de dollars, sauf les pourcentages)	(en millions de dollars, sauf les pourcentages)
	Période de	%1)	Période de	%1)		Période de	%1)	Période de	%1)
	13 semaines		13 semaines			39 semaines		39 semaines
	close le		close le			close le		close le
	28 sept. 2024		30 sept. 2023			28 sept. 2024		30 sept. 2023
Marge brute par secteur Produits alimentaires de spécialité Distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée	234,1 90,5	21,9 % 15,1 %	235,9 84,1	22,3 14,3	% %	712,2 259,9	22,2 % 16,0 %	671,5 241,7	21,7 % 15,0 %
Chiffres consolidés	324,6	19,5 %	320,0	19,5	%	972,1	20,1 %	913,2	19,4 %

1) En pourcentage des produits des activités ordinaires du secteur correspondant.

La marge brute du secteur des produits alimentaires de spécialité, exprimée en pourcentage de ses produits des activités ordinaires (la « marge brute »), a diminué de 40 points de base pour le trimestre, en raison principalement : i) d’une augmentation des coûts de certaines matières premières liées au poulet et au bœuf; et ii) d’une augmentation des frais généraux des usines liée à une hausse de la capacité de production. Ces facteurs ont été en partie contrebalancés par des gains d’efficacité sur le plan de la production.

Pour les trois premiers trimestres de 2024, la marge brute du secteur des produits alimentaires de spécialité a augmenté de 50 points de base, en raison principalement des gains d’efficacité sur le plan de la production et des avantages de l’accroissement des ventes associé à la croissance liée aux produits alimentaires de spécialité, qui ont plus que fait contrepoids aux facteurs suivants : i) une augmentation des frais généraux des usines liée à une hausse de la capacité de production; et ii) l’incidence d’une augmentation des coûts des matières premières liées au poulet et au bœuf au troisième trimestre.

Pour le trimestre et les trois premiers trimestres de 2024, la marge brute du secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée a respectivement augmenté de 80 points de base et de 100 points de base, ce qui s’explique surtout par les facteurs suivants : i) une augmentation des marges sur le homard transformé grâce à des stocks élevés; et ii) une diminution des frais généraux liés à la production et à l’entreposage grâce à des initiatives d’économie de coûts et à des stocks élevés.

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

(en millions de dollars, sauf les pourcentages)
Période de 13 semaines close le %1)	Période de	%1)	Période de	%1)	Période de 39 semaines close le 30 sept. 2023 %1)
	13 semaines		39 semaines
	close le		close le
28 sept. 2024	30 sept. 2023		28 sept. 2024
Frais de vente, frais généraux et frais d’administration par secteur Produits alimentaires de spécialité 122,0 11,4 % 119,9 Distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée 49,0 8,2 % 48,3 Siège social 7,6 8,4		11,3 % 385,6 8,2 % 153,6 27,3		12,0 % 9,5 %	364,5 11,8 % 147,9 9,2 % 24,5
Chiffres consolidés 178,6 10,7 % 176,6		10,7 % 566,5		11,7 %	536,9 11,4 %

1) En pourcentage des produits des activités ordinaires du secteur correspondant.

Exprimés en pourcentage des ventes, les frais de vente, frais généraux et frais d’administration (le « ratio des frais de vente, frais généraux et frais d’administration ») du secteur des produits alimentaires de spécialité pour le trimestre et les trois premiers trimestres de 2024 sont demeurés assez stables, en raison de ce qui suit : i) une augmentation des coûts liés à l’entreposage extérieur, principalement attribuable à des services supplémentaires offerts à un client important, ce facteur ayant été contrebalancé par la hausse des prix des ventes des produits concernés; et ii) une hausse des salaires, essentiellement annulée par la diminution des charges de rémunération discrétionnaires au cours du trimestre.

Pour le trimestre, le ratio des frais de vente, frais généraux et frais d’administration du secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée a été stable, car la diminution des charges de rémunération discrétionnaires a été contrebalancée par l’augmentation des salaires et des charges générales.

Pour les trois premiers trimestres de 2024, le ratio des frais de vente, frais généraux et frais d’administration du secteur de la distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée a augmenté de 30 points de base, en raison principalement de l’augmentation des salaires et de la hausse des coûts de transport liée à certaines des nouvelles initiatives de vente dans ce secteur.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté n’étant pas défini selon les IFRS, il n’est pas nécessairement comparable à des mesures d’appellation semblable présentées par d’autres entités cotées en bourse et il ne doit pas être considéré comme un substitut à d’autres mesures du résultat calculées conformément aux IFRS.

La Société estime que le BAIIA ajusté est un indicateur utile du montant du résultat normalisé dégagé par les entreprises actives contrôlées par la Société avant prise en compte de ses stratégies de financement, de l’utilisation d’immobilisations corporelles et incorporelles, de la situation fiscale et de la structure de propriété des entreprises qui ne sont pas détenues en propriété exclusive. Les investisseurs utilisent couramment cet indicateur pour évaluer et comparer des sociétés. Le BAIIA ajusté sert aussi au calcul de certains ratios financiers liés aux facilités de crédit de premier rang de la Société (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Activités de financement de la dette ).

Le tableau qui suit présente le rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat avant impôt sur le résultat :

(en millions de dollars)	Période de Période de	Période de	Période de
	13 semaines 13 semaines	39 semaines	39 semaines
	close le close le	close le	close le
	28 sept. 2024 30 sept. 2023	28 sept. 2024	30 sept. 2023
Résultat avant impôt sur le résultat Coûts de démarrage d’usines et de restructuration1) Amortissement des immobilisations corporelles2) Amortissement des immobilisations incorporelles2) Amortissement des actifs au titre des droits d’utilisation2) Désactualisation des obligations locatives3) Intérêts et autres coûts de financement3) Coûts de transaction liés aux acquisitions1) Variation de la valeur de la participation remboursable dans des filiales4) Variation de la valeur et désactualisation des provisions3) Provision reprise1), 3) Quote-part de la perte (du bénéfice) des entreprises associées5) Variation de la juste valeur des passifs liés aux options1), 3) Autres1)	37,7 55,0 11,1 12,4 26,4 21,7 5,4 2,5 16,5 15,3 6,9 6,5 43,7 39,5 1,1 1,1 1,0 3,0 0,4 1,0 - - 9,2 0,8 - - - -	119,1 29,5 74,3 16,1 49,2 21,1 127,5 3,4 5,2 4,2 (20,5) 31,1 (20,0) 4,8	111,8 28,0 63,0 10,5 45,0 19,7 110,5 3,3 9,2 1,9 - 19,0 - -
BAIIA ajusté	159,4 158,8	445,0	421,9

1) Montant ne faisant pas partie des charges d’exploitation normales et/ou des profits de la Société.
2) Montant ayant trait à l’utilisation des immobilisations corporelles et incorporelles ou d’autres actifs de la Société.
3) Montant ayant trait aux stratégies de financement de la Société.
4) Montant ayant trait à l’évaluation des provisions ou de la participation ne donnant pas le contrôle dans certaines filiales de la Société.
5) Montant ayant trait aux entreprises non consolidées par la Société étant donné qu’elle ne détient pas une participation majoritaire.

(en millions de dollars, sauf les pourcentages)	(en millions de dollars, sauf les pourcentages)
	Période de	%1)		Période de	%1)	Période de	%1)		Période de	%1)
	13 semaines			13 semaines		39 semaines			39 semaines
	close le			close le		close le			close le
	28 sept. 2024			30 sept. 2023		28 sept. 2024			30 sept. 2023
BAIIA ajusté par secteur Produits alimentaires de spécialité Distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée Siège social Produit d’intérêts tiré desparticipations	112,1 41,5 (7,6) 13,4	10,5 6,9	% %	116,0 35,8 (8,4) 15,4	11,0 % 6,1 %	326,6 106,3 (27,3) 39,4	10,2 6,5	% %	307,0 93,8 (24,5) 45,6	9,9 % 5,8 %
Chiffres consolidés	159,4	9,6	%	158,8	9,7 %	445,0	9,2	%	421,9	9,0 %

1) En pourcentage des produits des activités ordinaires du secteur correspondant.

Perspectives concernant les produits des activités ordinaires et le BAIIA ajusté

Se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs pour une analyse des risques et des hypothèses associés aux énoncés prospectifs.

Perspectives pour 2024

La Société ne prévoit plus que ses produits des activités ordinaires et son BAIIA ajusté pour 2024 se situeront dans la fourchette prévisionnelle, soit respectivement entre 6,65 G$ et 6,85 G$ et entre 630 M$ et 650 M$, en raison principalement de ce qui suit : i) les pressions sur les ventes d’un important client, comme il est indiqué précédemment; et ii) le report à 2025 du lancement de plusieurs nouveaux produits importants aux États-Unis attribuable à la durée d’intégration des clients supérieure aux attentes. Toutefois, la Société s’attend (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) à accélérer la croissance de ses produits des activités ordinaires et de son BAIIA ajusté au cours des prochains trimestres grâce aux facteurs suivants : i) l’élaboration de nombreuses nouvelles initiatives de vente, dont certaines sont sur le point de se concrétiser; et ii) l’étroite collaboration avec l’important client susmentionné afin de réaliser de nouvelles initiatives qui stimuleront la croissance à court terme et la croissance durable long terme.

Plan quinquennal

(en millions de dollars)	Cible sur cinqans(2027)
Produits des activités ordinaires	10 000
BAIIA ajusté	1 000

La Société dispose d’un nombre important d’occasions de vente et demeure en bonne voie (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) d’atteindre ou de dépasser les cibles sur cinq ans qu’elle s’est fixées au début de 2023.

Coûts de démarrage d’usines et de restructuration

Les coûts de démarrage d’usines et de restructuration correspondent aux charges liées i) à la mise en service d’une nouvelle capacité de production; ii) à la reconfiguration d’une capacité existante afin de dégager des gains d’efficacité ou d’accroître la capacité; et iii) à la restructuration d’une entreprise afin d’en accroître la rentabilité. La Société prévoit (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) que ces investissements donneront lieu à des augmentations de ses bénéfices et flux de trésorerie futurs.

Au cours des trois premiers trimestres de 2024, la Société a engagé des coûts de démarrage d’usines et de restructuration de 29,5 M$, principalement au titre des projets suivants, qui devraient tous accroître sa capacité et/ou générer des gains d’efficacité (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) :

démarrage d’une nouvelle capacité de production au moyen de l’agrandissement de 107 000 pieds carrés et de la reconfiguration de son installation de production de collations à base de viande et de viandes transformées à Ferndale (Washington);
construction d’une nouvelle boulangerie artisanale de 91 000 pieds carrés à San Francisco (Californie);
reconfiguration de deux installations de production de charcuterie afin d’accroître l’efficacité de la production et d’augmenter la production de viande salée à sec;
mise en activité d’une nouvelle capacité de production de produits protéinés cuits à Versailles (Ohio);
reconfiguration d’une installation de production de 27 000 pieds carrés à Richmond (Colombie– Britannique) afin de remplacer la production de sandwiches frais par la production de produits cuits à la marmite de Global Gourmet;
reconfiguration d’une installation de cuisson à la marmite à Richmond (Colombie-Britannique);

construction d’un nouveau centre de distribution de 165 000 pieds carrés et reconfiguration connexe d’une installation de production de sandwiches à Columbus (Ohio);
mise en activité d’une nouvelle installation de traitement de fruits de mer à valeur ajoutée de 60 000 pieds carrés à Auburn (Maine).

Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles

(en millions de dollars)	Période de	Période de Période de	Période de
	13 semaines	13 semaines 39 semaines	39 semaines
	close le	close le close le	close le
	28 sept. 2024	30 sept. 2023 28 sept. 2024	30 sept. 2023
Amortissement des immobilisations incorporelles par secteur Produits alimentaires de spécialité Distribution de produits alimentaires à valeur ajoutée Siège social	26,3 5,2 0,3	19,8 73,8 4,1 15,7 0,3 0,9	60,2 12,4 0,9
Chiffres consolidés	31,8	24,2 90,4	73,5

Pour le troisième trimestre et les trois premiers trimestres de 2024, la dotation aux amortissements de la Société a respectivement augmenté de 7,6 M$ et de 16,9 M$ par rapport aux périodes correspondantes de 2023, essentiellement en raison de l’amortissement des immobilisations corporelles additionnel associé à l’achèvement récent de plusieurs projets d’investissement d’envergure.

Charge d’intérêts et autres coûts de financement

Pour le troisième trimestre et les trois premiers trimestres de 2024, la charge d’intérêts et les autres coûts de financement de la Société ont respectivement augmenté de 4,2 M$ et de 17,0 M$ par rapport aux périodes correspondantes de 2023, surtout en raison de la hausse de la dette à long terme (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Activités de financement de la dette ) et, dans une moindre mesure, de la hausse de la valeur convertie de la charge d’intérêts et des autres coûts de financement libellés en dollars américains de la Société attribuable à l’affaiblissement du dollar canadien.

Variation de la valeur de la participation remboursable dans des filiales

La variation de la valeur de la participation remboursable dans des filiales (la « charge au titre de la participation remboursable ») représente une estimation (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) de la variation de la valeur des options (les « options de vente ») détenues par les actionnaires ne détenant pas le contrôle de certaines filiales de la Société qui permettent à ces actionnaires d’exiger que la Société rachète leur participation dans la filiale concernée (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Investissements de la Société – Participation remboursable dans des filiales ).

Quote-part du bénéfice (de la perte) des entreprises associées

La quote-part du bénéfice (de la perte) des entreprises associées comprend la quote-part revenant à la Société du résultat de ses participations dans des entreprises associées (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Investissements de la Société – Participations dans des entreprises associées ).

(en millions de dollars)	Période de	Période de	Période de	Période de
	13 semaines	13 semaines	39 semaines	39 semaines
	close le	close le	close le	close le
	28 sept. 2024	30 sept. 2023	28 sept. 2024	30 sept. 2023
Clearwater
Produits des activités ordinaires	154,1	149,6	423,9	412,0
Résultat avant paiement aux actionnaires	2,7	18,5	2,8	24,6
Perte nette	(19,5)	(3,2)	(62,8)	(39,6)
La Société
Quote-part de la perte de Clearwater	(9,7)	(1,6)	(31,4)	(19,8)
Quote-part du bénéfice net (de la perte nette) d’autres
entreprises associées	0,5	0,8	0,3	0,8
Quote-part de la perte (du bénéfice) des entreprises associées	(9,2)	(0,8)	(31,1)	(19,0)

Clearwater Seafoods Incorporated (Clearwater)

Les produits des activités ordinaires de Clearwater ont augmenté de 4,5 M$ au troisième trimestre de 2024, en raison principalement de ce qui suit : i) des conditions de pêche meilleures que la moyenne pour les pétoncles en Argentine; ii) la vente des stocks de palourdes pêchées au cours des trimestres précédents; et iii) une amélioration des taux de capture du turbot en raison du remplacement d’un navire pour la pêche et des conditions de pêche meilleures que la moyenne. Ces facteurs ont été contrebalancés en partie par les conditions de pêche inférieures à la moyenne pour les pétoncles, les palourdes et les homards d’eaux profondes au Canada en raison des fluctuations naturelles des ressources et de l’environnement.

Le résultat avant paiements aux actionnaires de Clearwater a diminué de 15,8 M$ au troisième trimestre de 2024, principalement en raison de ce qui suit : i) les inefficacités et la baisse de la marge sur coûts variables en raison des conditions de pêche inférieures à la moyenne pour les pétoncles, les palourdes et les homards d’eaux profondes au Canada, dont les marges sont généralement supérieures à la moyenne pour Clearwater; et ii) des coûts de démarrage de 4,0 M$ liés à la livraison d’un navire de remplacement pour la pêche à la crevette et au turbot pour Clearwater.

Impôt sur le résultat

Divers facteurs influent sur la charge d’impôt sur le résultat exprimée en pourcentage du bénéfice de la Société (le « taux d’impôt »), notamment : i) l’évolution des lois fiscales en vigueur, en général, et des taux d’impôt, en particulier, dans les territoires fiscaux où la Société exerce ses activités; ii) la répartition proportionnelle du bénéfice imposable de la Société dans les territoires fiscaux; iii) les différences dans le traitement de certains éléments de produits des activités ordinaires et de charges aux fins fiscales et comptables; et iv) la quote-part revenant à la Société de la perte ou du bénéfice des entreprises associées qui ne sont pas détenues selon une structure de transfert des produits des activités ordinaires, car ce montant est exclu du calcul de la charge d’impôt de la Société.

Compte tenu des taux d’impôt actuellement en vigueur dans les territoires fiscaux où la Société exerce ses activités, de la répartition proportionnelle du résultat imposable prévu dans les territoires fiscaux (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ), de la structure générale des affaires fiscales de la Société et du fait qu’il n’y a pas de produits des activités ordinaires ou de charges exceptionnels qui soient traités différemment aux fins fiscales et aux fins comptables, et en excluant du calcul la quote-part de la perte ou du bénéfice des entreprises associées qui ne sont pas détenues selon une structure de transfert des produits des activités ordinaires, le taux d’impôt de la Société devrait se situer dans une fourchette de 24 % à 26 % (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ).

Au cours des trois premiers trimestres de 2024, le taux d’impôt de la Société a été de 24,9 %, après ajustement du résultat avant impôt pour tenir compte des facteurs suivants : i) la quote-part de 32,3 M$ des pertes des entreprises associées qui ne sont pas détenues selon une structure de transfert des produits des activités ordinaires; et ii) une désactualisation des provisions, une variation de la valeur de la participation remboursable dans des filiales et une reprise de provision de 20,5 M$, qui ne sont pas déductibles sur le plan fiscal.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Ci-après figure un sommaire des principales informations financières consolidées trimestrielles. Tous les montants, hormis le BAIIA ajusté (se reporter à la rubrique Résultats d’exploitation – BAIIA ajusté ), sont tirés des états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la Société pour les huit derniers trimestres clos.

(en millions de dollars, sauf les montants	(en millions de dollars, sauf les montants	par action)
	T4 2022	T1 2023	T2 2023		T3 2023		T4 2023	T1 2024		T2 2024	T3 2024
Produits des activités
ordinaires	1 634,8	1 430,5	1 630,9		1 644,9		1 554,7	1 461,8		1 702,7	1 666,9
BAIIA ajusté	136,4	110,7		152,4		158,8	137,2		121,0	164,6	159,4
Résultat net	30,9	5,9		33,9		39,4	15,0		6,3	52,5	25,4
Résultat de base par action	0,69	0,13		0,76		0,89	0,34		0,14	1,18	0,57
Résultat dilué par action	0,69	0,13		0,76		0,88	0,34		0,14	1,18	0,57

Le rendement financier de bon nombre des entreprises de la Société est exposé aux fluctuations liées à l’incidence des changements saisonniers des conditions météorologiques sur la demande des consommateurs. Par conséquent, le rendement de la Société varie selon les saisons (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ).

En règle générale, la Société enregistre ses résultats les plus faibles au premier trimestre de l’exercice du fait des conditions météorologiques hivernales, qui i) limitent les déplacements des consommateurs et les activités de plein air, ce qui, par ricochet, ralentit la fréquentation de bon nombre des points de vente pratiques pour la clientèle de la Société comme les restaurants, les dépanneurs, les stations-service et les concessions; et ii) réduisent la demande des consommateurs pour des produits axés sur les activités de plein air, comme les aliments à cuire sur le barbecue et les produits de consommation nomade. Les résultats de la Société culminent ensuite généralement au printemps et en été du fait des conditions météorologiques favorables, avant de se replier au quatrième trimestre en raison du retour des conditions météorologiques moins favorables (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ).

Au cours des huit derniers trimestres, outre les facteurs saisonniers, les tendances des ventes, du BAIIA ajusté, du résultat net et du résultat par action de la Société ont été touchées par : i) les acquisitions d’entreprises et diverses initiatives de croissance interne qui se sont généralement traduites par des hausses d’un exercice à l’autre; et ii) une semaine supplémentaire d’activités au quatrième trimestre de 2022.

L’évolution du résultat net et du résultat par action de la Société au cours des huit derniers trimestres a également subi l’incidence des éléments suivants : i) un nombre croissant de grands projets d’expansion des capacités et d’automatisation de la production, ce qui a entraîné une hausse des coûts de démarrage d’usines et de restructuration; ii) une augmentation des niveaux d’endettement liée aux investissements en capital de la Société; iii) une hausse des taux d’intérêt en 2023; iv) la reprise d’une provision pour contrepartie éventuelle de 20,5 M$ au deuxième trimestre de 2024; et v) une variation favorable de 20,0 M$ de la juste valeur des passifs liés aux options au premier trimestre de 2024.

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Besoins en fonds de roulement net

Fonds de roulement net

Le fonds de roulement net n’étant pas défini selon les IFRS, il n’est pas nécessairement comparable à des mesures d’appellation semblable présentées par d’autres entités cotées en bourse. La Société estime que le fonds de roulement net constitue un indicateur utile des fonds nécessaires au financement de ses besoins en fonds de roulement.

Le tableau qui suit présente le calcul du fonds de roulement net :

(en millions de dollars)
	Au	28 sept. 2024	Au	30 sept. 2023
Créances d’exploitation		410,9		545,5
Stocks		809,4		756,7
Charges payées d’avance		32,0		25,3
Dettes d’exploitation et charges àpayer		(472,2)		(480,1)
Fonds de roulement net		780,1		847,4

Les besoins en fonds de roulement net de la Société présentent un caractère saisonnier et culminent généralement (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) au printemps, à l’été et dans les périodes des fêtes (Pâques, Action de grâce et Noël), les stocks étant constitués en prévision de la demande accrue des consommateurs et les créances d’exploitation augmentant en conséquence (se reporter à la rubrique Sommaire des résultats trimestriels ). Les besoins de trésorerie découlant des fluctuations saisonnières du fonds de roulement net de la Société sont gérés principalement au moyen de prélèvements sur la facilité de crédit de premier rang renouvelable et de remboursements de celle-ci. Les besoins en trésorerie découlant de l’augmentation du fonds de roulement net de la Société attribuable aux initiatives de croissance sont, à plus long terme, financés par l’augmentation correspondante des flux de trésorerie disponibles de la Société.

Le tableau suivant présente certains ratios non conformes aux PCGR concernant les créances d’exploitation et les stocks de la Société :

(enjours)
	Au 28 sept. 2024	Au 30 sept. 2023
Délai moyen de recouvrement des créances1)	22,4	30,2
Délai moyen de rotation des stocks2)	54,9	52,0

1) Correspond au solde des créances d’exploitation, divisé par les ventes du trimestre visé et multiplié par le nombre de jours du trimestre.

2) Correspond au solde des stocks, divisé par le coût des marchandises vendues du trimestre visé et multiplié par le nombre de jours du trimestre.

Le délai de recouvrement des créances de la Société avait diminué de 7,8 jours à la clôture du troisième trimestre de 2024 par rapport à la clôture du troisième trimestre de 2023, en raison surtout de ce qui suit : i) l’expansion de son programme de financement des créances clients; et ii) les variations globales du calendrier des ventes et des recouvrements des créances d’exploitation.

Le délai moyen de rotation des stocks de la Société avait augmenté de 2,9 jours à la clôture du troisième trimestre de 2024 par rapport à la clôture du troisième trimestre de 2023, en raison surtout de ce qui suit : i) des achats opportuns de matières premières qui devraient améliorer les marges de rendement au cours des prochains trimestres (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ); ii) une constitution temporaire de stocks avant le changement de production dans une usine de sandwiches de la Société; iii) une hausse des stocks, y compris de homard, en raison des ventes plus lentes que prévu au troisième trimestre; et iv) des fluctuations généralisées du calendrier des ventes, de la production et des achats de stocks.

Activités de financement de la dette

Facilités de crédit

Au 28 septembre 2024, les facilités de crédit de la Société et la partie inutilisée de celles-ci s’établissaient comme suit :

(en millions de dollars)	Facilités de crédit	Montant prélevé	Capacité d’emprunt
		sur la facilité	inutilisée
Facilité de crédit de premier rang renouvelable1)	2 331,0	1 702,5	628,5
Débentures à 4,65 %2)	171,0	171,0	-
Débentures à 4,20 %3)	154,5	154,5	-
Débentures à 5,40 %4)	143,7	143,7	-
Obligation à revenu pour le développement industriel5)	8,3	8,3	-
Effets à recevoir du vendeur	3,1	3,1	-
Autres emprunts à terme	0,3	0,3	-
Autres facilités de crédit renouvelables	109,1	16,8	92,3
Chèques en circulation	-	17,5	(17,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(9,2)	9,2
	2 921,0	2 208,5	712,5

1) Représente la valeur actualisée de la principale facilité de crédit de premier rang renouvelable, qui se compose d’une marge de crédit de 1,5 G$ CA et d’une marge de crédit de 625,0 M$ US, diminuée d’environ 12,6 M$ au titre des lettres de crédit en cours. La facilité de crédit vient à échéance en juillet 2028 et peut être affectée au financement du fonds de roulement et des besoins généraux, des projets d’investissement et des acquisitions de la Société, et aucun remboursement de capital n’est exigible avant la date d’échéance.
2) Représente la valeur actualisée de la partie en cours des débentures subordonnées non garanties convertibles à 4,65 % de 172,5 M$ émises par la Société en avril 2018 majorée de la valeur attribuée à l’option de conversion en trésorerie associée aux débentures. La valeur nominale de ces débentures en cours, qui viennent à échéance le 30 avril 2025 et à l’égard desquelles aucun remboursement de capital n’est exigé avant la date d’échéance, s’établissait à 172,5 M$ au 28 septembre 2024. Les débentures à 4,65 % sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole PBH.DB.G.
3) Représente la valeur actualisée de la partie en cours des débentures subordonnées non garanties convertibles à 4,20 % de 150,0 M$ émises par la Société en juillet 2020 majorée de la valeur attribuée à l’option de conversion en trésorerie associée aux débentures. La valeur nominale de ces débentures en cours, qui viennent à échéance le 30 septembre 2027 et à l’égard desquelles aucun remboursement de capital n’est exigé avant la date d’échéance, s’établissait à 150,0 M$ au 28 septembre 2024. Les débentures à 4,20 % sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole PBH.DB.H.
4) Représente la valeur actualisée de la partie en cours des débentures subordonnées non garanties convertibles à 5,40 % de 150,0 M$ émises par la Société en juin 2022 majorée de la valeur attribuée à l’option de conversion en trésorerie associée aux débentures. La valeur nominale de ces débentures en cours, qui viennent à échéance le 30 septembre 2029 et à l’égard desquelles aucun remboursement de capital n’est exigé avant la date d’échéance, s’établissait à 150,0 M$ au 28 septembre 2024. Les débentures à 5,40 % sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole PBH.DB.I.
5) L’obligation, qui est émise par l’une des filiales américaines de la Société, est libellée en dollars américains (6,1 M$ US) et vient à échéance en 2036, et aucun remboursement de capital n’est exigé avant la date d’échéance.

Au troisième trimestre de 2024, la Société a augmenté le montant de sa facilité de crédit de premier rang renouvelable de 150,0 M$ US, pour le porter à environ 2,35 G$, et en a prorogé l’échéance au 30 juillet 2028.

Dette à long terme

La dette à long terme de premier rang et la dette à long terme totale n’étant pas définies selon les IFRS, elles ne sont pas nécessairement comparables à des mesures d’appellation semblable présentées par d’autres entités cotées en bourse. La Société estime que la dette à long terme de premier rang et la dette à long terme totale, utilisées de pair avec le BAIIA ajusté, constituent des indicateurs utiles de sa solidité financière et de sa capacité d’obtenir du financement par emprunt supplémentaire. La dette à long terme de premier rang entre aussi dans le calcul de certaines clauses restrictives connexes à la facilité de crédit de premier rang renouvelable de la Société (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Activités de financement de la dette – Clauses de respect des ratios bancaires ).

Le tableau qui suit présente le calcul de la dette à long terme de premier rang et de la dette à long terme totale :

(en millions de dollars)
	Au 28 sept. 2024	Au 30 déc. 2023	Au 30 sept. 2023
Chèques en circulation	17,5	16,4	16,7
Dette bancaire	47,2	-	-
Partie courante de la dette à long terme	1,3	2,0	2,0
Dette à long terme	1 675,8	1 510,4	1 548,5
Coûts de financement différés1)	6,7	3,6	3,9
	1 748,5	1 532,4	1 571,1
Moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie	(9,2)	(27,6)	(40,7)
Dette à long terme de premier rang	1 739,3	1 504,8	1 530,4
Débentures à 4,65 %	171,0	174,3	173,7
Débentures à 4,20 %	154,5	164,2	163,8
Débentures à 5,40 %	143,7	146,0	145,5
Dette à long terme totale	2 208,5	1 989,3	2 013,4

1) Les coûts de financement différés sont pris en compte à titre de montant compensatoire dans la dette à long terme présentée dans les états financiers consolidés de la Société.

Activités liées à la dette

Au cours des trois premiers trimestres de 2024, les principales activités liées à la dette de la Société ont été les suivantes :

(en millions de dollars)	Période de
	39 semaines close le
	28 sept. 2024
Solde d’ouverture de la dette à long terme totale au 30 décembre 2023 Financement des dépenses d’investissement Versement de dividendes Écart de change1) Paiement de provisions Désactualisation des débentures Paiements aux actionnaires des filiales non détenues en propriété exclusive Billets émis dans le cadre du règlement de participations remboursables dans une filiale non détenue en propriété exclusive Remboursements de capital prévus Flux de trésorerie liés aux participations dans des entreprises associées et aux avances à celles-ci Variations du fonds de roulement net Réévaluation des options sur les débentures convertibles Flux de trésorerie nets affectés à la facilité de crédit de premier rang renouvelable et à d’autres emprunts à terme	1 989,3 284,5 110,2 27,1 10,7 4,7 3,6 1,6 (1,6) (3,6) (10,8) (20,0) (187,2)
	2 208,5

1) Écart attribuable aux variations du taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens la dette libellée en dollars américains de la Société.

Levier financier

Deux des principaux indicateurs que la Société utilise pour évaluer le caractère approprié de son levier financier sont le ratio dette à long terme de premier rang/BAIIA ajusté et le ratio dette à long terme totale/BAIIA ajusté. Pour le ratio dette à long terme de premier rang/BAIIA ajusté, la Société a établi une fourchette cible à long terme comprise entre 2,5:1,0 et 3,0:1,0, et pour le ratio dette à long terme totale/BAIIA ajusté, une fourchette cible à long terme comprise entre 3,5:1,0 et 4,0:1,0. Plusieurs facteurs sont pris en considération pour établir ces fourchettes, dont les suivants :

les risques liés à la régularité et à la durabilité des flux de trésorerie de la Société;
les ratios financiers liés aux facilités de crédit de premier rang de la Société;
la politique en matière de dividendes de la Société;
les économies d’impôt liées au financement par emprunt des activités de la Société;
les modalités des débentures convertibles émises par la Société et les risques liés à ces débentures.

À la clôture du troisième trimestre de 2024, le ratio dette à long terme de premier rang/BAIIA ajusté de la Société s’établissait à 3,4:1 et son ratio dette à long terme totale/BAIIA ajusté était de 4,4:1, ce qui, dans les deux cas, est supérieur aux fourchettes cibles à long terme. Ceci s’explique essentiellement par les investissements considérables effectués par la Société afin de démarrer de nouvelles capacités de production et ainsi soutenir ses diverses initiatives de croissance. En ce qui a trait aux perspectives d’avenir (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ), la Société prévoit une forte augmentation de son BAIIA ajusté liée à la réalisation de ses objectifs de croissance, ce qui l’aidera à ramener ses ratios d’endettement dans les fourchettes cibles à long terme ou sous celles-ci. Ces deux ratios étaient toutefois largement conformes aux paramètres opérationnels à court terme de la Société.

Clauses de respect des ratios bancaires

Les ratios financiers visant la facilité de crédit de premier rang renouvelable de la Société sont les suivants :

	Ratio à maintenir	Ratio au
		28 sept. 2024
Ratio dette à long terme de premier rang/BAIIA ajusté1), 3)	=< 4,0:1,0	3,4:1,0
Ratio de couverture des intérêts2), 3)	>= 3,0:1,0	3,7:1,0

1) Le BAIIA ajusté tient compte du BAIIA ajusté des nouvelles acquisitions pour un exercice complet, et la dette à long terme de premier rang ne tient pas compte des chèques en circulation.
2) Le ratio étant calculé d’après les états des résultats combinés de certaines filiales de la Société, il ne correspond pas nécessairement au ratio calculé d’après l’état consolidé du résultat net de la Société.
3) Le ratio ne tient pas compte de l’incidence de l’adoption de la norme comptable IFRS 16, en fonction de laquelle les ratios bancaires sont calculés.

Dividendes

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles n’étant pas définis selon les IFRS, ils ne sont pas nécessairement comparables à des mesures d’appellation semblable présentées par d’autres entités cotées en bourse, et il ne faut pas les considérer comme un substitut des mesures des flux de trésorerie déterminées conformément aux IFRS.

La Société estime que les flux de trésorerie disponibles constituent un indicateur utile des fonds dont elle dispose pour le paiement des dividendes aux actionnaires, le remboursement de la dette, les dépenses d’investissement liées à des projets (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Dépenses d’investissement ), les initiatives de démarrage d’usines et de restructuration, et l’acquisition d’entreprises.

Le tableau qui suit présente le rapprochement des flux de trésorerie disponibles et des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation :

(en millions de dollars)	Période de	Période de	Période de	Quatre
	52 semaines	39 semaines	39 semaines	trimestres
	close le	close le	close le	consécutifs
	30 déc. 2023	28 sept. 2024	30 sept. 2023
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation	433,9	258,1	353,4	338,6
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement1)	(110,6)	(10,8)	(106,3)	(15,1)
Paiements au titre des obligations locatives2)	(74,0)	(60,0)	(54,7)	(79,3)
Coûts de transaction liés aux acquisitions d’entreprises3)	4,4	3,4	3,3	4,5
Coûts de démarrage d’usines et de restructuration4)	45,3	29,5	28,0	46,8
Investissement de maintien5)	(46,0)	(33,7)	(34,4)	(45,3)
Flux de trésorerie disponibles	253,0	186,5	189,3	250,2

1) Les fonds affectés à l’augmentation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de la Société sont prélevés principalement sur ses facilités de crédit renouvelable, alors que les fonds provenant de la diminution des éléments hors trésorerie du fonds de roulement servent principalement à rembourser ces facilités. Un élément est exclu du calcul en fonction des augmentations à long terme, généralement attribuables à la croissance de la Société.
2) Montant normalisé pour tenir compte de l’adoption par la Société de la norme comptable IFRS 16.
3) Montant qui a trait aux acquisitions d’entreprises par la Société.
4) Montant qui a trait aux initiatives de démarrage d’usines et de restructuration de la Société.
5) Montant qui représente la partie des dépenses d’investissement de la Société nécessaire au maintien de son parc d’immobilisations (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Dépenses d’investissement ).

Les flux de trésorerie disponibles de la Société pour les quatre trimestres consécutifs clos le 28 septembre 2024 ont diminué par rapport aux quatre trimestres consécutifs clos le 30 décembre 2023, essentiellement en raison de la hausse des charges d’intérêts et des charges locatives liée aux récents investissements visant à démarrer de nouvelles capacités de production et à améliorer l’efficacité opérationnelle, contrebalancée en partie par l’augmentation du BAIIA ajusté.

Politique en matière de dividendes

La Société tient compte de divers facteurs pour établir sa politique en matière de dividendes, notamment les suivants :

Le ratio dividendes/flux de trésorerie disponibles sur quatre trimestres consécutifs;
Les ratios de levier financier par rapport aux fourchettes cibles (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Activités de financement de la dette – Levier financier );
Les obligations au titre du remboursement du capital de la dette et des clauses restrictives liées aux emprunts de premier rang;
Les besoins de financement pour les dépenses d’investissement liées à des projets (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Dépenses d’investissement ), les initiatives de démarrage d’usines et de restructuration, et l’acquisition d’entreprises;
L’accès au financement par emprunt et par actions à prix raisonnable;
Le ratio dividende annuel par action/cours de l’action à la Bourse de Toronto (rendement de l’action);
Le maintien d’un dividende trimestriel par action stable;
Le maintien d’une augmentation annuelle constante du dividende par action;
Les changements importants, s’il en est, dans la situation d’un ou de plusieurs des facteurs de risque touchant la Société.

Au premier trimestre de 2024, la Société a augmenté son dividende trimestriel de 10,4 % pour le porter à 0,85 $ par action, soit 3,40 $ par action sur une base annuelle.

La Société évalue en permanence sa politique en matière de dividendes en fonction des facteurs précités et d’autres facteurs qui pourraient se révéler pertinents dans l’avenir. En ce qui a trait aux perspectives d’avenir (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ), la Société compte continuer d’augmenter son dividende, mais, vu les incertitudes et les risques généraux que comportent ses activités (se reporter à la rubrique Risques et incertitudes ), rien ne garantit qu’elle sera en mesure de le faire ou que le dividende trimestriel actuel sera maintenu.

Historique des dividendes

La Société a déclaré sa première distribution aux porteurs de titres de capitaux propres en août 2005. Le tableau qui suit présente l’historique du versement des distributions et des dividendes depuis 2006, qui a été le premier exercice complet au cours duquel des distributions ont été déclarées.

(en millions de dollars, sauf les montantspar action et les ratios)	(en millions de dollars, sauf les montantspar action et les ratios)	(en millions de dollars, sauf les montantspar action et les ratios)
					Moyenne
					de la
	Distributions/				distribution /
	dividendes		Flux		du dividende
	déclarés aux	Nature de	de trésorerie		par action / par
	actionnaires	la distribution	disponibles	Ratio1)	part
Quatre trimestres consécutifs clos les :
28 septembre 2024	148,1	Dividende	250,2	59,2 %	3,3200 $
30 décembre 2023	137,5	Dividende	253,0	54,3 %	3,0800 $
31 décembre 2022	125,3	Dividende	285,8	43,8 %	2,8000 $
25 décembre 2021	111,5	Dividende	263,3	42,3 %	2,5400 $
26 décembre 2020	92,0	Dividende	188,8	48,7 %	2,3100 $
28 décembre 2019	76,7	Dividende	177,8	43,1 %	2,1000 $
29 décembre 2018	62,7	Dividende	164,6	38,1 %	1,9000 $
30 décembre 2017	50,6	Dividende	131,3	38,5 %	1,6800 $
31 décembre 2016	44,5	Dividende	121,5	36,6 %	1,5200 $
26 décembre 2015	35,0	Dividende	81,1	43,2 %	1,3800 $
27 décembre 2014	27,8	Dividende	57,4	48,4 %	1,2500 $
28 décembre 2013	26,5	Dividende	49,2	53,9 %	1,2315 $
29 décembre 2012	24,4	Dividende	46,0	53,0 %	1,1760 $
31 décembre 2011	22,7	Dividende	38,2	59,4 %	1,1760 $
25 décembre 2010	21,0	Dividende	32,2	65,2 %	1,1760 $
26 décembre 2009	20,7	2)	29,3	70,6 %	1,1760 $
31 décembre 2008	20,6	Distribution de fiducie	29,6	69,6 %	1,1760 $
31 décembre 2007	20,5	Distribution de fiducie	26,4	77,7 %	1,1760 $
31 décembre 2006	18,4	Distribution de fiducie	17,3	106,4 %	1,1760 $

1) Ratio distributions et dividendes déclarés/flux de trésorerie disponibles pour la période correspondante de quatre trimestres consécutifs.

2) Comprend des distributions de fiducie pour les deux premiers trimestres de la période et des dividendes pour les deux derniers trimestres de la période.

Dépenses d’investissement

Classement des dépenses

La Société classe ses dépenses d’investissement en deux catégories, à savoir les dépenses d’investissement liées à des projets et l’investissement de maintien. Les dépenses d’investissement liées à des projets sont des dépenses qui devraient, en règle générale, générer un taux de rendement interne d’au moins 15 % après impôt, compte non tenu du levier financier (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ). L’investissement de maintien comprend toutes les dépenses d’investissement non admissibles à titre de dépenses d’investissement liées à des projets; il consiste principalement en des dépenses visant à maintenir à leur niveau actuel la capacité de production et l’efficacité opérationnelle de la Société.

L’investissement de maintien est financé en premier lieu par les flux de trésorerie disponibles (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Dividendes ), tandis que les dépenses d’investissement liées à des projets le sont généralement par les facilités de crédit de la Société. Cependant, les dépenses plus importantes, comme celles que nécessitent la construction d’installations ou l’important agrandissement d’un établissement existant, peuvent également être financées par l’émission de titres d’emprunt ou de titres de capitaux propres (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ).

Variations des immobilisations corporelles

Le tableau qui suit présente les variations des immobilisations corporelles de la Société au cours des trois premiers trimestres de 2024 :

(en millions de dollars)	Période de
	39 semaines
	close le
	28 sept. 2024
Immobilisations corporelles à l’ouverture au 30 décembre 2023	1 163,9
Amortissement	(74,3)
Cessions	(3,4)
Écarts de change1)	11,3
Dépenses d’investissement
Dépenses d’investissement liées à des projets	250,8
Investissement de maintien	33,7
Immobilisations corporelles à la clôture	1 382,0

1) Écart attribuable aux variations du taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les résultats des activités de la Société aux États-Unis, qui sont libellés en dollars américains.

Dépenses d’investissement liées à des projets

Au cours des trois premiers trimestres de 2024, la Société a engagé des dépenses d’investissement liées à des projets de 250,8 M$, comme suit : i) 211,8 M$ au titre des grands projets décrits plus loin; et ii) 39,0 M$ au titre de différents projets de plus petite envergure.

(en millions de dollars)
	Dépenses
	engagées en		Date d’achèvement
Projet1)	2024	Dépenses futures1)	prévue1)
Agrandissement de 8 000 pieds carrés combiné à d’importantes reconfigurations et mises à niveau de la chaîne de production d’une installation de production de produits protéinés cuits de 105 000 pieds carrés à Versailles (Ohio). 2,0 US Mise en service d’une installation de distribution réfrigérée de 165 000 pieds carrés à Colombus (Ohio), combinée à la conversion de l’espace d’entreposage et de distribution existant de l’installation de production de sandwiches de la Société à Colombus (Ohio) en espace de production. 11,8 US Nouveau matériel de traitement pour l’expansion de la capacité d’une installation de production de collations à base de viande de 106 000 pieds carrés à Brantford (Ontario). 2,4 Nouveau matériel de traitement et modifications de bâtiments pour permettre des gains d’efficacité et accroître la capacité d’une installation de production de produits protéinés cuits de 120 000 pieds carrés à Scranton (Pennsylvanie). 14,5 US Rénovation d’espaces existants dans le cadre de l’agrandissement de 107 000 pieds carrés de l’installation de production de collations à base de viande et de viandes transformées de 52 000 pieds carrés à Ferndale (Washington). 10,8 US Nouvelle installation de traitement de fruits de mer cuits à valeur ajoutée de 60 000 pieds carrés à Auburn (Maine), qui remplacera une installation de traitement de 6 000 pieds carrés à Topsham (Maine). 2,3 US Nouveau matériel de traitement pour l’expansion de la capacité d’une installation de production de produits protéinés cuits de 75 000 pieds carrés à Montréal (Québec). 3,0 Nouveau matériel de traitement pour l’expansion de la capacité et l’amélioration de l’efficacité d’une installation de production de sandwiches de 146 000 pieds carrés à Shannon (Mississippi). 2,4 US Phase II de la construction d’une nouvelle boulangerie artisanale inspectée par l’USDA de 91 000 pieds carrés à San Francisco (Californie). 6,0 US Conversion d’une installation de traitement de charcuteries à Arthur (Ontario) en installation de production de charcuteries sèches à Waterloo (Ontario) afin d’accroître la capacité de production et d’améliorer l’efficacité opérationnelle. 17,8 Phase I d’un projet à trois phases qui débouchera sur une nouvelle installation de production de sandwiches d’au plus 500 000 pieds carrés, à Cleveland (Tennessee) d’ici 2030. La première phase se soldera par une nouvelle installation de 352 000 pieds carrés. Le montant des dépenses futures est présenté avant le produit de la transaction de cession-bail visant l’installation. 88,3 US Consolidation de trois installations de production en Ontario en une nouvelle installation de 108 000 pieds carrés afin d’accroître la capacité de production et d’améliorer l’efficacité opérationnelle. Le montant des dépenses futures est présenté avant le produit de la transaction de cession-bail visant l’installation. 0,4 Reconfiguration de l’installation de cuisson à la marmite à Richmond (Colombie-Britannique) afin d’accroître la capacité et d’améliorer l’efficacité opérationnelle. 0,5		0,1 US 0,9 US - 3,3 US 3,8 US 1,0 US 6,1 3,6 US 4,4 US 22,8 45,5 US 43,5 5,0	Achevé Achevé Achevé T4 2024 T4 2024 T1 2025 T1 2025 T1 2025 T2 2025 T2 2025 T2 2025 T4 2025 T4 2025

1) Se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs.

Historique de l’investissement de maintien

Le tableau qui suit présente l’historique de l’investissement de maintien de la Société depuis 2006 :

(en millions de dollars)
Quatre trimestres consécutifs clos les :
28 septembre 2024	45,3
30 décembre 2023	46,0
31 décembre 2022	43,2
25 décembre 2021	29,3
26 décembre 2020	27,1
28 décembre 2019	26,5
29 décembre 2018	19,8
30 décembre 2017	12,0
31 décembre 2016	8,6
26 décembre 2015	6,4
27 décembre 2014	4,8
28 décembre 2013	4,3
29 décembre 2012	2,9
31 décembre 2011	2,9
25 décembre 2010	1,7
26 décembre 2009	2,0
31 décembre 2008	2,6
31 décembre 2007	1,8
31 décembre 2006	1,9

Pour 2024, la Société prévoit que son investissement de maintien se situera entre 50,0 M$ et 55,0 M$ (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ).

Actifs au titre des droits d’utilisation et obligations locatives

Le tableau qui suit présente les variations des actifs au titre des droits d’utilisation de la Société au cours des trois premiers trimestres de 2024 :

(en millions de dollars)	Période de
	39 semaines
	close le 28 sept.
	2024
Actifs au titre des droits d’utilisation à l’ouverture au 30 décembre 2023	565,3
Entrées	45,7
Cessions	(0,8)
Amortissement	(49,2)
Écart de change1)	3,3
Actifs au titre des droits d’utilisation à la clôture	564,3

Le tableau qui suit présente les variations des obligations locatives de la Société au cours des trois premiers trimestres de 2024 :

(en millions de dollars)	Période de
	39 semaines
	close le 28 sept.
	2024
Obligations locatives à l’ouverture au 30 décembre 20231) Entrées Paiements Cessions Désactualisation Écart de change2)	637,3 45,7 (60,0) (0,8) 21,1 3,6
Obligations locatives à la clôture1)	646,9

1) Compte tenu des parties courante et non courante.

2) Écart attribuable aux variations du taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les résultats des activités de la Société aux États-Unis, qui sont libellés en dollars américains.

Les paiements minimaux au titre de la location se rapportant à ces obligations locatives et l’incidence de l’actualisation des flux de trésorerie se présentent comme suit :

(en millions de dollars)	Au 28 sept. 2024
Paiements minimaux au titre de la location non actualisés	840,1
Incidence de l’actualisation	(193,2)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location1)	646,9

1) Compte tenu des parties courante et non courante.

Investissements de la Société

Les investissements de la Société comportent essentiellement trois volets : i) les acquisitions d’entreprises, ii) les placements en titres de capitaux propres dans des entreprises non contrôlées; et iii) les prêts à des entreprises non contrôlées. Les investissements de la Société en général et les acquisitions d’entreprises en particulier sont au cœur de la stratégie de croissance de la Société.

Le mode de financement des investissements de la Société dépend essentiellement de l’importance de la transaction. Les petites transactions sont généralement financées par les facilités de crédit de la Société (se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Activités de financement de la dette ), alors que les transactions d’envergure peuvent être financées de différentes façons, notamment par les facilités de crédit existantes et par l’émission de titres d’emprunt ou de titres de capitaux propres.

Acquisitions d’entreprises

Au cours des trois premiers trimestres de 2024, la Société n’a effectué aucune acquisition d’entreprise, mais elle demeure très active à cet égard et s’attend (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) à réaliser plusieurs transactions au quatrième trimestre de 2024.

Participations dans des entreprises associées

Les participations dans des entreprises associées correspondent aux participations de la Société dans des entreprises qu’elle ne contrôle pas, notamment : i) sa participation de 50 % dans Clearwater; ii) des participations de 35 % à 40 % dans des sociétés en commandite de placement immobilier, qui, collectivement, possèdent sept immeubles industriels qu’elles louent à la Société; et iii) des participations dans diverses entreprises de produits alimentaires de spécialité qui en sont généralement aux premières étapes de leur plan d’affaires.

Le tableau qui suit présente les variations des participations dans des entreprises associées au cours des trois premiers trimestres de 2024 :

(en millions de dollars)	Période
	de 39 semaines close
	le 28 sept. 2024
Participations dans des entreprises associées à l’ouverture au 30 décembre 2023 Autres participations dans des entreprises associées, avances portant intérêt à celles-ci et sommes consenties à celles-ci ou reçues de celles-ci Quote-part du bénéfice (de la perte) des entreprises associées Écart de change1)	453,5 30,4 (31,1) 0,6
Participations dans des entreprises associées à la clôture	453,4

1) Écart attribuable aux variations du taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les participations dans des entreprises associées de la Société aux États-Unis, qui sont libellées en dollars américains.

Goodwill et immobilisations incorporelles

Le goodwill et les immobilisations incorporelles de la Société (à savoir les marques et les relations clients) résultent principalement de l’acquisition d’entreprises et d’actifs.

Le tableau qui suit présente les variations du total combiné du goodwill et des immobilisations incorporelles de la Société au cours des trois premiers trimestres de 2024 :

(en millions de dollars)	Période
	de 39 semaines close
	le 28 sept. 2024
Goodwill et immobilisations incorporelles à l’ouverture au 30 décembre 2023 Amortissement des immobilisations incorporelles Changement de la répartition provisoire du coût des acquisitions réalisées au cours de l’exercice précédent Écart de change1)	1 624,7 (16,1) 0,1 14,9
Goodwill et immobilisations incorporelles à la clôture	1 623,6

Participation remboursable dans des filiales

La participation remboursable dans des filiales (la « participation remboursable ») représente la juste valeur estimative des options de vente des actionnaires ne détenant pas le contrôle de certaines filiales de la Société qui permettent à ces actionnaires d’exiger que la Société rachète leur participation résiduelle dans la filiale concernée à un prix établi selon une formule, soit en général un multiple du BAIIA ajusté moyen de la filiale visée pour une période définie.

Le tableau qui suit présente les variations de la participation remboursable dans des filiales au cours des trois premiers trimestres de 2024 :

(en millions de dollars)	Période
	de 39 semaines close
	le 28 sept. 2024
Participation remboursable dans des filiales à l’ouverture au 30 décembre 20231) Variation de la valeur de la participation remboursable dans des filiales Acquisition de la participation résiduelle dans une filiale non détenue en propriété exclusive aux termes d’une option de vente Paiements aux actionnaires des filiales non détenues en propriété exclusive Écart de change2)	72,8 5,2 (1,6) (3,6) 0,8
Participation remboursable dans des filiales à la clôture1)	73,6

1) Compte tenu des parties courante et non courante.

Provisions

Les provisions consistent en ce qui suit : i) la contrepartie éventuelle se rapportant aux acquisitions d’entreprises et correspondant à la valeur actualisée des montants devant être versés (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) aux vendeurs en fonction de l’atteinte par les entreprises visées d’objectifs de rendement prédéterminés; et ii) les obligations liées à la remise en état des sites loués, qui correspondent à la valeur actualisée des coûts estimatifs (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ) de remise en état future de certains sites loués.

Le tableau suivant présente les variations des provisions au cours des trois premiers trimestres de 2024 :

(en millions de dollars)	Période de 39 semaines
	close le 28 sept. 2024
Provisions à l’ouverture au 30 décembre 20231) Variation de la valeur et désactualisation des provisions Provision reprise Paiements en trésorerie Écart de change2)	44,4 4,2 (20,5) (10,7) 0,9
Provisions à la clôture1)	18,3

1) Compte tenu des parties courante et non courante.

2) Les montants se rapportent aux variations du taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les provisions de la Société qui sont libellées en dollars américains.

PERSPECTIVES

Se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs pour une analyse des risques et des hypothèses associés aux énoncés prospectifs.

Se reporter à la rubrique Résultats d’exploitation pour des détails concernant les perspectives de la Société quant aux produits des activités ordinaires, au BAIIA ajusté et aux taux d’impôt sur le résultat.

Se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Activités de financement de la dette pour des détails concernant les perspectives de la Société quant à la situation de trésorerie.

Se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Dividendes – Politique en matière de dividendes pour des détails concernant la politique de versement de dividendes de la Société.

Se reporter à la rubrique Situation de trésorerie et sources de financement – Dépenses d’investissement pour des détails concernant les attentes de la Société quant aux dépenses d’investissement liées à des projets et à l’investissement de maintien.

En ce qui concerne les acquisitions d’entreprises, la Société prévoit (se reporter à la rubrique Énoncés prospectif s) continuer de saisir diverses occasions et, en conséquence, procède à l’évaluation de plusieurs transactions potentielles.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Vente d’immobilier

Après le trimestre, la Société a conclu un contrat exécutoire visant la vente d’un terrain excédentaire pour 26,0 M$. La clôture de la vente devrait avoir lieu au début de décembre 2024.

Transaction de cession-bail d’un bien

Après le trimestre, la Société a soumis une déclaration d’intérêt non contraignante visant la cession-bail d’une installation de production récemment agrandie située dans l’État de Washington pour 68,0 M$ US. Cette transaction comporterait une structure de type FPI (la « FPI »), dans laquelle la Société aurait une participation de 40 %. Le produit net de cette transaction, compte tenu des coûts de transaction, des impôts et de l’investissement de la Société dans la FPI, serait d’environ 60 M$ US (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ).

ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS

La Société n’est partie à aucun arrangement non comptabilisé.

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Au 28 septembre 2024, les paiements exigibles au titre des principales obligations contractuelles de la Société étaient les suivants :

(en millions de dollars)	Total	Sur 1 an	Sur 2 ans	Sur 3 ans	Sur 4 ans	Sur 5 ans	Par la suite
Dette à long terme	1 683,8	1,3	0,7	0,6	1 672,7	0,2	8,3
Débentures à 4,65 %	172,5	172,5	-	-	-	-	-
Débentures à 4,20 %	150,0	-	-	-	150,0	-	-
Débentures à 5,40 %	150,0	-	-	-	-	-	150,0
Obligations locatives1)	840,1	80,9	79,4	74,8	68,5	62,4	474,1
Total	2 996,4	254,7	80,1	75,4	1 891,2	62,6	632,4

1) Compte tenu de l’incidence des options de renouvellement de contrats de location déterminée en fonction de la probabilité du renouvellement (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs relatifs à la Société, concernant notamment ses activités commerciales, sa stratégie, sa situation et sa performance financières, ses distributions en trésorerie, les acquisitions proposées, les budgets, les coûts projetés, et les projets et objectifs de la Société ou visant celle-ci. Bien que la direction estime que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables et représentent les attentes et prévisions internes de la Société au 5 novembre 2024, rien ne garantit que ces attentes se réaliseront, car les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inconnus sur lesquels la Société n’a pas prise et qui peuvent faire en sorte que le rendement et les résultats réels des périodes futures diffèrent sensiblement des estimations ou des projections du rendement futur ou des résultats futurs exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

En règle générale, on reconnaît les énoncés prospectifs par l’emploi de termes et expressions tels que « pouvoir », « devoir », « croire », « s’attendre à », « prévoir », « estimer », « croire », « être d’avis » ou « continuer », de la forme négative de ces termes et de leurs variantes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion comprennent des énoncés quant aux attentes et/ou des projections de la Société à l’égard de ses produits des activités ordinaires, de son BAIIA ajusté, de ses coûts de démarrage d’usines et de restructuration, de ses taux d’impôt sur le résultat, de ses dividendes et de sa politique en matière de dividendes, de ses dépenses d’investissement et ses acquisitions d’entreprises, de ses débentures convertibles, de son fonds de roulement net, des perspectives quant à la situation de trésorerie, des provisions, des ratios d’endettement, de la valeur des participations remboursables, des ventes de biens, de même que des transactions de cession-bail et de renouvellement de contrats de location.

Certains facteurs qui pourraient faire différer sensiblement les résultats réels des attentes de la Société sont exposés ci-après sous la rubrique Risques et incertitudes .

Les hypothèses retenues par la Société pour élaborer les énoncés prospectifs contenus ou intégrés par renvoi dans le présent rapport de gestion sont fondées sur l’information dont elle dispose actuellement, et comprennent celles qui sont exposées ci-après de même que celles qui sont mentionnées ailleurs dans le présent document. Le lecteur doit savoir que ces renseignements ne sont pas exhaustifs.

Les conditions économiques demeureront relativement stables au Canada et aux États-Unis, la baisse des taux d’intérêt et de l’inflation se poursuivant.
La Société sera en mesure de réaliser la croissance des ventes et les gains d’efficacité opérationnelle projetés grâce aux importants investissements en capital des dernières années.
Il n’y aura aucun changement important touchant les tendances alimentaires à long terme qui ont stimulé la croissance de bon nombre des entreprises de la Société, dont les suivantes : i) une demande croissante pour des aliments de meilleure qualité faits d’ingrédients plus simples et plus sains ou dotés d’attributs différenciateurs, comme l’utilisation d’ingrédients biologiques sans antibiotiques ou hormones ajoutées ou l’absence de sucre; ii) la dépendance de plus en plus grande des consommateurs envers les aliments dits pratiques, comme les collations prêtes à manger et les solutions de repas faciles à préparer, que ce soit à la maison ou dans le secteur des services alimentaires, qui sont meilleurs pour la santé et moins transformés; iii) l’adoption de meilleures habitudes alimentaires comme un régime réduit en sucre et plus élevé en protéines et en fruits de mer; iv) l’augmentation du grignotage entre les repas ou en remplacement des repas; v) l’intérêt accru pour la provenance de chaque produit alimentaire; et vi) la conscientisation accrue à des enjeux comme la réconciliation avec les peuples autochtones, le développement durable et les pratiques éthiques dans la chaîne d’approvisionnement.
Il n’y aura aucun changement important touchant l’environnement concurrentiel des marchés dans lesquels les entreprises de la Société livrent concurrence.
Il n’y aura aucune modification importante des relations de la Société avec ses clients d’envergure. Par exemple, la Société ne perdra pas une inscription principale de produits et/ou ne sera pas forcée de faire d’importantes concessions en matière de prix.
Il n’y aura aucun changement important dans les relations commerciales entre le Canada et les États-Unis.
Le coût moyen du panier de produits et de matières premières achetés par la Société demeurera relativement stable.
La Société sera en mesure d’accéder à une quantité suffisante de produits et services pour exercer ses activités de fabrication et de distribution.
La Société sera en mesure d’accéder à une main-d’œuvre qualifiée et non qualifiée en quantité suffisante et à des niveaux de rémunération raisonnables.
La valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain fluctuera selon les niveaux observés au cours des derniers mois.
Les principaux projets d’investissement, de démarrage d’usines et de restructuration, et d’acquisitions d’entreprises de la Société progresseront conformément à ses attentes.
Les conditions météorologiques sur les principaux marchés de la Société n’auront pas une incidence importante sur ses entreprises.
La Société sera en mesure de négocier de nouvelles conventions collectives sans interruption de travail.
La Société sera en mesure d’accéder à des titres d’emprunt et à des titres de capitaux propres à des prix raisonnables.
Les contreparties aux contrats continueront d’honorer les obligations qu’elles ont contractées à l’endroit de la Société.
Il n’y aura aucune modification significative des exigences fiscales et environnementales et des autres exigences réglementaires auxquelles est assujettie la Société.

La direction a préparé le résumé ci-dessus des hypothèses liées aux énoncés prospectifs compris dans le présent rapport de gestion afin de donner une vue plus complète des activités futures de la Société. Le lecteur est prévenu qu’il est possible que ces énoncés ne conviennent pas à d’autres fins.

À moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion sont en date du 5 novembre 2024, et ils ne feront l’objet d’une mise à jour ou d’une révision publique que si la loi l’exige. Cette mise en garde vise expressément les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion.

RISQUES ET INCERTITUDES

La Société est exposée à des risques et à des incertitudes liés à ses entreprises qui pourraient avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière. Des renseignements détaillés sur certains de ceux-ci sont présentés à la rubrique Risques et incertitudes du rapport de gestion de l’exercice clos le 30 décembre 2023, intégré par renvoi aux présentes. Ce rapport de gestion est déposé par voie électronique sur SEDAR+. On peut le consulter sur Internet à l’adresse www.sedarplus.ca. L’investisseur éventuel est invité à examiner et à évaluer soigneusement ces facteurs de risque ainsi que toutes les autres informations contenues dans le présent rapport de gestion. En outre, il convient de souligner que les facteurs de risque décrits dans le rapport de gestion de l’exercice 2023 ne sont pas les seuls auxquels la Société fait face, celle-ci pouvant être exposée à d’autres risques et incertitudes dont elle n’a pas connaissance à l’heure actuelle ou qu’elle juge peu importants actuellement (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs ).

ESTIMATIONS COMPTABLES CRUCIALES

La préparation des états financiers consolidés de la Société exige de la direction qu’elle formule certaines estimations et pose certaines hypothèses qui sont fondées sur les résultats passés de la Société et l’interprétation que fait la direction des faits et circonstances actuels. Ces estimations ont des répercussions sur les montants des actifs, des passifs, des éventualités, des produits et des charges inscrits dans les états financiers consolidés de la Société et elles pourraient différer considérablement des résultats réels.

Voici la liste des éléments importants à l’égard desquels la direction formule des estimations : les stocks, le goodwill et les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les actifs au titre des droits d’utilisation et les obligations locatives, la charge d’impôt sur le résultat, la participation remboursable dans des filiales, les débentures subordonnées non garanties convertibles, les acquisitions d’entreprises et les contreparties éventuelles, les provisions et les coûts de démarrage d’usines et de restructuration. Des renseignements détaillés sont fournis sur ces éléments dans les états financiers consolidés audités de 2023 et les états financiers consolidés résumés intermédiaires de la période close le 28 septembre 2024 de la Société, lesquels sont intégrés par renvoi aux présentes et ont été déposés par voie électronique sur SEDAR+, où ils peuvent être consultés en ligne à l’adresse www.sedarplus.ca.

NOUVELLES MÉTHODES COMPTABLES

L’International Accounting Standards Board (« IASB ») publie périodiquement de nouvelles normes et des modifications ou des interprétations de normes existantes. Des renseignements détaillés sur l’incidence attendue (se reporter à la rubrique Énoncés prospectifs) de ces modifications sont fournis dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires de la période close le 28 septembre 2024 de la Société, lesquels sont intégrés par renvoi aux présentes et ont été déposés par voie électronique sur SEDAR+, où ils peuvent être consultés en ligne à l’adresse www.sedarplus.ca.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Contrats de change

Afin de réduire le risque associé aux achats libellés en monnaies autres que le dollar canadien, la Société conclut périodiquement des contrats de change. Elle n’a pas recours à ces contrats aux fins de spéculation.

Des renseignements détaillés sur les contrats de change en cours de la Société sont fournis dans ses états financiers consolidés résumés intermédiaires de la période close le 28 septembre 2024, lesquels sont intégrés par renvoi aux présentes.

AUTRES

Actions en circulation

En date du 5 novembre 2024, 44 629 382 actions de la Société étaient en circulation. Conformément aux IFRS, les actions émises aux termes de régimes d’actionnariat des salariés qui ne sont pas encore acquises doivent être déduites du nombre d’actions en circulation. Par conséquent, la Société comptait 44 434 837 actions en circulation au 5 novembre 2024 selon les IFRS.

Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

La direction a conçu ou fait concevoir sous sa supervision des contrôles et procédures de communication de l’information (« CPCI ») ainsi que le contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF »), selon la définition donnée à ces termes dans le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 »).

La direction a évalué les CPCI de la Société au 28 septembre 2024 et conclu que ces procédures sont conçues adéquatement pour fournir l’assurance raisonnable i) que l’information importante relative à la Société, y compris ses filiales consolidées, est communiquée à la direction en temps opportun afin d’en permettre la présentation adéquate; et ii) que l’information devant être présentée par la Société dans les documents annuels ou autres rapports qu’elle dépose en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits.

La direction a également évalué le CIIF de la Société au 28 septembre 2024 et conclu qu’il est conçu adéquatement pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux IFRS.

Bien que l’évaluation des CPCI et du CIIF de la Société se fonde sur le cadre intégré élaboré par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (« COSO 2017 »), les CPCI et le CIIF, peu importe l’excellence de leur conception, sont assortis de limites qui leur sont inhérentes. C’est pourquoi les CPCI et le CIIF ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne permettent pas nécessairement de prévenir ou de détecter toutes les inexactitudes.

La direction a également conclu que, au cours de l’exercice clos le 28 septembre 2024, aucun changement n’a été apporté au CIIF de la Société qui a eu, ou pourrait vraisemblablement avoir, une incidence significative sur son CIIF.

Responsabilités de la direction et du conseil d’administration

La direction est responsable de la fiabilité et de l’actualité de l’information communiquée dans le présent rapport de gestion, lequel est à jour en date du 5 novembre 2024. Le comité d’audit de la Société est chargé de passer en revue le rapport de gestion, et le conseil d’administration est responsable de l’approuver.

Le conseil d’administration et le comité d’audit de la Société examinent également toutes les questions importantes liées aux systèmes, contrôles et procédures nécessaires qui sont en place afin d’assurer la fiabilité et l’actualité de l’information présentée dans le rapport de gestion.

Le présent rapport de gestion est daté du 5 novembre 2024 et il a été approuvé par le conseil d’administration de la Société.

Renseignements supplémentaires

D’autres renseignements, notamment la notice annuelle de la Société, sont déposés par voie électronique sur SEDAR+. On peut les consulter sur Internet, à l’adresse www.sedarplus.ca.

AI assistant

Highlander Silver Corp. — Management Reports 2025

47613_rns_2025-03-14_9caf8060-75ac-4ba0-89ae-bd781d3bc740.pdf

PREMIUM BRANDS HOLDINGS CORPORATION

Rapport de gestion

Périodes de 13 et de 39 semaines closes le 28 septembre 2024

APERÇU DE L’ENTREPRISE

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Produits des activités ordinaires

Marge brute

Frais de vente, frais généraux et frais d’administration

BAIIA ajusté

Perspectives concernant les produits des activités ordinaires et le BAIIA ajusté

Perspectives pour 2024

Plan quinquennal

Coûts de démarrage d’usines et de restructuration

Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles

Charge d’intérêts et autres coûts de financement

Variation de la valeur de la participation remboursable dans des filiales

Quote-part du bénéfice (de la perte) des entreprises associées

Clearwater Seafoods Incorporated (Clearwater)

Impôt sur le résultat

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Besoins en fonds de roulement net

Fonds de roulement net

Activités de financement de la dette

Facilités de crédit

Dette à long terme

Activités liées à la dette

Levier financier

Clauses de respect des ratios bancaires

Dividendes

Flux de trésorerie disponibles

Politique en matière de dividendes

Historique des dividendes

Dépenses d’investissement

Classement des dépenses

Variations des immobilisations corporelles

Dépenses d’investissement liées à des projets

Historique de l’investissement de maintien

Actifs au titre des droits d’utilisation et obligations locatives

Investissements de la Société

Acquisitions d’entreprises

Participations dans des entreprises associées

Goodwill et immobilisations incorporelles

Participation remboursable dans des filiales

Provisions

PERSPECTIVES

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Vente d’immobilier

Transaction de cession-bail d’un bien

ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

RISQUES ET INCERTITUDES

ESTIMATIONS COMPTABLES CRUCIALES

NOUVELLES MÉTHODES COMPTABLES

INSTRUMENTS FINANCIERS

Contrats de change

AUTRES

Actions en circulation

Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

Responsabilités de la direction et du conseil d’administration

Renseignements supplémentaires

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