HighCo — Annual Report 2020

Apr 16, 2021

RAPPORT ANNUEL 2020

4 Message du Président du Directoire

6 Message du Président du Conseil de Surveillance

8 Une gouvernance forte

16 Nos chiffres

26 SOMMAIRE

40 Notre Start-up Studio

56 Accompagner nos clients

62 Faire preuve de résilience

64 Contacts

Eléments Juridiques et Financiers 2020

HighCo accélère “ sa démarche d’innovation ”

La crise sanitaire et économique mondiale sans précédent que nous vivons depuis mars 2020 a éprouvé les organisations, les entreprises et chacun d’entre nous. Malgré cela, les collaborateurs de HighCo ont tenu bon, faisant preuve d’implication et d’agilité. J’éprouve une immense gratitude à leur égard. Ils ont maintenu l’activité avec la même exigence et la même qualité d’exécution, et nos clients, fidèles depuis de longues années, nous ont à nouveau renouvelé leur confiance.

Doté de moyens financiers et humains, son objectif est double : développer les nouveaux relais de croissance pour HighCo et créer les solutions innovantes dont nos clients ont besoin. En effet, ils font aujourd’hui face à des enjeux majeurs liés à la mutation digitale du commerce et nous sommes là pour les accompagner dans ces transformations. L’année 2021 a débuté dans un contexte qui continue à être éprouvant et nous pousse à repenser nos modèles, mais HighCo dispose des ressources humaines et financières pour conserver sa longueur d’avance et remporter de futures grandes victoires. Dans ce contexte difficile, HighCo a su réaliser de bonnes performances et peut se projeter dans un futur positif. Le Groupe a aujourd’hui les moyens d’accélérer sa stratégie d’innovation, notamment à travers son Start-up Studio Retailtech lancé début 2020.

DIDIER CHABASSIEU
Président du Directoire

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2020, HighCo au rendez-vous “ ”

Je suis fier de HighCo ! Fier de voir que le Groupe que nous avons créé, il y a 30 ans, avec Frédéric Chevalier et Didier Chabassieu est encore et toujours au rendez-vous. Sa gestion et son assise financière permettent, aujourd’hui encore, au Groupe d’investir dans des projets et d’attirer des talents. Preuve en est faite, à nouveau, avec la création d’un Start-up Studio Retailtech pour accompagner nos clients face aux enjeux de la digitalisation du commerce. Performant, innovant, et en ce temps de crise, particulièrement solide. Ce constat est avant tout le fruit du travail des équipes. HighCo est également au rendez-vous avec ses actionnaires. Des managers talentueux, qui ont pour la plupart grandi au sein du Groupe et sont des experts reconnus sur le marché. Des collaborateurs, dont nos clients disent, à raison, qu’ils sont passionnés. C’est aussi la conséquence des relations fidèles et incomparables que les équipes entretiennent au quotidien avec leurs clients, pour beaucoup à nos côtés, là encore, depuis 30 ans. Les performances du Groupe permettent une distribution de dividendes récurrente et, cette année, en forte augmentation. 2021 s’inscrit donc dans la lignée de tous ces paramètres, avec une grande ambition pour le futur, en s’appuyant sur ces forces qui sont l’ADN de HighCo.

RICHARD CAILLAT
C’est grâce à cette implication que le Groupe peut traverser cette crise économique, sanitaire et sociale.
Président du Conseil de Surveillance

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UNE GOUVERNANCE FORTE

DIDIER CHABASSIEU

Président du Directoire

LE DIRECTOIRE
Épaulé par son Comité Exécutif, le Directoire porte la stratégie et les valeurs du Groupe.

CÉCILE COLLINA-HUE
Directrice Générale et Membre du Directoire

Dans le contexte de crise
sans précédent que nous avons traversé, “ nos managers et nos équipes ont été notre plus grande force pour maintenir notre activité et notre stratégie ” Didier Chabassieu

CÉLINE DARGENT
Directrice de la Communication et Membre du Directoire

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NICOLAS BUTIN
Vice-Président, Président du Conseil de Surveillance

RICHARD CAILLAT
Membre indépendant

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance accompagne le Directoire de HighCo dans sa stratégie, en s’appuyant sur ses comités d’audit et des rémunérations.

DOMINIC
GRAINGER
Représentant permanent de WPP 2005 Ltd

CÉCILE
LEJEUNE
Représentante permanente de WPP France Holdings

GÉRARD
DE BARTILLAT
Représentant permanent de G.B.P., Membre indépendant

NATALIE
BIDERMAN
Membre indépendante

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LE COMITÉ EXECUTIF

BRUNO RENAUD
Président High Connexion

LAURENT MÉNÉRAT
Directeur Général Useradgents

STÉPHANIE ENGLING
Stratégic Advisor HighCo

DANIEL BERTRAND
Directeur Général CapitalData & HighCo Box

DAVID VIGNERON
Directeur Général HighCo Médiacosmos

OLIVIER HUBLAU
Directeur Général HighCo Data Belgique

Chargé de mission auprès du Directoire
Directeur Général HighCo Data

Composé de managers de Business Units et d’experts, le Comité Exécutif se réunit régulièrement pour partager et appliquer les orientations stratégiques et managériales du Groupe. Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, le Comex a su fédérer avec réactivité l’ensemble des collaborateurs du Groupe pour adopter les mesures sanitaires, sociales et commerciales nécessaires à la poursuite de l’activité.

OLIVIER MICHEL

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NOS CHIFFRES

Dans un contexte sanitaire et économique sans précédent, le Groupe confirme sa résilience

Après sept années de croissance rentable, HighCo a démontré en 2020 la résilience de son modèle avec une activité qui résiste “ (MB de 74,2 M€), une part du Digital en hausse (67,3% de la MB) et une maîtrise des coûts et investissements (RAO ajusté de 12,2 M€ ; MOP ajustée de 16,4%). Ces performances financières solides permettent à HighCo de proposer le versement d’un dividende en forte hausse (+68,8% à 0,27 € par action) tout en accélérant sa stratégie d’innovation.

CÉCILE ” COLLINA-HUE
Directrice Générale et Membre du Directoire

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2020 : performances financières supérieures aux attentes dans un contexte difficile

Principaux indicateurs financiers

Indicateur	2020	2019
MB	74,2 M€
RAO ajusté*	12,2 M€	5,8 M€
RNPG Ajusté**	12,2 M€	4,3 M€
MOP ajustée	16,4%
Dividende par action	0,27 €	0,16 €

• Résultat des Activités Ordinaires ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions.
  ** Résultat Net Part du Groupe ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.

Répartition des activités par zone géographique

Zone	2020	2019
FRANCE	86,7%	75,1%
BENELUX	11,8%	23,7%
AUTRES PAYS	1,5%	1,2%

Poursuite de la digitalisation des activités

Année	Part du Digital dans les activités
2013	27,1%
2018	56,2%
2019	52,9%
2020	67,3%

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Structure Financière toujours solide

Indicateur	2016	2017	2018	2019	2020
Cash net hors ressource nette en fonds de roulement	14,5 M€	14,3 M€	13,4 M€	13,0 M€	11,1 M€
CAF*	10,4 M€	3,3 M€	1,0 M€	(1,8) M€	(0,3) M€
Capitaux propres part du Groupe	73,3 M€	79,2 M€	84,8 M€	89,4 M€	92,1 M€
CAPEX BRUT	3,3 M€	13,0 M€	13,4 M€	0,1 M€	(3,0) M€

• Capacité d’autofinancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16)

Indicateur	31/12/19	31/12/20
CAF*	11,1 M€	10,4 M€

• Capacité d’autofinancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16)

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Retour à l’actionnaire

Dividende par action

Année	Dividende	Evolution
2019	0,16 €
2020*	0,27 €	+68,8%

• Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 mai 2021 au titre de l’exercice 2020

Actionnariat au 31 mars 2021

Actionnaire	Pourcentage
WPP	34,1%
EXIMIUM*	10,3%
GBP	5,1%
MANAGEMENT	6,2%
AUTODÉTENTION	7,4%
FLOTTANT	36,9%

*Selon dernière déclaration à l’AMF (01/08/2017)

Parcours boursier

Evolutions du cours de bourse HighCo et de ses indices de référence sur 3 ans (données arrêtées au 17 mars 2021)

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NOTRE START- UP STUDIO

Fabriquer VENTURI les start-up dont le marché a besoin

Un start-up studio pour répondre aux# nouveaux enjeux du commerce
6 enjeux majeurs sont adressés :

1 Digitaliser la générosité

2 Collecter et utiliser la data

Face à l’accélération de la mutation du commerce, les marques et distributeurs sont confrontés à de nouvelles problématiques, liées notamment à la digitalisation de la relation et de l’expérience clients.

3 Enrichir le parcours de courses

4 S’interfacer aux nouveaux modèles de commerce

Dans ce contexte, HighCo a lancé, début 2020, son start-up Studio HighCo Venturi dont la mission est d’imaginer, concevoir et lancer les solutions digitales pionnières sur l’expérience et les comportements d’achat.

5 Médiatiser les actions promotionnelles

6 Enrichir le marketing local

THIBAULT LECERF
Directeur Général HighCo Venturi

Une ambition affichée
Le start-up studio est le dispositif le plus pertinent
HighCo Venturi s’appuie sur une équipe multicompétences et un process de travail éprouvé pour faire émerger et lancer 5 start-up qui, en 5 ans, constitueront les nouveaux relais de croissance du Groupe.
pour innover aux côtés de nos clients tout en construisant “
les relais de croissance du Groupe HighCo. Il permettra d’adresser les principales problématiques auxquelles seront confrontés les acteurs du retail.
”

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Un coupon de réduction mobile, personnalisé et 100% dématérialisé ? HighCo lance 2 projets complémentaires permettant l’émission et le traitement de coupons mobiles digitaux

Parmi tous les leviers d’activation marketing promotionnel, le plus important, le plus éprouvé et le plus utilisé reste le coupon de réduction. Le coupon de réduction est aussi la mécanique préférée des Français* !

1 / HIGHCO SMART COUPON

La digitalisation de cette mécanique promotionnelle représente, pour les marques et les distributeurs, un enjeu important qui repose sur plusieurs briques de compétences et de savoir-faire.
Plateforme d’émission de coupons intelligents permettant aux marques de développer la performance digitale de leur stratégie de générosité.

2 / HIGHCO NIFTY

Génération et traitement 100% dématérialisé du coupon de réduction mobile universel, émis par les marques, accepté aux caisses de tous les points de ventes.

* source : Ipsos HCD 2020

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HIGHCO SMART COUPON
The smart coupon engine by HighCo Box

DELPHINE PRIVAT
COO HighCo Box

Qu’est-ce que c’est ?
À partir de l’exploitation de la data consommateurs, la plateforme, qui repose sur une IA dédiée à la performance, permet aux marques d’optimiser le ROI de leurs campagnes et de maîtriser leur budget. Dans un premier temps mise à disposition des marques, elle adressera ensuite les réseaux de distribution.
Autonome dans le paramétrage, la marque peut prendre la main sur la relation “
avec son consommateur et maîtriser ses campagnes d’activation marketing.
”

Une UX marque et consommateur simplifiée
Chaque campagne produit un « coupon enrichi » couplant une générosité calculée pour une cible consommateurs et un canal de diffusion optimum. L’expérience utilisateur, quant à elle, est mobile first et s’appuie sur le wallet de High Connexion mettant ainsi la marque dans la poche de ses consommateurs !

DANIEL BERTRAND
Directeur Général HighCo Box

Cette plateforme est très attendue car elle permet avant tout, à partir de données consommateurs,
Un traitement 100% digital
Couplé à la technologie de HighCo Nifty, les coupons mobile seront 100% dématérialisés depuis l’émission jusqu’au traitement en caisse.
“
d’optimiser le ROI de la générosité distribuée. Elle embarque une IA conçue spécifiquement pour optimiser les budgets couponing des marques.
”

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HIGHCO NIFTY
Traitement dématérialisé du coupon mobile universel

Une expérience utilisateur simplifiée
Qu’est-ce que c’est ?
et un traitement 100 % sécurisé.
Menée de longue date avec un consortium de grandes marques, la réflexion a permis d’aboutir au lancement de la solution de coupon mobile universel portée par HighCo Nifty. Ces coupons de réduction mobiles seront universellement reconnus en caisse. D’un simple scan du coupon embarqué sur mobile, le commerçant sera en mesure de savoir si le coupon est valide. Le système, interrogé en temps réel, apportera cette certitude et désactivera le coupon dès l’achat effectué.
Sécurisés par des codes uniques, ils sont vérifiés et désactivés lors du passage en caisse. La dématérialisation permet, d’une part, d’améliorer l’expérience utilisateur et, d’autre part, d’apporter de nombreux avantages aux marques et aux distributeurs : simplification et sécurisation de la gestion des coupons, réduction des délais de mise en place des campagnes, diffusion sur les médias digitaux, accélération des remboursements des points de vente…
Grâce à ce lancement en parapharmacies, nous avons éprouvé et validé notre technologie.
“
Nous travaillons en parallèle avec l’ensemble des retailers alimentaires pour créer demain, le coupon de réduction mobile universel : un coupon 100% mobile accepté dans tous les points de vente…

NICOLAS JAMMES
co-CEO HighCo Nifty

NICOLAS CASSAR
co-CEO HighCo Nifty

Nous avons commencé notre développement par l’univers de la parapharmacie.
“
Les marques présentes dans ce réseau sont en demande de solutions d’activation promotionnelles plus fluides et plus efficaces et c’est exactement ce qu’apporte HighCo Nifty.
”

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HighCo lance HighCo Flowcart, une plateforme permettant aux distributeurs la digitalisation de leur communication promotionnelle pour le e-commerce. Une alternative 100% digitale au prospectus papier, une réponse environnementale et d’usage !

Deux constats guident notre réflexion et ce projet :
• Parmi les 18 milliards d’imprimés publicitaires distribués dans les boîtes aux lettres, le prospectus commercial n’est pas uniquement l’outil privilégié de communication commerciale des enseignes, il est aussi un objet largement remis en question par les consommateurs de plus en plus nombreux à vouloir une forme digitale.
• Le e-commerce alimentaire, qui connaît depuis sa création une croissance régulière, a vu sa part de marché augmenter significativement dans le contexte COVID. L’investissement dans ce format est devenu la priorité des distributeurs et des marques.

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HighCo Flowcart
Une plateforme d’activation promotionnelle simple, efficace et sans couture

GILLES
HighCo Flowcart est une plateforme SaaS, qui permettra aux distributeurs de paramétrer facilement leurs campagnes d’activation promotionnelle afin de créer du trafic sur les sites de drive.

GUILLOU
co-CEO HighCo Flowcart

Le consommateur bénéficiera d’une expérience d’achat fluide et facilitée. Il lui sera proposé les promotions les plus pertinentes.
“
Il sera ensuite redirigé vers une landing page personnalisée sur laquelle il pourra découvrir d’autres produits en promotion qui lui correspondent et qu’il pourra, d’un clic, ajouter à son panier.

AMIN ELMILI
co-CEO HighCo Flowcart
”

L’Intelligence Artificielle au service de l’expérience utilisateur
À travers l’analyse des données, l’intelligence artificielle de la plateforme suggèrera le meilleur mix produits x canaux de diffusion pour maximiser la pertinence et la performance de la campagne dans les zones de chalandises des magasins concernés. Le consommateur sera ainsi soumis à la communication promotionnelle la plus pertinente. Pour servir la performance des campagnes d’activation de la grande distribution, nous allions le meilleur de l’IA “
à l’expertise reconnue du Groupe HighCo. HighCo Flowcart est la solution de data driven marketing qui permet aux retailers et à leurs agences de piloter en temps réel des campagnes à la fois massives et personnalisées, simples à utiliser et focus : Du national au local la croissance du business. Dans un contexte fortement concurrentiel, les distributeurs pourront agir avec précision et réactivité, magasin par magasin, zone de chalandise par zone de chalandise, en quelques clics et en toute autonomie.
”

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ACCOM- PAGNER NOS CLIENTS
Notre mission
Nos filiales expertes en ligne avec les valeurs du Groupe :
sur leurs métiers innovation, performance, respect et passion.

innovation #respect #performance #passion

VENTURI
Expert en data marketing et communication,
“
Notre offre HighCo innove en permanence
Stratégie Marketing
Data Marketing
 Plateforme de marque
 Stratégie de communication
 Engagement réseaux sociaux
 Stratégie média
 Collecte & analyse de données
 Moteurs de ciblage et personnalisation
 Algorithmes prédictifs (I.A.)
pour relever avec les marques et les retailers les challenges du commerce de demain
 Technologies «RGPD Compliant»
”
Expérience Clients
 Design de services
 Sms et Push notifications
 Applications mobiles et sites web
 Programmes de fidélisation
Campagne d’activations
 Mécaniques promotionnelles
 Diffusion multicanale
 Logistique & Merchandising
 Gestion opérationnelle & clearing coupons

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Notre modèle d’affaires à partir de nos ressources humaines, financières, sociales, sociétales et nos outils de production.
La vision humaine et managériale du Groupe : faire grandir les collaborateurs, les rendre autonomes et leur permettre de contribuer, en mode collaboratif, à des projets structurants.
Les femmes et les hommes du Groupe représentent sa plus grande richesse :
 118 collaborateurs recrutés en 2020 dont 75 % en CDI
 590 collaborateurs dont 88% en France et 11% en Belgique.# HighCo - 2020 Registration Document

3.2.3.1. HighCo's commitment to its stakeholders 53

Our employees
* Gender balance: 60% women and 40% men
* Average age: 38 years
* 57% of employees on permanent contracts received training in 2020
* Loyal employees: 8 years of seniority on average

Our shareholders
* 34% WPP
* 7% treasury shares
* 6% managers and employees
* 53% other investors

Our banks
Our algorithms
Our processing and management centres
Our promotional platform
Our start-up studio

• Be a trusted third party for brands and distributors
• Increase our clients' sales and measure them
• Improve knowledge of their shoppers and increase their loyalty
• Create tomorrow's retailtech growth drivers

Our HighCo for Entrepreneurship Endowment Fund
Through its Endowment Fund, HighCo takes action in favour of entrepreneurship

• Financial support and skills sponsorship for a project leader in Aix-Marseille, the Group's home region
• Donations to associations

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Resistance of activities and financial solidity in an uncertain context

• €74.16 million in Gross Margin (-10.3% PCC)
• Strong growth in the share of Digital (67.3% of the Group's Business)
• Limited decline in adjusted operating margin (16.4%)
• Full early repayment of the PGE loan of €30 million

Tools for production and management

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Supporting our clients in the face of the crisis

April	May	June	July	August	September	October	November	December

Supporting consumers daily during confinement

In the context of the health crisis, HighCo employees have supported their clients daily to help them maintain the relationship with their consumers through the different phases of this turbulent year.

• Video recipe series with Michelin-starred chef Fanny Rey, ambassador for the "Produits Casino" brand.
• Broadcast on social networks Facebook & Instagram

GERALDINE MYOUX
General Manager HighCo Shopper

What were the first actions you took at the beginning of the crisis to support your clients?

Engagement

We immediately reassured our clients, #weareopen, and very quickly reoriented planned actions and showed creativity... Product and commercial communication gave way to the utility and concrete service that brands could provide to consumers during confinement.

"With the first lockdown, family life was completely turned upside down! We chose to call on Michelin-starred chef Fanny Rey, ambassador for "Produits Casino", to ask her to share her original recipes with consumers through a friendly video series."
Déborah Petit,
Client Director HighCo Shopper

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April	May	June	July	August	September	October	November	December

Recreating traffic in physical stores

Supporting restaurateurs

Providing more purchasing power through a major game via a dematerialized refund offer

Solidarity

PurchasingPower

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April	May	June	July	August	September	October	November	December

Recreating traffic for drive-through and physical points of sale

Supporting toy sales through a financial offer

Providing more purchasing power

Encouraging solidarity through a partnership with the donation site Geev

DRIVE

Supporting "well-eating" through organic products

Traffic

Sales

"With the second lockdown, the retail battleground shifted again to Drive sites, and it became essential for E.Leclerc to support traffic through financial contributions. We also added a "well-eating" dimension online, in line with the brand's values, already committed to food transition, by rewarding the purchase of organic products."
Julie Lazar,
Client Director & Julie Passoni
Operational Director Major Accounts HighCo Data

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April	May	June	July	August	September	October	November	December

Supporting brand awareness through a fun and viral contextual operation

• "Ugly" fabric masks to be won
• A solidarity component with a partnership with Emmaüs Défis
• An Instagram filter

VERONIQUE CHRISTMANN
General Manager HighCo Mindoza

What levers did you activate to enable your clients to continue engaging their consumers?

As a consulting agency, two words guided us in 2020: utility and responsiveness. How to help our clients adapt their content strategy and quickly pivot their model towards e-commerce? Whether through social activation strategies ranging from awareness to transaction or through partnerships with marketplaces, our leitmotif has been to turn constraints into opportunities, by staying as close as possible to the needs and interests of consumers.

Awareness

"Based on a consumer insight, this social and solidarity activation resulted in a physical and digital experience amplified by influencers. A great holistic image and drive-to-e-store action that perfectly illustrates the potential of social media actions."
Sabrina Guendouz,
Director Social & Activations

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Our clients

Brands	Distributors

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DEMONSTRATING RESILIENCE

Resilience in work and organization

Faced with this unprecedented crisis, as brutal as it was unpredictable, the Group took action with speed and fluidity.

CHRISTOPHE PORTIER
DSI HighCo

Remote working, already in place one day a week in all subsidiaries, became the norm within the Group within a few hours of the first lockdown announcement. In 24 hours, employees organized and mobilized. To ensure everyone could adapt to this new way of working, a specialized remote working firm intervened with all employees and managers of the Group. Remote management, informal communication, service organization, time management are all topics that were addressed with complete transparency. I want to highlight the exceptional work done by the IT team, efficient, available, and proactive.

"But also that of all HighCo employees who were able to adapt to a completely new work organization in a very short time."

Having suitable work tools

From the first day of lockdown in March 2020, the Group implemented efficient tools to enable every employee whose job allowed it to continue their activity remotely.

CARINE GÉNOVESE
DRH HighCo

In 24 hours, the Group's 600 employees were given secure access to their work data. This was followed by the implementation of tools for sharing and collaborative work, video conferencing, etc. Trained by the IT teams, employees had, within a few weeks, regained their work rhythm. Remote working, while seemingly enchanting at first glance, can also become complex if not prepared. Several months later, a new rhythm has been established, allowing everyone to work in complete safety while maintaining internal cohesion and daily contact with clients.

"This is why we used a specialized firm that trained our managers and employees."

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Continuing to share our know-how

Maintaining sustainable support

Convinced that companies have a primary role to play in encouraging the spirit of entrepreneurship, the "HighCo for Entrepreneurship Fund," created in 2018, supports project leaders through partnerships with associations, skills sponsorship, or the organization of the Frédéric Chevalier-HighCo Prize.

MARIE VIBOUD
Jurist HighCo

CAROLINE COIGNARD
Commercial Director HighCo Shopper

1/ For what reasons did you choose to systematically support project leaders?
It's stimulating to see innovative projects emerge and discover other sectors of activity. I also learn a lot on a human level because all the laureates infuse us with a bit of their dynamism; it makes you want to be part of the adventure by helping them.

1/ Why did you agree to host "Market Research" webinars for young people from Mini-entreprises EPA?
I've always loved transmitting and being able to introduce the world of communication to students was a wonderful opportunity to share my passion.

2/ What subjects are recurrently addressed?
2/ What is the difference with the presentations made to clients?
Mainly on personal data, GDPR. I also help them with contracts and intellectual property issues. I wasn't there to sell an idea, but to make them understand! I had to adapt, revise the vocabulary to simplify it, illustrate my points with concrete examples they knew. I even invented a case for the occasion!

3/ What about GDPR*?
It's an important subject, sometimes fundamental depending on the laureate's activity. It is essential to consider the regulations from the beginning of the project to apply best practices. Security must also be taken into account at a time when cyberattacks are more common than ever!

3/ What was most surprising during these webinars?
The themes of micro-enterprises! I expected social media, video games, fashion. But not at all! Most of the companies they wanted to create revolve around sustainable development. This gives a lot of hope for the future.

59# HighCo

Règlement Général sur la Protection de Données

Contacts Groupe

	Belgique	France	Directoire	HighCo Data	Capitaldata
			Didier CHABASSIEU
			d.chabassieu@highco.com
	David VIGNERON		Amin ELMILI
	david.vigneron@highco.be		a.elmili@highco.com
		Cécile COLLINA-HUE
		c.collina-hue@highco.com
		Gilles GUILLOU
		g.guillou@highco.com
		Céline DARGENT
		c.dargent@highco.com
Espagne	HighCo Box		Juridique	High Connexion	Informatique
	Daniel BERTRAND		Harrald ZWART	Jean-François BAISNÉE	Bruno LAURENT
	d.bertrand@highco.com		hzwart@highco-shopper.es	jf.baisnee@highco.com	b.laurent@highconnexion.com
Italie	HighCo Data	Olivier HUBLAU	High Connexion	Davide CANTALUPPI	Finance
		o.hublau@highco-data.com		d.cantaluppi@highconnexion.it	Jonathan CAMPOS
					j.campos@highco.com
	HighCo Editing	Géraldine MYOUX	Ressources Humaines	Carine GÉNOVÈSE
		g.myoux@highco.com		c.genovese@highco.com
	HighCo Mediacosmos	Stéphanie ENGLING	HighCo Venturi	Thibault LECERF	HighCo Mindoza
		s.engling@highco.com		t.lecerf@highco.com	Véronique CHRISTMANN
					v.christmann@highco.com
	Fonds HighCo pour Entreprendre	HighCo Shopper	Géraldine MYOUX	Céline DARGENT	Cynthia LERAT
			g.myoux@highco.com	c.dargent@highco.com	c.lerat@highco.com
	Useradgents	Renaud MÉNÉRAT
		r.menerat@useradgents.com

62 63 ÉLÉMENTS JURIDIQUES ET FINANCIERS 2020

REMARQUES GÉNÉRALES

Le présent document d’enregistrement universel inclut notamment :

• le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l’AMF dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF ;
• le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ;
• le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général de l’AMF ;
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, mentionné à l’article 222-9 du règlement général de l’AMF ;
• le rapport de gestion devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce.

En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

• les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 156 à 199, 200 à 203, et 60 à 110 du document d’enregistrement universel de l’exercice clos le 31 décembre 2019, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2020 sous le numéro D.20-0300, disponible à l’adresse https://www.highco.com/informations/ ;
• les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 140 à 179, 180 à 183, et 56 à 100 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2018, déposé auprès de l’AMF le 15 avril 2019 sous le numéro D.19-0333, disponible à l’adresse https://www.highco.com/informations/.

Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document d’enregistrement.

NOTE PRÉLIMINAIRE

Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe » signifie HighCo SA et ses filiales.

SOCIÉTÉS DU GROUPE

France	International
CapitalData	CIOE
HighCo BOX
HighCo DATA Benelux
HighCo PUBLI INFO
High Connexion
HighCo DATA France
HighCo MINDOZA
HighCo EDITING
HighCo SHOPPER
HighCo VENTURES
HighCo VENTURI
Media Cosmos (1)	Milky
Espagne
HighCo Spain
Italie
High Connexion Italia
HighCo Nifty
Useradgents (2)

(1) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, LAB Franprix, Media Cosmos et Régie Media Trade.
(2) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory.

Responsables du contrôle des comptes

INFORMATIONS FINANCIÈRES Voir les Comptes consolidés (page 219).

RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNNIVERSEL

Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Le cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence – Bastia.

Cécile Collina-Hue, Directrice Générale
Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06
Télécopie : +33 (1) 77 75 65 10
Email : c.collina-hue@highco.com

RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

Déclaration du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant de la page 70 à la page 122) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 15 avril 2020
Cécile Collina-Hue
Directrice Générale

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1

REPORTING RSE INCLUANT LA RAPPORT DE GESTION DÉCLARATION DE PERFORMANCE SOCIAL ET CONSOLIDÉ EXTRA-FINANCIÈRE

	100
MODELE D’AFFAIRES	104
ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS	107
INFORMATIONS SOCIALES
INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE
INFORMATIONS SOCIETALES
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	115
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE PRÉSENTATION GÉNÉRALE	116
PRINCIPALES DATES CLÉS HIGHCO ET SES MARCHÉS	70
BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2020	70
STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2021	70
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	72
RÉSULTATS DES ACTIVITÉS	74
GESTION	74
RÉSULTATS CONSOLIDÉS	75
RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO	75
HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES	80
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT	83
DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES	83
OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ	86
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ	87
DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE	89
PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES	89
FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	90
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE	96
ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE	96
TRAVAUX RÉALISÉS EN 2020 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS	98
AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE	99

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE | 125
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT | 125
ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT | 126
LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE | 128
COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE | 129
COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS | 132
AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX | 146
REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX | 148
REMUNERATIONS 2020 | 148
POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE | 158
TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS | 163
APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX | 164
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL | 166
AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 167
PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 167
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE | 167
OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2020 | 168
ACTIVITE DU GROUPE | 168
ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 169
RESOLUTIONS | 169

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

De 2006 à 2012

• ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS
  • M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo.
  • Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com, PRÉSENTATION GÉNÉRALE RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID, Publi Info), au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media).
  • Lancement des solutions marketing sur mobile avec les créations de High Connexion et Useradgents (France).
  • Expert en data marketing et communication, HighCo innove en permanence, depuis 30 ans, pour relever avec les marques et retailers les challenges du commerce de demain.

De 2013 à 2018

• Le Groupe compte près de 600 collaborateurs en France, en Belgique, en Espagne et en Italie.
• HighCo est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris au compartiment C et fait partie depuis 2010 du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables.
• M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo en 2013, ce dernier accédant à la présidence du Conseil de Surveillance.
• Réorientation stratégique à l’International avec les cessions de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe Centrale.
• Accélération de la mutation digitale pour atteindre l’objectif de 50 % des activités du Groupe dans ce domaine.
• Poursuite des investissements et acquisitions afin d’intégrer tous les métiers du digital, avec notamment les acquisitions de Milky, CapitalData et l’intégration à 100 % de Useradgents.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 : RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

HIGHCO ET SES MARCHÉS

PRINCIPALES DATES CLÉS

• 1990 à 1996
  • Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (Président- Fondateur).
  • Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996.
  • HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext.
• 1999
  • Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l’un des leaders mondiaux du secteur de la communication (participation de 30 %).
• 2003 à 2005
  • Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing.

Recul moins fort qu’attendu des investissements publicitaires mondiaux en 2020 suite à la crise sanitaire et économique

Les prévisions de marché des investissements publicitaires présentées ci-après doivent être mises en perspective avec les incertitudes inhérentes aux évolutions futures de la crise sanitaire et économique actuelle.

GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en décembre 2020, que les investissements publicitaires mondiaux (hors dépenses relatives à la publicité politique aux Etats-Unis) ont baissé de - 5,8 % en 2020, pour s’afficher à environ 506 Mrd€ (578 Mrd$). Cette prévision est bien meilleure que celle estimée en juin 2020 (- 11,9 %) et fait suite à une année 2019 en forte croissance (+ 8,7 %). Ce recul peut donc être qualifié de relativement « modéré » compte tenu de l’impact initialement attendu et des conséquences de la pandémie sur l’économie globale. Dans ces mêmes prévisions, GroupM estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient être en croissance de + 12,3 % en 2021. Cette estimation tient notamment compte du maintien en 2021 des évènements sportifs majeurs comme les Jeux Olympiques de Tokyo ou le championnat de football UEFA Euro 2020.

France : fort repli des investissements publicitaires malgré la résistance du Digital / internet

En France, où le Groupe a réalisé 86,7 % de son activité en 2020, GroupM estime, également dans ses prévisions publiées en décembre 2020, que les investissements publicitaires ont reculé de - 15,5 % et devraient rebondir en 2021, avec une croissance anticipée de 7,2 %. Alors que les restrictions imposées lors du premier confinement ont eu un fort impact sur l’économie hexagonale, en particulier au deuxième trimestre, les périodes d’été et de rentrée scolaire ont permis d’afficher une forte reprise. Cependant, le retour d’un contexte épidémique difficile, obligeant les autorités à prendre de nouvelles mesures restrictives fin octobre (second confinement), a de nouveau pesé sur l’économie du dernier trimestre.

Les recettes publicitaires nettes totales estimées du marché publicitaire français s’élèvent à 13,3 Mrd€, en baisse de - 11,4 % par rapport à 2019 selon le Baromètre Unifié du Marché Publicitaire (BUMP, publication conjointe de France Pub, Irep et Kantar), publié en mars 2021. Hors annuaires, « courrier publicitaire » et imprimés sans adresse, elles s’élèvent à 11,8 Mrd€, en baisse de 9,4 %. En termes de prévisions, après un rebond en 2021 (+ 15,4 %), GroupM estime que la croissance des investissements publicitaires digitaux devrait ralentir mais rester soutenue jusqu’en 2024 (comprise entre + 7 % et + 10 %).

La crise sanitaire et économique de 2020 a entraîné une forte baisse des recettes publicitaires françaises sur tous les médias, à l’exception de celles réalisées sur le premier média, Internet, en croissance de + 3,4 % par rapport à 2019. Si ce média, qui inclut principalement le « search » (+ 2,6 %), le « social » (+ 7,3 %) et le « display » (- 2,1 %), a permis de limiter le repli global des recettes, certains médias comme le cinéma (- 74,9 %,) ou la publicité extérieure (- 31,0 %) ont particulièrement souffert des mesures restrictives prises par le gouvernement. En particulier, la solide dynamique de croissance des recettes publicitaires liées à l’affichage digital extérieur, « DOOH, Digital Out-Of-Home », observée ces dernières années a été stoppée brutalement en 2020 (- 41,9 %), après notamment une forte progression en 2019 (+ 20,5 %).

Dans les autres médias traditionnels (télévision, radio et presse), le Digital démontre sa résilience avec un repli limité à - 2,4 % en 2020. Enfin, sur ce marché de l’internet en croissance, un autre canal clé pour HighCo enregistrait une progression à deux chiffres depuis plusieurs années : le m-commerce, transactions réalisées sur smartphones ou tablettes, via des sites mobiles ou des applications. Bien qu’affichant toujours une croissance de + 5 %, les achats réalisés sur l’internet mobile « ont été freinées en 2020 par le recul des ventes de transport, voyage, billetterie, etc. » (+ 18 % en 2019), toujours selon la FEVAD (indice iCM, indice commerce mobile). « Cette baisse s’explique en partie par la chute des achats de voyages et de loisirs qui font d’habitude d’objet de nombreuses commandes sur mobile. »

Le Digital : seul « média » en croissance en 2020 au niveau mondial

Premier média en termes d’investissements publicitaires mondiaux depuis 2016, la publicité « digitale » est la seule à afficher une croissance en 2020 (+ 8,2 %), représentant désormais une part de marché de 59,3 % (contre 51,6 % en 2019), creusant toujours un peu plus l’écart avec le deuxième média, la télévision, dont la part s’affiche désormais à 23,5 %. Cette croissance est à la fois portée par l’e-commerce et par l’évolution brutale des comportements d’achats des consommateurs suite aux restrictions imposées par les autorités (par exemple, fermeture de points de vente physique). De très nombreux petits commerces ont d’ailleurs dû s’adapter pour maintenir une certaine visibilité auprès de ces consommateurs, et donc leur activité, en digitalisant leurs communications.

En 2021, et en seulement six ans, la part du Digital dans les investissements publicitaires mondiaux aura doublé. Si l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) au sein de l’UE en 2018 avait nécessité de faire évoluer certaines solutions et pratiques, cette croissance continue de bénéficier de la transition vers l’achat programmatique qui permet aux acteurs du marché de proposer des solutions de ciblage et de personnalisation toujours plus efficientes. Les vidéos online et les réseaux sociaux renforcent ainsi leur position relais de croissance clés en termes de canal, toujours grâce aux améliorations technologiques continues (connexion) et aux nouvelles habitudes des utilisateurs (mobile), désormais amplifiées par la crise sanitaire actuelle.

L’e-commerce français dopé par la crise sanitaire

En France, selon la FEVAD (février 2021), l’ensemble des ventes sur internet en 2020 représente 112 milliards d’euros (+ 8,5 % par rapport à 2019). Cette solide croissance est le résultat de la « digitalisation accélérée du commerce de détail » suite aux différentes restrictions imposées par le gouvernement pour lutter contre la crise sanitaire. Cette accélération a permis à la part de l’e-commerce de bondir de 9,8 % en 2019 à 13,4 % en 2020. Mais cette situation masque un contraste sur internet entre les ventes de biens/produits (+ 32 %) et les ventes de services (- 10 %).

Répartition des investissements par média et par secteur en France

Source : GroupM – This Year Next Year, December 2020
Source : BUMP – Le marché publicitaire en 2020 (recettes publicitaires des médias en valeur nette, hors annuaires, courrier publicitaire et imprimés sans adresse – M€), Mars 2021
Source : BUMP – Le marché publicitaire en 2020 (répartition par secteur des dépenses annuelles), Mars 2021

Côté secteur, avec 16 % des investissements, la distribution, secteur clé pour HighCo, reste la première source de revenus pour les médias en 2020. « Le secteur a pourtant accusé une baisse de - 13 % mais ce résultat résulte essentiellement du repli des enseignes spécialisées (- 22 %), quand les généralistes ont été stables en 2020 ». Par ailleurs, les principales marques de grande consommation (alimentation, beauté et mode), annonceurs importants pour HighCo, ont également vu leurs communications publicitaires fortement réduites en 2020.

Médias	2019	2020	Variation 2020/2019
Internet	4 977	5 150	+ 3,4 %
Télévision	3 400	3 175	- 6,6 %
Presse	2 026	1 787	- 11,8 %
Radio	1 100	1 003	- 8,8 %
Affichage	1 233	968	- 21,5 %
Cinéma	138	34	- 74,9 %
TOTAL	12 874	12 117	- 5,9 %

(En millions d'euros)

Secteurs	2019	2020	Variation 2020/2019
Distribution	2 034	1 771	- 13,0 %
Automobile	996	728	- 26,9 %
Tourisme	779	410	- 47,4 %
Alimentation	662	580	- 12,1 %
Spiritueux	532	441	- 17,1 %
Mode/Beauté	529	443	- 16,6 %
Services	526	528	+ 0,4 %
Culture/Loisirs	440	277	- 37,1 %
Santé	331	317	- 4,2 %
Sport/Jeux	247	184	- 25,5 %
TOTAL	7 076	5 679	- 19,7 %

(En millions d'euros)

Environnement concurrentiel

En 2020, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes :

Zones Géographiques	En 2020	Depuis 2019
France	86,7 %
Autres pays	13,3 %

• Autres pays : Espagne et Italie.

La concurrence de HighCo, qui poursuit la digitalisation de ses activités et développe sa maîtrise de la data, est multiple et technologique. Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi ou Sogec Marketing (Groupe La Poste) sur le marketing promotionnel, et Mediaperformances ou in-Store Media sur l’activation in-store. L’évolution des offres historiques amène cependant des groupes comme TCC ou BrandLoyalty, initialement positionnés sur le métier des animations sous licence, mais aussi les régies intégrées de certains distributeurs alimentaires, à devenir de nouveaux concurrents. Sur les métiers dits web to store ou mobile to store, HighCo est confrontée à des acteurs technologiques très différents tels que Teemo, HiPay, Quotient Inc., Numberly (groupe 1000mercis) ou BudgetBox. Enfin, sur les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des concurrents aux profils très différents : des start-up « technos » sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui, comme Artefact, intègrent les nouvelles technologies, ainsi que les GAFA.

Poursuite de la digitalisation des activités et investissements ciblés, avec notamment la création du start-up studio HighCo Venturi, afin de créer des relais de croissance « retailtech ».# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2020

Des performances financières supérieures aux attentes dans un contexte difficile

Si les premiers ont largement bénéficié de la fermeture des magasins physiques et des rayons dits « non- essentiels », « jouant un rôle d’amortisseur économique » pour ces derniers, les seconds ont subi « l’effet de la chute brutale des activités de voyages et de loisirs pendant la crise ». Cette bonne dynamique est directement corrélée à la hausse du nombre de transactions en ligne (+ 5,8 %), établissant un nouveau record avec 1,8 milliard de transactions enregistrées par les sites d’e-commerce en 2020. Par ailleurs, pour la première fois depuis des années, le panier moyen connaît une augmentation et s’affiche à 61 € (59 € en 2019).

Un niveau d’activité (MB) bien meilleur au S2 (- 5,7 %) qu’au S1 (- 14,7 %)

Dans un contexte sanitaire et économique sans précédent, le Groupe confirme sa résilience sur l’exercice 2020 avec une marge brute en retrait de - 10,3 % pour atteindre 74,16 M€, grâce à un niveau d’activité au S2 (- 5,7 %) bien meilleur qu’au S1 (- 14,7 %) à périmètre et change comparables (PCC). Le Digital résiste mieux sur l’exercice 2020 (- 5,6 % PCC) grâce notamment aux activités Mobile, en croissance au S2 (+ 5,3 % PCC). La part du Digital dans les activités du Groupe progresse fortement passant de 56,2 % fin 2019 (incluant Shelf Service) à 67,3 % fin 2020. Les ventes en ligne des enseignes/magasins, segment sur lequel HighCo tend à renforcer sa position, « confirment leur progression : + 53 % sur l’année avec des pics à + 100 % pendant les deux confinements (accélération des livraisons à domicile, du click & collect et du drive) ».

Résultats supérieurs aux attentes, rentabilité toujours solide et dividende en forte hausse

La bonne résistance d’activité couplée à la maîtrise des coûts ont permis de limiter la baisse du Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté 2020 à 12,18 M€, soit une baisse de - 28,8 %. Cette baisse est moins forte qu’attendue grâce à un RAO ajusté en croissance de + 4,3 % au S2. La marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) a ainsi été revue à la hausse au cours du S2 (de 10 % à 12 % puis 16 %) pour finalement s’afficher à 16,4 % (soit une baisse de 210 bps par rapport à 2019, incl. Shelf Service).

Autres faits marquants 2020

COVID-19

La crise sanitaire a eu un impact significatif sur l’ensemble des clients et activités du Groupe suite notamment à :

• la fermeture des grandes surfaces spécialisées (GSS) qui représentent environ 20 % de l’activité du Groupe ;
• en ce qui concerne les activités du Groupe liées directement ou indirectement aux grandes surfaces alimentaires (GSA) :
  • une diminution des promotions des marques et le report ou l’annulation des temps forts d’enseignes alimentaires impactant les activités drive to store ;
  • la saturation des sites de drive et de e-commerce alimentaire entraînant une forte baisse des display media lors du premier confinement.

Les activités Mobile du Groupe (envoi de push SMS, développement d’applications mobile, etc.) ont mieux résisté. Le Groupe s’est rapidement adapté en mettant en place dans chaque filiale une organisation pour continuer à accompagner au mieux ses clients. A ce titre, HighCo a pris toutes les mesures nécessaires pour limiter les effets de l’épidémie sur ses collaborateurs :

• rappel des « gestes barrières » et renforcement des mesures de protection sanitaire dès les premières annonces des autorités ;
• fermeture des sites du Groupe et déploiement de mesures pour préserver la continuité d’activité (télétravail) ;
• maintien de la cohésion de Groupe grâce aux différents outils collaboratifs mis en place.

Par ailleurs, pour faire face à la baisse d’activité et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe a rapidement pris les mesures suivantes :

• recours aux dispositifs gouvernementaux mis à sa disposition afin de réduire l’impact de la situation (report du paiement des charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.) et obtention d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) de 30 M€ ;
• report en principal de six mois des deux dernières échéances relatives à la convention de crédit conclue en 2015 ;
• plan d’économies sur les charges fixes initialement prévues (frais commerciaux, coûts de communication, etc.) ;
• suspension du programme de rachats d’actions ;
• suspension des investissements non prioritaires (CAPEX) ;
• proposition à l’assemblée générale de mai 2020 d’affecter en réserves l’intégralité du bénéfice 2019 (approuvée).

Avec un produit de 0,78 M€ lié à une reprise de provision sur les plans d’attribution gratuite d’actions (2019 retraité : charge de 0,62 M€), des charges de restructuration en hausse à 0,78 M€ (2019 retraité : 0,34 M€) et l’absence d’autres produits et charges opérationnels (2019 retraité : produit de 0,12 M€), le résultat opérationnel courant et le résultat opérationnel 2020 s’établissent à 12,18 M€, en repli respectivement de - 24,6 % et - 25,1 %.

L’impôt 2020 s’affiche en baisse de - 28,4 % et représente une charge de 4,24 M€ (2019 retraité : charge de 5,92 M€).

Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession représente, quant à lui, une charge (non cash) de 2,06 M€ sur l’exercice (2019 retraité : produit de 0,55 M€) principalement suite à la cession des activités de Shelf Service au Benelux.

Le résultat net part du Groupe (RNPG) ajusté ressort en retrait de - 36,5 % à 5,77 M€ (2019 retraité : 9,10 M€), pour un RNPG publié qui s’affiche à 4,27 M€, en repli de - 54,1 % (2019 retraité : 9,32 M€).

Le Groupe enregistre ainsi un bénéfice net par action (BNPA) 2020 de 0,28 €, en baisse de - 36,4 % par rapport à 2019 retraité (0,44 €).

Fort de ces solides performances financières, il sera proposé à la prochaine assemblée générale du 17 mai 2021, un dividende de 0,27 € par action, en forte progression de + 68,8 % par rapport au dividende de 0,16 € par action versé en 2019 (au titre de l’exercice 2018).

Forte génération de cash

Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre 2020 reste très solide : l’excédent net de trésorerie (cash net) progresse de 14,42 M€ pour s’établir à 76,96 M€, grâce notamment à une capacité d’autofinancement qui s’élève à 13,00 M€ (hors impact IFRS 16). Hors la ressource nette en fonds de roulement (63,53 M€ au 31 décembre 2020), le cash net s’affiche à 13,42 M€, soit une hausse de 10,17 M€ par rapport au 31 décembre 2019.

Cession des activités in-store au Benelux

Le Groupe a cédé ses activités in-store au Benelux à un groupe d’investisseurs belges de la grande distribution. L’opération a consisté en la cession de 100 % de HighCo Shelf Service SA (« Shelf Service »), implantée en Belgique, et de sa filiale au Luxembourg. La cession de Shelf Service a permis de déconsolider une filiale dont l’activité était en décroissance structurelle et dont la rentabilité s’était fortement dégradée depuis plusieurs années. En 2019, les activités in-store au Benelux représentaient une marge brute de 12,5 M€ pour une contribution au Résultat des Activités Ordinaires consolidé très légèrement bénéficiaire. A fin septembre 2020, Shelf Service comptait 123 salariés. Cette cession s’inscrit dans le cadre de la stratégie de digitalisation du Groupe.

S’agissant du prospectus digital : lancement d’une plateforme donnant la possibilité aux acteurs du e-commerce alimentaire de digitaliser leur communication commerciale et promotionnelle, offrant ainsi une alternative pertinente au prospectus papier.

Guidances 2021

Compte tenu du contexte sanitaire et économique actuel, HighCo anticipe pour l’année 2021 :

• un retour à la croissance de la marge brute (MB 2020 : 74,16 M€) ;
• une progression de la marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) à plus de 17 % (marge opérationnelle ajustée 2020 : 16,4 %).

Les ressources financières du Groupe seront allouées :

• à la montée en puissance du start-up studio HighCo Venturi (investissements en OPEX supérieurs à 4,0 M€) ;
• au CAPEX qui sera compris entre 2,0 M€ et 3,0 M€ (2,90 M€ en 2020) ;
• au retour à l’actionnaire par le paiement d’un dividende en forte hausse (de l’ordre de 5,6 M€) et par la reprise du programme de rachat d’actions propres qui sera supérieur à 1,0 M€ (suspendu en 2020).

STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2021

Priorités opérationnelles

Poursuivre sa stratégie de digitalisation

Dans un contexte sanitaire et économique complexe, marqué par l’accélération de la mutation digitale du commerce, HighCo a poursuivi ses investissements sur son axe stratégique majeur, la digitalisation de ses activités. Fin 2020, le digital représente 67,3 % des activités du Groupe (56,2 % à fin 2019).

La distribution alimentaire a vécu une année record, marquée par des changements profonds : la montée en puissance du drive, la multiplication des partenariats entre enseignes physiques et pure players, la structuration de marketplaces, etc. De leur côté, les consommateurs ont fortement modifié leurs comportements de shopping, retrouvant le chemin des magasins géographiquement les plus proches et adoptant massivement les formats drive et le paiement sans contact. Dans cet environnement complexe, les distributeurs sont confrontés à des problématiques nouvelles et doivent impérativement accélérer la digitalisation de leur marketing. Le Groupe, à travers la création de son start-up studio, HighCo Venturi, poursuit sa stratégie d’innovation pour créer ses relais de croissance et les solutions dont le marché a besoin.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

• Janvier 2021 : remboursement intégral par anticipation du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 30 M€.
• Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Doté de moyens financiers et humains, HighCo Venturi a choisi de donner la priorité à la digitalisation de deux solutions d’activation majeures : le coupon de réduction et le prospectus.
* S’agissant du coupon de réduction mobile :
* création du premier coupon mobile universel reconnu par les caisses de l’ensemble des points de vente, condition nécessaire au lancement du coupon mobile en GSA (grande surface alimentaire) ;
* création d’une plateforme d’émission de coupons mobiles personnalisés.

RÉPARTITION DE LA Marge BRUTE PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire. Cf. « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés page 180 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ».

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

ANALYSE DE LA CROISSANCE

CALCUL DU TAUX DE CROISSANCE ORGANIQUE ANNUEL

Le chiffre d’affaires consolidé 2020 est de 136,45 M€, contre 159,80 M€ en 2019, hors les activités in-store au Benelux cédées en octobre 2020.

Évolution Marge brute IFRS (en M€)	2020	2019	PCC (1) 2020/2019
France	64,32	71,52	- 10,1 %
International	9,84	11,17	- 11,9 %
Total Groupe	74,16	82,69	- 10,3 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

Depuis plusieurs années, le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (MB), indicateur clé de son niveau d’activité (ventes moins coûts directs des ventes). La marge brute consolidée 2020 s’affiche à 74,16 M€, en repli de 10,3 % à périmètre comparable et à taux de change constant.

Tableau de passage 2019 à 2020 en M€

	Marge brute 2019 (IFRS)	Variations de périmètre	Effet de change	Marge brute 2019 PCC (IFRS) (1)	Marge brute 2020 (IFRS)	Variation organique (PCC)	Évolution organique 2020 / 2019 (PCC)
	95,22	(12,54)		82,69	74,16	- 8,53	- 10,3%

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

France

France : la marge brute réalisée s’affiche à 64,32 M€, en repli de - 10,1 % par rapport à l’exercice précédent. Suite à la cession des activités in-store au Benelux, la France représente désormais 86,7 % de la marge brute du Groupe. La baisse d’activité a été moins forte qu’attendue, grâce notamment à un rebond d’activité au mois de juin et à un second semestre où les effets de la crise sur l’activité ont été en partie compensés par de bonnes performances sur les activités Drive et Mobile. La part des activités digitales en France est en croissance et s’affiche à 68,0 % à fin décembre 2020.

Marge brute IFRS (en M€) - FRANCE

	1er trimestre	2e trimestre	3e trimestre	4e trimestre	Total exercice
Marge brute 2020	15,30	15,66	16,21	17,16	64,32
Marge brute 2019 PCC (1)	17,70	18,62	16,92	18,27	71,52
Variation 2020/2019 PCC %	- 13,6%	- 15,9%	- 4,2%	- 6,1%	- 10,1%
MB globale 2020	84,1 %	88,1 %	87,5 %	87,2 %	86,7 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités in-store au Benelux (Shelf Service), cédées en octobre 2020, ont été présentées comme des activités abandonnées à compter du quatrième trimestre 2020. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2019 et des neuf premiers mois de 2020 ont été retraitées de l’impact de Shelf Service. Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées en 2019.

International

International : la marge brute réalisée en Belgique, en Espagne et en Italie s’établit à 9,84 M€, en repli de - 11,9 %. L’International représente 13,3 % de la marge brute du Groupe en 2020. En Belgique, après un premier semestre en retrait de 16,0 %, le second semestre ressort en baisse de seulement 10,0 %. Les activités sur les autres pays, 100% digitales, ressortent stables sur l’année (- 0,4 %), et représentent 1,5 % de la marge brute du Groupe.

Marge brute IFRS (en M€) - INTERNATIONAL

	1er trimestre	2e trimestre	Total 1er semestre	3e trimestre	4e trimestre	Total 2nd semestre	Total exercice
Marge brute 2020	2,90	2,12	5,02	2,31	2,51	4,82	9,84
Marge brute 2019 PCC (1)	2,89	2,40	5,29	2,90	2,90	5,80	11,17
Évolution 2020 / 2019 PCC %	+0,3 %	- 11,7 %	- 5,7 %	- 15,9 %	- 13,5 %	- 17,2 %	- 11,9 %
Variation % MB globale 2020	15,9 %	13,3 %	14,3 %	12,5 %	12,8 %	12,6 %	13,3 %

(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).

ANALYSE DE LA RENTABILITÉ

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES AJUSTÉ (RAO AJUSTÉ)

Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, et afin d’améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur non IFRS appelé « Résultat des Activités Ordinaires ajusté » (RAO ajusté). Le RAO ajusté correspond au résultat opérationnel courant (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration et hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.

	IFRS (en M€)	2020	2019 retraité (1)	Évolution 2020 / 2019
Chiffre d'affaires		136,45	159,80	- 14,6 %
Charges directes d'exploitation		(62,29)	(77,11)	-19,2 %
Marge brute		74,16	82,69	- 10,3 %
Charges indirectes d'exploitation		(61,98)	(65,57)	- 5,5 %
Résultat des activités ordinaires ajusté		12,18	17,12	- 28,8 %
Marge opérationnelle ajustée		16,4 %	20,7 %	- 430bps

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg) ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

La bonne maîtrise des charges indirectes d’exploitation, en baisse de - 3,59 M€ (- 5,5 %), a permis de limiter le repli du RAO ajusté à - 4,94 M€ (- 28,8 %) qui s’établit à 12,18 M€. La marge opérationnelle ajustée (ratio RAO ajusté / Marge brute) s’affiche ainsi à 16,4 % en baisse de 430 bps (20,7 % en 2019).

ANALYSE DU BAS DU COMPTE DE RÉSULTAT

	IFRS (en M€)	2020	2019 retraité (1)	Évolution 2020 / 2019
Résultat des activités ordinaires ajusté		12,18	17,12	-28,8 %
Charges de restructuration		(0,78)	(0,34)	-32,0 %
Résultat opérationnel courant ajusté		11,40	16,77	-24,6 %
Coût des plans d’attribution gratuite d’actions		0,78	(0,62)	-25,1 %
Résultat opérationnel courant		12,18	16,15	-25,1 %
Autres produits et charges opérationnels		(0,36)	0,12	-36,4 %
Résultat opérationnel		11,82	16,27	-35,8 %
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		0,04	0,21	-47,8 %
Coût de l'endettement financier brut		(4,24)	(2,06)	-54,1 %
Coût de l'endettement financier net		(4,20)	(1,85)	-36,5 %
Autres produits et charges financiers		0,16	0,28	-35,8 %
Charges d'impôt		(7,63)	(5,92)	-36,5 %
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises		(2,06)	0,55	-36,4 %
Résultat net des activités poursuivies		2,13	9,32	-54,1 %
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		(5,92)	(2,06)	-36,5 %
Résultat net		(3,79)	7,26	-36,5 %
Résultat net part du Groupe		(3,79)	7,26	-36,5 %
Résultat net part du Groupe ajusté (2)		10,13	9,10	-36,5 %
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3)		0,44	0,43	-35,8 %
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (4)		0,43	0,44	-35,8 %

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
(2) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact lié aux attributions gratuites d’actions net d’impôt (2020 : produit de 0,56 M€ ; 2019 : charge de 0,45 M€), hors autres produits et charges opérationnels (2019 : produit de 0,12 M€), et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2020 : charge de 2,06 M€ ; 2019 : produit de 0,55 M€).(3) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 779 690 au 31/12/19. (4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 973 735 au 31/12/19. Après coûts de restructuration (0,78 M€ en 2020 contre 0,34 M€ en 2019) et coût des plans d’attribution gratuite d’actions (produit de 0,78 M€ en 2020 contre une charge de 0,62 M€ en 2019), le résultat opérationnel courant s’affiche à 12,18 M€, en baisse de -24,6 % par rapport à 2019 (16,15 M€). Ainsi, le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) est en baisse de 54,1 % mais reste bénéficiaire de 4,27 M€ en 2020, contre un profit de 9,32 M€ en 2019. Le RNPG ajusté, hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions (produit de 0,56 M€ en 2020 ; charge de 0,45 M€ en 2019), autres produits et charges opérationnels (nul en 2020 ; produit de 0,12 M€ en 2019) et résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (charge de 2,06 M€ en 2020 ; produit de 0,55 M€ en 2019) représente un profit de 5,77 M€ en 2020, en repli de 36,5 % (profit de 9,10 M€ en 2019). Le coût de l’endettement financier net est une charge de 0,51 M€ en 2020, contre une charge de 0,36 M€ en 2019. La charge d’impôt s’établit à 4,24 M€ en 2020, contre 5,92 M€ en 2019. Cette baisse est directement corrélée à celle du résultat.

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Analyse des flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) s’affiche à 111,63 M€ au 31 décembre 20120, en hausse de 41,79 M€ par rapport à fin 2019.

Indicateurs bilanciels simplifiés IFRS (en M€)

	31/12/20	31/12/19
Actif immobilisé	107,64	92,06
Besoin en fonds de roulement (BFR)	(63,53)	(59,29)
Capitaux propres part du Groupe	89,42	76,96
Provisions non courantes	2,59	18,77
Dettes financières	109,81	34,68
Obligations locatives	(59,29)	7,30
Excédent net de trésorerie (1)	89,42	15,99

(1) Y compris ressource quasi permanente en fonds de roulement (63,53 M€ au 31/12/20 et 59,29 M€ au 31/12/19), issue principalement des activités de traitement des coupons de réduction, et sans retraitement de présentation des location-financements (0,10 M€ au 31/12/20 et 0,15 M€ au 31/12/19).

Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice sont :
- le PGE, non utilisé, pour 30 M€ ;
- la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée pour 16,26 M€, y compris effet favorable de la neutralisation de l’amortissement des droits d’utilisation pour 3,56 M€ (IFRS 16) ;
- la variation du BFR des activités ordinaires pour 3,16 M€.

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont :
- les remboursements d’emprunts, pour 2,30 M€, correspondant principalement aux échéances de remboursement de janvier 2020 du crédit syndiqué de 2015 (2,25 M€) ;
- les acquisitions d’immobilisations (investissements industriels/CAPEX) pour 2,96 M€ ;
- le remboursement des obligations locatives pour 3,26 M€ (IFRS 16).

Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 4,27 M€ en 2020, de l’absence de versement de dividendes aux actionnaires et d’autres variations pour (1,63) M€ principalement liées aux attributions gratuites d’actions, les fonds propres part du Groupe augmentent de 2,64 M€ et s’affichent à 92,06 M€ au 31 décembre 2020, contre 89,42 M€ à fin 2019.

La structure financière au 31 décembre 2020 reste solide compte tenu :
Par ailleurs, et conformément aux mesures de préservation de la trésorerie annoncées par le Directoire, il n’y a eu aucun versement de dividendes durant l’exercice et le programme de rachat d’actions a été suspendu.
- d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 111,63 M€ à l’actif, incluant le PGE de 30 M€, soit un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) qui s’affiche à 76,96 M€, contre un excédent net de trésorerie de 62,54 M€ à fin 2019 ;
- du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement de coupons de réduction. Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en fonds de roulement d’exploitation de 63,53 M€, en hausse de 4,24 M€ par rapport à fin 2019. En conséquence, le Groupe dispose d’un cash net hors ressource nette en fonds de roulement de 13,42 M€, contre 3,25 M€ au 31 décembre 2019, en hausse de 10,17 M€.

Analyse de la structure financière

Politique d’investissement

IFRS (en M€)	31/12/20	31/12/19
Trésorerie à l’ouverture	69,84	62,78
CAF consolidée	16,26	19,42
Variation du BFR des activités ordinaires	3,16	(2,96)
Variation de la trésorerie d’exploitation	0,05	0,17
Acquisitions d’immobilisations	0,51	(2,22)
Cessions d’immobilisations	-	17,80
Variation des autres immobilisations financières	8,09	(5,08)
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales	25,89	(5,33)
Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (DATA Benelux) suite aux réaménagements de ces derniers.	(2,21)	0,53
Dividendes versés	0,05	-
Souscriptions d’emprunts	499	1 596
Remboursements d’emprunts	2 456	237
Remboursement des obligations locatives	159 612	1 596
Acquisitions nettes d’actions propres	0,17	(3,58)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(3,56)	(1,80)
Incidence de la variation des taux de change	(3,58)	(13,75)
Trésorerie à la clôture	111,63	69,84
Variation de trésorerie	41,79	7,06

Les investissements « industriels » du Groupe (incluant les crédits-baux) s’élèvent à 2,96 M€ en 2020, contre 2,21 M€ en 2019 (hors investissements financiers). Ils représentent donc 4,0 % de la marge brute du Groupe, contre 2,3 % en 2019. Cette augmentation s’explique principalement par la forte hausse des investissements corporels suite à des réagencements et à des achats de mobilier de bureaux pour les locaux de Paris et de Asse.

Résultats de l’exercice

Résultat financier

Les produits financiers s’élèvent à 9,30 M€ et sont constitués pour 9,13 M€ des dividendes reçus des filiales. Les charges financières s’élèvent à (0,28) M€ et sont principalement constituées d’intérêts et de frais sur emprunts (PGE et crédit syndiqué), et d’intérêts sur comptes courants. Le résultat financier ressort ainsi à 9,02 M€ en 2020 contre 7,14 M€ en 2019.

Rôle de la société mère – relations avec les filiales

HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996. Au 31 décembre 2020, elle contrôle, directement ou indirectement, 17 sociétés françaises et 5 sociétés étrangères réparties en Belgique, en Espagne, en Italie et en Tunisie. Le résultat courant avant impôts ressort à 10,56 M€ en 2020, contre 9,09 M€ en 2019. Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se consacrer pleinement à leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs opérationnels.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est de (9,07) M€ en 2020, contre (0,85) M€ en 2019. Cette perte exceptionnelle est principalement constituée d’une charge liée à la cession de Shelf Service, de la dépréciation des titres de Capital Data, de la dépréciation des titres Integral Shopper et du coût des livraisons d’actions gratuites.

Résultat net

Le bénéfice net de HighCo SA ressort ainsi à 3,11 M€, contre 8,75 M€ en 2019. HighCo SA employait 46 personnes au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019. L’effectif moyen de l’exercice 2020 est de 45 personnes, contre 47 en 2019.

Structure financière

en m€	2020	2019	Évolution 2020 / 2019
Chiffre d'affaires	13,07	16,03	-18,5 %
Résultat net	3,11	8,75	-64,4 %
Capitaux propres	57,17	54,06	+5,8 %

À l’actif, figurent principalement les titres de participation (filiales et autres participations) à hauteur de 42,94 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services, et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe.

Les capitaux propres s’élèvent à 57,17 M€, contre 54,06 M€ à fin 2019.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 13,07 M€ en 2020, contre 16,03 M€ en 2019.

Les dettes financières s’élèvent à 51,26 M€, contre 26,95 M€ à fin 2019. Elles se composent essentiellement du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) pour 30,00 M€, du crédit syndiqué pour 4,50 M€, contracté en 2015 pour refinancer les opérations de croissance externe, et des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe par la société mère. Le PGE a été remboursé intégralement par anticipation en janvier 2021.

Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est de 1,54 M€ en 2020 contre 1,95 M€ en 2019. Compte tenu de la situation sanitaire et économique sans précédent, la société a eu recours aux mesures gouvernementales de chômage partiel durant l’exercice 2020. Les indemnités de chômage partiel, s’élevant à 0,16 M€, ont été comptabilisées en subvention d’exploitation.

Délais de paiement de HighCo SA

Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum.```markdown
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-1° du Code de commerce)

Tranche de retard de paiement	Nombres de factures concernées	Montant total des factures concernées TTC (K€)	Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC
Non échues (indicatif)	127	60 493	5 %
1 à 30 jours	89	2 (9)	575
31 à 60 jours	1	1 %
61 à 90 jours	0 %
91 jours et plus	0 %
Total échues (A)	6 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	32
Montant total des factures exclues TTC (K€)	23
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum pour le calcul des retards
- Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum de paiement

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-2° du Code de commerce)

Tranche de retard de paiement	Nombres de factures concernées	Montant total des factures concernées TTC (K€)	Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC
Non échues (indicatif)	81	-	0 %
1 à 30 jours	342	23	20 %
31 à 60 jours	3	21	-
61 à 90 jours	173	-	0 %
91 jours et plus	0 %
Total échues (A)	0 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-
Montant total des factures exclues TTC (K€)	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum pour le calcul des retards
- Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum de paiement

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020
CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE HIGHCO SA

Nature des indications	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
(en K€, sauf nombre d’actions et effectifs)
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	11 211	11 211	11 211	11 211	11 211
Nombre d’actions ordinaires	22 421 332	22 421 332	22 421 332	22 421 332	22 421 332
Nombre maximal d'actions futures à créer :
– Par conversion d’obligations	-	-	-	-	-
– Par acquisition d’actions gratuites (1)	1 290 900	920 000	740 000	434 000	217 000
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	15 042	14 559	15 417	16 029	13 068
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(136) 909	(2 628) 140	1 066 229	8 622 509	(355) (1 625)
Impôt sur les bénéfices	15 140	1 645	3 113	-	-
Résultat après impôts, amortissements et provisions	428	2 464	8 746	3 345	-
Résultat distribué (2)	2 130	2 462	2 910	-	-
RÉSULTATS PAR ACTION (€)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,03	0,02	0,12	(0,04)	0,11
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,72	0,01	0,16	0,41	0,39
Dividende attribué à chaque action	(0,09)	0,14	Aucun	0,27 (3)	-
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	46 4 017	46 3 780	48 3 340	47 4 090	45 3 449
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 645	1 568	1 645	1 860	1 250
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, retraites, œuvres sociales, etc.)	-	-	-	-	-

(1) Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat d’actions.
(2) En année N au titre de l’année N-1.
(3) Sous réserve de l'approbation par la prochaine assemblée générale

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020
CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES

Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C, n’a pas été modifié en 2020. La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un tiers du capital, le groupe WPP demeure l’actionnaire de référence, et le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %.

INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT

Évolution du capital Au 31 décembre 2020

Le capital social s’élevait à 11 210 666 €, et était divisé en 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Le nombre total des droits de vote réels s’élève à 23 262 845 voix et les droits de vote théoriques à 24 893 873 voix.

	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote
Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales)
Nombre d’actions composant le capital social	22 421 332
Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double (droit conféré aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans)		2 472 541
Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote)	(1 631 028)
Total des droits de vote réels au 31/12/20		23 262 845
Droits de vote théoriques (pour calcul des seuils légaux)
Total des droits de vote réels		23 262 845
Nombre d'actions autodétenues		1 631 028
Total des droits de vote théoriques au 31/12/20		24 893 873

Au 1er mars 2021

Le capital social reste inchangé.

Au cours des trois derniers exercices

	2018	2019	2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	11 210 666	11 210 666	11 210 666
Nombre d'actions ordinaires	22 421 332	22 421 332	22 421 332
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées :
– par conversion d’obligations	-	-	-
– par exercice de stock-options	-	-	-
– par acquisition d’actions gratuites (1)	740 000	434 000	217 000

(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). La Société a d’ailleurs opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions par des actions existantes dans le cadre de ses programmes de rachat.

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020
CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2020, la dilution potentielle est constituée exclusivement des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur. La dilution potentielle maximale à la date du présent rapport est identique. Il est précisé que le Directoire a toujours opté pour une couverture de ces plans par des actions existantes acquises dans le cadre de ses programmes de rachat, de sorte que la dilution ne porte que sur les droits de vote.

Nature des titres	Nombre d'actions	Date d'acquisition	Dilution potentielle maximale (1)
Attributions gratuites d'actions	212 000	30/04/2021	0,95 %
	5 000	01/08/2021	0,02 %
Total	217 000		0,97 %

(1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants. A noter qu’au 31 décembre 2020, les conditions de performances n’ayant pas été atteintes, la probabilité retenue de ces actions gratuites est nulle.

84

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020
CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Actionnariat de HighCo

Un relevé des détenteurs de « Titres aux Porteurs Identifiables » (TPI) arrêté au 9 avril 2020 indiquait que la société comptait 2 419 actionnaires différents détenant des titres au porteur, répartis comme suit :

• 2 301 porteurs « résidents » (représentant 73 % du capital) et 118 porteurs « non-résidents » (représentant 7 % du capital) ;
• 2 299 porteurs « particuliers » (représentant 8 % du capital) et 120 porteurs « institutionnels » (représentant 72 % du capital).

Cette répartition ne tient pas compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 20 % du capital à cette date. La typologie et la répartition de l’actionnariat restent globalement stables par rapport à celle du 15 avril 2019.

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des trois derniers exercices était la suivante :

Au 31/12/2020

	Nombre d’actions	% capital	DDV exerçables en assemblée générale	DDV (1) théoriques (2)	% DDV théoriques (2)
Flottant	8 309 767	37,06 %	7 651 632	2 311 084	38,44 %
WPP France Holdings / Groupe WPP		34,13 %		1 631 028	32,89 %
Eximium (3)		10,31 %		2 078 732	9,93 %
Autodétention (4)		7,27 %		2 280 000	-
Salariés et autres mandataires sociaux (5)		6,55 %		1 377 821	10,31 %
G.B.P. (6)		5,08 %		1 140 000	7,27 %
Total	22 421 332	100,00 %	23 262 845	24 893 873	100,00 %

	Exercables	Théoriques
Flottant	8 941 397	7 651 632	2 311 084	1 631 028	2 078 732
WPP France Holdings / Groupe WPP	30,74 %	9,28 %	8 941 397	7 651 632	2 311 084
Eximium (3)	38,44 %	32,89 %	9,93 %	-
Autodétention (4)	35,92 %	30,74 %	9,28 %
Salariés et autres mandataires sociaux (5)	10,31 %	7,27 %	6,55 %
G.B.P. (6)	9,80 %	100,00 %
Total	37,06 %	35,92 %	100,00 %

Au 31/12/2019

	Nombre d’actions	% capital	DDV exerçables en assemblée générale	DDV (1) théoriques (2)	% DDV théoriques (2)
Flottant	8 302 833	37,03 %	7 651 632	2 311 084	38,80 %
WPP France Holdings / Groupe WPP		34,13 %		1 789 688	33,36 %
Eximium (3)		10,31 %		1 793 516	10,08 %
Autodétention (4)		7,98 %		2 280 000	-
Salariés et autres mandataires sociaux (5)		5,47 %		1 226 095	7,25 %
G.B.P. (6)		5,08 %		1 140 000	5,08 %
Total	22 421 332	100,00 %	22 933 264	24 722 952	100,00 %

	Exercables	Théoriques
Flottant	8 897 032	7 651 632	2 311 084	1 789 688	1 793 516
WPP France Holdings / Groupe WPP	30,95 %	9,35 %	8 897 032	7 651 632	2 311 084
Eximium (3)	38,80 %	33,36 %	10,08 %	-
Autodétention (4)	35,99 %	30,95 %	9,35 %
Salariés et autres mandataires sociaux (5)	10,08 %	7,25 %	7,25 %
G.B.P. (6)	9,22 %	100,00 %
Total	37,03 %	35,99 %	100,00 %

Au 31/12/2018

	Nombre d’actions	% capital	DDV exerçables en assemblée générale	DDV (1) théoriques (2)	% DDV théoriques (2)
Flottant	8 461 544	37,74 %	7 651 632	2 311 084	39,68 %
WPP France Holdings / Groupe WPP		34,13 %		1 718 053	33,60 %
Eximium (3)		10,31 %		1 494 121	10,15 %
Autodétention (4)		7,02 %		2 280 000	-
Salariés et autres mandataires sociaux (5)		5,08 %		1 139 019	6,10 %
G.B.P. (6)		5,08 %		1 140 000	5,08 %
Total	22 421 332	100,00 %	22 772 243	24 490 296	100,00 %

	Exercables	Théoriques
Flottant	9 035 406	7 651 632	2 311 084	1 718 053	1 494 121
WPP France Holdings / Groupe WPP	31,24 %	9,44 %	9 035 406	7 651 632	2 311 084
Eximium (3)	39,68 %	33,60 %	10,15 %	-
Autodétention (4)	36,89 %	31,24 %	9,44 %
Salariés et autres mandataires sociaux (5)	10,15 %	6,10 %	6,10 %
G.B.P. (6)	9,31 %	100,00 %
Total	37,74 %	36,89 %	100,00 %

(1) DDV signifie « droits de vote ».
(2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux. Pour 2020 : 23 262 845 + 1 631 028 = 24 893 873 Pour 2019 : 22 933 264 + 1 789 688 = 24 722 952 Pour 2018 : 22 772 243 + 1 718 053 = 24 490 296
(3) Eximium, société contrôlée au plus haut niveau par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017.

85
```# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Principales évolutions sur les trois derniers exercices

Actionnariat des salariés et des autres mandataires sociaux

Le capital social est de 11 210 666 €. Il n’a pas évolué sur les trois derniers exercices. Au 31 décembre 2020, et à la connaissance de la Société, les salariés et autres mandataires sociaux détenaient directement ou indirectement 6,15 % du capital social dont :

• 2,35 % au titre de l’article L.225-102 du Code de commerce, composé des titres issus des actions gratuites détenus au nominatif par des salariés (2,12 %), et d’actions de salariés et d’anciens salariés du FCPE Actionnariat HighCo (0,23 %)
• G.B.P. : société contrôlée au plus haut niveau par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance. Au 1er mars 2021, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2020.
• Groupe WPP / WPP France Holdings - 3,80 % détenus par les autres salariés et mandataires sociaux, composé de 0,18 % via le FCPE et 3,62 % en direct.
• Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de référence, par l’intermédiaire de la société WPP France Holdings, sa filiale française, est resté constant. La personne la contrôlant au plus haut niveau est WPP Plc. Le groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de Surveillance.
• Eximium : Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée au plus haut niveau par M. Michel Baulé, est stable depuis août 2017 à la connaissance de la Société.

Flottant

Le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %.

Droits de vote des principaux actionnaires

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire titulaire.

Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule G.B.P. détient des actions à droit de vote double.

Actions auto détenues

L’autodétention est en légère baisse suite aux attributions gratuites d’actions d’avril 2020.

• (4) Hors contrat de liquidité, au 31/12/202020, l’autodétention est de 1 631 028 actions (soit 7,27 % du capital).
• (5) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

Pacte d’actionnaires

Néant.

Nantissement

La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

Salariés et autres mandataires sociaux

Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux a augmenté, s’élevant désormais à 6,15 % principalement sous l’effet des attributions gratuites d’actions d’avril 2020.

G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations)

Le niveau de participation de la société G.B.P. contrôlée au plus haut niveau par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance, est inchangé.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de :

• la société WPP France Holdings (groupe WPP) ;
• la société Eximium ;
• la société G.B.P.

Franchissement de seuils légaux

Aucune déclaration de franchissement de seuil légal n’a été portée à la connaissance de la Société en 2020.

OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Rachat d’actions de la Société

Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020

Un nouveau programme a été autorisé par cette assemblée générale jusqu’au 10 novembre 2021, permettant au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire pour 24 mois.

Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser 22,4 M€ et le prix maximal d’achat par action est de 10 €, hors frais et commission.

L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le 10 novembre 2021 sauf décision avant cette date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat.

Rachats d’actions réalisés par HighCo

Flux au cours de l’exercice 2020

Flux	Nombre d'actions	Cours moyen	Nombre d'actions propres achetées	Nombre d'actions propres vendues	Nombre d'actions attribuées par la Société
- via le contrat de liquidité (1)	151 966	- 4,50€	N/A
- via le mandat donné au PSI (2)
Nombre d'actions propres vendues (1)				117 274
Nombre d'actions attribuées par la Société (3)					193 352

(1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo.
(2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
(3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.
(4) Cours moyen d’acquisition définitive des actions.

Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2020

	Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1)	Pourcentage du capital autodétenu	Valeur d'achat des titres détenus (en K€)	Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2020 (en K€)	Valeur nominale des titres autodétenus (en K€)	Frais de négociation pour l'exercice 2020 (en K€) (2)
	1 631 028	7,27 %	5 991	7 907	816	23

(1) Dont 67 800 actions (0,3 % du capital) via le contrat de liquidité et 1 563 228 actions (6,97 % du capital) via le PSI.
(2) Coût du contrat de liquidité inclus.

Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2020

Affectation	Stock d'actions en début d'exercice	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues / transférées /annulées	Stock en fin d'exercice	Objectif en %	Valeur nominale en K€
Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo	33 108	151 966	117 274	67 800	0,30 %	34
Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe	1 120 592			1 120 592	5,00 %	560
Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux	635 988		193 352	442 636	1,97 %	221
Total	1 789 688	151 966	310 626	1 631 028	7,27 %	816

Réaffectations

Néant.

Attributions gratuites d’actions

Le tableau n°8 bis « Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions » figure dans l’annexe aux comptes consolidés page 186 et dans l’annexe aux comptes sociaux page 240.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE

Périmètre

Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes selon que l'entité concernée est située en France ou dans un autre pays.# INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES

Définition

Rôle de la société mère dans le Groupe

La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise les fonctions suivantes :

• la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ;
• la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ;
• l’animation des divisions commerciales ;
• la communication du Groupe ;
• la politique de croissance externe, de rapprochement et de partenariat ;
• la fonction ressources humaines en France ;
• les fonctions juridique et fiscale en France ;
• la fonction informatique en France ;
• la fonction d’audit interne.

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HighCo reposent sur une analyse des risques spécifiques à l’entreprise, notamment les plus sensibles. Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
• le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci-dessus sont ceux posés dans le cadre de référence de l’AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation 2011-17. Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique où il a réalisé 99 % de sa marge brute en 2020. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène et efficace. Néanmoins, comme mentionné dans son « Rapport sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » de février 2016, l’AMF a précisé que : « La prise de risque est consubstantielle de la vie économique et inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans prise de risque. La réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la société à atteindre ses objectifs stratégiques ou compromettre sa continuité d’exploitation, d’où l’intérêt de chercher à identifier et à maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités et peuvent de ce fait être source d’avantages compétitifs pour l’entreprise ».

Au minimum deux fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent les principaux risques au besoin en faisant appel à des conseils externes (cf. page 99). La fonction d’audit interne s’appuie notamment sur les différents acteurs présentés ci-après.

Directoire

Un membre du Directoire a plus particulièrement en charge la direction générale et supervise les directions financière, informatique, juridique et celle des ressources humaines.

Conseil de Surveillance

Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté d’un Comité d’audit dont la mission, définie par le règlement intérieur et la loi, s’étend aux procédures d’audit interne (cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, pages 145-146).

Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de réunir les informations relatives aux risques ainsi qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe en 2020, nécessaires à l’établissement de cette partie du rapport de gestion. Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé de membres du Directoire et des responsables des différentes fonctions supports (mentionnées ci-après).

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Fonctions supports

Suite à cette revue, la Société considère que les principaux risques et incertitudes sont ceux présentés ci-dessous en complément des risques financiers spécifiques présentés dans l’annexe aux comptes consolidés (Note 23, page 210). Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner les acteurs, la direction générale s'appuie sur les responsables des fonctions supports Groupe suivantes :

• la direction financière ;
• la direction des ressources humaines ;
• la direction juridique ;
• la direction informatique.

Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d’identifier les principaux risques, de les analyser et enfin de présenter les traitements mis en place.

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans l’annexe aux comptes consolidés (pages 177-219), doivent être pris en compte, avant toute décision d’investissement dans les actions ou instruments financiers de HighCo.

Filiales opérationnelles

Les équipes financières ou administratives des filiales opérationnelles du Groupe veillent à se conformer aux procédures internes standardisées, aux réglementations locales et s’appuient, si nécessaire, sur l’expertise de prestataires externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales et sociales. Chacun des risques évoqués pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que sur son cours de bourse.

FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant naturellement changeants tout au long de l’année, cette communication sur les risques donne nécessairement une vision de ces derniers à un instant donné. D’autres risques ou incertitudes dont la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe. La gestion des risques permet au Groupe de :

• créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ;
• sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte de ses objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ;
• mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de manière directe ou indirecte, sur ses opérations autres que ceux identifiés ci-après.

La Société a procédé à une revue des risques avérés ou potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou sur ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). En ce qui concerne les risques les plus sensibles, une analyse spécifique est réalisée chaque année et présentée au Comité d’audit pour revue des évolutions et traitements par rapport à l’année précédente. Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été adressé à chaque filiale du Groupe. Les managers de chacune d’elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels, les réponses apportées et les mesures envisagées. De plus, la direction générale ou l’audit interne s’entretiennent régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale (France et Belgique) pour les sensibiliser au contrôle interne et échanger avec le management local sur les principaux risques identifiés.

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Synthèse des risques

Code	Catégorie de risques	Impact net (1)	Tendance	N° de page
R1	Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies	Significatif	≈	92
R2	Risques informatiques	Significatif	≈	92-93
R3	Risques sanitaires	Significatif	≈	93-94
R4	Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation	Modéré	≈	94
R5	Risques liés aux ressources humaines	Modéré	≈	94
R6	Risques à l’égard des clients et fournisseurs	Modéré	 ≈	95
R7	Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles	Faible	 ≈	95-96

(1) Risque résiduel après mise en œuvre des moyens de préventions.

Matérialité

	Occurrence	Impact net du risque
R1 - R2	Critique	Significatif
R3	Significatif	Significatif
R4 - R6	Modéré	Significatif
R5	Faible	Modéré
R7		Faible

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif)

Identification

• Avec l’accélération de la digitalisation, le renforcement des activités de ciblage et de personnalisation (priorités stratégiques du Groupe) et l’utilisation accrue de la data, risque d’inadéquation entre les nouvelles offres marketing (e.g. « smart coupon »), les nouveaux outils support (e.g. « wallet ») et les attentes des marques et des consommateurs.
• Perte et altération de données.
• Erreur / fraude sur l’activité de micro-paiement par SMS.
• En raison du développement des activités digitales, importance accrue des règles visant la protection des nouvelles technologies : développements informatiques, base de données, applications mobiles, logiciels, etc.

Analyse

• Fragilisation des business models, atteinte à l’image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets (marge brute).
• Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entraîner, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales.
• Mauvaise gestion des activités de micro-paiement qui atteindrait négativement la réputation du Groupe.
• Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales, et d’utilisation de la data.
• Atteinte à la propriété intellectuelle de l’entreprise en raison d’une mauvaise protection des innovations, perte des investissements effectués et de l’avance technologique et commerciale et vis-à-vis des concurrents.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Risques informatiques (R2 – risque significatif)

Identification

• Risques sur les infrastructures informatiques du fait de l’intégration de nouvelles technologies complexes et interconnectées avec une volumétrie de données importante : risques liés à la sécurité de l’information (accès aux données, sauvegardes, archivage et accès réseau) et à la maîtrise des outils.
• Incident matériel, erreur humaine, acte de malveillance, etc.
• Cybercriminalité : vol et/ou cryptage de données (« ransomware »).
• Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d’information liée à l’obsolescence de certains outils (logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe.
• Importance de l’informatique métier en raison de la croissance des activités de développement d’applications informatiques et d’hébergement de serveurs pour le compte de clients. Par ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données pouvant faire l’objet d’attaques ciblées ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients.
• Réglementation sur les données personnelles (RGPD).
• Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés à la forte hausse du télétravail.

Analyse

• Interruption des services hébergés notamment pour le compte de ses clients.
• Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses clients (disponibilité, garantie de temps de rétablissement, protection des données).
• Défaillance de l’informatique / technique susceptible d’avoir des impacts négatifs substantiels : perte d’activité, de clients, et de crédibilité sur un marché très concurrentiel avec les conséquences financières qui en découleraient.
• Pertes, vols et altérations de données.
• Risques de sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans certains domaines (données personnelles, réglementation boursière, LCB-FT, etc.).

Traitement

• La direction informatique centralisée définit, avec l’aide de la direction générale, sa Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information (PGSSI) et des procédures portant notamment sur :
  • les stratégies de sécurité physique d’accès aux bâtiments et aux postes de travail individuels ;
  • les accès aux données ;
  • la sécurisation des accès aux réseaux interne et externe (Internet) ;
  • les achats des matériels et logiciels ;
  • la sauvegarde et l’archivage ;
  • la gestion des infrastructures techniques.
• Formation / transfert de compétence au sein des équipes pour le maintien opérationnel des nouveaux outils et technologies (« Cloud »).
• Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique et plus spécifiquement des administrateurs systèmes.
• Mesures renforcées sur les données, et notamment :
  • centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ;
  • surveillance des comptes utilisateurs corrompus ;
  • tests d’intrusion sur les serveurs accessibles ;
  • sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ;
  • archivage des données dans des lieux sécurisés, en double et sur différents supports ;
  • prise en compte du RGPD dans tous les projets (« Privacy by design ») et les traitements des données.
• Plan de reprise informatique avec réplication des machines virtuelles entre les différents sites et test de reprise d’activité.
• Plan d’audit informatique : audit externe informatique annuel d’une ou plusieurs filiales. Contrôles annuels par les commissaires aux comptes des systèmes d’information qui supportent la production des données financières. Audits par certains clients.
• Souscription de polices d’assurance cyber et fraude.
• Réécriture des outils en voie d’obsolescence.
• Outils de gestion des infrastructures dédiés.
• Mise en place de plateformes informatiques permettant de répondre à des demandes croissantes de performance.
• Mise en place d'une gouvernance pour assurer la conformité au RGPD labellisée CNIL composé d’un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO ») et de référents par entité. Recours à des cabinets de conseil spécialisés.

Risques sanitaires (R3 – risque significatif)

Identification

• Mesures sanitaires restrictives prises par les autorités suite à une épidémie/pandémie : fermeture des commerces non essentiels, restriction des déplacements (couvre-feu, confinement), etc.
• Forte hausse des absences des collaborateurs liée à une épidémie/pandémie, baisse du moral des équipes

Analyse

• Annulation, report, baisse des promotions, en particulier les coupons de réduction, et des temps forts d’enseignes alimentaires.
• Fermeture des grandes surfaces spécialisées (GSS).
• Suspension, report, annulation ou retard dans l’exécution de projets commerciaux et/ou internes, à l’initiative des clients ou du fait de l’absence de collaborateurs clés.
• Saturation des sites de drive entraînant une forte baisse des display media, limitant certaines activités digitales.
• Baisse des budgets marketing et de communication des marques et distributeurs.

Traitement

• Développement de solutions autour de la digitalisation de la promotion pour accompagner ses clients face aux nouveaux enjeux du commerce notamment avec le start-up studio HighCo Venturi.
• Mise en place de solutions logicielles permettant aux collaborateurs d’être opérationnels à distance.
• Fermeture des sites du Groupe pour préserver la santé des collaborateurs et déploiement de mesures pour préserver la continuité d’activité (télétravail).
• Maintien de la cohésion du Groupe grâce aux différents outils collaboratifs mis en place.
• Mise en place de mesures de préservation de la trésorerie telles que le recours aux dispositifs gouvernementaux (PGE, report du paiement de charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.), suspension du programme de rachat d’actions, suspension des investissements non prioritaires, suspension du versement du dividende.

Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation (R4 – risque modéré)

Identification

• Guerre des prix dans la grande distribution, secteur majeur pour HighCo.
• Evolution des habitudes de consommation et d’achat, accélérée par la crise sanitaire, impactant de manière hétérogène les différents formats de distribution (hypermarchés, magasins de proximité, e-commerce, etc.).
• Rapprochements, fusions, alliances affectant les annonceurs et les distributeurs.
• Internalisation de certaines prestations par les distributeurs.
• Instabilité du cadre règlementaire.
• Evolutions liées au secteur d’activité, en particulier la coopération commerciale et l’achat médias.

Analyse

• Baisse des budgets de communication et de coopération commerciale confiés, voire arrêts de certains investissements promotionnels des marques et distributeurs.
• Croissance rapide du e-commerce et des « markets places » entraînant des arbitrages en faveur du Digital des investissements publicitaires insuffisamment anticipée.
• Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase avec les nouvelles habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotions).
• Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets alloués.
• Perte de revenus sur prestations internalisées.
• Contrôles de l’administration avec risques de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale.

Traitement

• Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques, notamment par la mise en place de partenariats et/ou la mise en place d’offres commerciales adaptées.
• Poursuite de la stratégie d’innovation axée sur la digitalisation de la promotion, notamment à travers un start-up studio, afin d’apporter des réponses rapides et adaptées aux distributeurs et aux marques de grande consommation.
• Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités.
• Diversification du portefeuille clients (GSS, pharmacies, GSB, banques et assurances).
• Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s’adapter rapidement.

Risques liés aux ressources humaines (R5 – risque modéré)

Identification

• Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l’informatique et de la data.
• Evolution des conditions de travail accélérée par la crise sanitaire (télétravail, etc.) affectant les équipes.

Analyse

• Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients.
• Perte d’excellence opérationnelle, d’efficacité et de capacité d’innovation, ainsi qu’absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser.

Traitement

• Cellule de recrutement dédiée en France.
• Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France et amélioration du bien-être au travail.
• Recours à des prestataires, notamment pour sensibiliser aux bonnes pratiques de télétravail.
• Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs.
• Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle.
• Lancement d’un start-up studio favorisant l’intrapreneuriat.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Risques à l’égard des clients et fournisseurs (R6 – risque modéré)

Identification
- Risque de dépendance clients : nombre d’acteurs limité dans le secteur de la grande distribution.
- Risque à l’égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires externes et sous- traitants (travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs, transporteurs, espaces publicitaires offline et online, etc.) ; existence de liens forts avec les opérateurs de télécommunications notamment pour les activités liées aux SMS ; sous-traitance d’une partie importante de ses activités de comptage (activités DATA) à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc ; difficultés dans la mise en œuvre des opérations de réversibilité

Analyse
- Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe : sur l’exercice 2020, les cinq et dix premiers clients représentent respectivement 23 % et 32 % de la marge brute du Groupe, contre respectivement 19 % et 30 % en 2019.
- Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence l’annulation d’une commande par le client ou l’obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire.
- Incohérence, voire désaccord, sur les flux de SMS transmis par les opérateurs de télécommunications.
- Défaillances de prestataires plus importantes en période de crise économique, sanitaire, voire, dans certains pays, politique.
- Sur l’exercice 2020, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants représentent respectivement 26 % et 36 % des achats consommés et charges externes du Groupe, contre respectivement 22 % et 34 % en 2019.

Traitement
- Le Groupe diversifie son offre commerciale pour réduire le risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations avec les principaux d’entre eux ; la diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est aussi un moyen d’éviter ce risque.
- Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures indépendantes. Dans les principaux sites du Groupe, vérifications d’usage auprès des fournisseurs référencés (enregistrement auprès de l’administration sociale et fiscale, informations financières).
- Décompte précis des SMS enregistrés quotidiennement grâce à un outil informatique développé en interne ; réconciliation mensuelle avec les opérateurs de télécommunications.
- Concernant les activités de comptage sous-traitées au Maroc : existence de sites distincts pour pallier le risque d’interruption de l’activité ; audit des sites par HighCo ; centralisation de toutes les données informatiques pour rapatrier, si besoin, l’activité en France et/ou en Belgique, dans un délai raisonnable ; revue des couvertures juridiques et assurantielles ; veille sur les solutions alternatives existantes.

Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R7 – risque faible)

Identification
- Destructions, erreurs, ou vols au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs sur support papier (coupons de réductions, programmes de fidélité).
- Défaillances, erreurs, fraudes liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les solutions digitales.
- Réglementation encadrant la promotion et la publicité.

Analyse
- Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant des coûts ainsi qu’une atteinte à la réputation.
- Décrédibilisation d’un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l’activité de HighCo.
- Certaines opérations promotionnelles dans l’alimentaire n’étant plus licites, d’autres suscitant des interrogations et des incertitudes quant à leur légalité, diminution des budgets d’opérations confiés par les distributeurs et les annonceurs dans l’alimentaire.

Traitement
- Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique.
- Mise en place de procédures spécifiques sur les activités sensibles, notamment digitales.
- Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil / Accompagnement des clients. Renforcement de mécaniques existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires. Développement de promotions dans les secteurs non alimentaires.

PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

Politique de couverture Groupe

Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine, prévenir les conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l’impact des sinistres sur les comptes du Groupe.

Par ailleurs, pour une période couvrant les 12 derniers mois précédant la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe.

Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales en souscrivant des polices tenant compte de leurs activités respectives, de leur développement, du changement de leur activité et de l’évolution des risques qui leur sont propres.

ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Le Groupe se prémunit des conséquences de certains des risques liés à ses activités en souscrivant des polices d’assurance classiques couvrant :

Organisation et acteurs

Le traitement de l’information comptable et financière est uniformisé pour l’ensemble du Groupe par :
- une direction financière Groupe qui centralise l’information comptable et financière transmise par les filiales. Elle regroupe notamment les fonctions consolidation & reporting, contrôle interne, trésorerie et fiscale.
- des équipes comptables et financières dans les principales zones d’implantation, composée de directions financières opérationnelles, d’équipes comptables et de contrôleurs de gestion.

• les risques de dommages aux biens (matériel informatique, logiciels et téléphonie, parc automobile) ;
• les risques de pertes d’exploitation sur certaines activités ;
• les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ;
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile.

Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi les premières sur le plan mondial. Le service juridique contrôle régulièrement l’adéquation des couvertures d’assurance avec les risques encourus, et ce, avec l’assistance d’un cabinet spécialisé et effectue un suivi régulier des polices d’assurances.

Cette organisation permet principalement :
- l’identification des risques et la mise en place des actions correctives dans les filiales par les fonctions contrôle interne et audit interne ;
- l’uniformisation des méthodes, procédures et référentiels utilisés dans chaque entité du Groupe, en tenant compte des éventuelles réglementations et spécificités locales ;
- le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel, et la production du reporting mensuel de gestion ;
- la gestion de la trésorerie du Groupe ;
- l’élaboration des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ;

Polices spécifiques dans le Groupe
- Police « Stockage et Transport des coupons de réduction » pour couvrir les risques spéciaux susceptibles d’entraîner la perte desdits coupons confiés par les annonceurs (incendie notamment) et le transport des coupons.
- Police « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux » qui couvre tous les mandataires sociaux du Groupe dans l’exercice de leurs fonctions.
- Polices « Homme clé » concernant trois dirigeants.
- Polices « Cyber et Fraude ».

• l’élaboration des comptes sociaux de la holding, et la supervision de ceux des filiales françaises ;
• le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux, en collaboration avec les départements des ressources humaines et juridique du Groupe.

Procédures mises en place

étrangère gère son besoin en fonds de roulement d’exploitation de façon plus autonome qu’en France.

Reporting de gestion

La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées dans le cadre des opérations de « clearing » est centralisée et gérée sur des comptes bancaires dédiés, pouvant être rémunérés à un taux sans risque.

Le reporting de gestion mensuel constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la direction générale du Groupe. Présenté par société, ou business unit, ce reporting comporte :

La direction financière Groupe présente mensuellement à la direction générale :
- la situation de trésorerie consolidée et un budget prévisionnel sur douze mois ;
- l’évolution des comptes d’avances d’industriels ;
- les en-cours clients et fournisseurs (état des relances et analyse des retards).

• des données financières réelles et prévisionnelles mensuelles jusqu’à la fin de l’année (comparées aux budgets et aux données de l’exercice antérieur) ;
• des indicateurs de mesure de la performance financière ;
• le suivi du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie ;
• des données relatives aux ressources humaines.

Établissement des comptes consolidés

Une solution standard de SAP est utilisée pour élaborer le reporting.

Référentiel comptable IFRS

Les sociétés du Groupe appliquent des méthodes et plans de comptes analytiques communs, ainsi que des formats de restitution harmonisés.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 : RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Les retraitements et reclassements propres à la restitution consolidée des données en normes IFRS sont centralisés par la direction financière Groupe. Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque trimestre, et mensuellement en cas de modification substantielle. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle à chaque niveau de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. En application du règlement européen n°297/2008, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans l’Union Européenne, avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice précédent établis selon ces mêmes normes. Les évolutions des normes IFRS font l’objet d’une veille réglementaire de la part de la direction financière. Les principes IFRS retenus sont formellement validés par la direction générale, par les Commissaires aux comptes et portés à la connaissance du Conseil par l’intermédiaire de son Comité d’audit.

97 Processus d’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels

Processus budgétaire

Le processus budgétaire est appliqué à l’ensemble des business unit. En novembre, les budgets pour l’année suivante sont présentés au Directoire par les responsables opérationnels de chaque business unit. Le budget consolidé est présenté par le Directoire au Conseil en décembre. Celui-ci peut formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte et réviser le budget initialement présenté. Il fait l’objet, le cas échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre.

Pour l’élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels, le Groupe s’appuie sur le logiciel SAP. La direction financière Groupe transmet aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer par les équipes comptable et financière des entités du Groupe pour les besoins des clôtures annuelles et semestrielles à venir. Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d’anticiper les évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d’établissement des comptes. Ce processus s’appuie également sur l’outil SAP.

Processus de suivi de trésorerie et de contrôle des risques

Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet au Groupe une balance comptable auditée et une liasse de consolidation, saisie dans le logiciel de consolidation. La liasse de consolidation détaille les variations de tous les postes d’actifs et de passifs ainsi que tous les flux et les soldes intra-groupe. Le suivi et l’analyse de la trésorerie et du besoin en fonds de roulement sont centralisés par la direction financière Groupe. Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place pour la plupart des sociétés françaises du Groupe (cash pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes bancaires par télétransmission, ce qui permet d’obtenir une information immédiate et fiable sur la situation de trésorerie quotidienne. Conformément à la législation, suite aux travaux et à la validation des Commissaires aux comptes, les comptes consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité d’audit puis au Conseil de Surveillance par le Directoire, en Pour les filiales étrangères, les informations sont disponibles sur les sites Internet des banques partenaires et les équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ présence des Commissaires aux comptes, et ce, dans les trois sont régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du mois suivant la clôture. département d’appartenance de chaque collaborateur.

Processus de publication d’informations trimestrielles

Les filiales du Groupe font l’objet de plusieurs types de contrôle tout au long de l’année. Outre le processus de reporting mensuel détaillé précédemment, l’audit interne des business unit s’appuie sur les travaux des Commissaires aux comptes et s’oriente progressivement vers les structures et outils informatiques, notamment pour s’assurer de leur adéquation avec les nouvelles exigences réglementaires. Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième trimestres) est réalisée toujours avec l’aide de l’outil SAP FC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe au format IFRS (CA et Résultat Opérationnel) ou les indicateurs alternatifs de performance clés (Marge Brute et RAO), à périmètre et change constants. Après contrôle des informations remontées (rapprochement avec les comptes sociaux et justification par les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge brute réalisée durant le trimestre et commente l’activité et les faits marquants de la période écoulée. A l’exception de la filiale italienne, les comptes des filiales internationales sont annuellement certifiés par des Commissaires aux comptes locaux recevant des instructions d’audit des Commissaires aux comptes du Groupe, permettant ainsi une pré-validation des liasses de consolidation avant la publication des états financiers consolidés. Conformément à la recommandation AMF 2016-05 sur la directive « Transparence », le Groupe n’a pas modifié sa politique de publication trimestrielle. Afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de validation, les filiales françaises utilisent depuis 2017 une solution de dématérialisation des factures fournisseurs.

TRAVAUX RÉALISÉS EN 2020 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS

Par ailleurs, en fin d’année, il est demandé à chaque responsable opérationnel de faire un point formel sur sa business unit, sur plusieurs thèmes, via un questionnaire :

• informations commerciales : faits marquants, principaux partenaires, environnement concurrentiel, présentation des investissements de l’exercice ;
• identification des zones de risques (opérationnels, technologiques, juridiques et organisationnels) et mesures mises en place pour maîtriser ces risques ;

98

• informations diverses, en particulier pour les sociétés à l’international (parc automobile, contrat d’assurance, propriété intellectuelle, litiges en cours).

Lors de sa séance de novembre 2020, le Comité d’audit a principalement axé ses travaux sur :

• l’analyse des principaux risques et leur évolution ;
• l’analyse spécifique des principaux risques informatiques et le plan d’amélioration continue des systèmes d’information ;
• la revue des obligations et informations liées à la RSE ;
• les dispositifs anti-corruption et RGPD ;
• la revue des points clés du processus d’arrêté des comptes ;
• la mission des commissaires aux comptes et en particulier les services autres que la certification des comptes.

Reporting RSE

Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, partie suivante de ce rapport (pages 100-122).

Manuel de procédure de contrôle interne

Le processus de rédaction et de formalisation des procédures de contrôle interne s’est poursuivi sur 2020. Les procédures couvrent différents domaines susceptibles d’impacter le fonctionnement et les états financiers des filiales du Groupe :

• systèmes d’information ;
• logiciels de comptabilité et de consolidation ;
• principales règles et méthodes comptables ;
• ressources humaines ;
• communication financière.

Le manuel des procédures est mis à la disposition des membres du Comité d’audit et de la direction générale.

Audit des systèmes informatiques

Les systèmes informatiques du Groupe font l’objet de revues régulières de la part des Commissaires aux comptes. Ces travaux permettent annuellement de :

• mettre à jour la compréhension de l’environnement de contrôle ;
• analyser les systèmes informatiques généraux ;
• mettre à jour la compréhension des flux liés au processus de traitement des coupons ;
• auditer un autre système « métier » clé (en 2020, ce dernier a porté sur l’approfondissement de la compréhension des flux associés à l’outil de gestion des espaces publicitaires).

Mise à jour des outils comptables et financiers

Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi des immobilisations et de trésorerie utilisés en France font l’objet de mises à jour standards à chaque évolution réglementaire obligatoire. Ces outils sont, le cas échéant, conformes au format EBICS (Electronic Banking Internet Communication Standard) et tiennent compte des bonnes pratiques en matière de contrôle interne (renforcement des contrôles d’accès et des habilitations, virtualisation des serveurs facilitant la sauvegarde déportée).

AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Afin de prolonger la logique d’amélioration constante de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose d’une fonction d’audit interne pour identifier et encadrer les principaux risques. Au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent, au besoin en faisant appel à des conseils extérieurs, les principaux risques existant dans le Groupe et leur traitement, et revoient en conséquence le processus de contrôle interne.

99

Par ailleurs, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact ») depuis 2014, confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d’intégration de la RSE. A travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de L’Homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption.

REPORTING RSE INCLUANT LA

Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, partie suivante de ce rapport (pages 100-122).# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Historique de la démarche RSE chez HighCo

Par cette déclaration, qui constitue également sa « Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du Directoire renouvelle l’engagement du Groupe envers le Global Compact et ses principes. Depuis plus de 10 ans, le Groupe HighCo est engagé dans une démarche visant à mettre en place une stratégie RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise) cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de nos collaborateurs et des consommateurs, toujours plus attentifs à l’amélioration de la Société et de son environnement, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale.

Référentiels et principes méthodologiques

Référentiels applicables

L’ensemble des informations RSE est centralisé dans cette partie du rapport de gestion. Depuis plusieurs années, le Groupe présente ces informations selon le référentiel réglementaire français, issu, le cas échéant, de textes européens. Une table de concordance des informations requises par le Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 282-283. Ainsi, HighCo publie une « Déclaration de Performance Extra- Financière » (DPEF), en application de la directive européenne RSE (2014/95/UE) et de sa transposition (décret du 14 septembre 2018). Les problématiques RSE font l’objet d’un suivi en Comité d’audit. L’objectif reste de suivre les grandes orientations RSE du Groupe, vérifier la mise en place d’une stratégie adéquate, puis s’assurer que le Directoire la pilote à court et moyen termes au moyen d’indicateurs clés de performance pertinents.

100 L’appartenance à l’indice Gaïa pour la 11ème année consécutive récompense durablement les efforts continus du Groupe en termes de transparence et d’efficacité sur sa stratégie RSE. Créé en 2009, l’indice Gaïa est basé sur 230 PME-ETI cotées françaises respectant des critères de taille et de liquidité, et sélectionnées sur leur transparence et leur performance ESG : Environnement, Social et Gouvernance. Chaque année, les 70 meilleures sociétés de ce panel sont retenues pour constituer l’indice Gaïa. La campagne d’évaluation 2020 confirme la présence d’HighCo au sein de cet indice. Les informations RSE ont donc été organisées en :
- 5 parties (modèle d’affaires, social, lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, environnemental et sociétal) ;
- 16 thèmes ;
- 36 indicateurs détaillés sur les 40 mentionnés dans le décret.

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Analyse des principaux risques RSE

Une analyse des risques par catégories d’informations (sociale, sociétale, environnementale, respect des droits de l’Homme, et lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) a été effectuée et mise à jour annuellement. Cette analyse a mis en évidence l’absence de risques significatifs environnementaux, relatifs au respect des droits de l’Homme, et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Le tableau ci-dessous détaille les principaux risques extra-financiers identifiés chez HighCo, et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis. Les risques présentés sont « bruts », c’est-à-dire avant mise en œuvre des moyens de préventions.

Risques liés aux recrutements et à la non rétention des talents	Identification	Analyse	Traitement	Indicateurs clés de performance	N° de page
 Absence de réponses à certains besoins des clients	 Cellule de recrutement dédiée en France	 Ancienneté moyenne	108
	 Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France et l’amélioration du bien-être au travail	 Taux d’absentéisme spécifique (1)	111
 Perte d’excellence opérationnelle et d’innovation, et absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur les prestations réalisées	 Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs / télétravail	 Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle	 Lancement d’un start-up studio favorisant l’intrapreneuriat	 Sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail
Risque de perte du niveau de compétence des collaborateurs	 Baisse du niveau de satisfaction de ses parties prenantes, en particulier des clients	 Mise en place de formations internes obligatoires et non obligatoires	 Budgets formations dédiés	 Taux de collaborateurs ayant reçu au moins une formation au cours de l’année	114 118 101
Risques de dégradation de l’image du Groupe et/ou de sanctions suite à l’utilisation de données consommateurs traitées pour nos clients	 Une défaillance de l’informatique « métiers » est susceptible d’avoir des impacts négatifs substantiels : perte d’activité, de clients et de crédibilité sur un marché très concurrentiel	 Collaboration renforcée entre les services juridique et informatique internes : mise en place d’une gouvernance RGPD, labellisée CNIL, attestant que les procédures Groupe contiennent des engagements en matière de protection des données personnelles. Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données. Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD	 Taux de traitement des demandes de droits des personnes	 Audit d’un cabinet externe spécialisé RGPD
	 Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entrainer, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales	 Mesures sur les données : - centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ; - sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ; - archivage des données dans des lieux sécurisés, en double et sur différents supports ; - dispositions spécifiques sur les données personnelles prises dans le cadre de la réglementation (RGPD)	 Risques de sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans certains domaines (RGPD, réglementation boursière, LCB-FT, etc.)	 Sensibilisation, formations et préconisations régulières par le service juridique des équipes opérationnelles.

(1) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année.

Le Groupe applique des politiques définies par le Directoire et met en œuvre des procédures de diligence raisonnable pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques. Les objectifs que le Groupe s’est fixés pour chacun des risques, suivis à l’aide d’indicateurs clés de performance, peuvent être amenés à évoluer une fois ceux-ci atteints durablement.

En 2020, compte tenu d’un contexte sanitaire et économique sans précédent lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe a identifié certains nouveaux risques sociaux relatifs au télétravail. Si une campagne de sensibilisation relative aux bonnes pratiques de travail à distance a rapidement été mise en place, l’analyse de ces risques se poursuit afin d’apporter un traitement pertinent et durable pour en atténuer leurs effets potentiels. Enfin, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable n’ont pas été identifiés comme étant des risques significatifs pour le Groupe.

Indicateurs clés de performance et 2019 concernant cette dernière ont été retraitées en conséquence afin d’améliorer la comparabilité entre les années.

Récapitulatif des objectifs 2018(1)

	2019(1)	2020	Objectif
RSE
Ancienneté moyenne (en années)	6,5	6,8	7,6
Taux d’absentéisme spécifique	2,7 %	2,4 %	3,3 %
Taux de collaborateurs ayant reçu au moins une formation au cours de l’année	30,4 %	51,4 %	56,9 %
Taux de traitement des demandes de droits des personnes	100 %	100 %	100 %

(1) Données retraitées suite à la cession de Shelf Service en octobre 2020 (cf. « Périmètre géographique du reporting RSE »)

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Suivi des indicateurs RSE

Les informations sociales sont majoritairement intégrées dans l’outil de reporting du Groupe. Certaines informations spécifiques concernant la gestion des ressources humaines font l’objet d’un reporting propre. Les informations sociétales, environnementales, liées au respect des droits de L’Homme et à la lutte contre la corruption sont, quant à elles, collectées par la holding du Groupe via des questionnaires déclaratifs, complétés tous les ans par les managers responsables des business units. La consolidation des informations est ensuite faite par la direction financière, sous forme de tableaux de bord.

Périmètre géographique du reporting RSE

Le périmètre du reporting RSE se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020, présenté dans les annexes aux états financiers consolidés (page 180). Des règles d’exclusion ont été définies :
- exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas le contrôle au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce ;
- exclusion des informations sociales, sociétales, environnementales, relatives au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale des sociétés dont la contribution est non significative (marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée et effectif inférieur à 10 salariés sur les deux derniers exercices).# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 : RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

COVID-19

La crise sanitaire a eu un impact significatif sur l’ensemble des clients et activités du Groupe. Le Groupe s’est rapidement adapté en mettant en place dans chaque filiale une organisation pour continuer à accompagner au mieux ses clients. A ce titre, HighCo a pris toutes les mesures nécessaires pour limiter les effets de l’épidémie sur ses collaborateurs :

• rappel des « gestes barrières » et renforcement des mesures de protection sanitaire dès les premières annonces des autorités ;
• fermeture des sites du Groupe et déploiement de mesures pour préserver la continuité d’activité (télétravail) ;
• maintien de la cohésion de Groupe grâce aux différents outils collaboratifs mis en place.

Par ailleurs, pour faire face à la baisse d’activité et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe a également eu recours aux dispositifs gouvernementaux mis à sa disposition (report du paiement des charges fiscales et sociales, chômage partiel, PGE, etc.), reporté les deux dernières échéances relatives à la convention de crédit conclue en 2015, réalisé un plan d’économies sur les charges fixes initialement prévues (frais commerciaux, coûts de communication, etc.), suspendu son programme de rachats d’actions, suspendu ses investissements non prioritaires (CAPEX) et, enfin, proposé à l’assemblée générale de mai 2020, qui l’a approuvé, de ne pas verser de dividendes au titre de l’exercice 2019.

Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées comme suit :

• France : sociétés basées à Aix-en-Provence, Lyon (Oullins) et Paris ;
• Belgique : sociétés basées à Asse et Anvers ;
• Autres pays : sociétés basées en Espagne (Madrid) et en Italie (Côme).

Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de la communication de l’information RSE du Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l’information présentée. Quand ce n’est pas le cas, un détail par pays est donné. Ainsi, la filiale Shelf Service (et sa filiale au Luxembourg), cédée en octobre 2020, est exclue de ce périmètre. Les données 2018.

MODÈLE D’AFFAIRES

Notre modèle de création de valeur

Stratégie marketing

• Plateforme de marque
• Stratégie de communication
• Engagement réseaux sociaux
• Stratégie media

Expérience clients

Aider nos clients à intégrer la connaissance de leurs shoppers dès la conception de leurs stratégies. Les accompagner dans la conception et la création de leurs interfaces et des différents points de contact :

• Design de service ;
• SMS et Push notifications ;
• Applications mobiles et sites web ;
• Programmes de fidélisation.

Data Marketing

Collecter, analyser et utiliser les données pour bâtir des modèles algorithmiques de ciblage et de personnalisation des contenus diffusés, dans le respect de la vie privée et de la règlementation sur les données personnelles :

• Collecte & analyse de données ;
• Moteurs de ciblage et personnalisation ;
• Algorithmes prédictifs (Intelligence Artificielle) ;
• Technologies « RGPD compliant ».

Campagnes d’activation

Proposer aux marques et aux distributeurs une prise en charge « 360° » de leurs politiques d’activation et d’engagement, depuis la conception des campagnes, le choix des mécaniques, la mise en œuvre sur l’ensemble des canaux et la gestion opérationnelle :

• Mécaniques promotionnelles ;
• Diffusion multicanale ;
• Logistique et Merchandising ;
• Gestion opérationnelle et traitement des coupons.

Notre offre

Depuis sa création, les équipes de HighCo se remettent chaque jour en question pour apporter à leurs clients des réponses innovantes sur les quatre pôles d’expertises qui constituent sa chaîne de valeur :

• Notre mission
  Accompagner les directions marketing de nos clients marques et distributeurs dans la construction de leurs stratégies de contenu, de communication et de relation clients : Expert en Data Marketing et communication, HighCo innove en permanence pour relever avec les marques et retailers les challenges du commerce de demain.

• Nos valeurs
  Quatre valeurs guident le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien.

  • Innovation
    Depuis sa création, le Groupe a placé l’innovation au cœur de ses valeurs : innovation technologique métier en tout premier lieu, mais également innovation dans nos façons de travailler ensemble et dans nos modes de collaboration avec nos clients, allant jusqu’à la construction de structures d’innovation conjointes.
  • Performance
    La performance financière, qui assure la solidité du Groupe pour un développement durable. Mais également la performance dans les actions que nous proposons à nos clients au quotidien.
  • Passion
    Celle de nos équipes pour leur métier. Celle également que nous mettons dans la construction d’une vision humaine et managériale qui favorise l’autonomie et l'épanouissement des collaborateurs.
  • Respect
    Celui de nos collaborateurs en tout premier lieu, avec une attention particulière accordée à l’équité homme-femme à tous les niveaux du Groupe, notamment dans la gouvernance. Le respect de nos clients, ensuite, et du travail délivré. Enfin, le respect de l’ensemble de nos parties prenantes : actionnaires, prestataires, partenaires, acteurs du territoire, etc.

Nos filiales expertes de leurs métiers

Nos clients

Évolution du marché et stratégie HighCo

HighCo a acquis, depuis sa création, une connaissance approfondie des problématiques des distributeurs et des marques, notamment dans le secteur de la grande consommation. Aujourd'hui, HighCo travaille avec la grande majorité des acteurs du secteur. Cette expertise du « retail », qui confère à HighCo une place d’acteur majeur sur ses marchés, est reconnue par les clients fidèles que le Groupe accompagne depuis de nombreuses années dans leurs stratégies marketing et communication et dans la migration de leurs actions vers le Digital.

Évolution du marché

Le commerce, et notamment le commerce alimentaire, est un secteur en constante évolution. La montée en puissance du digital dans le commerce a bouleversé des schémas établis et modifié les comportements et les usages des consommateurs. Les distributeurs et les marques sont confrontés à de nouvelles problématiques qui les poussent à repenser en permanence leurs stratégies marketing et communication :

• un parcours d’achat devenu multicanal ;
• la montée en puissance du mobile dans le quotidien des consommateurs et dans leur parcours d’achat ;
• l’expansion du e-commerce, notamment alimentaire, avec le drive ;
• la bascule d’une communication de masse à une communication ciblée et personnalisée qui répond aux attentes de chaque consommateur ;
• la réglementation autour de l’utilisation des données.

Le marché évolue sans cesse et s’est restructuré autour de nouveaux acteurs ou d’acteurs historiques qui ont fait évoluer leur offre : des start-ups technologiques qui interviennent sur certaines briques de la chaine de valeur, des acteurs historiques qui se dotent de compétences nouvelles et certains clients eux- mêmes qui intègrent de nouveaux savoir-faire.

Stratégie HighCo

Dans ce contexte, HighCo a lancé un start-up studio, HighCo Venturi, ayant pour mission de créer les solutions « retailtech » qui permettront de répondre aux problématiques marketing des marques et distributeurs, et notamment aux enjeux de digitalisation de la promotion. HighCo se donne ainsi, à travers cette démarche ambitieuse, les moyens d’accompagner ses clients et de conserver une place de premier plan sur le marché.

COVID-19, démontrant ainsi la pertinence de son modèle d’affaires basé sur ses collaborateurs.

INFORMATIONS SOCIALES

Depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une politique sociale orientée autour de quatre enjeux :

• La valorisation des talents ;
• La santé et la sécurité ;
• La diversité ;
• La création d’emplois durables.

Au-delà de cette politique, le Groupe s’efforce de faire grandir au quotidien ses collaborateurs, de les rendre autonomes et de leur permettre de contribuer, de manière collaborative, à des projets structurants. C’est pour cette raison qu’a été initié le projet « NEXT » en 2018. Au-delà des 6 chantiers ouverts sur lesquels les collaborateurs ont proposé leurs idées, cela représente surtout une approche managériale « agile » pour aborder de nouveaux projets.

Emploi

Fin 2020, la France compte 517 collaborateurs, contre 558 à fin 2019, soit 87,6 % de l’effectif total du Groupe avec deux implantations principales, à Aix-en-Provence et à Paris, et une filiale près de Lyon. Par ailleurs, lorsque cela est possible, le Groupe favorise la mobilité géographique et/ou fonctionnelle de ses collaborateurs.

L’international représente désormais 12,4 % des effectifs à fin 2020 avec 73 collaborateurs, contre 75 à fin 2019 (à périmètre comparable), répartis dans 3 pays (par ordre d’importance) : Belgique, Espagne et Italie.

Évolution des effectifs

	Effectifs au 31/12/2018	Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD)	Entrées CDI	Sorties CDI	Solde net CDI	Solde net CDD	Effectifs au 31/12/2019 publié
Effets 2020
Cessions de filiales ou d’activités				- 131		- 6
Acquisitions de filiales ou d’activités		+ 68
Entrées CDI			+ 146
Sorties CDI				- 141
Solde net CDI					+ 778
Solde net CDD						- 19
Effectifs au 31/12/2019 retraité					590
Acquisitions de filiales ou d’activités
Entrées CDI
Sorties CDI
Solde net CDI
Solde net CDD
Effectifs au 31/12/2020					590

En 2020, la variation sur les cessions de filiales correspond à la sortie, en octobre, des 131 collaborateurs de la filiale Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg), en contrats à durée indéterminée.

Répartition par zone géographique

• France : 517 collaborateurs (87,6 %)
• International : 73 collaborateurs (12,4 %)

Répartition par âge

(Pyramide des âges - Données non disponibles dans le texte brut fourni)# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

La répartition des effectifs par âge reste relativement stable. La part des moins de 35 ans représente toujours près de la moitié des effectifs du Groupe, reflet de la mutation digitale. Fin 2020, le Groupe compte 590 collaborateurs, contre 633 à fin 2019 (à périmètre comparable), soit une baisse de 6,8 %. Compte tenu d’une baisse d’activité de 10,3 % (MB), HighCo a fait preuve de résilience face aux conséquences d’un événement aussi exceptionnel que celui de la pandémie de

Évolution de l’âge moyen par zone géographique

Fin 2020, l’âge moyen des salariés du Groupe est de 38,2 ans, en hausse de 0,8 an par rapport à fin 2019 (37,4 ans). Cette hausse est cohérente avec l’évolution de l’ancienneté décrite ci- après. En France, la moyenne d’âge est inférieure à celle des autres zones géographiques de par la présence plus forte de profils digitaux généralement plus jeunes (68,0 % de l’activité dans le Digital en 2020).

Répartition par sexe

La répartition par sexe dans le Groupe est relativement stable dans le temps. Les collaboratrices restent majoritaires et représentent 60,3 % de l’effectif à fin 2020, contre 61,6 % à fin 2019. Cette majorité de femmes se retrouve en France (59,6 %) et particulièrement en Belgique (70,5 %) où elle est plus marquée.

Évolution de l’ancienneté moyenne par zone géographique

Fin 2020, l’ancienneté moyenne est en hausse de 0,8 an par rapport à fin 2019, passant de 6,8 ans à 7,6 ans. Cette hausse régulière, observée depuis 2018, rapproche HighCo de son objectif de 8 ans d’ancienneté moyenne, reflétant la pertinence de sa politique sociale.

Ancienneté moyenne	2019	2020	Objectif moyen-terme
	6,8 ans	7,6 ans	≥ 8 ans

Rémunérations

Salaires et charges sociales

Le niveau et la structure des rémunérations du Groupe dépendent largement du niveau de compétence, de formation, de responsabilité et de performance de chaque collaborateur. La rémunération est composée d’une part fixe et, pour certaines fonctions, principalement commerciales, d’une part variable. L’évolution des rémunérations brutes et des charges sociales afférentes est la suivante :

Groupe

	2020	2019	Variation 2020/2019
Salaires et traitements	29,07	31,06	- 6,4 %
Charges sociales	11,91	12,99	- 8,3 %
Taux de charges sociales	41,0 %	41,8 %	- 80 bps

En M€

La masse salariale (salaires et traitements) est en repli de 6,4 % en 2020, conséquence à la fois de la diminution des effectifs et de la baisse d’activité impactant les éléments de rémunération variable (moins de primes commerciales, absence de bonus Directoire, etc.). Cette baisse de la masse salariale se retrouve par ailleurs sur l’ensemble des zones géographiques du Groupe.

France

	2020	2019	Variation 2020/2019
Salaires et traitements	25,81	27,56	- 6,4 %
Charges sociales	10,84	11,91	- 9,0 %
Taux de charges sociales	42,0 %	43,2 %	- 120 bps

En M€

En France (89,4 % des salaires et charges sociales du Groupe), Highco a maintenu les salaires à 100 % durant les périodes de chômage partiel, essentiellement en avril et mai 2020.

Belgique

	2020	2019	Variation 2020/2019
Salaires et traitements	2,72	2,92	- 7,0 %
Charges sociales	0,89	0,90	- 1,3 %
Taux de charges sociales	32,7 %	30,9 %	+ 180 bps

En M€

Autres pays

	2020	2019	Variation 2020/2019
Salaires et traitements	0,54	0,57	- 6,5 %
Charges sociales	0,18	0,18	+ 0,2 %
Taux de charges sociales	33,2 %	31,0 %	+ 220 bps

En M€

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques des sociétés :

Zone géographique	Durée légale du temps de travail hebdomadaires
France	35 heures
Belgique	38 heures
Espagne	40 heures
Italie	40 heures

Par ailleurs, et en dehors des mesures exceptionnelles de chômage partiel, il existe différents mécanismes d’aménagement du temps de travail en fonction de la zone géographique et/ou de l’entité.

En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures qui diffèrent en fonction des conventions collectives, et dont les modalités sont les suivantes :
- 11 RTT/an ;
- 1 RTT toutes les 4 semaines ;
- Forfait jours pour les cadres ;
- 35 heures hebdomadaires.

En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le temps de travail a été porté, selon les entités, et pour les « employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire tous les deux mois. De plus, la plupart des employés bénéficient d’horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur les heures d’arrivée et de départ. Dans les autres pays d’implantation du Groupe, il n’existe pas de mécanismes d’aménagement du temps de travail.

Intéressement

Des accords d’intéressement sont en vigueur en France sur les entités HighCo, HighCo MINDOZA et HighCo EDITING. Ces accords historiques ont pour but d’associer davantage les salariés aux performances de l’entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d’exploitation ou résultat courant avant impôt).

Le montant de l’intéressement au titre de l’exercice 2020 s’élève à 154 K€ et concerne 75 collaborateurs, contre 283 K€ pour 86 collaborateurs en 2019.

Participation

Au titre de l’exercice 2020, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 500 K€ concernant 216 collaborateurs de sa filiale HighCo DATA France. Elle s’élevait à 617 K€ pour 245 collaborateurs en 2019.

Plan d’épargne d’entreprise

Les salariés des sociétés HighCo, HighCo MINDOZA, HighCo EDITING et HighCo DATA France peuvent adhérer à des plans d’épargne d’entreprise. Ces plans peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes provenant de l’intéressement ou de la participation. Ils permettent d’investir l’épargne dans des fonds communs de placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs différents en fonction du profil du collaborateur (risque et rendement).

Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment aux salariés de HighCo, HighCo MINDOZA et HighCo EDITING d’investir en actions HighCo (HCO). À ce titre, les salariés et anciens salariés détiennent 92 172 actions HighCo au 31 décembre 2020 (0,4 % du capital) contre 68 013 actions HighCo au 31 décembre 2019 (0,3 % du capital). L’entreprise participe à l’effort des salariés par la prise en charge des frais de gestion.

Plan d’attribution gratuite d’actions

Pour rappel, en 2016, souhaitant fidéliser les collaborateurs qui avaient permis d’atteindre les très bonnes performances sur la période 2014-16, le Directoire du Groupe avait décidé d’attribuer gratuitement des actions HighCo à plus de 400 salariés. Ces actions ont été définitivement acquises par 380 collaborateurs respectant la condition de présence obligatoire en 2017. Bien qu’en 2018 ces actions soient devenues disponibles pour les 380 collaborateurs concernés, le Groupe se félicite que près de 300 collaborateurs soient toujours actionnaires à fin 2020, représentant plus de la moitié des effectifs.

Heures travaillées et absences

Le nombre global d’heures travaillées en 2020 s’est élevé à 1,00 million d’heures, contre 1,12 millions d’heures en 2019, soit une baisse de 10,2 %. Cette baisse est cohérente avec la baisse du niveau d’activité (- 10,3 %). Hors prise en compte du chômage partiel, le nombre d’heures travaillées aurait été de 1,07 millions d’heures, soit une baisse limitée à 3,9 %.

Alors que le nombre d’heures travaillées a diminué de 3,9 % entre 2019 et 2020 (hors prise en compte du chômage partiel), le nombre d’heures d’absence est resté relativement stable en valeur (- 0,7 %). Cette hausse relative du nombre d’heures d’absence (cf. Évolution du taux d’absentéisme ci-après) s’explique principalement par la forte augmentation des heures d’absence pour maladie (+ 19,2 %), la forte baisse des absences pour congé parental étant partiellement compensée par la hausse des congés maternité/paternité.

Indicateur important de la santé et de la sécurité au travail, le nombre d’heures d’absence pour accident du travail ou de trajet a été divisé par trois en 2020, représentant seulement 0,1 % du nombre total des heures travaillées. Pour rappel, en 2019, le nombre d’heures d’absence pour accident du travail ou de trajet avait été multiplié par plus de deux suite à quelques absences de longue durée (> 1 mois) en France et en Belgique. En 2020, la mise en place massive du télétravail a eu un impact positif sur la diminution du nombre d’accidents de trajet.

En 2020, compte tenu des mesures sanitaires restrictives prises par les autorités (interdiction de rassemblement, restrictions de déplacements, etc.), et afin de préserver la santé des collaborateurs et la continuité d’activité, les sites du Groupe ont d’abord été fermés durant la première période de confinement. Par la suite, le Groupe a incité ses collaborateurs à favoriser le télétravail autant que possible, conformément aux préconisations des autorités. En parallèle, après avoir sensibilisé les collaborateurs aux gestes barrières et adapté les locaux en conséquence, des organisations ont été mises en place pour permettre à ceux dont la pratique du télétravail était impossible ou qui en ont manifesté le besoin, de revenir ponctuellement sur leur lieu de travail.

Bien qu’en place depuis plusieurs années, le télétravail s’est donc très rapidement généralisé en 2020, les équipes étant désormais toutes organisées pour être totalement opérationnelles à distance.

Évolution du taux d’absentéisme par zone géographique

Le taux d’absentéisme est calculé en divisant le nombre d’heures d’absences par la somme des nombres d’heures travaillées et d’heures d’absences.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Absentéisme

Impacté par la crise sanitaire, le Groupe a été contraint, pour certains de ses effectifs, de faire appel aux mesures exceptionnelles de chômage partiel mises en place par les autorités. Pour ne pas biaiser l’analyse, les heures d’absentéisme présentées ci-après ne tiennent donc pas compte des heures liées au chômage partiel. Celles-ci ont représenté un total de 70 479 heures, très majoritairement en France. Ainsi, le taux d’absentéisme du Groupe, tous pays et motifs confondus, en excluant les heures liées au chômage partiel, est en légère hausse et s’affiche à 4,7 % en 2020 contre 4,6 % en 2019. La forte hausse du taux d’absentéisme en Belgique est essentiellement liée à trois absences pour maladie de longue durée (> 1 an).

Nombre d’heures d’absentéisme par motif

Évolution de la récurrence des absences

Afin de mieux mesurer son impact sur les performances extra-financières, le Groupe a choisi de suivre un indicateur spécifique qui lui semble davantage pertinent : la récurrence des absences.

% d’absentéisme spécifique(1)
| Année | Taux |
|-------|------|
| 2019 | 2,4 % |
| 2020 | 3,3 % |

(1) collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutifs (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année à des périodes différentes.

Si le Groupe a atteint dès 2019 l’objectif moyen terme qu’il s’était fixé initialement, la hausse en 2020 de ce taux d’absentéisme spécifique, qui passe de 2,4 % à 3,3 %, démontre la pertinence de cet objectif afin de mesurer durablement les effets positifs des mesures mises en place pour lutter contre l’absentéisme.

Afin de lutter contre ce phénomène, le Groupe met en place des actions favorisant le bien-être au travail en partie détaillées dans le paragraphe « Relations sociales » ci-après. L’aménagement des locaux fait également l’objet d’un suivi particulier afin d’améliorer régulièrement les conditions de travail, en témoignent les réaménagements en intégralité des locaux de Paris et de Asse en 2020. Par ailleurs, les filiales belges ont mis en place un comité de prévention et de protection interne des collaborateurs, nommé « Wellbeing ». Ce comité organise différents workshops, diffuse des astuces « bien-être », réalise des enquêtes de satisfaction et procède à des analyses de risques liés aux accidents du travail.

Objectif moyen-terme ≤ 4,0 %

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines, ce qui limite les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents de trajet et, dans une moindre mesure, les manutentions effectuées dans les entrepôts de logistique près d’Aix-en-Provence.

Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d’hygiène et sécurité exigées par la réglementation locale, en témoignent les locaux d’Aix-en-Provence (France) et d’Asse (Belgique) construits il y a une dizaine d’années. Il existe un Comité Social et Economique (CSE) en France, et, en Belgique, un Comité pour la Prévention et la Protection du Travail (CPPT) et un Service Interne pour la Protection et la Prévention du Travail (SIPPT). Les seules maladies professionnelles identifiées historiquement sont liées à la gestuelle répétée des opérateurs de saisie de HighCo DATA. Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail (SST) et en sécurité incendie sont régulièrement dispensées sur les principaux sites du Groupe. Il n’existe pas, en France, d’accords signés en matière de santé et de sécurité au travail.

En Belgique, depuis 2019 chaque nouveau collaborateur est accueilli par le département ressources humaines et reçoit, le jour de sa prise de fonction, une information complète relative à la santé, la prévention et la sécurité au travail.

Fréquence et gravité des accidents du travail

Le Groupe suit les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail selon les modes de calcul suivants :

• Taux de fréquence = Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées ;
• Taux de gravité = Nombre de jours perdus pour accident ou maladies professionnelles x 1 000 / Nombre d'heures travaillées.

En 2020, le taux de fréquence d’accidents du travail s’affiche à 2,00, contre 3,59 en 2019 (à périmètre comparable). Cette variation est directement liée à une diminution du nombre d’accidents du travail avec arrêt de courte durée (inférieur à une semaine d’arrêt). Le taux de gravité est également en baisse et s’affiche à 0,13 en 2020, contre 0,23 en 2019.

Ces baisses pourraient s’expliquer en partie par le recours massif au télétravail, conséquence de la pandémie de COVID-19. Pour rappel, en 2019, la hausse du taux de gravité correspondait à l’absence d’un collaborateur durant plusieurs mois suite à un arrêt de travail. Sans cet arrêt, le taux aurait été de 0,13.

Ces indicateurs confirment la faible dangerosité à laquelle sont exposés les salariés au sein du Groupe.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

En France, la société HighCo DATA est dotée d’un Comité Social et Economique (CSE). Ce comité a reçu, au titre de 2020, une dotation d’un montant total de 28 K€, contre 33 K€ en 2019. Par ailleurs, une autre filiale dispose de délégués du personnel se réunissant régulièrement. En Belgique, il existe un « conseil d’entreprise », équivalent belge du CSE pour la partie représentation du personnel. Cet organe représentatif de salariés n’a pas de fonction d’animation de la vie sociale dans l’entreprise, et n’a donc pas de dotation financière annuelle.

Dans les autres zones géographiques du Groupe (Espagne et Italie), ce type d’organe de représentation des salariés n’existe pas, les seuils réglementaires n’étant pas atteints.

Réunions avec ces organismes représentatifs du personnel ont lieu régulièrement dans l’année et font l’objet de procès-verbaux écrits. Les sujets abordés recouvrent tout type d’information : gestion sociale quotidienne, informations financières, organisation et conditions de travail, formation, informations sur les évolutions de la réglementation, etc.

Bilan des accords collectifs

Compte tenu de la structure du Groupe, il n’existe pas d’accords collectifs conclus avec l’ensemble des salariés. En France, les principaux accords concernent l’aménagement du temps de travail, des accords de rémunération collectifs (intéressement et participation) et l’égalité entre les femmes et les hommes. De plus, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie des mêmes régimes de mutuelle et de prévoyance, à l’exception des salariés de deux sociétés qui bénéficient d’une mutuelle et/ou d’une prévoyance différentes.

En Belgique, le principal accord collectif concerne l’aménagement du temps de travail décrit précédemment. Par ailleurs, il existe deux types d’assurances prises en charge par l’employeur : mutuelle et assurance vie/décès. Il existe également des accords sur l’égalité de traitement femmes-hommes et l’emploi des travailleurs seniors.

Communication interne et évènements

Pour la communication interne au quotidien, le Groupe s’appuie sur son réseau social d’entreprise auquel se connectent les collaborateurs : HighCONNECT. Fêtant ses 5 ans, cette plateforme a toujours pour objectif de faciliter les échanges internes, « Business » ou de « Vie du Groupe », à travers notamment : un fil d’actualité, des communautés de travail collaboratif transversales, une veille marché hebdomadaire, des revues de cas clients, de l’engagement via des concours internes, les faits marquants de la semaine et des mises en avant de collaborateurs (talents, nouveaux arrivants, portraits, etc.).

Le recours massif au télétravail en 2020 a fait de ce réseau social d’entreprise un véritable atout pour maintenir le lien social en relayant régulièrement des propositions de challenges sportifs, caritatifs ou ludiques aux équipes. Les collaborateurs ont par ailleurs été invités à exprimer leur opinion sur cet outil, afin de le faire évoluer pour mieux répondre aux usages et besoins.

HighCONNECT permet par exemple à la filiale HighCo DATA de diffuser un journal mensuel interne nommé « WikiDATA » fait par et pour ses collaborateurs. Celui-ci récapitule les actualités business de la société, ainsi que l’ensemble des évènements internes et externes du mois.

Conséquence de la pandémie de COVID-19, les événements de communication liés à l’information ont majoritairement eu lieu en visioconférences. Les événements visant au maintien de la convivialité et de l’esprit de Groupe ont quant à eux dû être entièrement repensés et réinventés. Les événements, tant en informant les étapes financières et stratégiques, qu’en partageant des moments de convivialité, de challenge ou d’incentive, notamment par les événements suivants :

• Pour l’information :
  • les réunions d’information des salariés sur les résultats annuels et/ou les évènements majeurs sur les principaux sites d’implantation du Groupe ;
  • les réunions spécifiques avec les équipes dédiées (administratives ou opérationnelles).
• Pour la convivialité et l’unité :
  • les soirées internes des collaborateurs ;
  • les séminaires de certaines entités opérationnelles ;
  • les séminaires managers.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Formation

La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés par chaque entité en fonction des besoins identifiés ou des demandes des collaborateurs. La direction du Groupe n’impose pas une politique de formation standardisée, étant donné les spécificités de chaque site et la nécessaire flexibilité d’adaptation aux besoins identifiés localement. En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l’effectif, un droit à formation de 4 ou 5 jours par an et par employé. Cependant, les compétences des collaborateurs sont clés et doivent permettre de répondre de manière adéquate et durable aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement de nos clients.

Ainsi, les thèmes de formation les plus récurrents, qui se retrouvent sur les principales zones d’implantation du Groupe, sont :
- les nouveaux outils digitaux ;
- l’informatique, notamment pour la maîtrise de logiciels mais aussi pour la conception et le développement de solutions applicatives ;
- les techniques de management ;
- les techniques commerciales et marketing ;
- la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anti- corruption).

Compte tenu de la nature des activités, le Groupe n’impose pas aux salariés de suivre des formations relatives à la protection de l’environnement. En revanche, des actions de sensibilisation sont mises en œuvre auprès des collaborateurs.

Le récapitulatif des formations réalisées sur les deux dernières années est le suivant :

	Collaborateurs formés en CDI	Collaborateurs formés en CDD	Nombre d’heures de formation	Montant investi (en K€)
2020
France	367	16	429	120
Belgique	383	8	943	135
Autres pays	2	2	15	8
Total	752	26	1 387	263
2019
France	253	50	223	164
Belgique	303	5	963	197
Autres pays	5	1	33	5
Total	561	56	1 219	466

Ce tableau appelle les commentaires suivants :
- les formations présentées sont celles imputées sur le budget 2020 de formations ;
- les personnes formées sont des collaborateurs différents ayant reçu au moins une formation dans l’année ;
- en France, les données présentées incluent les formations issues du CPF (Compte Personnel de Formation) mais ne tiennent pas compte des heures provenant des formations internes ;
- en Belgique, les heures présentées incluent essentiellement des formations financées via l’accord réglementaire valorisées à 12 K€ sur l’exercice.

En France, les formations suivies dans le cadre du CPF en 2020 ont représenté 45 heures valorisées à 3 K€ (1 collaborateur formé). En 2019, elles représentaient 78 heures pour 5 collaborateurs, valorisées à 9 K€.

Ainsi, sur ces bases, en 2020, pour l’ensemble du Groupe, 2 943 heures de formations ont été dispensées à 391 collaborateurs différents, dont 383 collaborateurs en CDI. Cela représente en moyenne près de 8 heures de formation par collaborateur.

Le budget formation représente 0,5 % de la masse salariale du Groupe en 2020, contre 0,6 % en 2019.

Égalité professionnelle entre femmes et hommes

Le Groupe mène une politique d’égalité professionnelle en veillant à organiser équitablement et sans discrimination le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs. En 2019, un accord d’entreprise sur l’égalité Homme-Femmes a été signé par la filiale la plus importante du Groupe en termes d’effectifs. Cet accord engage la société à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs et dans toutes les étapes de la vie professionnelle des salariés.

Les femmes représentent 60,3 % du total de l’effectif à fin 2020.

% de collaborateurs ayant reçus au moins une formation(1)
2019 : 51,4 %
2020 : 56,9 %
(1) collaborateurs différents en CDI

L’analyse des postes occupés par les femmes au sein du Groupe à fin 2020 traduit toujours la volonté affichée de donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances d’évolution, en particulier au niveau des « cadres/managers ».

Objectif moyen-terme ≥ 50,0 %

L’équilibre au niveau des « cadres/managers » est presque atteint à fin 2020 et reste stable par rapport à 2019 puisque les femmes représentent 47,8 % de cette catégorie, contre 47,9 % à fin 2019.

Au niveau de la gouvernance du Groupe :
- un tiers des membres du Conseil de Surveillance de HighCo, organe de surveillance du Groupe, sont des femmes ;
- deux tiers des membres du Directoire sont des femmes.

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont invités annuellement à délibérer sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Personnel en situation de handicap

Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l’insertion des travailleurs en situation de handicap :
- le versement de la contribution Agefiph, en France ;
- le recrutement direct ;
- le recours aux établissements et services d'aide par le travail (ESAT).

Par conséquent, le Groupe n’a pas engagé d’actions spécifiques en faveur des droits de l’Homme. En 2020, le Groupe a employé directement 5 collaborateurs en situation de handicap, contre 4 en 2019.

Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des entreprises qui développent des activités commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Ces activités sous-traitées sont notamment :
- le tri et l’envoi du courrier ;
- la saisie administrative ;
- la réception des livraisons, la manutention et la préparation de commandes, pour les opérations logistiques ;
- la collecte et le recyclage du papier ;
- la livraison des corbeilles de fruits mises à disposition des collaborateurs.

Égalité de traitement

Évolution des effectifs par type de contrats

Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée déterminée (CDD), ce qui s’explique par le besoin d’une main d’œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux attentes des clients. Néanmoins, pour certaines campagnes promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité, le groupe peut être amené à embaucher des CDD ou des travailleurs intérimaires. La proportion de contrats à durée indéterminée progresse légèrement à fin 2020 et s’affiche à 96,3 %, contre 95,6 % à fin 2019.

En 2020, une formation relative aux bonnes pratiques de télétravail a été dispensée aux collaborateurs français : 297 collaborateurs et 58 managers ont respectivement pu suivre les modules « Savoir télétravailler » et « Manager des télétravailleurs ».

Actions en faveur des droits de l’Homme

Le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. Chaque pays où est implanté le Groupe est doté d’un service ressources humaines qui s’assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail.

INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE

Actions engagées pour prévenir la corruption

Par ailleurs, depuis 2016, l’association sportive « Olympique HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs, en partie grâce à une dotation financière du Groupe, de participer à des évènements sportifs en organisant des sessions sportives, certaines encadrées, directement dans les locaux du Groupe ou à proximité : fitness, cardio boxing, yoga, escalade, VTT, randonnée pédestre, « urban foot », badminton, etc.

Communication interne

Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous ses salariés à RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ à proximité : fitness, cardio boxing, yoga, escalade, VTT, randonnée pédestre, « urban foot », badminton, etc.

En 2019, et afin de renforcer la cohésion entre les différentes filiales du Groupe, l’association OHC avait organisé la seconde édition des « HIGHCOLYMPIADES » intersites, en Belgique. Au-delà de partager un moment convivial, l’’équipe vainqueur a reçu une dotation financière pour faire un don à une association à but non lucratif préalablement choisie. Le succès de cet évènement sportif a conduit l’association, avec le soutien du Groupe, à l’organiser tous les deux ans.

Malgré un contexte sanitaire peu propice à l’organisation d’évènements sportifs (la plupart des cours et des évènements ayant été annulés à partir de mars 2020), le Groupe a su se mobiliser pour d’autres causes. Ainsi, en octobre 2020, dans le cadre de l’opération « Octobre Rose » (communication destinée à sensibiliser au dépistage du cancer du sein et à récolter des fonds pour la recherche), OHC a proposé aux collaborateurs du Groupe de relever un challenge « running » : chaque kilomètre parcouru permettant de récolter des fonds. Ainsi, grâce à la mobilisation de ses collaborateurs se sont près de 800 kilomètres qui ont été parcouru.

Grâce à la mobilisation des équipes informatiques et aux outils de visioconférence rapidement déployés, le Groupe a également pu poursuivre ses autres programmes de communication interne avec les évènements et ateliers suivants :
- « Sharing & Learning », politique d’échanges et de partages pour développer la culture digitale des collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties prenantes ;
- « HighCo Lunch », plusieurs fois par an, déjeuner-débats auxquels peuvent s’inscrire les collaborateurs pour se voir présenter les activités et métiers du Groupe par des responsables de business unit, ou échanger sur des sujets de vie et de fonctionnement de l’entreprise ;
- « Welcome Morning», programme d'intégration des nouveaux collaborateurs ;
- « Scrum Meeting », réunions mensuelles en Belgique lancées en 2019, permettant aux collaborateurs de services différents d’apprendre à mieux se connaître.# L’exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo

L’exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012 dans sa charte d’éthique, communiquée à l’ensemble des salariés. Cette charte d’éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption de la Loi du 9 décembre 2016, présente les principes d’éthique du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence des informations communiquées et respect de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires, consommateurs. Les notions de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent sont désormais intégrées dans la charte des achats responsables.

Politique de lutte contre les discriminations

Depuis la création du Groupe, la valeur « Respect », dans la continuité de la valeur historique « Exemplarité », a toujours conduit les dirigeants de HighCo à faire de la lutte contre toute forme de discrimination un principe fondamental de son fonctionnement. Cette ligne de conduite s’est traduite, en 2012, par la rédaction et la diffusion d’une charte d’éthique auprès des collaborateurs. Cette charte, examinée par le Comité d’audit, rappelle en particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout comportement et propos humiliant. Elle a été renforcée par l’adhésion, depuis 2014, au Global Compact.

En France, le service de recrutement, chargé d’évaluer humainement et techniquement les candidats, est composé de trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion de l’égalité des chances. À l’international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation.

Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique depuis des années le principe de lutte contre toute forme de corruption. En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anti-corruption basé sur celui de Middlenext, communiqué à l’ensemble des salariés par le Directoire, qui s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption. Ce code est intégré aux règlements intérieurs du Groupe et son non-respect peut entraîner des sanctions disciplinaires.

En 2019, en complément de son Code de conduite anticorruption, le Groupe a établi une politique « Cadeaux et Invitations », en tenant compte de sa cartographie des risques de corruption. Cette politique, vise à fournir à l’ensemble des collaborateurs du Groupe un cadre et des règles dans les relations d’affaires, et RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ prévenir le risque de corruption. Des sessions de sensibilisation du Groupe, que ce soit notamment sur Paris ou en Belgique ont été effectuées. (immeuble situé à Asse, en périphérie de Bruxelles).

En termes de développement régional
Parallèlement, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter les risques de corruption et de fraude. Ces procédures ont été renforcées en 2020. Une cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2018. De nouvelles procédures d’évaluation des tiers ont été mises en place, notamment à destination des services comptables. Ces procédures sont en partie détaillées dans la partie précédente de ce rapport (page 90-99).

Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, par l’intermédiaire notamment de ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits et constructifs depuis de nombreuses années à travers des organisations intervenant dans différents domaines :
* le sport et l’entreprise, par la présence d’un des dirigeants du Groupe au conseil d’administration de l’Association Olympique de Marseille, mais aussi des participations financières auprès d’associations sportives amateur locales ;
* la culture, par la participation, avec d’autres entreprises, à l’association Mécènes du Sud depuis sa création en 2003, dont la volonté est de stimuler la création artistique contemporaine régionale ; dans ce cadre, HighCo a reçu en résidence deux jeunes artistes sur le thème de la résidence « Travail-Travail » qui avait pour objectif de faire émerger une œuvre à partir de l’observation des

Enfin, si un collaborateur a personnellement connaissance d’un crime ou d’un délit, ou d’une violation grave et manifeste de la Loi, d’une menace ou d’un préjudice grave pour l'intérêt général, de conduites ou de situations contraires au Code de conduite anti-corruption, il est invité à le signaler en se conformant au dispositif d’alerte et de signalement disponible sur le réseau social d’entreprise. Sur le plan de la gouvernance, ont été institués un Comité éthique chargé de traiter les alertes, ainsi qu’un référent. Le Comité d’audit du Groupe effectue par ailleurs régulièrement un suivi de ce dispositif anti-corruption.
collaborateurs in-situ ; une rencontre entre deux univers et l’occasion de valoriser le travail des collaborateurs ;
* la solidarité, à travers le Fonds HighCo pour Entreprendre, afin d’accompagner les jeunes entrepreneurs dans leur formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets innovants ; dans ce cadre, HighCo a animé des

Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale

116
conférences pour les associations « Entreprendre pour Apprendre » et « Positive Planet » à destination
Compte tenu de son activité et de son implantation géographique au sein de l’Union Européenne, le Groupe est faiblement exposé au risque d’évasion fiscale. Le Groupe se conforme à ses obligations en matière fiscale en ayant recours, le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s’assurer du respect des réglementations locales.
respectivement de jeunes entrepreneurs et d’entrepreneurs issus de quartiers difficiles de la région Aix-Marseille ;
* l’entrepreneuriat, au travers du « Prix Frédéric Chevalier » en vue d’aider de jeunes entrepreneurs à passer de la phase d’idée à la phase de projet ; ainsi, les collaborateurs du Groupe sont invités à partager leur expertise et expérience pour guider les jeunes lauréats de ce Prix ;
* le développement urbain, par l’adhésion d’une filiale du Groupe à la nouvelle association concernant le

Par ailleurs, la charte des achats responsables intégre la notion de fraude fiscale.

INFORMATIONS SOCIETALES

Impact de l’activité du Groupe développement d’un quartier d’une ville voisine de Lyon.

Relations avec les parties prenantes

Outre les événements et partenariats régionaux présentés ci- avant, le Groupe, à travers ses managers, a également toujours été fortement impliqué dans son écosystème d’affaires. HighCo a pour ambition de permettre aux marques d’être en phase avec les attentes d’un consommateur omnicanal et un point de vente qui évolue, notamment avec l’impact du Digital.

En termes d’emploi

Depuis sa création, le Groupe a toujours conservé une forte implantation en région Provence-Alpes-Côte d’Azur, où se situe son siège social, ainsi que certaines filiales. Il y emploie d’ailleurs plus de 260 personnes à fin 2020, soit 45,1 % des effectifs du Groupe, et plus de la moitié des collaborateurs français, ce qui en fait un acteur important de la vie économique locale, notamment dans le domaine de l’emploi.

Dans cette optique, en France, des managers prennent régulièrement la parole au sein d’organismes et d’évènements tels que :
Sur les autres sites d’implantation, proches des villes de Bruxelles, Côme, Lyon, Madrid ou Paris, l’impact sur l’emploi des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés par rapport au tissu économique local. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilite néanmoins l’accès aux différentes sociétés
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
* l’Institut Du Commerce (IDC), plateforme de rencontre au sein de laquelle tous les acteurs du commerce, industriels, distributeurs et prestataires de service peuvent travailler ensemble pour anticiper les mutations du commerce et mieux satisfaire les attentes des shoppers ;
* l’Association Française du Multimédia Mobile (AF2M), qui regroupe les principaux acteurs du marché du multimédia mobile en France, notamment en tant que membre actif de la Mobile Marketing Association (MMA), mais également membre-représentant permanent de la commission déontologique ;
* Le MobileOne Event, évènement européen durant lequel les dernières innovations et tendances mobiles sont présentées ;
En 2020, et pour la seconde année consécutive, le Groupe a soutenu le mouvement « Movember », évènement organisé pour sensibiliser le grand public aux pathologies masculines et récolter des fonds pour les maladies comme le cancer de la prostate.
* Le One-to-One Digital Marketing, évènement durant lequel les innovations et tendances du Marketing Digital sont présentées lors de retours d’expérience riches ou d’échanges informels.

Toujours en 2020, et afin d’accompagner ses clients face à des enjeux majeurs et de créer les relais de croissance de demain, HighCo accélère sa politique d’innovation notamment à travers son nouveau start-up studio : HighCo Venturi. Sa mission est de faire émerger, d’incuber puis de lancer les solutions d’innovation « RetailTech » pour accompagner les marques et les distributeurs.
Compte tenu du contexte de crise sanitaire, les éditions 2020 de la plupart de ces évènements ont été repoussées à 2021.HighCo met également à disposition de ses clients des outils opérationnels tels que des infographies, des articles ou encore une newsletter mensuelle, publiés notamment sur le blog de sa filiale HighCo DATA : www.highco-data.fr/category/actualites/. Ce blog permet de partager des informations sur le Store & Digital, les Shoppers, des études de cas, et des données clés du marché.

117 Dans un contexte d’accélération de la mutation digitale du commerce, HighCo concentre les développements du start-up studio autour des problématiques de digitalisation de la promotion. Le start-up studio incite également les talents du Groupe à croire en leurs idées et à les faire grandir pour les transformer en projets dont ils seront les porteurs. A ce titre, en 2020, un collaborateur s’est lancé dans le développement d’une application qu’il a imaginé (« enjoy it »), dont l’ambition est d’évaluer et de comparer des produits, selon les avis des consommateurs. Enfin, HighCo encourage la publication directe par ses filiales d’ouvrages, en témoigne le livre blanc dévoilé par sa filiale Useradgents sur « l'écoconception des services digitaux ». Au-delà de ces actions, le Groupe se voit régulièrement récompensé pour son innovation, renforçant ainsi son positionnement au sein de son écosystème d’affaires. En 2020, le jury des Mobiles d’OR 2020 a par exemple décerné à Useradgents : le prix « Bronze » dans la catégorie « Dispositif Conversationnel » (en partenariat avec Franprix) et le prix spécial « Site Mobile ». Enfin, à l’occasion des UX Awards 2020, Useradgents a remporté le Prix de la « Best Experience App » (toujours avec Franprix).

Depuis 2017, une filiale du groupe propose, en partenariat avec les opérateurs de télécommunications, à des associations / ONG, la collecte de dons par SMS. Cette activité réglementée, qui fait l’objet d’un agrément auprès de l’ACPR – Banque de France, a permis de collecter 1,5 M€ de dons en 2020. Par ailleurs, au-delà de ces fortes implications professionnelles, le Groupe soutient les initiatives de partenariat avec des parties prenantes non professionnelles. Depuis 2017, HighCo communique solidairement sur l’opération « #MissingType » pour sensibiliser le plus grand nombre autour du don de sang dans le cadre de la journée mondiale des donneurs de sang. Ainsi, pendant toute la durée de l’opération, les lettres A, B et O ont disparu temporairement des logos du Groupe sur les sites internet, intranet, enseignes, profils de réseaux sociaux, etc.

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Le Groupe est amené à traiter des données pour le compte de ses clients. Conformément au RGPD, le Groupe dispose d’une organisation et de procédures destinées à protéger les données personnelles qu’il traite tant pour son compte, notamment comme employeur, que pour le compte de ses clients. Cette organisation a d’ailleurs permis au Groupe d’obtenir le label CNIL « Gouvernance RGPD » en 2018. Ces procédures définissent les principales règles de bonne conduite à suivre en vue d’assurer la protection des données personnelles et la vie privée des individus, en particulier des employés et des consommateurs, ainsi que des partenaires commerciaux de HighCo.

Depuis sa création, le Groupe a toujours mené une ambitieuse politique de création et d’acquisition de startups et encouragé l’esprit entrepreneurial. Pour aller encore plus loin dans sa démarche, et fidèle à ses valeurs – Innovation, Performance, Respect et Passion – HighCo a créé, fin 2017 le « Fonds HighCo pour entreprendre ». L’objectif de ce fonds est d’accompagner concrètement les jeunes entrepreneurs dans leur formation, insertion sociale, réalisation de projets innovants, en particulier digitaux, solidaires ou répondant à des problématiques de protection de l’environnement et de développement durable. Ce Fonds décerne chaque année depuis deux ans le « Prix Frédéric Chevalier », fondateur de HighCo, destiné à soutenir le projet d’un jeune, de 18 à 25 ans, sur la région Pays d’Aix Marseille.

Ce label atteste aussi que l’organisation interne du Groupe, qui repose sur une équipe de référents dans chaque filiale, un comité de projet et un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO »), présente les garanties requises en matière de sécurité, de confidentialité et d’information sur les données personnelles. En 2020, HighCo a par ailleurs soutenu la certification AFNOR de son DPO. Enfin, les filiales du Groupe travaillant avec des clients/fournisseurs qui traitent de données à caractère personnel annexent à leurs contrats un Data processing agreement (DPA), ou accord de traitement des données, qui définit les obligations réciproques des Responsables de traitement et Sous-traitant pour ce qui concerne le traitement des Données Personnelles.

118 En 2020, le prix « Frédéric Chevalier » a été remis à deux jeunes entrepreneurs souhaitant développer deux projets distincts : l’un est système intelligent de recyclage de l’eau de douche vers les toilettes (catégorie « Impact positif »), l’autre une plateforme globale permettant aux commerçants de proximité de bâtir une base de données clients (catégorie « Innovation digitale »). De plus, le lauréat de la première édition (2018) a pu, en 2020, concrétiser son projet, qui est d’offrir une plateforme permettant de se créer des parcours touristiques sur-mesure. Il collabore désormais avec une quinzaine d’offices de tourisme, des départements et vient de concevoir une offre pour les hébergeurs. Ils sont désormais aujourd’hui 5 dans cette aventure.

En 2020, 172 demandes d’opposition, d’accès ou de suppression de données personnelles ont été faites par des personnes (consommateurs, candidats, etc.) à HighCo. Toutes ces demandes ont été traitées.

	2019	2020	Objectif moyen-terme
% de demandes de droits des personnes traitées	100 %	100 %	100 %

Loyauté des pratiques à l’égard des consommateurs

De par son activité, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs restent limitées pour HighCo. Néanmoins, en tant que fournisseur de solutions marketing et de communication à des marques de grande consommation,

Sous-traitance et fournisseurs

Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes administratives effectuent des vérifications auprès de chaque prestataire nouvellement référencé, notamment en s’assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays d’implantation.

Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son activité. Avec un chiffre d’affaires 2020 de plus de 136 M€ et une marge brute de 74 M€, c’est près de 62 M€ d’achats directs qui sont réalisés (contre 82 M€ en 2019), soit 46 % du chiffre d’affaires 2020 (comme en 2019). Les principaux types de produits ou prestations achetées ou sous-traitées sont :

En France, des vérifications sont également effectuées auprès des prestataires « free-lance », ainsi qu’auprès de tous les prestataires de HighCo DATA France. Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel.

• achats de « trafic » auprès des opérateurs de télécommunication dans le cadre des activités de « Push SMS / Notifications » ;
• lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing ;

En 2019, une filiale significative a souhaité aller plus loin en créant un service achat « responsable » afin de répondre aux nouvelles problématiques de ses clients. Les critères RSE sont ainsi intégrés dès les achats. En fonction des besoins, les filiales peuvent également être amenées à se faire accompagner par des experts dans leur recherche de fournisseurs RSE à l’étranger.

• achat de papier, cartons, PLV, logiciels, primes et objets publicitaires ;
• création graphique, images et photos ;
• impression et distribution des supports de communication ;
• achat d’espaces publicitaires offline et online ;
• production média et événementielle, et sociétés d’animation ;
• prestations informatiques et technologiques ;
• prestations logistiques.

En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale.

119 Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors Union Européenne. A ce titre, les activités DATA conduisent à sous-traiter une partie importante des activités de comptage à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc. Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent les règles :

• d’emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d’effet équivalent au Code du travail français ;
• des fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants.

Depuis 2014, HighCo demande à ses principaux fournisseurs de signer sa charte des achats responsables, à la fois fondée sur sa volonté de construire une relation durable avec ses fournisseurs et sous-traitants, et basée sur les dix principes du Global Compact. Cette charte a été mise à jour en 2020 afin d’intégrer les sujets de lutte contre la corruption, de blanchiment d’argent, de fraude fiscale ainsi que de conformité au RGPD. De plus, le Groupe procède régulièrement à des visites sur les sites de production afin de s’assurer du respect du contrat.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 : RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Economie circulaire

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Politique en matière de prévention et de gestion des déchets

Les déchets générés par l’activité du Groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et déchets liés à la fin de vie des supports de communication. Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa politique environnementale organisée autour de 4 objectifs :
- Préserver la ressource papier ;
- Promouvoir l’efficacité énergétique ;
- Lutter contre le changement climatique ;
- Sensibiliser ses parties prenantes.

Les déchets de bureau sont des déchets classiques : papeterie, cartouches d’imprimante, matériel informatique en fin de vie. Chaque site du Groupe dispose de poubelles de tri du papier, qui sont enlevées par des organismes spécialisés dans le recyclage. Les cartouches d’imprimantes et le matériel informatique obsolète sont triés et récupérés par les prestataires qui en assurent le recyclage puis la destruction.

Les capsules usagées de café sont également collectées et recyclées. Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers de réduction, etc.). Les autres supports de communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en place.

La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge : alors que la réglementation française impose l’incinération des coupons de réduction par des prestataires agréés, cette obligation n’existe pas en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés, via un prestataire privilégié.

Par ailleurs, le Groupe réalise, depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique (années de référence), un bilan gaz à effet de serre (GES) sur tous ses sites, représentant 98,5 % de la marge brute 2020 du Groupe.

Afin de mesurer l’évolution des consommations électriques par rapport à l’évolution de l’activité, le Groupe suit le ratio de consommation électrique : consommation électrique en MWh / M€ de marge brute (MB). Ce ratio est en baisse de 0,6 MWh / M€ de MB en 2020 (-3,0 %) et s’affiche à 16,9 MWh / M€ de MB. Le télétravail a favorisé cette baisse.

Organisation générale

Organisation pour prendre en compte les questions environnementales

Le Comité d’audit, qui traite des questions RSE, travaille à la mise en place d’une stratégie environnementale cohérente pour le Groupe, et au suivi d’indicateurs.

Démarches d’évaluation ou de certification

Convaincu que le prix n’est pas l’unique facteur dans la négociation et la décision d’achat de ses clients, marques et distributeurs, le Groupe s’est lancé, il y a quelques années, dans une démarche d’évaluation indépendante sur les thématiques de la RSE. Cette évaluation, réalisée par la société EcoVadis, est basée sur une méthodologie éprouvée qui repose sur 21 critères et 4 thèmes : environnement, social et droits de l’Homme, éthique et achats responsables.

En 2020, HighCo a reçu la nouvelle médaille « Platine », la plus haute distinction décernée par EcoVadis Sustainability Rating qui distingue le top 1 % des entreprises sur cette plateforme mondiale.

Par ailleurs, en 2020, HighCo a accompagné son client ENGIE dans le cadre d’une opération commerciale : pour la souscription d’un contrat d’énergie verte, une machine à café était offerte. Cette machine s’inscrivait dans une démarche de développement durable puisqu’elle était en partie constituée de plastique recyclé, consommait moins d’énergie, et avait donc une empreinte carbone globale réduite.

De manière générale, le Groupe n’impose pas mais encourage puis accompagne ses filiales à initier des démarches d’évaluation ou de certification.

Enfin, HighCo détient une participation financière dans PHENIX lauréat du prix spécial du concours FIRST Awards 2015, co-organisé par HighCo. PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients professionnels (grande distribution, industriels, secteur événementiel, etc.) dans leur transition vers le tournant de l’économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus innovantes et adaptées à leurs problématiques de réduction de gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant, structurant et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à ses clients d’améliorer leur empreinte écologique et sociétale, tout en générant des gains économiques substantiels. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 9 M€ en 2020. Aujourd’hui, PHENIX est la startup leader de l’« anti-gaspi » en Europe, avec 120 000 repas sauvés chaque jour, soit 50 tonnes de déchets évités quotidiennement et 5 000 entreprises, commerces et associations caritatives partenaires.

En ayant participé financièrement à une des premières levées de fonds en 2015, et en réalisant désormais des opérations conjointes avec PHENIX, HighCo s’engage concrètement et durablement en faveur d’une transition vers une économie circulaire.

Matières premières

Le Groupe peut recourir, pour le compte de ses clients, au papier pour la fabrication des supports de communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont également fabriqués en matière plastique ou cartonné.

Néanmoins, la digitalisation de ses solutions, axe stratégique prioritaire du Groupe, a permis de réduire la consommation de papier année après année. Avec plus de deux tiers de ses activités dans le Digital (67,3 % de la marge brute 2020 du Groupe) HighCo a réussi sa mutation digitale et propose désormais à ses clients marques et distributeurs des solutions adaptées aux enjeux du commerce de demain.

Changement climatique

Postes significatifs d’émissions GES

Compte tenu de l’activité du Groupe, les rejets de gaz à effet de serre sont peu significatifs. Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent des déplacements : trajets domicile- travail et déplacements entre les sites du Groupe, en clientèle et sur les points de vente. Tous ces trajets se font avec des modes de transports variés : véhicule personnel, véhicule de fonction, train, avion, transports en commun. De ce fait, sans un outil spécifique dédié, il est difficile d’estimer précisément l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre du Groupe.

A Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville, les transports en commun sont largement privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places de parking privatives sont volontairement très limitées. Par ailleurs, les déplacements en train, en clientèle ou entre les différents sites d’implantation du Groupe, sont encouragés, au détriment de l’avion. Enfin, si le Groupe instaurait déjà progressivement le télétravail au sein de ses équipes, le contexte sanitaire 2020 l’a très fortement accéléré, afin d’assurer la continuité d’activité tout en préservant la santé des collaborateurs. Ainsi, la quasi-totalité des collaborateurs du Groupe se sont retrouvés en télétravail à 100 % durant une grande partie de l’année 2020, limitant les émissions indirectes de GES.

Consommations d’énergies et d’eau

La consommation d’énergies (électricité et gaz) est en baisse (- 14,9 %) et ressort à 1 257 MWh en 2020, contre 1 444 MWh en 2019 à périmètre comparable. Pour la Belgique, une estimation proportionnelle basée sur les surfaces occupées (m2) a été effectuée pour retraiter les consommations énergétiques des années 2018 et 2019 suite à la cession de Shelf Service en 2020.

Aucun site n’a pour l’instant directement recours à des énergies renouvelables. Le Groupe communique uniquement ses consommations d’électricité et de gaz. Celles d’eau demeurent faibles, et la marge de manœuvre du Groupe sur sa consommation reste limitée, étant donnée l’utilisation faite (bureaux) et les sources d’approvisionnement (exclusivement auprès de prestataires nationaux standards). Néanmoins, dès qu’il en a l’opportunité, le Groupe tend vers une diminution de ses consommations.

Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions GES et moyens mis en œuvre à cet effet

Comme mentionné dans ses « Démarches d’évaluation ou de certification » ci-avant, le Groupe réalise un bilan GES depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique.

Les émissions GES (« scope 1 et 2 ») en France et en Belgique sont passées de 323 tCO2e en 2019 à 274 tCO2e en 2020, soit une baisse de 15,3 %. Cette diminution s’explique principalement par :
- des facteurs d’émission plus favorables ;
- une baisse des consommations électriques, tant en France qu’en Belgique (Cf. « Consommations d’énergies et d’eau ») ;
- une baisse du nombre de kilomètres parcourus par la flotte automobile (-28,6%).

Ces émissions représentent l’équivalent de 3,7 tCO2e / M€ de MB en 2020, contre 3,9 tCO2e / M€ de MB en 2019.

A fin 2020, le parc automobile du Groupe, en propre ou en location, est composé de 52 véhicules en France (tout comme en 2019), et de 27 véhicules à l’international (29 à fin 2019).

Le 17 mars 2021.

Le Directoire# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1

RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nature et étendue des travaux

Aux actionnaires,

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration»), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

• Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale;

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1;

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l’entité. Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques;

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ».

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233- 16 avec les limites précisées dans la Déclaration;

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour:
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes.

pour les indicateurs clés de performance<sup>1</sup>, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 10 et 100 % des données sélectionnées pour ces tests ;

Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention de 20 semaines. Nous avons mené 4 entretiens avec 6 personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions financières et ressources humaines.

<sup>1</sup> Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes :
* Nombre de collaborateurs en CDI sur l'année
* Nombre de collaborateurs formés sur l'année
* Taux de collaborateurs ayant reçu au moins une formation au cours de l'année

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :
* Ancienneté moyenne
* Taux d'absentéisme spécifique
* Consommation électrique

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Toulouse, le 17 mars 2021

L’Organisme Tiers Indépendant
SAS Cabinet De Saint Front

Pauline de Saint Front
Présidente

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En application de l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance vous rend compte successivement dans ce rapport au titre de l’exercice 2020, notamment :
* de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la société se réfère,
* de la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance,
* des règles relatives aux rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et leur application sur l’exercice 2020,
* des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique,
* des modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale,
* de ses observations sur le rapport du Directoire et des comptes de l’exercice 2020.

Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme légale rend plus claire la distinction entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui, avec le pouvoir « souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes de la gouvernance d’entreprise rappelées par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de société, de même – en présence d’un exécutif collégial – que l’absence d’isolement d’un dirigeant. Ce caractère collégial et l’existence d’un Comité exécutif (depuis 2009) limitent par ailleurs la problématique de succession à la tête du Groupe.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier les directions financière et juridique du Groupe, et a été validé par la direction générale. Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations de la Société qui l’a revu, puis approuvé par le Conseil du 18 mars 2021 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.

En mars 2020, le cabinet EY a actualisé son analyse de conformité des pratiques de HighCo avec les recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Il a estimé que la Société se conformait à l’ensemble des recommandations.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT

Depuis mars 2010 le Conseil a décidé de se référer au code Middlenext paru en décembre 2009 et modifié en septembre 2016. En effet, ce code, reconnu par l’AMF, est davantage adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose d’un actionnaire de référence.

La cession des activités belges de merchandising a fortement fait diminuer le parc automobile du Groupe, en cohérence avec sa stratégie digitale. Le Groupe encourage toute initiative visant à réduire ces émissions de gaz à effet de serre. À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant, depuis 2014, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement de ce dernier, vers des modèles plus écologiques. Enfin, quatre bornes de recharges pour voitures électriques sont mises à disposition sur le parking du siège.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT

Le code peut être consulté sur les sites Internet de Middlenext et de la Société www.highco.com (Investisseurs). Il comporte 19 recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des rémunérations puis le Conseil examinent chaque année (voir ci- après le tableau récapitulatif, pages 126-127).

L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2020 par le cabinet EY.

Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil

Conformité de HighCo	Middlenext Recommandations	R1	R2	R3	R4	R5	R6	R7	R8	R9	R10	R11	R12
sans réserve	Déontologie des membres du Conseil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Conflits d’intérêts	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Information des membres du Conseil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Organisation des réunions du Conseil et des comités	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Mise en place de comités	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Choix de chaque membre du Conseil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Durée des mandats des membres du Conseil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Rémunération des membres du Conseil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Relation avec les actionnaires	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »

Conformité de HighCo	Middlenext Recommandations	R13	R14	R15	R16	R17	R18	R19
Oui	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Préparation à la succession des dirigeants	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Cumul contrat de travail et mandat social	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Indemnités de départ	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Régimes de retraite supplémentaires	N/A (1)	N/A (1)	N/A (1)	N/A (1)	N/A (1)	N/A (1)	N/A (1)
	Stock-options et attribution gratuite d’actions	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	Revue des points de vigilance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire.

Points de vigilance

Lors de sa séance du 18 mars 2021, le Conseil a examiné l’ensemble des points de vigilance présentés ci-dessous.

1 - Le pouvoir souverain

• 1.1 L’exemplarité de l’actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
• 1.2 Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l’entreprise ?
• 1.3 Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ?
• 1.4 Les actionnaires participent-ils aux votes ?
• 1.5 Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ?
• 1.6 L’actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ?

2 - Le pouvoir de surveillance

• 2.1 Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ?
• 2.2 L’exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
• 2.3 Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?
• 2.4 Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ?
• 2.5 Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ?
• 2.6 La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ?
• 2.7 Les conditions d’exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ?

3 - Le pouvoir exécutif

• 3.1 L’exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
• 3.2 La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?
• 3.3 Le dirigeant est-il isolé ?
• 3.4 Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l’entreprise ?
• 3.5 La succession du dirigeant est-elle gérée ?

LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les commissaires aux comptes.

À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans, sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance de six membres nommés pour six ans par l’assemblée générale des actionnaires.

L’adoption, dès 1994, de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégial chargé de la direction de la stratégie et de la gestion, d’une part, et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction, d’autre part.

M. Didier Chabassieu, est Président du Directoire aux côtés de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale, et de Mme Céline Dargent, membre du Directoire.

La répartition des tâches approuvée par le Conseil de Surveillance de mars 2019 reste la suivante :

• M. Didier Chabassieu est plus particulièrement en charge de la stratégie du Groupe, des opérations de croissance externe et des politiques commerciales et sociales ;
• Mme Cécile Collina-Hue a en charge les financements, la relation avec le Conseil de Surveillance et ses comités, l’animation des business units ainsi que la gestion administrative et financière ;
• Mme Céline Dargent est en charge de la communication interne et externe ainsi que de la politique RSE.

Mandataire social	Fonction	Nationalité	Âge	Sexe (1)	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Comité d’audit	Comité des rémunérations	Membre indépendant (2)
DIRECTOIRE
Didier Chabassieu	Président du Directoire	Française	52 ans	H	Mars 1996	Déc. 2021	-	-	-
Cécile Collina-Hue	Directrice Générale et Membre du Directoire	Française	48 ans	F	Mars 2017	Déc. 2021	-	-	-
Céline Dargent	Membre du Directoire	Française	53 ans	F	Août 2017	Déc. 2021	-	-	-
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Richard Caillat	Président	Française	56 ans	H	Juin 2013	AG 2024	Non	Oui (Président)	Non
Nicolas Butin	Vice-président	Française	61 ans	H	Juin 1995	AG 2024	Oui (Président)	Oui	Oui
G.B.P. SAS, représentée par Gérard de Bartillat	Membre	Française	68 ans	H	Juin 2012 (3)	AG 2023	Non	Non	Non
WPP France Holdings SAS, représentée par Cécile Lejeune	Membre	Britannique	49 ans	F	Août 2020 (4)	AG 2023	Non	Non	Oui
WPP 2005 Ltd, représentée par Dominic Grainger	Membre	Française	55 ans	H	Juillet 2019 (5)	AG 2025	Non	Non	Non
Nathalie Biderman	Membre	Française	54 ans	F	Juin 2013	AG 2025	Oui	Oui	Oui

(1) F = femme ; H = homme.
(2) Sur les critères d’indépendance, voir ci-après, page 139.
(3) M. Gérard de Bartillat, représentant de G.B.P., a été désigné en juin 2012.
(4) Mme Cécile Lejeune, représentante de WPP France Holdings, a été désignée en août 2020.
(5) M. Dominic Grainger, représentant de WPP 2005, a été désigné en juillet 2019.

COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2020.

Membres du Directoire

Didier Chabassieu

• Fonction : Président et membre du Directoire.
• Adresse professionnelle : HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
• Détient : 103 090 actions HighCo, soit 0,46 % du capital au 1er mars 2021.

Expérience

Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1993, il organise la première levée de fonds d’investisseurs puis en 1996, devient Directeur Financier, membre du Directoire et pilote l’introduction de HighCo en bourse. À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine d’acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une filiale sur le marché allemand et mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet Rue du commerce (en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick (en 2007). Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du Directoire en 2013.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

• HighCo Venturi (SAS) – Président
• TheCamp (SAS) – Administrateur

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Cécile Collina-Hue

• Fonction : Directrice Générale et membre du Directoire.
• Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris.
• Détient : 370 399 actions HighCo, soit 1,65 % du capital au 1er mars 2021.

Expérience

Cécile Collina-Hue est diplômée de l’Université Paris-Dauphine où elle a obtenu un DESS en « Finance d’Entreprise ». Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y exercer différentes fonctions en contrôle de gestion et trésorerie. Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe différentes fonctions administratives et financières avant d’être nommée Directrice Générale adjointe du Groupe en 2016. À ce titre, elle est responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les actionnaires. Elle devient membre du Directoire et Directrice Générale en mars 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe

Néant.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés

Néant.

Céline Dargent

• Fonction : Membre du Directoire.
• Adresse professionnelle : HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
• Détient : 115 956 actions HighCo, soit 0,52 % du capital au 1er mars 2021.

Expérience

Diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen en 1990, Céline Dargent débute sa carrière au sein de l’agence de communication opérationnelle Kenya, en charge de budgets grande consommation. Elle rejoint le Groupe HighCo en 2002 et y prend rapidement la Direction Générale de business units, à travers lesquelles elle accompagne le groupe Casino dans la définition de sa stratégie promotionnelle. En 2010, Céline Dargent effectue un tour du monde en bateau. À son retour, Céline Dargent prend successivement la direction du Business Development International puis du marketing de l’offre du Groupe et de la Communication.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Depuis 2013, elle accompagne le Directoire dans la définition de la Stratégie et en devient membre en août 2017. Fin 2017, Céline Dargent est nommée Présidente du Fonds « HighCo pour Entreprendre ».

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe : Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe : Néant.
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés : Néant.

Composition

Ce règlement intérieur contient notamment des dispositions relatives à la déontologie des membres (engagements ayant trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un membre en possession d’une information privilégiée non publique de procéder à des transactions sur les titres de la Société) en se référant au Code de déontologie dont le contenu est similaire à celui du Conseil (cf. page 140 de la présente partie).

Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder sept. Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles.

Rôle et fonctionnement

Le Directoire est en charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier les grandes lignes de la politique générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle et financière. Il intervient dans les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du Conseil et des assemblées d’actionnaires. Les limitations aux pouvoirs du Directoire figurent en page 141.

Comité exécutif

Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé (fin 2009) un Comité exécutif constitué des membres du Directoire et de managers. Ce Comité, consultatif, comprend les trois membres du Directoire (Didier Chabassieu, Cécile Collina-Hue et Céline Dargent) et sept membres représentant à la fois les principaux pays, les métiers développés au niveau européen et les fonctions supports du Groupe : Daniel Bertrand, Stéphanie Engling, Olivier Hublau, Bruno Laurent, Renaud Ménerat, Olivier Michel et David Vigneron.

Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre du Conseil et réciproquement. Les réunions du Directoire peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé.

Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur. Ce règlement intérieur vise principalement à préciser le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec le Conseil, et prévoit que seront soumises pour approbation au Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils.

131

COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2020.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Membres du Conseil de Surveillance

Richard Caillat

• Président et membre du Conseil de Surveillance.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe : Régie Média Trade (SAS) – Président
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe :
* Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris.
* Arts Live Music (SAS) – Président
* SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d’administration
* Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général
* Blue Cat (SAS) – Président
* Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général
* Booster (SAS) – Administrateur
* Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur

Détient 83 256 actions HighCo, soit 0,37 % du capital au 1er mars 2021.

Expérience
Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d’un DESS de Relations Publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la politique interactive.

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Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés :
* Arts Live Entertainment (SAS) – Président
* Sport & Business Club (SAS) – Président

Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de 2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013. En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance. Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication. En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris. Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille-Association.

Nicolas Butin

• Vice-président et membre indépendant du Conseil de Surveillance.
• Président et membre du Comité d’audit.
• Président et membre du Comité des rémunérations.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe : Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe :
* Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris.
* Latin (SA) – Administrateur
* Vasseur (SA) – Administrateur

Détient 9 000 actions HighCo, soit 0,04 % du capital au 1er mars 2021.

Expérience
Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé en tant que salarié (Secodip, Yves Rocher). Animé par un esprit d’indépendance et une mentalité d’entrepreneur, il a ensuite créé et racheté à titre personnel un certain nombre de participations, dans lesquelles il n’a plus aujourd'hui de poste opérationnel. Il est médiateur inter-entreprises, Médiateur National Délégué pour le service de la Médiation des Entreprises qui dépend du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance, et conciliateur au Tribunal Judiciaire de Paris.

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En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo les opérations d’entrée au capital de la société 3i, puis la première étape en vue de l’introduction en bourse de HighCo. Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo, il en a exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005. En janvier 2006, Frédéric Chevalier devenant le nouveau Président, Nicolas Butin a été nommé Vice-président du Conseil de Surveillance.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés :
* Tropiques (SARL) – Gérant

Nathalie Biderman

• Membre indépendant du Conseil de Surveillance.
• Membre du Comité des rémunérations.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe : Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe :
* Adresse professionnelle : Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail 75007 Paris.
* Calya Consultants (SAS) – Présidente
* Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique

Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1er mars 2021.

Expérience
Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’Université Paris II-Panthéon. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux Olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton. Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias, communication et technologies de l’information).

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En 1999, elle se lance dans l’aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des leaders européens. En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales. Forte de cette expérience unique, et de son réseau international, elle crée, en 2012, Calya Consultants, conseil en business development, notamment dans les domaines d’innovation high tech, et stratégie de communication. Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France en 2020.

Gérard de Bartillat

• Membre du Conseil de Surveillance.
• Représentant permanent de G.B.P.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe : Néant.
Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe : Néant.

Société de droit français : G.B.P. SAS
* Adresse professionnelle : G.B.P. – 12 rue Marbeuf 75008 Paris.
* Adresse professionnelle : 12 rue Marbeuf 75008 Paris.

Détient 41 313 actions HighCo, soit 0,18 % du capital au 1er mars 2021. Détient 1 140 000 actions HighCo, soit 5,08 % du capital au 1er mars 2021.

Expérience
Gérard de Bartillat, ancien élève de l’Ecole Centrale des Arts et Manufactures, docteur en sciences économiques, a débuté comme analyste financier à la banque Lazard Frères.
Expérience : Société française ayant une activité de gestion de participations détenue par M. Gérard de Bartillat et sa famille. En 1984, il cofonde la banque Eurofin, qui deviendra en 2003 HSBC Private Bank France. Nommé en 1988 directeur général adjoint, il est promu en 1990 Directeur Général puis en 1996 Président du Directoire et enfin en 2005 Président du Conseil de Surveillance. G.B.P. est entré au capital de HighCo en 2007. En juillet 2007, il devient Président d’Oddo Banque Privée.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

WPP 2005 Ltd

Dominic Grainger
Membre du Conseil de Surveillance.
Membre du Comité d’audit.
Représentant permanent de WPP 2005 Ltd.
Membre du Comité des rémunérations.
Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London, SE1 9GL, Royaume-Uni Société de droit britannique.
Adresse professionnelle : Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2021.
WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London SE1 9GL, Royaume-Uni.

Expérience
En septembre 2019, Dominic Grainger a été nommé directeur général monde, de WPP Specialist Communications. La division Specialist Communications comprend des entités ayant des expertises marketing distinctes et qui opèrent de manière indépendante au sein du groupe, en étroite collaboration avec les clients WPP et les sociétés opérationnelles. De 2006 à 2019, Dominic Grainger fait partie de GroupM, d'abord en tant que directeur général, GroupM Europe Moyen- Orient et Afrique (EMEA), puis en tant que directeur général. GroupM est la première société mondiale d'investissement dans les médias et comprend toutes les activités média de WPP.

Expérience WPP 2005
WPP 2005 est une société du groupe WPP fondé en 1985 et dirigé aujourd’hui par Mark Read. Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans différents secteurs spécialisés, etc. De 2002 à 2006, Dominic Grainger a été PDG de MEC EMEA, alors la principale agence média de WPP. Le groupe WPP est présent dans 112 pays et emploie plus de 106 000 salariés.

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Dominic Grainger a été le Président de l’association européenne des agences de communication de 2016 à 2020.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
En plus de son rôle de PDG de WPP Specialist Communications, il dirige la « sports practice » de WPP, point d'entrée mondial des services et solutions de marketing sportif de WPP. L'objectif de cette pratique est de favoriser le développement de l’offre globale de marketing sportif de WPP et de garantir que les clients de WPP aient accès aux meilleurs spécialistes et ressources en marketing sportif sur l’ensemble du groupe.

Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
WPP Scangroup (Ltd) – Directeur
Joye Media (S.L.) – Directeur
Syzygy (AG) – Membre du Conseil de Surveillance
Retail Capital Holdings (Ltd) - Directeur
Design Bridge (Ltd) - Directeur
Avantage Smollan (Ltd) - Directeur
Partnership SPV 1 (Ltd) - Directeur
The jupiter Drawing Room - Directeur
Compas (Inc) - Directeur
UniWorld Group - Directeur
Mutual Mobile - Directeur
Public Relations and Int Sports Marketing (Ltd) - Directeur
Johannes Leonardo - Directeur

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

LDV United - Directeur
MetropolitanRepublic (Ltd) - Directeur
Bon View Trading 56 - Directeur
Thjnk (AG) – Directeur

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
GroupM Publicidad Worldwide (SA) – Directeur
GroupM South Africa (Proprietary) (Ltd) – Directeur
GROUPM UK (Ltd) – Directeur
The Exchange Lab Holdings (Ltd) – Directeur
The Exchange Lab (Inc) – Directeur
The Exchange Lab (Ltd) – Directeur
Two Circles (Ltd) – Directeur
Outrider (SL Unipersona) – Membre
EACA – Président

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WPP France Holdings SAS

Cécile Lejeune
Membre du Conseil de Surveillance.
Société de droit français.
Représentante permanente de WPP France Holdings.
Adresse professionnelle : Ogilvy France – 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris.
Adresse professionnelle : 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris.
Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2021.

Expérience
Détient 7 651 632 actions HighCo, soit 34,13 % du capital au 1er mars 2021. Avant de rejoindre VMLY&R Paris en tant que PDG, Cécile Lejeune, diplômée de l’European Business School en 1993, a commencé sa carrière à TBWA, travaillant principalement sur Danone.

Expérience
Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. Elle rejoint ensuite BBDP & Fils au démarrage de l’agence. En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %. Cécile Lejeune a ensuite rejoint BBDO en 1999 où elle a pris en responsabilité des clients tels que Pepsi Worldwide, Masterfoods Europe et Wrigleys Europe.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Pour enrichir son expérience internationale, elle a pris en charge la direction générale de l'Agence BBDO en Turquie pour deux ans avant de rejoindre Publicis en 2007 en tant que responsable de la clientèle mondiale, gérant des marques mondiales comme Orange, Coca-Cola, Carrefour, Heineken, Saint Gobain et Engie.

Néant.

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Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). L'objectif de Cécile Lejeune a toujours été de développer la croissance des marques pour lesquelles elle a travaillé, accroître leur cohérence mondiale, les rendre plus accessibles, plus ambitieuses et, en fin de compte, plus attrayantes.

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Depuis plus de deux ans, Cécile Lejeune travaille avec VivaTech, elle est donc également proche du monde de la technologie et des start-ups en France.

Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe
Néant.

Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe
VMLY&R (SAS) – Présidente
Ray Production (SARL) – Gérante

Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Membres indépendants

Conseil de Surveillance
Le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext recommande la présence au Conseil d’au moins deux membres indépendants au regard des différents critères qu’il édicte.

Composition
Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres nommés pour une durée de six ans et rééligibles. L’accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux membres du Directoire en exercice, ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés selon les conditions légales. La notion de membre indépendant est celle de ce code qui retient les critères suivants :
1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ;
2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action de la Société. Les informations concernant la composition actuelle du Conseil sont mentionnées ci-avant page 128.
3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau en entreprise.

Durée des mandats
5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. Ainsi, en application des critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Conseil a estimé que sur les six membres en exercice, deux membres sont indépendants. En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné conformément à la recommandation du code Middlenext.

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Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d’en réduire la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l’occasion de l’approbation des comptes – de mettre un terme au mandat d’un membre du Conseil, sans préavis ni indemnité.

Ne répondent pas aux critères d’indépendance :
- Richard Caillat qui est salarié et exerce, en outre, un autre mandat social dans le Groupe (Régie Média Trade) ;
- G.B.P. qui est un actionnaire détenant un pourcentage de droits de vote significatif (proche de 10 %) ;
- WPP France Holdings, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du Groupe WPP.

	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Statut	Conclusion
Richard Caillat						Membre non-indépendant
Nicolas Butin						Membre indépendant
Nathalie Biderman						Membre indépendant
G.B.P.						Membre non-indépendant

Représentation des femmes

Conformément à la loi, deux femmes siègent au sein du Conseil depuis 2013 sur six membres, respectant ainsi l’écart de deux membres entre les membres de chaque sexe.

Limite d’âge

En l’absence de règles statutaires, s’applique la loi selon laquelle le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Aucun membre n’a atteint cette limite. L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2020, est de 57 ans.

Chaque membre du Conseil et représentant permanent de sociétés membres du Conseil fait part au Conseil de tout conflit d’intérêts et s’abstient de voter ou de participer aux délibérations, voire démissionne de ses fonctions de membre du Conseil s’il existe un tel conflit. En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de cette absence de transmission.

Rôle et fonctionnement

Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code de commerce et les statuts. Elles sont complétées par un règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés ci-après et repris sur le site Internet de la Société. Il peut être consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège de la Société. L’information sur l’existence de conflits d’intérêts concernant les mandataires sociaux est donnée page 147.

Le règlement intérieur en vigueur précise qu’au moins une fois par an :

• le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux.
• le Conseil effectue une revue des conflits d’intérêts connus et procède à une revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

Le règlement intérieur en vigueur du Conseil – révisé par le Conseil en mars 2018 – précise les rôles respectifs du Directoire et du Conseil ainsi que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et renforce les modalités d’accès du Conseil à l’information.

Le règlement intérieur contient également les éléments suivants :

• une présentation du rôle et de la mission du Conseil ;
• la référence au code de gouvernement d’entreprise ;
• les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ;
• les critères d’indépendance ;
• les règles de fonctionnement (fréquence, planning et préparation des réunions) ;
• les règles de transmission des informations par le Directoire ;
• l’usage des langues française et anglaise ;
• la tenue des réunions et l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ;
• le rôle, le fonctionnement et la composition du Comité d’audit et du Comité des rémunérations ;
• la revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, des conflits d’intérêt et de la question de la succession des dirigeants ;
• l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
• l’auto-évaluation ;
• les règles de répartition des sommes allouées annuellement aux membres du Conseil de Surveillance (ex-jetons de présence) ;
• le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil en application de la loi et des statuts ;
• la liste des opérations supplémentaires que le Directoire soumet au Conseil ou au Président ;
• les règles de déontologie des membres du Conseil ;
• une annexe regroupant les principaux points de la réglementation et des statuts qui concernent le Conseil.

Ce règlement précise, à l’article 9, les règles de déontologie et les engagements que prennent les membres du Conseil en matière de respect de la confidentialité des informations. En particulier, les membres du Conseil en possession d’une information privilégiée doivent s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres de la Société.

La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé au règlement intérieur, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l’information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu’une information sur les sanctions encourues. Le règlement intérieur a été révisé en juin 2020 afin principalement de tenir compte des nouveautés réglementaires et le Code de déontologie boursière a été actualisé en mars 2021.

Missions

Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la loi. Il approuve préalablement les opérations soumises à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui octroient des pouvoirs d’autorisation supplémentaires sur un certain nombre d’opérations importantes. Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Conseil détermine également les éléments de rémunération des membres du Directoire relatifs à leur mandat social.

À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres tous mandats spéciaux.

En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil les opérations importantes dépassant certains seuils. Sont concernées principalement les opérations de croissance externe, d’investissements et de recours à l’endettement. Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit en rendre compte au Conseil.

Prises de décisions

Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix prépondérante du Président en cas de partage – hormis certaines décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières, aux décisions de cessions de participations importantes et de dissolutions et au rachat d’actions propres, qui requièrent une majorité renforcée des trois quarts des membres. La traçabilité des décisions est assurée par un procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance suivante du Conseil.

Organisation et tenue des réunions

Délais de convocation

Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est fixé à l’avance par le Conseil de décembre. Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation formelle de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances l’exigent. Les convocations sont adressées par tout moyen écrit. Un planning de quatre réunions pour 2020 a été fixé par le Conseil du 18 décembre 2019.

Information des membres

Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique, des éléments financiers relatifs au Groupe, les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant les points figurant à l’ordre du jour de la réunion. Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai de communication des informations aux membres de cinq jours ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les Conseils planifiés sur l’année.

Représentation des membres

Chaque membre a la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre. En 2020, cette faculté n’a pas été utilisée.

Tenue des réunions – participation à distance

La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-président. Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2020. Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication pour les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle des comptes annuels et à l’examen du rapport de gestion. Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée.

Le Président peut décider d’organiser des réunions par voie de visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque la tenue de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais très brefs. Si le membre concerné fait en sorte d’y participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone. En raison principalement des contraintes liées à la crise sanitaire toutes les réunions de 2020, sauf une, se sont tenues par téléphone, et/ou par visioconférence via l’application Microsoft Teams.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion indique quels membres ont participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents de retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal.

Rémunérations des membres

Dans la limite de l’enveloppe maximale fixée par l’assemblée générale des actionnaires, la répartition des rémunérations (ex- jetons de présence) entre les membres est fonction de la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Depuis 2018, une fraction des rémunérations revenant aux membres du Conseil est allouée aux Présidents de comité au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions. La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de l’exercice 2020 est indiquée ci-après, page 155.

Bilan d’activité 2020

• les projets d’opérations de croissance externe ;
• la situation du Groupe dans le contexte de crise sanitaire liée au COVID-19 ;
• l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ;
• l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat, les plans d’attribution gratuite d’actions et autres opérations financières ;
• certains points de réglementation ;
• le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire ;
• la politique du Groupe en matière d’anti-corruption et d’égalité professionnelle et salariale ;
• la politique de dividendes ;
• l’auto-évaluation du Conseil de Surveillance ;
• la modification du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
• la préparation de l’assemblée générale.

Fréquence des réunions et taux moyen de présence

La loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du Conseil par an, le code de gouvernement d’entreprise Middlenext reprenant cette règle. En 2020, il s’est toutefois tenu huit séances du Conseil de Surveillance, soit deux fois plus qu’en 2019, et ce en raison de la nécessité d’être informé de la situation du Groupe dans le contexte de la crise sanitaire et de prendre des décisions nécessaires.

1er trimestre

En 2020, le taux de présence des membres a été de 91 % contre 83 % en 2019. Le Conseil s’est réuni à trois reprises.

Présence de non-membres

Le 11 février 2020, pour débattre d’une éventuelle prise de participation dans une société et étudier un projet d’opération financière.

Le 19 mars 2020, en deux séances distinctes pour des raisons règlementaires liées au contexte sanitaire, afin d’examiner – en présence des commissaires aux comptes – les travaux du Comité d’audit, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019, les « reprévisions » annuelles 2020 et le rapport de gestion social et consolidé.

En 2020, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux quatre réunions du Conseil, en intervenant dans leurs domaines de compétence. Le directeur juridique a assisté à toutes les réunions du Conseil avec les fonctions de Secrétaire de séance.

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La restitution au Conseil des travaux du Comité des rémunérations a été effectuée en présence d’au moins un membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation n’était pas de nature à compromettre sa liberté de jugement et de décision. Le Conseil a en outre fait un point sur la situation du Groupe dans le contexte de crise sanitaire du COVID-19 et délibéré sur son projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions des Conseils portant sur les comptes annuels et semestriels et étaient présents à celle du 19 mars 2020 sur les comptes 2019. Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil de ses travaux issus de sa séance du 16 mars 2020, concernant les bonus 2019 du Directoire et la fixation des rémunérations fixes et variables (bonus qualitatif et quantitatif) pour 2020.

Points abordés dans le cadre de sa mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire

2ème trimestre

Le Conseil s’est réuni trois fois. Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu les points suivants :

• les comptes annuels, semestriels et les données trimestrielles ;
• le budget et les guidances présentés par le Directoire ;
• les orientations stratégiques du Groupe ;
• les indicateurs de risques dans le Groupe ;
• les engagements hors bilan significatifs ;
• les informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie (y compris PGE) ;
• les conventions réglementées ;
• le 24 avril 2020, pour faire un point sur la situation du Groupe face à la crise sanitaire du COVID-19 ;
• le 28 mai 2020, pour faire un nouveau point sur la situation du Groupe face à la crise sanitaire du COVID-19 ;
• le 17 juin 2020, principalement pour examiner l’évolution de l’activité du Groupe et les tableaux de bord du premier trimestre 2020, et les « reprévisions » financières.
• le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3ème trimestre

Le 26 août 2020, le Conseil a examiné les comptes semestriels 2020 et le rapport financier semestriel du Directoire, l’évolution de l’activité, les « reprévisions » annuelles et guidances 2020, et les principaux indicateurs de risques. Il a fait un point sur les projets de croissance externe et la synthèse des questionnaires d’auto-évaluation du Conseil a été présentée.

Conventions

Conventions réglementées

Le Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés mentionnera précisément ces conventions.

Conventions courantes conclues à des conditions normales

4ème trimestre

Par ailleurs, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « PACTE », le Conseil du 19 mars 2020 sur proposition du Comité d’audit a défini une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure fait intervenir en amont les directions financière et juridique du Groupe pour identifier et effectuer une première qualification de ces conventions. Si celles-ci estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de Surveillance pour mise en œuvre de la procédure relative aux conventions réglementées. Si elles estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d’audit les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions. Ce dernier juge alors de l’opportunité d’en rendre compte au Conseil de Surveillance.

En amont du Conseil de Surveillance qui examine les comptes du dernier exercice clos :

Le 16 décembre 2020, le Directoire a présenté l’activité du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l’année, ainsi que les « reprévisions » annuelles 2020. Puis, le Conseil a examiné le budget et les priorités 2021 et pris connaissance des projets identifiés par le Start-up Studio. Le Conseil a entendu la restitution des travaux du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Il a donné son accord au Directoire pour effectuer le remboursement des PGE au premier trimestre 2021 et débattu de la distribution de dividendes en 2021. Le Conseil a également autorisé des conventions et opérations intragroupe. Le calendrier des réunions à tenir en 2021 a été arrêté.

143

Principales autorisations et décisions prises en 2020

Le Conseil, sur proposition du Directoire, compte-tenu de la crise sanitaire et de ses impacts potentiels sur la situation financière, a décidé de proposer à l’Assemblée des actionnaires de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019.

• les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées par les directions financière et juridique au vu des critères décrits dans la procédure ;
• la liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par ces directions sont transmises aux membres du Comité d’audit pour

Outre celle mentionnée ci-dessus, il a également pris des décisions sur les points suivants :

• l’adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
• l’autorisation de nouvelles conventions réglementées et le réexamen de celles se poursuivant ;

observations. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.

• l'autorisation de souscription de prêts garantis par l’Etat (PGE) ;
• l’autorisation des cessions de la filiale HighCo Shelf Service et d’une participation ;
• l’autorisation de fusions de filiales et d’octroi de garanties en faveur des filiales ;
• la modification de son règlement intérieur ;
• la politique des rémunérations en particulier les principes et éléments de la rémunération variable du Directoire ;
• certains projets de résolutions à l’assemblée générale dont le renouvellement des délégations d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, le programme de rachat d’actions et le renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes.

Évaluation

Chaque année, les membres sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil. Par ailleurs, une évaluation formalisée est effectuée au moins tous les trois ans. La dernière évaluation, sur la base d’un questionnaire, a été effectuée et a donné lieu à une restitution en séance le 26 août 2020.

Comités spécialisés

Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil, destinés à améliorer son fonctionnement et la préparation de ses décisions en amont.

RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Il s’agit du Comité des rémunérations, créé en 2002, indépendance), et chaque nomination fait systématiquement et du Comité d’audit, créé en 2003. l’objet d’une résolution distincte.

Le Conseil n’a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille – de créer un comité de sélections ou des nominations des mandataires sociaux de la Société. Il a décidé qu’en cas de nomination prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs membres le soin d’instruire la candidature.

Les comités sont exclusivement composés de membres du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu’au moins un membre de chaque comité doit être indépendant et que leur Président doit être désigné par le Conseil de Surveillance parmi les membres indépendants.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En outre, au moins un des membres du comité d’audit doit avoir des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale tient compte du nombre restreint de membres et de l’historique de HighCo. Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d’indépendance de Middlenext ainsi que les domaines de compétence de celui-ci, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil. Les comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion en présence ou non des membres du Directoire. En cas de projet de nomination ou de ratification, l’assemblée générale est systématiquement informée du profil du candidat (formation, expérience, compétence, nombres d’actions, Le rôle de chaque comité est précisé par le règlement intérieur du Conseil. S’agissant du rôle du Comité d’audit, il est précisé par la loi. Les comités n’ont pas établi leur propre règlement intérieur.

COMITE D’AUDIT

Membre	Fonction	Expérience	Indépendant	Date de nomination	Entrée du représentant	Fin du mandat (1)
Nicolas Butin	Président	Dirigeant d’entreprise. Diplômé d’HEC.	Oui	Fév. 2004	Oct. 2011	AG 2024
WPP 2005 représentée par Dominic Grainger	Membre	Dirigeant d’entreprise. 10 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international.	Non	Juillet 2019	AG 2023	AG 2023

COMITE DES REMUNERATIONS

Membre	Fonction	Expérience	Indépendant	Date de nomination	Entrée du représentant	Fin du mandat (1)
Nicolas Butin	Président	Dirigeant d’entreprise. Diplômé d’HEC.	Oui	Mars 2002	AG 2024	AG 2024
Nathalie Biderman	Membre	Avocate. Dirigeante d’entreprise.	Oui	Août 2018	AG 2025	AG 2025
WPP 2005 représentée par Dominic Grainger	Membre	Dirigeant d’entreprise. 10 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international.	Non	Juillet 2019	AG 2023	AG 2023

(1) Correspondant à l’échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Comité des rémunérations est composé de trois membres (cf. tableau ci-avant). Deux sont indépendants, dont son Président. Ce dernier est distinct du Président du Conseil, conformément aux recommandations de l’AMF. Le Comité des rémunérations adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages et mécanismes d’incitation offerts aux dirigeants, y compris les attributions gratuites d’actions. Le Comité des rémunérations n’a pas tenu de réunion formelle en 2020 mais a procédé par échanges et entretiens à distance. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut s’exprimer également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations et d’incitation des managers et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Comité a fait des propositions au Conseil de Surveillance sur les sujets suivants :

• le montant définitif de la rémunération variable devant être versée au Directoire au titre de 2019 ;
• les rémunérations fixe et variable 2020 du Directoire ;
• l'attribution définitive d’actions gratuites au Directoire, sur constat de l’atteinte des objectifs ;
• la mise en place d’un critère supplémentaire de performance auquel est subordonné le déclenchement des conventions d’indemnisation en cas de révocation ou non renouvellement du mandat du Président du Directoire et de la Directrice Générale.

En 2021, le Comité des rémunérations a formulé des propositions au Conseil de Surveillance portant sur l’atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l’exercice 2020 et le montant des versements correspondants. Il a entamé une réflexion sur un plan de rémunération des membres du Directoire contribuant aux performances à moyen/long terme de la Société. Il s’est par ailleurs réuni le 17 mars 2021 pour revoir le Code de déontologie boursière et arrêter un projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise incluant la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 des mandataires sociaux. Ce Code et ce rapport ont ensuite été approuvés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021.

• présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et au titre du réexamen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Comité d’audit

Le Conseil de HighCo a mis en place un Comité d’audit en lui attribuant une mission conforme à celle définie par la loi. Le Comité d’audit peut entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financiers, les responsables de la trésorerie, les directeurs généraux. Ce Comité, qui agit sous la responsabilité des membres du Conseil, est chargé du suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; le Comité tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• du traitement des problématiques de développement durable et de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) ;
• du suivi de la mise en place et du fonctionnement du dispositif anti-corruption et lanceurs d’alerte de la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et des textes d’application.

Le Comité d’audit est composé de deux membres, dont M. Dominic Grainger pour WPP 2005 et un indépendant au regard des critères posés par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext en la personne de son Président, M. Nicolas Butin. Leur formation et leurs compétences, présentées page 144, sont en adéquation avec les missions du Comité d’audit. Le Comité d’audit se réunit au minimum deux fois par an. Il s’est réuni trois fois en 2020. Il s’est tenu les 4 et 18 mars 2020 dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2019. Après avoir rencontré et échangé avec les commissaires aux comptes hors la présence de la direction, il a principalement examiné :

• un point sur la mission des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et une synthèse de l’actualité règlementaire ;
• le rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l’objet de nombreux échanges ;
• l’examen des différents rapports et comptes de la société dont le rapport de gestion du Directoire ;
• l’examen des honoraires des Commissaires aux comptes et des services autres que la certification des comptes ;
• s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation et prend le cas échéant, les mesures nécessaires ;
• le renouvellement du mandat du Cabinet Jean Avier, co- commissaire aux comptes titulaire, ce mandat étant le dernier légalement possible ;
• un point réglementaire et juridique, notamment sur les conventions.

Conformément à l’article L. 823-19 II 6e du Code de commerce, le Comité d’audit a approuvé des missions pouvant être confiées à un commissaire aux comptes de la Société, et relevant des « services autres que la certification des comptes » (SACC). Le montant des SACC comptabilisé sur l’exercice est présenté dans l’annexe des comptes consolidés 2020 (page 219).

Le 25 novembre 2020, le Comité d’audit a examiné les points suivants :

• le plan d’audit ;
• l’évolution des risques ;
• l’audit des systèmes d’information ;
• les questions relatives à la RSE et les différents rapports et évaluations sur ce sujet ;
• l’application dans le Groupe du dispositif anticorruption (loi Sapin II) et du RGPD ;
• le processus d’arrêté des comptes 2020.

En outre, le Comité d’audit :

• émet, dans les conditions prévues par la Loi, une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et rend compte au Conseil de l’exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ;
• rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions et notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
• approuve, conformément à la réglementation en vigueur, la fourniture à la Société par les commissaires aux comptes ou les membres des réseaux auxquels ils appartiennent, des services autres que la certification des comptes ;

AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(Informations arrêtées au 31 décembre 2020)

Liens familiaux entre les mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou membres du Conseil de Surveillance.

Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance de HighCo.

Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction et de surveillance de HighCo n’a fait l’objet d’une faillite personnelle, d’une mise sous séquestre, d’une liquidation ou d’un placement sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Audit Committee

En 2021, il s’est réuni les 3 et 17 mars dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2020. Avant d’échanger avec les commissaires aux comptes hors la présence de la direction, il a examiné principalement :
- les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2020 et une synthèse de l’actualité réglementaire ;
- le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l’objet de nombreux échanges ;
- le projet de rapport de gestion du Directoire ;
- les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2020.

À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années.

Le Comité d’audit s’est par ailleurs assuré de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 18 mars 2021, a suivi les propositions et recommandations du Comité d’audit.

Arrangements ou accords entre les principaux actionnaires ou clients et les mandataires sociaux

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

L’actionnaire de référence de HighCo (le groupe WPP) est l’un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur six au Conseil de Surveillance. Sa contribution au chiffre d’affaires du Groupe est de moins de 2 %.

Il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflits d’intérêts entre les devoirs de chacun des membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir de voter ou de participer aux délibérations sur le(s) sujet(s) concerné(s). En outre, le Conseil doit effectuer au moins une fois par an une revue des conflits d’intérêts connus.

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite sur-complémentaire. Au 31 décembre 2020, les sommes provisionnées au titre de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans la provision retraite globale) s’élèvent à 157 K€, contre 107 K€ en 2019.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance

Néant.

Information sur les contrats de services des mandataires

En dehors des contrats de travail (présentés dans les tableaux n°2 page 151, n°11 page 154 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes page 268), mentionnés ci-après dans la partie « Politique de rémunération soumise à l’approbation de l’assemblée générale », à la date du présent document, il n’existe aucun contrat de services conclu directement entre HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages.

Restrictions au transfert des actions de HighCo par les mandataires sociaux

Les membres du Directoire ayant bénéficié d’attribution gratuite d’actions de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où une période de conservation est prévue après leur acquisition. En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007 puis celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, dans un certain laps de temps des titres de HighCo qu’ils détiennent.

REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Principes de rémunération variable

S’agissant de M. Didier Chabassieu et de Mme Cécile Collina-Hue, le dispositif de rémunération variable arrêté par le Conseil de mars 2020 repose pour deux tiers sur des critères quantitatifs (bonus de base) et pour un tiers sur des critères qualitatifs et comprend les éléments suivants :

Le présent rapport contient les informations mentionnées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce. L’assemblée générale annuelle du 17 mai 2021 sera invitée à statuer sur un projet de résolution portant sur ces informations. Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 sur proposition du Comité des rémunérations, et présentée dans un rapport (« Say on Pay »), à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, qui en a approuvé les termes par le vote des 7ème et 8ème résolutions.

Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA à l’exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une autre entité comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Les membres du Directoire

Principes de rémunération fixe

Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2020 intégrant une indexation de 1,5 % par rapport à 2019.
Au titre de son mandat social, Mme Céline Dargent a perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2020 identique à 2019. Elle continue à percevoir une rémunération fixe au titre de son contrat de travail de « Directrice de la Communication Groupe ». Sa rémunération fixe (contrat de travail et mandat social) est restée stable par rapport à 2019.

S’agissant de Mme Céline Dargent, elle perçoit une rémunération variable exclusivement au titre de son contrat de travail.

REMUNERATIONS 2020

Eléments quantitatifs

Eléments qualitatifs

Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue conditionné à l’atteinte d’objectifs correspondant à la stratégie présentée au Conseil de Surveillance de juin 2018, à hauteur de 100 K€ de base répartis sur les deux objectifs suivants : - un objectif de croissance organique de la marge brute (40 %), - un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (60 %). Ce bonus de base peut varier à la hausse comme à la baisse en fonction de paliers prédéfinis propres à chaque objectif. Le bonus quantitatif total 2020 n’est pas plafonné. Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération ainsi approuvée par l’assemblée générale.

 Montant annuel maximal de 50 K€ pour M. Didier Chabassieu et de 50 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue, réparti respectivement en deux tranches indépendantes, conditionnées à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis de façon précise par le Conseil (comprenant des critères stratégique et extra-financier lié à la RSE) qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.  Montant « transannuel » maximal de 25 K€ pour chacune de ces mêmes personnes, conditionné à la résolution d’un dossier spécifique, qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Prime à réinvestir en actions

• Attribution d’une prime variable à M. Didier Chabassieu, correspondant à la valeur de 30 000 actions HighCo selon le cours moyen des séances de bourse de décembre 2020, conditionnée à sa présence au 31 décembre 2020, et au réinvestissement de ce montant, net de charges et d’impôt sur le revenu, en actions HighCo.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’année 2020, ni attribuée au titre de l’année 2020.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Attribution gratuite d’actions

Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa position/recommandation N°2021-02, selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le cas échéant.

En 2020, il n’y a pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du Directoire. Au titre de plans antérieurs, le 30 avril 2020 :
- M. Didier Chabassieu a acquis 80 000 actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 15),
- Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent ont chacune respectivement acquis 13 888 actions et 17 762 actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 12).

Cette même position/recommandation désigne notamment sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance.

Pour rappel, au titre des anciens plans, et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions devant être conservée au nominatif par chaque bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions au Directoire.

Compte tenu de l’absence d’actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice, et du fait qu’il n’existe plus de stock-options au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans ce rapport :
- n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur ou tout autre société du Groupe » ;
- n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ;
- n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ;

Un tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux en cours figure dans l’annexe consolidée (page 186) et dans l’annexe sociale (page 240).

• n°7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social » ;
• n°8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ;
• n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers »

149

Stock-options

Il n’existe plus, à la date du présent rapport, de plan de stock- options en vigueur dans le Groupe, ni d’autorisation en cours donnée par l’assemblée générale de consentir des options de souscription d’actions.

Autres avantages

Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants :
- un véhicule de fonction ;
- une indemnisation en cas de révocation ou de non- renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux conditions de performance, correspondant à deux ans de rémunération fixe, soit 663 K€ pour M. Didier Chabassieu et 544 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base 2020) (voir ci-après page 154).

Aucun membre ne bénéficie d’un système de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies, ni d’un dispositif d’indemnité au titre d’un engagement de non- concurrence.

Les membres du Directoire bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

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Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en K€)

Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions dans le Groupe pour l’exercice concerné.

Dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2020	Exercice 2019
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)	335	700
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	335	700
Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)	274	460
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	274	460
Céline Dargent – Membre du Directoire 150
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)	171	221
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	171	221
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)	298	337
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Total	298	337
Total général	1 078	1 718

(1) Valorisation des actions lors de leur attribution.
(2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation Middlenext n°18.

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en K€)

Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré et ceux figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au cours de l’exercice considéré.

Dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2020	Montants attribués	K€	% (1)	Montants versés	K€	% (1)	Exercice 2019	Montants attribués	K€	% (1)	Montants versés	K€	% (1)
Didier Chabassieu – Président du Directoire								Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunération fixe (2)		331	99 %		370	52 %		Rémunération fixe (2)		326	71 %	295	40 %
Rémunération variable annuelle		-	-		-	-		Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	-		-	-		Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-		-	-		Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Avantage en nature (3)		4	1 %		4	1 %		Avantage en nature (3)		3	1 %	2	1 %
Total		335	100 %		700	462	100 %	Total		329	100 %	297	41 %
Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire								Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire
Rémunération fixe (2)		272	99 %		190	59 %		Rémunération fixe (2)		268	60 %	176	39 %
Rémunération variable annuelle		-	-		-	-		Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	-		-	-		Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-		-	-		Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Avantage en nature (3)		2	1 %		2	0 %		Avantage en nature (3)		2	0 %	2	0 %
Total		274	100 %		192	446	100 %	Total		270	100 %	178	39 %
Céline Dargent – Membre du Directoire (4)								Céline Dargent – Membre du Directoire (4)
Rémunération fixe		171	100 %		171	77 %		Rémunération fixe		171	77 %	171	77 %
Rémunération variable annuelle		-	-		50	23 %		Rémunération variable annuelle		-	-	50	23 %
Rémunération variable pluriannuelle		-	-		-	-		Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-		-	-		Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Avantage en nature (3)		-	-		-	-		Avantage en nature (3)		-	-	-	-
Total		171	100 %		221	100 %	100 %	Total		171	100 %	221	100 %
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (5)								Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (5)
Rémunération fixe		295	99 %		40	12 %		Rémunération fixe		295	87 %	40	12 %
Rémunération variable annuelle		-	-		-	-		Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	-		-	-		Rémunération variable pluriannuelle		-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-		-	-		Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Avantage en nature (3)		3	1 %		3	1 %		Avantage en nature (3)		2	1 %	2	1 %
Total		298	100 %		337	337	100 %	Total		297	100 %	42	13 %
Total général		1 078	100 %		1 729	1 718	100 %	Total général		1 072	100 %	1 466	100 %

(1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale.
(2) En 2020, il a été décidé d’appliquer une indexation de 1,5 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, correspondant à l’évolution du plafond de la Sécurité Sociale.
(3) Avantage en nature : véhicule de fonction.
(4) Mme Céline Dargent perçoit une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable au titre de son contrat de travail préexistant de « Directrice de la Communication Groupe ».
(5) M. Richard Caillat perçoit une rémunération (fixe, variable, etc.) exclusivement au titre de son contrat de travail préexistant de « Directeur Conseil et Grands Comptes ». Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.

et Mme Cécile Collina-Hue. En conséquence, aucune rémunération variable ne leur a été attribuée à ce titre.

Montant total des rémunérations (hors attribution gratuites d’actions)

Ce même Conseil a fixé à 50 K€ par personne les montants au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation de leurs objectifs respectifs.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Ces objectifs qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité mais dont le Comité des rémunérations a pu vérifier la réalisation. Comme en 2019, les membres du Directoire ont perçu en 2020 une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au titre de l’exercice 2020 est de 780 K€, en forte baisse de 43,5 % par rapport à 2019 compte tenu de l’absence de rémunération variable au titre de 2020. En termes de versements, le montant global brut des rémunérations versées en 2020 au Directoire est en hausse de 23,2 %, passant de 1 129 K€ en 2019 à 1 391 K€ en 2020 compte tenu du versement des rémunérations variables au titre de 2019. Enfin, le Conseil a fixé à 145 K€ le montant à réinvestir en actions HighCo pour M. Didier Chabassieu. En raison des circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances financières du Groupe, conduisant notamment à ne pas verser de dividendes aux actionnaires en 2020 et à recourir aux aides publiques, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont fait savoir fin 2020 au Comité des rémunérations et au Conseil de Surveillance, que dans l’hypothèse où la rémunération variable 2020 sur critères qualitatifs leur serait due, ils renonceraient définitivement à se la voir attribuer, de même que la prime de 145 K€ à réinvestir en actions concernant M. Didier Chabassieu.

Application des critères de performance

Rémunération variable 2019

Au titre de 2019, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 a retenu la proposition du Comité des rémunérations établie sur la base de critères précis et prédéfinis. 152 En application de ces critères, et compte tenu d’une MB 2019 de 95,22 M€ (supérieure à l’objectif), d’un RAO 2019 de 16,99 M€ (supérieur à l’objectif) et d’une part de MB digitale de 56,2 % (inférieure à l’objectif), le Conseil de Surveillance a fixé à 150 K€ les montants au titre des objectifs quantitatifs pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue (50 K€ au titre de la MB, 96 K€ au titre du RAO, 30 K€ au titre de la part du digital, l’ensemble plafonné à 150 K€). Le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021, après avoir relevé que les critères qualitatifs prédéfinis étant remplis et qu’en conséquence la rémunération variable correspondante aurait pu être attribuée aux intéressés s’ils n’y avaient pas renoncé, a pris acte de leur décision, qui ne modifie pas la politique de rémunération préalablement approuvée. L'indicateur de la part du digital a été revu et validé par le Comité d’audit.

Plans d’attribution gratuite d’actions

Ce même Conseil a fixé à 40 K€ par personne les montants au titre des objectifs qualitatifs pour respectivement M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue au titre de leurs réalisations respectives. Ces objectifs reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, et dont le Comité des rémunérations a pu vérifier la réalisation. Le 30 avril 2020, au titre de deux plans antérieurs distincts basés sur l’évolution du BNPA consolidé :
- M. Didier Chabassieu a acquis définitivement 80 000 actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 15),
- Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent ont chacune respectivement acquis définitivement 13 888 actions et 17 762 actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 12).

Enfin, le Conseil a fixé à 180 K€ le montant à réinvestir en actions HighCo pour M. Didier Chabassieu. Ces actions ne peuvent être cédées avant le 30 avril 2021.

Rémunération variable 2020

Le Comité des rémunérations et le Conseil de Surveillance ont appliqué les conditions des plans concernés. Ils ont constaté d’une part, l’atteinte de l’objectif de bénéfice net par action (BNPA) consolidé 2019 (critère de performance) et d’autre part la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 30 avril 2020. Au titre de 2020, le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 a retenu la proposition du Comité des rémunérations sur la base des critères qui ont été exposés ci-avant. En application de ces critères et compte tenu d’une MB 2020 de 74,16 M€ (inférieure à l’objectif), d’un RAO 2020 de 12,96 M€ (inférieur à l’objectif), le Conseil de Surveillance a constaté la non-atteinte des objectifs quantitatifs pour M. Didier Chabassieu RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Par ailleurs, l’objectif de « BNPA consolidé 2020 » (critère de performance) n’étant pas atteint, il n’y aura aucune autre acquisition définitive d’actions au titre de ces deux plans.

Historique des attributions gratuites d’actions

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux actuels (dont actions de performance)

Les seuls mandataires sociaux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions sont les membres du Directoire.

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°12	Plan n°14	Plan n°15
Date d’assemblée générale	24/06/05	23/01/06	24/06/05	23/03/06	24/06/05	26/01/07	24/06/05	11/04/07	24/06/05	22/01/08
Date du Directoire	06/06/08	12/08/09	06/06/08	26/03/10	23/05/16	05/07/16	23/05/16	31/08/16	23/05/16	31/08/16
Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1)	26 000	4 572	31 500	300 000	36 500	250 000	175 000	800 000	50 000	400 000
dont le nombre attribué à :
Cécile Collina-Hue	-	-	-	1 000	10 000	-	10 000	-	-	100 000
Didier Chabassieu	-	2 000	-	-	3 000	-	90 000	-	120 000	-
Céline Dargent	-	-	-	-	-	-	-	3 000	-	62 500
Richard Caillat (2)	-	-	-	-	-	-	-	240 000	100 000	-
Date d’acquisition des actions (3)
Tranche 1	24/01/08	24/03/08	27/01/09	12/04/09	12/04/10	12/04/10	12/04/13	-	23/01/10	31/12/11
Tranche 2	31/12/12	27/03/12	27/03/13	12/04/13	05/07/17	30/04/18	30/04/19	30/04/20	31/08/17	30/04/19
Tranche 3	30/04/20	30/04/21	01/09/18	01/05/21	01/05/21	01/05/21
Tranche 4
Tranche 5
Date de fin de période de conservation
Tranche 1	25/01/10	25/03/10	28/01/11	13/04/11	13/04/12	13/04/12	13/04/15	-	24/01/12	31/12/13
Tranche 2	31/12/14	28/03/14	28/03/15	13/04/15	01/05/21	01/05/21	01/05/21	01/05/21	01/05/21	01/05/21
Tranche 3	01/05/21	01/05/21	01/09/18	01/05/21	01/05/21	01/05/21
Tranche 4
Tranche 5
Nombre d’actions acquises au 01/03/21 (1)	17 000	4 572	12 500	50 000	18 000	240 000	135 000	591 582	50 000	160 000
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques (1)	9 000	-	19 000	250 000	18 500	10 000	40 000	76 418	-	160 000
Actions attribuées gratuitement restantes au 01/03/21	-	-	-	-	-	-	-	132 000	-	80 000

(1) Plan n°1 à n°7 : les actions attribuées et acquises avant le 31 août 2016, date de la dernière augmentation de capital, n’ont pas été ajustées rétroactivement.
(2) Actions attribuées lorsque M. Richard Caillat était membre du Directoire.
(3) Conditions de performance d’obtention des actions, à noter que la plupart des plans sont soumis à une condition de présence : Plan n°1 : objectif de REX 2006 d’une filiale Plan n°3 : objectif de REX 2007 d’une filiale Plan n°4 : objectifs de BNPA consolidé 2009 et 2012 pour les tranches 3 et 4 Plan n°5 : objectif de REX 2008 de filiales Plan n°7 : objectifs de BNPA consolidé 2012 pour la tranche 2 Plan n°12 : objectifs de BNPA consolidé 2016 à 2020 Plan n°14 : objectif de BNPA consolidé 2016 Plan n°15 : objectifs de BNPA consolidé 2018 à 2020

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres engagements pris par la Société

Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Régime de retraite à prestations ou cotisations définies	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Contrat de travail
Didier Chabassieu – Président du Directoire Date de début du premier mandat : 10/01/2006 Date de fin de mandat : 15/12/2021	Oui (1)	Oui (1)	Oui (2)	Oui (2)
Cécile Collina Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Date de début du premier mandat : 15/03/2017 Date de fin de mandat : 15/12/2021	Non	Non	Non	Non
Céline Dargent – Membre du Directoire Date de début du premier mandat : 30/08/2017 Date de fin de mandat : 15/12/2021	Non	Non	Non	Non
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance Date de début du premier mandat : 17/06/2013 Date de fin de mandat : AG 2024	Non (1)	Non	Non	Non

Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. L’autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. Voir ci-après, page 164. 154 (2) Les contrats de travail de Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat sont maintenus et non suspendus. (3) Indemnités Le Conseil du 15 mars 2017, suite au renouvellement par anticipation de leur mandat, a maintenu les engagements en matière d’indemnités au bénéfice de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l’hypothèse d’un non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation).# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Contribution aux performances à long terme

La rémunération totale 2020 des membres du Directoire contribue aux performances à long terme essentiellement grâce aux plans d’attribution gratuite d’actions qui introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme, en complément de la rémunération variable annuelle. En effet, le principe de ces plans est que le nombre d’actions qui pourront être acquises gratuitement est conditionné à la croissance annuelle moyenne du BNPA consolidé sur la période 2016 à 2020. Par ailleurs, le fait que la rétribution consiste dans l’attribution d’actions cotées de HighCo avec un engagement de conservation d’une durée minimale est également un élément d’intéressement aux performances à long terme.

À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l’octroi de cette indemnité :
- marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ;
- capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s), devant être positive.

Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Conformité de la rémunération 2020 des membres du Directoire avec la politique de rémunération adoptée

La rémunération totale 2020 de chaque membre du Directoire respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020 en ce qu’elle en applique les principes généraux et la structure, en particulier :

• un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle ;
• un élément de motivation moyen terme, à travers l’attribution gratuite d’actions de performance ;

Il est par ailleurs précisé que les membres du Directoire ne bénéficient pas :

• d’un dispositif de retraite supplémentaire ;
• d’une rémunération versée par une autre entité que la société mère ;
• d’une rémunération exceptionnelle.

Les membres du Conseil de Surveillance

Une résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2018 a fixé à 60 K€ le montant global maximal par exercice des rémunérations pouvant être alloué aux membres du Conseil. La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil repose sur des critères d’assiduité et de participation aux travaux et comités ainsi qu’à leur préparation. Depuis 2018, une fraction de cette somme (20 K€) est allouée aux Présidents de comité au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions.

Les membres du Conseil bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe (voir page 154).

M. Richard Caillat, Président du Conseil, perçoit au titre de son contrat de travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes » au sein de HighCo, une rémunération annuelle composée d’une partie fixe de 295 K€ et d’une partie variable de 40 K€ maximum. Il ne perçoit pas d’autre rémunération.

Les autres membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour l’exercice 2020, une somme totale de 43 K€. Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement d’attributions gratuites d’actions, ni de stock-options.

Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en K€)

Mandataires sociaux non dirigeants (Membres du Conseil de Surveillance à l’exception du Président)	Exercice 2020 Montants attribués	Exercice 2020 Montants versés	Exercice 2019 Montants attribués	Exercice 2019 Montants versés
Nicolas Butin – Vice-président
Rémunérations (fixe, variable) (1)	8	11	20	11
Autres rémunérations (2)	20	29	7	7
Nathalie Biderman – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	7	7	6	6
Autres rémunérations	2	4	2	2
G.B.P. – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	2	3	3	3
Autres rémunérations	-	-	-	-
WPP France Holdings – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	3	2	5	5
Autres rémunérations	-	-	-	-
WPP 2005 – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)	4	2	2	2
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total	43	46	46	45

(1) Aucun membre du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social.
(2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président des comités d’audit (10 K€) et de rémunérations (10 K€).

Conformité de la rémunération 2020 des membres du Conseil de Surveillance avec la politique de rémunération adoptée

La rémunération totale 2020 de chaque membre du Conseil de Surveillance respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020 en ce qu’elle en applique les règles suivantes :

La rémunération annuelle versée, dans le cadre de l’enveloppe fixée par l’assemblée générale, est répartie par le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités, ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires.

Le Président du Conseil a continué, conformément à la politique adoptée, de percevoir au titre de son contrat de travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes » au sein de HighCo, une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable, à l’exclusion de toute autre rémunération.

Une partie de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil est attribuée aux Présidents des Comités au titre du temps supplémentaire consacré à l’organisation des travaux et au fonctionnement de ces comités.

En 2020, il n’y a eu aucun versement de rémunération exceptionnelle.

Ratios d’équités entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo SA

Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance et,

• d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux,
• d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Indications sur la méthode de calcul des ratios :

• pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant au moins six mois ; étant précisé que le nombre d’ETP de la Société pris en compte sur chacun des exercices présentés est de l’ordre d’une cinquantaine ;
• la rémunération perçue en N se compose des éléments de rémunération fixes et avantages en nature au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables versés au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1 ;
• la société ayant complété les indemnités liées au chômage partiel afin de maintenir 100 % du salaire, les salaires retenus sont identiques à ceux qui auraient été perçus hors période de chômage partiel ;
• la gouvernance, en particulier au niveau des membres du Directoire, ayant évolué plusieurs fois au cours des cinq derniers exercices, les ratios présentés correspondent, pour chaque fonction, au cumul des quotes-parts de rémunérations perçues par chaque mandataire social dans le cadre de cette fonction ;
• lorsqu’un salarié devient mandataire social ou lorsqu’un mandataire social devient salarié en cours d’exercice, les rémunérations fixes et avantages en nature qu’il perçoit durant l’exercice en dehors de la période d’exercice de son mandat social sont annualisées et intégrées au calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société ;
• les actions de performance attribuées au cours d’un exercice donné étant valorisées à la date de leur attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées à la fois à des conditions de présence (deux ans minimum) et à des conditions de performance, leur valorisation à la date d’attribution ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies ; elles ne sont donc pas intégrées dans les ratios, ni pour les mandataires sociaux, ni pour les salariés, afin de favoriser la comparabilité entre les exercices.

Contribution aux performances à long terme

La rémunération totale 2020 des membres du Conseil de Surveillance, dans la mesure où elle est basée sur l’assiduité des membres aux séances et leur contribution aux travaux des comités, participe de la bonne exécution par le Conseil de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de ce fait, contribue aux performances à long terme de l’entreprise.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Dirigeants mandataires sociaux

	Rémunération (K€)	2020	2019	2018	2017	2016	Evolution N / N-1
Président du Directoire (1)
Ratio sur rémunération moyenne		13,1	18,0	9,6	12,6	6,6
Ratio sur rémunération médiane		8,8	12,2	18,2	12,6	17,5
Rémunération (K€)		705,3	490,9	337,5	669,8	632,8	+43,7 %
Directeur Général et membre du Directoire (2)
Ratio sur rémunération moyenne		8,6	11,9	8,1	10,7	11,0
Ratio sur rémunération médiane		14,5	8,9	13,3	12,0	16,7
Rémunération (K€)		463,9	416,5	556,5	487,4	603,1	+11,4 %
Autre membre du Directoire (3)
Ratio sur rémunération moyenne		4,1	5,7	4,3	5,7	4,3
Ratio sur rémunération médiane		5,7	3,1	4,6	N/A	N/A
Rémunération (K€)		221,4	221,4	218,0	168,0	N/A	+0,0 %
Président du Conseil de Surveillance (4)
Ratio sur rémunération moyenne		6,3	8,6	6,6	8,7	6,5
Ratio sur rémunération médiane		8,6	6,0	8,9	6,4	9,0
Rémunération (K€)		338,3	337,5	331,7	328,1	324,5	+0,2 %

	2020	2019	2018	2017	2016	Evolution N / N-1
Salariés
Rémunération moyenne (en K€)	54,0	51,4	50,8	54,7	50,3	+5,1 %
Rémunération médiane (en K€)	39,1	38,8	38,4	36,8	36,1	+0,8 %

Performances de l’entreprise

	2020	2019	2018	2017	2016	Evolution N / N-1
Marge brute publiée (en M€)	74,2	95,2	87,6	82,2	81,1	-22,1 %
PCC (5) (en M€)	12,2	17,6	16,0	14,8	14,1	+8,7 %
RAO ajusté (6) (en M€)	16,0	14,8	14,1	13,0	11,5	+8,1 %

(1) M. Didier Chabassieu est Président du Directoire depuis le 21 mars 2019.
(2) Mme Cécile Collina-Hue est Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 21 mars 2019.
(3) Mme Céline Dargent est membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017. Il n’y avait pas d’autre membre du Directoire sur les périodes présentées antérieures.
(4) M. Richard Caillat.
(5) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques.
(6) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions.

Afin de rendre la comparaison entre l’évolution des rémunérations, des ratios d’équité associés et les performances de l’entreprise pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N correspondent à celles attribuées en N-1 et donc relatives aux performances N-1 de l’entreprise. Ainsi, le ratio d’équité des dirigeants mandataires sociaux 2020 tient compte des rémunérations variables perçues au titre de 2019.

POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, et présente la politique de rémunération des mandataires sociaux. Toutefois, compte tenu de la nécessité de s’adapter rapidement aux évolutions constantes du secteur d’activité du Groupe, le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité, en cas de survenance de circonstances exceptionnelles, de déroger de façon temporaire dans l’intérêt de la société à la politique de rémunération définie.

Cette politique sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021 à travers le vote de résolutions distinctes dans le cadre du « Say on pay ex ante » avec :
- une résolution pour les membres du Directoire (5ème résolution)
- une résolution pour les membres du Conseil de Surveillance (6ème résolution).

Dans cette hypothèse, l’initiative en reviendrait au Comité des rémunérations, qui présenterait au Conseil de Surveillance les raisons objectives de sa recommandation de déroger à la politique de rémunérations en vigueur, ces dérogations pouvant concerner aussi bien les éléments fixes que variables des rémunérations. Si le Conseil se prononce en faveur d’une dérogation, il devra indiquer en quoi celle-ci respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de l’entreprise. La dérogation devra être mentionnée sur le site internet de la société dans les 8 jours de son adoption. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, fait intervenir systématiquement le Comité des rémunérations, lequel entend les membres du Directoire. Ces derniers ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des recommandations au Conseil de Surveillance qui prend les décisions finales.

Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Directoire

Principes généraux

Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Directoire sont les suivantes :

• un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle ;
• un élément de motivation moyen terme, à travers l’attribution gratuite d’actions de performance ;
• d'autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant :
  • des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performances,
  • le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail actif,
  • un véhicule de fonction et le maintien du régime de prévoyance et de mutuelle des salariés du Groupe,
  • le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être décidée par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, si des circonstances particulières le justifient (cf. ci-avant).

La politique de rémunération a été définie dans la continuité des politiques et principes retenus antérieurement. Elle respecte l’intérêt social notamment car, tout en définissant des niveaux de rémunérations proportionnés par rapport aux capacités du Groupe, elle vise, à travers les éléments de rémunération variables et les plans d’actions gratuites des dirigeants à l’amélioration des performances de l’entreprise. Elle contribue également à la stratégie du Groupe, notamment commerciale, en basant la rémunération variable du Directoire sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs en lien avec cette stratégie. Par ailleurs, les critères moyen-long terme retenus pour les actions de performance des membres du Directoire, de même que la condition de présence, contribuent à la pérennité de l’entreprise.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de retraite supplémentaire ni d’indemnité de non-concurrence. Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale de son mandat social, se présentent comme suit, étant précisé qu’un membre peut continuer à percevoir quasi exclusivement au titre de son contrat de travail une rémunération fixe et variable, et bénéficier d’attributions gratuites d’actions. des mandataires sociaux, le Conseil prend en compte, outre la réglementation en vigueur, les principes suivants, conformément à la recommandation (R13) du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

Rémunération fixe

Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe et en englobant une rémunération qui serait versée au titre d’un éventuel contrat de travail. Une indexation en fonction de l’évolution du plafond de la sécurité sociale est appliquée.

Rémunération variable

Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Les conditions de performance de la rémunération variable des membres du Directoire contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ses critères de déclenchement sont basés sur la croissance et l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non financiers comme la RSE.

Exhaustivité :

la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable, contrat de travail en cours d’exécution, stock-options, actions gratuites, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération.

Équilibre entre les éléments de la rémunération :

chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise.

Benchmark :

cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Structure de la rémunération globale annuelle du Directoire

La politique de rémunération du Directoire est définie par le Conseil de Surveillance, à partir des recommandations du Comité des rémunérations.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de son mandat.

Eléments quantitatifs

Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent sur deux indicateurs financiers du Groupe à savoir un objectif de croissance de la marge brute (40 %) et un objectif de croissance du RAO (60 %).

A ceci s’ajoute un bonus de « base » correspondant à des objectifs supérieurs (marge brute et RAO) validés par le Conseil. Ce bonus peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d’une pente propre à chacun de ces objectifs.

Eléments qualitatifs

Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et reposent sur plusieurs objectifs annuels ou pluriannuels donnés au Directoire, liés principalement à :
- la stratégie présentée au Conseil,
- la réalisation ou la gestion d’opérations majeures pour le Groupe,
- l’atteinte d’objectifs extra-financiers, liés à la RSE et/ou à la conformité.

Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité car susceptibles d’être utilisés par des tiers à l’encontre des intérêts du Groupe. Les méthodes d’évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et sont basées, s’agissant d’un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit. Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu à l’attribution d’un montant forfaitaire pour chaque critère. Enfin, la rémunération variable totale est plafonnée.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle à un ou plusieurs membres du Directoire au regard de circonstances particulières ou justifiée par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour le Groupe. Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des événements ou opération(s) majeure(s) ne peuvent, par définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne sauraient représenter plus de 100 % de la rémunération fixe (brute).

Attributions gratuites d’actions

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans d’attribution gratuite d’actions sur décision du Conseil de Surveillance statuant sur proposition du Comité des rémunérations.

Les conditions sont définies par référence aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ces conditions sont :
- ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution d’actions gratuites,
- ne pas attribuer d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ,
- subordonner l’exercice de la plupart des actions gratuites au bénéfice des dirigeants à des conditions de performance pertinentes, traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise, appréciées sur une durée significative.

Les conditions de performance auxquelles est subordonnée l’attribution définitive d’actions gratuites aux membres du Directoire, contribuent aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-avant. En outre, la condition de présence est un élément de fidélisation des membres du Directoire contribuant à l’objectif de pérennité.

Les plans prévoient que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne peut être inférieure à deux ans. Leur acquisition est, sauf exception, conditionnée à la présence du bénéficiaire à la date d’acquisition définitive.

Les attributions gratuites d’actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce, que d’une part, elles introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme en complément de la rémunération variable annuelle et que, d’autre part, elles introduisent un critère supplémentaire de motivation au travers du cours de l’action.

Poids respectif des composantes de la rémunération au titre du mandat

La rémunération variable des membres du Directoire au titre de leur mandat étant plafonnée, elle ne peut dépasser 53 % de la rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire et 58 % de celle de la Directrice Générale.

Autres avantages

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction. Les membres du Directoire bénéficient par ailleurs de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux et engagements de retraite

Le Président du Directoire et la Directrice Générale bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non- renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans de rémunération fixe. Le Conseil de Surveillance a fixé en 2009 pour ces deux membres du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6). Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de Surveillance a ajouté le critère supplémentaire suivant : la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du directoire concerné(s) devra être positive.

Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance

Principes généraux

Les principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext suivant la recommandation (R13) sont également suivis pour déterminer la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses membres en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions y compris aux comités. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil de Surveillance est attribuée au Président du Comité d’audit et au Président du Comité des rémunérations en raison des responsabilités et du temps de travail supplémentaires liés à ces fonctions. Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité de solliciter une revalorisation de cette enveloppe.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de Surveillance a la faculté dans le cadre des articles L.22-10-28 et L.225-84 du Code de Commerce d’attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions, ou mandats confiés à des membres du Conseil notamment dans le cadre d’une participation aux travaux des Comités spécialisés.

Mesure

la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants :

Eléments quantitatifs

Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent sur deux indicateurs financiers du Groupe à savoir un objectif de croissance de la marge brute (40 %) et un objectif de croissance du RAO (60 %).

Transparence

l’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

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Règles de détermination et d'attribution des éléments de rémunération

• Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.
• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. Les méthodes d’évaluation à appliquer aux membres du Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations. Ces dernières sont basées, s’agissant des critères quantitatifs, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit, et, s’agissant des critères qualitatifs, sur des éléments précis, documentés et présentés par le Directoire.
• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants :
  • Eléments quantitatifs
    Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent sur deux indicateurs financiers du Groupe à savoir un objectif de croissance de la marge brute (40 %) et un objectif de croissance du RAO (60 %).
  • Eléments qualitatifs
    Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et reposent sur plusieurs objectifs annuels ou pluriannuels donnés au Directoire, liés principalement à :
    • la stratégie présentée au Conseil,
    • la réalisation ou la gestion d’opérations majeures pour le Groupe,
    • l’atteinte d’objectifs extra-financiers, liés à la RSE et/ou à la conformité.
      Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité car susceptibles d’être utilisés par des tiers à l’encontre des intérêts du Groupe. Les méthodes d’évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et sont basées, s’agissant d’un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit. Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu à l’attribution d’un montant forfaitaire pour chaque critère. Enfin, la rémunération variable totale est plafonnée.
• Transparence : l’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux

Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du Conseil, celui-ci appliquera, les cas échéant avec les ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles présentées ci-dessus. Structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance sont les suivantes : Convention(s) entre la Société ou une filiale et les membres du Conseil de Surveillance Le Président du Conseil bénéficie d’un contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes », qui a été autorisé par le Conseil du 26 juin 2013 (ce contrat n’étant pas une convention conclue « en raison du mandat » et en conséquence non soumis au vote). Celui-ci est mentionné dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions réglementés, présenté chaque année à l’assemblée générale des actionnaires.

• une rémunération annuelle, essentiellement ;
• des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant.

En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de Surveillance, y compris son Président, peut percevoir une rémunération au titre d’un contrat de travail (fixe, variable, en actions, etc.). Par ailleurs, le Président du Conseil de Surveillance peut percevoir, en plus de sa rémunération en qualité de membre du Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société, ni de ses filiales. Les informations sur les mandats sont données page 128 du présent rapport pour le Directoire et le Conseil de Surveillance. Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin dans les conditions de droit commun, soit avec un préavis de trois mois.

Répartition de la rémunération annuelle

Le plafond global de la rémunération annuelle des membres du Conseil, est fixé par l’assemblée générale. Actuellement, l’assemblée générale a fixé à 60 K€ le montant

Informations sur les contrats de prestations de services

M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement de leur mandat décrit page 154 du présent rapport. Il n’existe aucun contrat de prestations de services conclu entre un mandataire social et la société.

Informations sur les contrats de travail

Mme Céline Dargent, membre du Directoire, a conclu un contrat de travail à durée indéterminée toujours en vigueur de « Directrice de la Communication Groupe » avec la Société depuis le 1er juin 2015 (cf. page 148).

M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, a conclu un contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes » avec la Société depuis le 21 mai 1991 (cf. page 132).

Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et de Mme Cécile Collina- Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, sont suspendus pendant l’exercice de leur mandat social de membre du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d’une convention à ce titre autorisée par le Conseil de Surveillance et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n’exercent plus les fonctions attachées à leur contrat de travail et ne bénéficient dès lors d’aucune rémunération, ni avantage à ce titre. Des informations complémentaires sur la suspension des contrats de travail sont données page 164. Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes à la loi et à la jurisprudence. Il n’existe pas d’autres contrats de travail conclus par des mandataires sociaux.

TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS

Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2021

Nom du mandataire	% capital	Droits de vote	Actions gratuites attribuées (2)	Stock-options	% droits de vote (1)
Directoire					1,65 %
Didier Chabassieu	2,32 %	370 399	80 000	103 090	0,46 %
Cécile Collina-Hue	0,52 %	540 399	20 000	115 956	0,71 %
Céline Dargent	0,81 %	164 700	20 000	188 956	0,46 %
Conseil de Surveillance					0,37 %
Richard Caillat	0,55 %	83 256	9 000	128 356	0,08 %
Nicolas Butin	0,00 %	2	1 140 000	7 651 632	5,08 %
Nathalie Biderman	0,04 %	7 651	632	2 280 000	7 651 632
G.B.P. (3)
WPP France Holdings / WPP 2005	34,13 %

(1) Calculs fait sur la base de droits de vote exerçables 23 247 278 (nombre arrêté au 28 février 2021).
(2) Actions non encore acquises et dont l’acquisition est conditionnée à la performance et à la présence.
(3) Par ailleurs, Gérard de Bartillat possède 41 313 actions à titre personnel.

Il n’y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre 2020 et le 1er mars 2021.

Opérations sur les titres de la Société en 2020

Nom du mandataire	Nature de l’opération	Nombre d’opérations	Date de la transaction	Nombre de titres concerné	Prix moyen pondéré (€)
Didier CHABASSIEU	Acquisition	1	27/05/2020	9 000	3,59
Didier CHABASSIEU	Souscription de parts de FCPE	1	05/06/2020	9 816	4,02 (1)
Cécile COLLINA-HUE	Souscription de parts de FCPE	1	05/06/2020	5 171	4,07 (1)

(1) Valeur liquidative par part de FCPE au 05/06/2020 (cours de bourse de 3,92 € à la clôture).

Le tableau ci-dessus représente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier communiquées à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 223-26 de son règlement général. Ces déclarations sont disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).

Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce

Il n’existe pas de convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux »

La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention dans le règlement intérieur, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).

Indemnités de départ

Rappel des recommandations Middlenext (R16) : « Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. »

APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de sa réunion de mars 2020, le Conseil de Surveillance de HighCo a pu prendre connaissance, sur la base de l’analyse du cabinet EY réalisée en mars 2020, de la conformité de la pratique du Groupe au regard des recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Application chez HighCo

HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation puisqu’elle a instauré une indemnisation correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la partie variable. Il est rappelé que l’indemnisation ne peut être versée en cas de départ volontaire, et ne pourrait pas l’être en cas de changement de fonction à l’intérieur du Groupe. Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant (voir page 154).# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Cumul contrat de travail et mandat social du Président du Directoire et de la Directrice Générale

Rappel de la recommandation Middlenext (R15) « Il est recommandé que le conseil […], dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de […] président du directoire […]. Le rapport à l’assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée. »

Application chez HighCo

Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté donnée par le code Middlenext, d’autoriser pour le Président du Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat social compte tenu de son ancienneté importante en tant que salarié de l’entreprise (étant précisé que le contrat de travail est suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a

Stock-options et attribution gratuite d’actions

Rappel des recommandations Middlenext (R18) « Conditions d’attribution : il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock- options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Conditions d’exercice et d’attribution définitive : il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée significative. »

Application chez HighCo

Il n’y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d’autorisation donnée par l’assemblée générale permettant d’allouer des stock-options.

Pour rappel, concernant les actions gratuites attribuées en 2016 et 2017, sur un total de 1 333 900 actions attribuées gratuitement :
- 450 000 actions (soit 33,7 %) ont été attribuées aux membres du Directoire, et
- 883 900 actions (soit 66,3 %) aux managers et salariés.

Sur les 450 000 actions attribuées gratuitement, l’attribution définitive de 400 000 d’entre elles, soit 88,9 %, était soumise à des conditions de performances, traduisant l’intérêt à moyen- long terme de l’entreprise (niveau de BNPA consolidé), et appréciées sur une durée significative au regard des comptes 2018 à 2020.

Par ailleurs, il n’est pas attribué de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L’état des délégations et autorisations en vigueur accordées par les assemblées générales des actionnaires du 20 mai 2019 et du 11 mai 2020 au Directoire est le suivant :

Objet de l’autorisation / de la délégation	Montant nominal maximal d'émission	Durée (date d'expiration)	Utilisation au cours de l’exercice
Augmentation de capital	2,8 M€	26 mois (10/07/2022)	Non utilisée
Titres de créance	50 M€	26 mois (10/07/2022)	Non utilisée
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription			Non utilisée
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (1)	1,7 M€ (2)	26 mois (10/07/2022)	50 M€ (3)
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	50 M€ (3)	26 mois (10/07/2022)	40 M€ 1,7 M€ (2) (4)
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes		26 mois (19/07/2021)	Non utilisée
Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature	10 % du capital au jour de l’Assemblée	26 mois (10/07/2022)	Non utilisée
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE	1 % du capital au jour de l’augmentation de capital	38 mois (19/07/2022)	Non utilisée
Attribution gratuite d’actions	10 % du capital au jour de l’attribution		Non utilisée

(1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée.
(2) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions.
(3) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de titres de créance.
(4) Dans la limite de 20 % du capital social par an.

AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

• il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 %, ni de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ;
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations supplémentaires (page 253) ;
• il n’existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ;
• il n’existe pas de titres comportant des অধিকার de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ;
• les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ;

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues aux articles L.22-10-39 et suivants du Code de commerce ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire unique établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.

Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent aussi donner un mandat électronique par email dans les conditions mentionnées dans l’avis préalable qui précède l’assemblée.

• les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ;
• la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits ci- avant (page 154) ;
• les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 166 ;

La Société respecte les dispositions légales en matière de convocation et participation aux assemblées générales.

• les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en particulier sont présentés pages 140-141 et 131.

En ce qui concerne les émissions d’actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement autorisées par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d’actions, le Directoire soumet à l’autorisation de l’assemblée générale tout programme de rachat d’actions pour la durée légale maximale de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l’utilisation de celui-ci par le Directoire (cf. informations supplémentaires, page 249) ;

• dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’assemblée générale du 11 mai 2020 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres y compris en période d’offre publique (cf. rapport de gestion, page 87) ;

Elle répond à toute demande de renseignement des actionnaires et organise des moments d’échange, hors assemblée, avec les actionnaires significatifs. Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que la convocation de chaque assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

• il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société. En application de l’article L.# RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020

CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2020

Conformément à la mission que lui confèrent la Loi et les statuts de la Société, le Conseil de surveillance a poursuivi pendant l’exercice 2020 le contrôle de la gestion du Directoire.

Le Conseil de surveillance, avec l’appui de son Comité d’audit, a examiné les comptes clos au 31 décembre 2020.

Comme anticipé et annoncé il y a un an, après une forte progression des résultats en 2019 constituant le septième exercice consécutif de croissance organique de l’activité, le Groupe, dans le contexte de crise sanitaire et économique mondiale, a enregistré un repli de ses activités en 2020 avec une marge brute en baisse de 10,3 %.

Dans l’entreprise, le recours au télétravail a été massif et bien accompagné avec le souci du maintien de la cohésion sociale. Grâce à un niveau d’activité au second semestre (- 5,7 %) bien meilleur qu’au premier (- 14,7 %) et à une gestion rigoureuse des coûts, HighCo a fait mieux que résister avec un RAO ajusté qui atteint 12,18 M€. Le Groupe affiche ainsi un niveau de rentabilité solide avec une marge opérationnelle ajustée de 16,4 % (soit une baisse de limitée à 210 points de base par rapport à 2019 publié, i.e. en incluant Shelf Service).

Le Directoire a su rapidement prendre les bonnes décisions de nature à préserver l’entreprise avec le recours aux dispositifs gouvernementaux mis à sa disposition afin de réduire l’impact de la situation (report du paiement des charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.), et la suspension du programme de rachats d’actions ainsi que des investissements non prioritaires. Parallèlement, la structure financière de HighCo est restée solide. L’excédent net de trésorerie (cash net) hors ressource nette en fonds de roulement progresse de 10,17 M€ pour s’établir à 13,42 M€.

Le Conseil de surveillance a œuvré dans le même sens, en approuvant unanimement la souscription du Prêt Garanti par l’État, et la suspension de la politique de distribution de dividende suivie ces dernières années, en proposant à l’assemblée générale du 11 mai 2020 d’affecter en réserves l’intégralité du bénéfice 2019. Fort de ces performances financières, le Groupe a pu procéder au remboursement, en intégralité et par anticipation, de son Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 30 M€. Il est de ce fait en mesure de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle la distribution d’un dividende de 0,27 € par action, après une année 2020 sans distribution, en raison des incertitudes liées à la crise économique et sanitaire. Ce dividende est en hausse de près de 69 % par rapport à celui qui a été versé en 2019, marquant ainsi une volonté de rattrapage.

Nous vous écrivions il y a un an que nous étions confiants dans la capacité du management à faire les bons choix pour traverser cette période difficile. Nous ne pouvons l’être que davantage encore aujourd’hui, même si l’activité de l’entreprise restera probablement impactée en 2021, compte tenu des incertitudes qui demeurent sur l’évolution de la pandémie et ses conséquences sur l’économie mondiale.

Le Conseil de surveillance se réjouit de ces bonnes performances financières et de la résilience du Groupe, qui sont le résultat de plusieurs facteurs.

ACTIVITE DU GROUPE

En premier lieu, la stratégie constante suivie depuis plusieurs années de développer prioritairement les activités digitales. Celles-ci ont mieux résisté en 2020 et représentent désormais 67,3 % des activités du Groupe. Nous mesurons tout le chemin parcouru puisque la part du digital ne représentait que 27 % en 2013, année de la mise en place de cette stratégie. Le Conseil de surveillance encourage le Directoire à poursuivre dans cette voie, qui s’est avérée particulièrement opportune dans le contexte de la crise sanitaire. La décision prise par le Directoire de créer un « start-up studio », afin de faire émerger des projets innovants et digitaux destinés à être les relais de croissance du Groupe, va renforcer, voire accélérer, la mise en œuvre de cette stratégie, de même que la cession des activités in-store au Benelux.

En second lieu, à l’instar de ses clients marques et distributeurs, les équipes HighCo ont démontré une grande capacité d’adaptation, d’agilité et de créativité. Que l’ensemble des collaborateurs de HighCo en soient ici remerciés : ces qualités leur ont permis de faire face au contexte exceptionnel qui a vu les consommateurs modifier brutalement leurs comportements, et les clients du groupe être confrontés à des problématiques nouvelles.

RESOLUTIONS SURVEILLANCE

Le dernier Comité d’audit a examiné les travaux des commissaires aux comptes et les principaux points d’audit. Sur la base de ses travaux, le Conseil a examiné les comptes présentés par le Directoire. Le Conseil de surveillance, avec deux nouveaux représentants de WPP, a consacré une bonne partie de son activité en 2020 à l’examen de l’activité trimestrielle et des comptes ainsi que du budget, en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit. Il n’a pas d’observation à formuler sur les comptes 2020 tels qu’ils vous sont présentés. Il a également débattu des orientations stratégiques et des projets structurants du Groupe comme la création du start-up studio et la cession de Shelf Service. Le Conseil a approuvé la proposition de distribution d’un dividende de 0,27 € par action, en forte augmentation par rapport à celui de 2019. Le Comité d’audit lui a notamment rendu compte de sa mission de suivi des travaux des commissaires aux comptes et du plan d’audit, ainsi que des problématiques liées à l’application des normes comptables internationales, à la RSE et à la réglementation anticorruption.

Suspendu depuis le début de l’année 2020 compte tenu des mesures de préservation de la trésorerie, le programme de rachat d’actions a pu être réactivé. Le nouveau programme présenté, dans la continuité des précédents, a également reçu l’approbation du Conseil, de mêmes que deux délégations d’augmentation de capital, dont il est rappelé que l’éventuelle mise en œuvre par le Directoire nécessiterait l’autorisation préalable du Conseil. Par ailleurs, sur la base des travaux du Comité des rémunérations, le Conseil a travaillé sur les éléments de rémunération et d’incentive du Directoire, et sur la politique de rémunération présentée aux actionnaires. Le Conseil tient à mentionner que le Directoire, bien que loin d’avoir démérité pour face à la crise, n’a perçu aucun bonus au titre de l’année 2020, en raison de la non atteinte des objectifs quantitatifs fixés et parce qu’il a choisi de ne percevoir aucun bonus basé sur des objectifs qualitatifs, qui ont pourtant été atteints, ceci par solidarité avec les managers et les équipes, et eu égard à la décision des actionnaires, lors de l’assemblée annuelle 2020, de ne pas distribuer de dividendes.

Nous vous invitons, de façon générale, à adopter l’ensemble des résolutions proposées par le Directoire.

Le 9 avril 2021.

Le Conseil de Surveillance

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que votre Conseil a adopté, vous expose plus en détail les travaux qu’il a réalisés en 2020, soit directement, soit à travers ses Comités d’audit et des rémunérations, ainsi que les décisions qu’il a prises. Ce rapport inclut la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans le cadre des règles du say on pay. Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil, qui y sont exposés, s’inscrivent dans la continuité de ceux approuvés l’an dernier par votre assemblée.

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CHAPITRE 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2020

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2020

• COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
• ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
• ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
• ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
• ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

• PRINCIPES COMPTABLES
• PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
• PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
• ÉVOLUTIONS
• PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
• NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS
• RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

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Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 17 mars 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 mai 2021.# COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en K€ (sauf résultats par action)

	Notes	31/12/20	31/12/19 retraité (1)
Chiffre d’affaires	1, 2, 3	136 449	159 798
Achats consommés et charges externes	4, 3	(73 441)	(90 232)
Charges de personnel		(41 610)	(45 662)
Impôts et taxes		(1 201)	(1 061)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	1, 5, 12	(7 464)	(5 297)
Autres produits d’exploitation	4, 3	1 288	79
Autres charges d'exploitation	4, 3	(1 840)	(1 477)
Résultat opérationnel courant (ROC)		12 181	16 147
Autres produits et charges opérationnels	1, 5, 12	-	120
Résultat opérationnel		12 181	16 267
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	6	172	49
Coût de l’endettement financier brut	6	(509)	(357)
Coût de l’endettement financier net	6	(509)	(355)
Autres produits financiers	7, 8	49	11
Autres charges financières	7, 8	(357)	(85)
Charge d’impôt		(4 238)	(5 918)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	7	157	212
Résultat net des activités poursuivies		7 634	10 131
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	7	(2 059)	(5 574)
Résultat net		5 574	4 273
attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère		1 301	9 106
participations ne donnant pas le contrôle		5 574	(5 574)
Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (2)		0,37	0,49
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (3)		0,37	0,48
Résultat net par action (en €) (2)		0,27	0,51
Résultat net par action dilué (en €) (3)		0,27	0,45
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (2)		0,21	0,44
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (3)		0,21	0,44

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 779 690 au 31/12/19.

(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 973 735 au 31/12/19.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En K€

	Notes	31/12/20	31/12/19 retraité (1)
Résultat net		5 574	10 681
Écarts de conversion		(11)	10
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies		10	-
Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies		(591)	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(591)	10
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		5 574	10 681
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe		148	10 671
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		(454)	9 307

(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif (en K€)

	Notes	31/12/20	31/12/19
Actif non courant
Écarts d’acquisition nets	11	79 811	79 811
Immobilisations incorporelles nettes	12	5 774	9 477
Immobilisations corporelles nettes	13	2 812	2 791
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	14	17 791	15 261
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	15	218	578
Autres actifs financiers non courants nets	15	79	623
Autres actifs non courants nets	16	109	1 265
Impôts différés actifs nets	16	807	109
Total actif non courant		107 644	109 807
Actif courant
Stocks et en-cours nets	17	45 157	44 818
Avances et acomptes versés	17, 23	6 797	6 797
Clients et comptes rattachés nets	17	1 056	1 056
Autres actifs courants nets	17	8 723	8 723
Créances d'impôt exigibles	30	69 841	132 852
Créances fiscales	34	111 635	155 925
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	52	52
Total actif courant		243 211	349 831
Actifs destinés à être cédés	15	263 621	242 660
Total actif		614 476	702 300

Passif (en K€)

	Notes	31/12/20	31/12/19
Capitaux propres
Capital social	19	11 211	11 211
Prime d’émission, de fusion, d’apport	19	26 129	26 129
Réserves consolidées	19	42 765	50 444
Résultat de l’exercice	19	9 316	4 273
Capitaux propres part du Groupe		89 421	92 057
Participations ne donnant pas le contrôle		2 304	3 594
Total capitaux propres		91 725	95 651
Passif non courant
Dettes financières	21	15 697	12 891
Obligations locatives non courantes	21, 22	2 593	1 869
Provisions pour risques et charges	21	12 891	12 349
Autres passifs non courants	21	1 869	130 943
Total passif non courant		32 980	158 052
Passif courant
Dettes financières	21	34 678	31 031
Obligations locatives courantes	21, 22	3 078	1 665
Provisions pour risques et charges	21	1 665	31 031
Fournisseurs et autres créditeurs	21	31 031	67 578
Autres passifs courants	21	67 578	147 005
Dettes d'impôt exigibles	21	94 943	150 934
Dettes fiscales	21	150 934	167 970
Total passif courant		382 234	590 214
Total dettes		415 214	748 266
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés		263 621	242 660
Total passif		776 835	984 926

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En K€ (sauf nombre d'actions)

	Capital	Primes, réserves et autres	Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Total capitaux propres	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31/12/18	22 421	332	11 211	26 129	47 463	84 803	624
Actions gratuites	-	-	-	-	-	-	-
Actions autodétenues	-	(1 966)	(2)	(1 966)	(1 966)	-	(2)
Autres	-	2	-	2	2	-	2
Distribution de dividendes	-	-	-	(3 345)	(3 345)	(1 988)	(5 334)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	9 307	9 307	9 307	1 365	10 671
Situation au 31/12/19	22 421	332	11 211	52 082	89 421	(778)	91 726
Actions gratuites	-	-	-	-	-	-	-
Actions autodétenues	-	(6)	(5)	(5)	(5)	-	(5)
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	(5 331)	(5 331)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	3 818	3 818	3 818	1 301	5 120
Situation au 31/12/20	22 421	332	11 211	54 717	91 725	3 594	95 651

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En K€

	Notes	31/12/20	31/12/19
Résultat net		5 574	10 681
Résultat des activités abandonnées	9, 3, 4, 5	2 059	5 574
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	3	7 949	9 316
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		(911)	(118)
Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises	200	(237)
Réévaluation à la juste valeur	5, 8	-	(190)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	7, 16	(157)	(38)
Impôts différés		630	(118)
Résultat net de cession d'actifs	918	918
Capacité d’autofinancement consolidée		16 265	25 885
Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires		3 157	(2 208)
Variation de la trésorerie des activités ordinaires (1)		19 422	23 677
Acquisitions d'immobilisations	13, 14	(2 956)	(2 208)
Cessions d'immobilisations	46	52	17 800
Variation des autres immobilisations financières	13, 14	8 086	8 086
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales		25 885	25 885
Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1)		34 067	51 563
Augmentation de capital	16	166	-
Dividendes versés	19	(5 331)	(5 331)
Souscription d'emprunts	21	30 158	3 261
Remboursement d'emprunts	21	(3 561)	(1 802)
Remboursement des obligations locatives	21, 22	(3 585)	(13 750)
Acquisitions nettes d’actions propres		(1 802)	-
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1)		22 956	(17 622)
Incidence de la variation des taux de change	24	(1)	7 059
Variation de la trésorerie		76 444	63 177
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	18	69 841	62 781
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	18	111 635	69 841
Variation		41 794	7 059

(1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités abandonnées en 2020 (Shelf Service en Belgique et sa filiale au Luxembourg) sont de : 1,76 M€ pour les activités ordinaires (2,17 M€ en 2019), (2,06) M€ pour les opérations d’investissement ((1,25) M€ en 2019), (0,41) M€ pour les opérations de financement ((0,80) M€ en 2019).

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Bases de préparation

Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire. Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo « la Société » et « le Groupe » désignent l’ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.# HighCo SA

HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France. Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.

Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu’elles impactent. Elles portent principalement sur :

• les paiements fondés sur les actions (cf. note 3, page 185) ;
• les regroupements d’entreprise, dépréciations d’actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 11, page 192) ;
• les contrats de location (cf. notes 14 et 21, respectivement page 199 et page 207) ;
• les impôts différés actifs (cf. note 16, page 204) ;
• les provisions (cf. note 22, page 209).

Des amendements et interprétations sont applicables pour la première fois en 2020, mais sans impact significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe. Le Groupe n’a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2020.

PRINCIPES COMPTABLES

Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accounting- and-taxes/annual-accounts_fr.

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2

Méthodes de conversion

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Transactions en devises étrangères

Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. À chaque clôture :

• les éléments monétaires libellés en devises sont convertis au taux de la date de clôture ;
• les éléments non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ;
• les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur.

Les différences de change naissant de ces conversions sont comptabilisées en charges ou en produits de l’exercice, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation.

Conversion des états financiers en devises étrangères

La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont :

• les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date de clôture des comptes ;
• les charges et les produits sont convertis au cours moyen de change de la période.

Les écarts de conversion résultant de l’application de ces taux sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste « Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ».

PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Principes de consolidation

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent le résultat de la période pendant laquelle le Groupe en avait le contrôle. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.

Filiales

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l’état de la situation financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le compte de résultat.

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et, dans les capitaux propres de l’état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Coentreprises

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l’investissement dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements postérieurs à l’acquisition dans la quote-part d’actif net de la coentreprise détenue par le Groupe. L’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n’est pas amorti. L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur d’actifs et passifs résultant de la comptabilisation d’une acquisition d’une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entreprise acquise, et convertis au cours de clôture.

Entreprises associées

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le contrôle, sont également consolidés par mise en équivalence.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2

Autres évolutions

ÉVOLUTIONS

• Novembre 2020 : recapitalisation de CapitalData par décision de l’associé unique ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions.
• Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK par transmission universelle de patrimoine au profit de HighCo SA.
• Juillet 2020 : dissolution sans liquidation de la société Ononys par transmission universelle de patrimoine au profit de Media Cosmos.
• Septembre 2020 : décision des associés de la société Joshfire de procéder à sa dissolution anticipée avec mise en liquidation amiable.
• Octobre 2020 : cession de 100 % des titres de la société belge Shelf Service (et de sa filiale au Luxembourg).
• Décembre 2020 : création de la société HighCo Nifty, filiale détenue à 100 % par HighCo Data France, spécialisée dans la conception de tous dispositifs techniques et de solutions permettant d’une part la création et la génération de coupons de réduction digitaux et dématérialisés sur tous support, et d’autre part, la lecture, le traitement de façon automatisée et sécurisée desdits coupons de réductions.
• Décembre 2020 : liquidation de la société Yuzu USA.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :

Numéro individuel d’identification	Raison sociale	Forme	Siège	Capital (en K€)	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode
RCS 353 113 566	HighCo SA	SAS	Aix-en-Provence, France	11 211	100,00 %	52,00 %	Société mère
RCS 511 560 211	CapitalData	SARL	Paris, France	38	100,00 %	51,00 %	Société mère
RCS 789 263 548	High Connexion	SAS	Oullins, France	1 232	100,00 %	50,92 %	Intégration globale
RCS 421 175 720	HighCo Box	SAS	Aix-en-Provence, France	150 228	100,00 %		Intégration globale
RCS 502 539 794	HighCo Data France	SAS	Aix-en-Provence, France	38	100,00 %		Intégration globale
RCS 790 108 930	HighCo Mindoza	SAS	Aix-en-Provence, France	1 363	100,00 %		Intégration globale
RCS 403 096 670	HighCo Editing	SAS	Paris, France	158 50	100,00 %		Intégration globale
RCS 402 948 434	HighCo Shopper	SAS	Aix-en-Provence, France	100,00 %			Intégration globale
RCS 491 880 209	HighCo Ventures	SAS	Aix-en-Provence, France	100,00 %			Intégration globale
RCS 422 570 812	HighCo Venturi	SAS	Paris, France	100,00 %			Intégration globale
RCS 431 548 239	Media Cosmos	SAS	Aix-en-Provence, France	100,00 %			Intégration globale
RCS 880 327 069	Milky	SAS	Tunis, Tunisie	99,84 %			Intégration globale
RCS 421 176 090	UA Factory 1	SARL	Paris, France	100,00 %			Intégration globale
RCS 511 233 868	Useradgents	SAS	Paris, France	50,00 %	99,84 %		Intégration globale
RCS 892 143 090	LAB Franprix 1	SAS	Paris, France	50,00 %	100,00 %		Mise en équivalence
1241697T AM000	Régie Media Trade International	NV	Asse, Belgique	100,00 %	100,00 %		Intégration globale
RCS 432 694 735	HighCo Data Benelux	NV	Antwerpen, Belgique	100,00 %	70,00 %		Intégration globale
RCS 842 190 886	Publi Info 40	NV	Paris, France	100,00 %	100,00 %		Intégration globale
RCS 428 251 862	HighCo Spain	SLU	Madrid	35,64 %	100,00 %		Intégration globale
	High Connexion Italia	SRL
## CHAPITRE 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS

Note 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance

En effet, la commercialisation d’espaces publicitaires ne correspond pas à des entrées brutes d’avantages économiques reçus ou à recevoir par l’entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire. Seules les commissions liées à la commercialisation d’espaces publicitaires sont donc comptabilisées en chiffre d’affaires.

Secteurs opérationnels

L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques : France, Belgique, Espagne et Italie. Les secteurs Espagne et Italie sont regroupés et présentés en « Autres pays » car individuellement non matériels (< 10 % du chiffres d’affaires du Groupe). Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe la plus fine en termes de reporting interne.

Par ailleurs, dans le cadre du traitement de coupons, HighCo reçoit des fonds de ses clients pour pouvoir rembourser les valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en amont de l’opération sur la base d’une estimation de remontées, les fonds restants étant restitués en fin d’opération au client, soit via un système d’avance garantie (fonds versés par le client en amont de sa collaboration avec HighCo, et dans lesquels HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs opérations) et reconstitué au fur et à mesure tant qu’il existe une relation contractuelle. HighCo facture ainsi à ses clients des frais de gestion. Des frais de création peuvent également être facturés dans le cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont comptabilisés en chiffre d’affaires.

Les indicateurs clés de performance par secteur sont mensuellement contrôlés par le Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe. Les charges opérationnelles de la holding sont essentiellement affectées au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant pour HighCo l’indicateur clé pour mesurer la performance brute de son activité.

Enfin, dans le cadre de la monétisation de contenu, HighCo facture aux éditeurs et annonceurs des prestations techniques, du trafic (SMS, notifications, etc.), du conseil mais également des développements informatiques. Au-delà des aspects techniques, ces prestations incluent notamment des obligations de veilles réglementaire et déontologique. Les consommateurs sont eux directement prélevés via leur facture opérateur (mobile ou internet). Les opérateurs facturent HighCo en fonction du trafic. Pour fiabiliser et automatiser ces différents flux monétaires et la facturation qui en découle, HighCo utilise un outil de facturation développé et maintenu en interne.

L’analyse faite des critères présentés dans la norme IFRS 15 a conduit le Groupe à considérer qu’il agissait en tant que « Principal » pour ces prestations en assumant la responsabilité principale de fournir au client le service spécifié (risque d’inexécution, et risque que le client ne « réceptionne » pas le service), en traitant les réclamations des clients, résolvant les problèmes techniques (erreur de paramétrage, erreur sur le code, etc.), choisissant, le cas échéant, ses sous-traitants, définissant le tarif, etc.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d’affaires d’une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l’avancement.

A titre d’exemple, et sans que cette liste soit exhaustive, le Groupe propose des solutions autour des thèmes suivants :
* l’émission et/ou le traitement de coupons de réduction véhiculé sur un support physique (sur un paquet, dans un carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé (téléphone mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ;
* la monétisation de contenu (ensemble des pratiques permettant de rémunérer l’audience d’un site internet, d’un média, d’une application mobile ou encore d’une antenne dans le cas où l’accès à l’information se fait de manière libre et gratuite) ;
* conseil et création sur des enjeux de communication & marketing ;
* gestion d’espaces publicitaires ;
* développements informatiques ;
* etc.

IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d’identifier le rôle d’une entité comme étant celui d’un « agent ou principal » dans une transaction. Cette modification n’a cependant pas conduit la Société à modifier les jugements antérieurs, en particulier lors de la commercialisation d’espaces publicitaires, le traitement de coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu.

Marge brute

La « Marge brute » correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts directs sur ventes.

	31/12/19 retraité	31/12/20
Chiffre d’affaires	136 449	159 798
Achats consommés et charges externes directs	(59 727)	(74 756)
Charges de personnel directes	(223)	(301)
Impôts et taxes directs opérationnelle	-	-
Autres produits et charges d’exploitation directs	(378)	(654)
Dotations aux amortissements issus des coûts d’exécution de contrats clients	(1 960)	(1 400)
Marge brute	74 161	82 688

Résultat des activités ordinaires (RAO)

Le « Résultat des activités ordinaires », indicateur non IFRS, correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors charges de restructuration.

Afin d’améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat des activités ordinaires ajusté » (« RAO Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat des activités ordinaires défini ci-dessus hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.

	31/12/19 retraité	31/12/20
Marge brute	74 161	82 688
Résultat opérationnel courant	12 181	16 147
Charges de restructuration	(778)	(624)
Résultat des activités ordinaires	11 403	15 523
Coût d'attribution des actions gratuites	(778)	(624)
Résultat des activités ordinaires ajusté	12 181	16 147

Résultat opérationnel courant (ROC)

Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03, le résultat opérationnel courant est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l’entreprise.

Les éléments qui n’en font pas partie – c’est-à-dire les autres produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent à des événements inhabituels, anormaux et/ou significatifs.

Afin d’améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat opérationnel courant ajusté » (« ROC Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat opérationnel courant	12 181	16 147
Coût d'attribution des actions gratuites	(778)	(624)
Résultat opérationnel courant ajusté	11 403	15 523

Données financières sectorielles

	France	Belgique	Autres pays	Total et activités abandonnées
Actifs non courants destinés à la vente en K€
31/12/20
Chiffre d’affaires	123 393	10 783	10 112	144 288
Marge brute	64 318	9 334	8 750	82 392
RAO	10 112	1 894	1 789	13 795
RAO ajusté (1)	10 269	1 894	1 789	13 952
ROC	10 112	1 894	1 789	13 795
ROC ajusté (2)	9 812	1 789	1 789	13 390
Résultat opérationnel	280	280	(467)	93
Résultat avant impôt	280	280	(2 059)	(1 499)
Actifs sectoriels (hors impôt)
31/12/20
Écarts d’acquisition	122 786	61 503	5 291	189 580
Immobilisations incorporelles	22 776	17 431	322	40 529
Immobilisations corporelles	3 024	878	161	4 063
Droits d'utilisation	51	52	-	103
Autres actifs non courants	112 214	260 852	79 774	452 840
Passifs sectoriels (hors impôt)
31/12/20
Investissements sectoriels	1 781	980	-	2 761
Actifs non courants destinés à la vente	1 692	(95)	19	1 616
Éléments non affectables	34 678	167 876	2 955	205 509

(1) Résultat des Activités Ordinaires hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.
(2) Résultat Opérationnel Courant hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.

Les hausses significatives des actifs et passifs sectoriels sont principalement liées à l’obtention d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) pour 30 M€ (non utilisé).# COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées

Éléments non affectables	France	Belgique	Autres pays	Total
En K€
31/12/19 retraité
Chiffre d'affaires	145 198	71 517	13 848	14 472
Marge brute	13 527	14 152	13 527	13 739
RAO	12 231	10 073	2 485	2 485
RAO ajusté (1)	2 463	2 463	2 463	2 463
ROC	2 369	1 098	158	-
ROC ajusté (2)	158	-	-	157
Résultat opérationnel	157	-	-	157
Résultat avant impôt	120	(309)	157	550
31/12/19
Actifs sectoriels (hors impôt)
Écarts d’acquisition	138 238	61 503	8 555	1 272
Immobilisations incorporelles	14 261	261	28 914	17 431
Immobilisations corporelles	747	2 722	878	176
Droits d'utilisation	49	-	-	-
Autres actifs non courants	70 464	240 339	79 811	9 477
Passifs sectoriels (hors impôt)
Investissements sectoriels	317	(547)	8 133	718

(1) Résultat des Activités Ordinaires hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.
(2) Résultat Opérationnel Courant hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.

Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€	31/12/20	31/12/19 retraité
Sous-traitance	(56 767)	(71 022)
Matières premières et marchandises	(81)	(182)
Achats non stockés	(71 597)	(597)
Achats consommés	(10 521)	(468)
Services extérieurs	(5 605)	(16 125)
Charges externes	(73 441)	(71 801)
Achats consommés et charges externes	(12 175)	(6 256)
	(18 431)	(90 232)

La baisse significative des achats consommés (- 20,2 %) est directement liée à la forte baisse d’activité (chiffre d’affaires en baisse de - 14,6 %). Les charges externes s’affichent également en fort repli (- 12,5 %) suite à l’annulation ou le report de dépenses non prioritaires dans le cadre de la maîtrise des coûts.

Note 3. Charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2020, avec 590 collaborateurs, l’effectif total du Groupe est en baisse par rapport à au 31 décembre 2019 de - 22,8 % (764 collaborateurs, avec Shelf Service et sa filiale au Luxembourg) et - 6,8 % (633 collaborateurs, hors Shelf Service et sa filiale au Luxembourg).

La répartition des effectifs est la suivante à fin 2020 : 87,6 % en France, 10,3 % en Belgique et 2,1 % dans les autres pays (Espagne et Italie). Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue, Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat) sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.

Rémunérations des cadres dirigeants

Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société : M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent.

Sur l’exercice 2020, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 780 K€ (contre 772 K€ en 2019) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2020, une rémunération variable d’un montant brut respectivement de 370 K€ et 190 K€ pour leur mandat social au titre de l’exercice 2019 (contre 131 K€ et 175 K€ perçus en 2019 au titre de 2018). Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€ liés à l’attribution de véhicules de fonction, stable par rapport à l’exercice précédent.

Indemnités en cas de perte du mandat social des dirigeants

Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non- renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013 et 15 mars 2017 ont renouvelé, pour les membres du Directoire dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement.

Titres donnant accès au capital

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée significative.

Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites chez HighCo :
- les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
- les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance.

Deux conditions de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité, sont que :
- la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ;
- la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.

Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Au 31 décembre 2020, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent) restent bénéficiaires de 120 000 actions attribuées gratuitement valides, toutes soumises à des conditions de performance. Cependant, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune de ces actions encore valides ne sera définitivement acquise en 2021.

111 650 actions gratuites ont par ailleurs été définitivement acquises au cours de l’exercice 2020 par ces dirigeants.

Paiement fondé sur des actions

Le Groupe met en place des plans d’attribution gratuite d’actions sur les titres de la société mère HighCo SA à ses salariés et aux membres de son Directoire. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité.

À défaut de concomitance entre la révocation ou le non- renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.

Pour ces plans d’attribution gratuite d’actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l’action HighCo à la date d’attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d’acquisition des droits.

Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus.

Actions gratuites	Nombre de mandataires sociaux bénéficiaires (1)	Nombre d'actions valides (2)	Nombre d'actions annulées	Nombre d'actions disponibles	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions acquises sur l’exercice	Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux (1)	Date de l'assemblée autorisant le plan	Date d'attribution	Date de disponibilité	Date de par le Directoire ou caduques	Date d'acquisition	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions valides (2)	Nombre d'actions acquises ou disponibles
Au 31/12/20
En K€
Nombre
D’actions
31/12/19
retraité
160 000	6	160 000	-	-	6	-	160 000	23/05/2016	05/07/2016	05/07/2021	30/04/2021	01/05/2021	6	159 610	1 380
133 334	2	133 333	-	-	2	-	133 334	23/05/2016	31/08/2016	01/05/2021	30/04/2021	01/05/2021	2	158 620	46 648
133 333	2	133 333	-	-	2	-	133 333	23/05/2016	31/08/2016	01/05/2021	30/04/2021	01/05/2021	2	113 352	6
160 000	6	-	-	160 000	6	-	160 000	23/05/2016	05/07/2016	-	-	-	-	-	-
132 000	5	-	28 000	-	5	-	132 000	05/07/2017	01/05/2021	30/04/2018	30/04/2021	01/05/2021	5	-	133 334
80 000	1	-	-	80 000	1	-	80 000	30/04/2019	01/05/2021	30/04/2020	30/04/2021	01/05/2021	1	-	133 333
80 000	1	-	-	80 000	1	-	80 000	30/04/2020	01/08/2021	01/08/2021	01/08/2021	01/08/2021	1	-	10 000
10 000	5	10 000	-	-	5	-	10 000	23/05/2016	31/07/2017	01/08/2018	01/08/2021	01/08/2021	5	10 000	5 000
Total	28	217 000	1 240 000	400 000	28	101 418	761 582							761 582

(1) A la date d’attribution par le Directoire.
(2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises.

Dans le cadre de sa politique d’incentive et de fidélisation de ses collaborateurs, le Directoire a décidé en 2016 et 2017 de mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux, managers et de certaines catégories de salariés. Leurs acquisitions sont basées sur des conditions de performance annuelle (2016-2020) et/ou de présence entre 2016 et 2021. Les acquisitions ont été réalisées exclusivement par remise d’actions autodétenues, n’engendrant donc aucune dilution de l’actionnariat.# COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Un produit de 778 K€ (avant impôts) a été comptabilisé sur l’exercice 2020 afférent à ces plans d’attribution gratuite d’actions, contre une charge de 624 K€ en 2019. Ce produit correspond à des reprises de provisions sur les dernières tranches des plans en cours, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes. 217 000 actions restent valides au 31 décembre 2020, contre 434 000 au 31 décembre 2019. Cette diminution correspond principalement aux acquisitions définitives de mai 2020 par les membres du Directoire et certains managers du Groupe. Cependant, comme mentionné ci-avant, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune de ces actions encore valides ne sera définitivement acquise en 2021. Les 5 juillet 2016, 31 août 2016 et 31 juillet 2017, le Directoire a ainsi procédé à l’attribution gratuite d’un total de 1 333 900 actions. Certains de ces plans d’attribution gratuite d’actions sont toujours en cours au 31 décembre 2020. Il n’y a en revanche pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions sur l’exercice.

Provision pour indemnités de départ à la retraite

Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite s’élèvent à 2,59 M€ au 31 décembre 2020 contre 1,87 M€ au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 0,72 M€, dont 0,59 M€ d’écarts actuariels. Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments suivants :

	31/12/19 retraité	En K€	31/12/20
Salaires et traitements	(29 067)		(31 062)
Charges sociales	(12 992)		(13 336)
Charges de restructuration	(778)		(594)
Participation des salariés	(624)		(500)
Impact des attributions gratuites d’actions		778	(624)
Indemnités de départ à la retraite		(134)	(46)
Charges de personnel	(41 610)	(500)	(45 662)

Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans l’état du résultat net et ne sont donc pas pris en compte dans le compte de résultat.

Les charges de personnel s’affichent globalement en baisse de 8,9 % sur 2020. Cette baisse s’explique notamment par la baisse des effectifs, l’absence de comptabilisation de rémunération variable au titre de 2020 pour les dirigeants mandataires sociaux et des reprises de provision sur les plans d’attribution gratuite d’actions.

Méthodologie de calcul

Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein des sociétés.

Par ailleurs, et conformément à la norme IAS 20, le Groupe ayant eu recours aux mesures de chômage partiel durant l’exercice, essentiellement en avril et mai, les indemnités versées par l’Etat ont été assimilées à des subventions publiques et présentées en « Autres produits d’exploitation ». L’évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire).

• Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l’année sont retenus ;
• Les salaires sont annualisés ;
• Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.

Les taux retenus sont les suivants :

• pour la revalorisation annuelle des salaires des non- cadres : 1,50 % (comme en 2019) ;
• pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (comme en 2019) ;
• taux moyen de sortie : 14,27 % (contre 14,54 % en 2019) ;
• taux de charges sociales : compris entre 38 % et 47 % en fonction de l’entité.

Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre - 0,39 % pour une maturité de 1 an et 0,58 % pour une maturité de 20 ans, contre - 0,26 % pour une maturité de 1 an et 0,81 % pour une maturité de 15 ans au 31 décembre 2019.

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

	31/12/19 retraité	En K€	31/12/20
Immobilisations incorporelles	(3 497)		(2 990)
Immobilisations corporelles	(783)		(775)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(1 577)		(3 167)
Provisions	(46)		(17)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(7 464)		(5 297)

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

	31/12/19 retraité	En K€	31/12/20
Dépréciation des écarts d’acquisition	-		120
Réévaluation à la juste valeur	-		-
Autres produits et charges	-		120
Autres produits et charges opérationnels	-		120

Note 6. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers

	31/12/19 retraité	En K€	31/12/20
Coût de l’endettement financier brut	(509)		(357)
Coût de l’endettement financier net	(509)		(357)
Produits des participations	-		-
Reprises de dépréciations	-		-
Autres produits	(87)		(74)
Autres charges	(7)		(7)
Autres produits financiers	42		188
Autres charges financières	(85)		(85)
Autres produits et charges financiers	(556)		(135)

Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Note 7. Charge d’impôt

La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Détermination de la charge d’impôt consolidé

	En K€
Impôt exigible théorique	(5 176)
Prime d'intégration fiscale	1 568
Impôts exigibles	(3 607)
Variation d'impôts différés	(630)
Charge d'impôt consolidé	(4 238)

En France, HighCo SA est la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo MINDOZA, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, Milky et Useradgents. Au titre de l’exercice 2020, les primes d’impôt de l’intégration fiscale française s’élèvent à 1,57 M€.

	31/12/19 retraité	En K€	31/12/20
Taux d'imposition français théorique	28,00 %
Charge d'imposition consolidée théorique	(3 280)
Différence de taux des filiales françaises	(7)
Différence de taux des filiales internationales	-
Différences permanentes	-
Génération de déficits non activés	(332)
Dépréciation des IDA sur déficits antérieurs	(627)
CVAE	(4)
IDR	-
Incertitudes relatives aux traitements fiscaux	(195)
Autres	37
Charge d'impôt consolidé	(4 238)

Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit global de 0,16 M€ en 2020 (contre un produit de 0,21 M€ en 2019), est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés LAB Franprix et Régie Média Trade.

Pour rappel, en 2019, l’entreprise associée Integral Shopper était incluse dans cette quote-part. Au 31 décembre 2020, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de cette entreprise associée ont été classées et présentées comme des activités abandonnées, et l’exercice 2019 a été retraité en conséquence.

Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces coentreprises n’est pas matérielle.

Note 9. Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En 2020, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, le résultat de la société Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg), ainsi que celui de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis, ont été classés et présentés comme des activités abandonnées. De ce fait, leur résultat est présenté, net d’impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)	(2 059)	20 738
Nombre d'actions moyennes	20 779 690	20 738 470
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action (en €)	0,03	(0,10)

Par ailleurs, une dépréciation de 0,30 M€ a été comptabilisée suite à la mise à la juste valeur des titres Integral Shopper.# COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Note 10. Résultats par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice, corrigé des charges ou des produits relatifs aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les actions gratuites.

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net (en K€)	5 574	20 738
Nombre d'actions moyennes	20 738 470	20 779 690
Résultat net par action (en €)	0,27	0,51

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net (en K€)	5 574	20 738
Nombre d'actions moyennes diluées	20 738 470	20 973 735
Résultat net par action dilué (en €)	0,27	0,51

	31/12/19	31/12/20
Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action
Actions ordinaires à l'ouverture	22 421 332	22 421 332
Actions propres à la clôture	1 789 688	1 631 028
Actions émises sur la période	-	-
Actions gratuites retenues	-	194 045
Nombre d'actions basiques à la clôture	20 790 304	20 631 644
Nombre d'actions propres moyennes sur la période	1 682 862	1 641 642
Nombre d'actions moyennes	20 738 470	20 779 690
Nombre d'actions moyennes diluées	20 738 470	20 973 735

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 273	9 316
Nombre d'actions moyennes	20 738 470	20 779 690
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,21	0,45

Pour le calcul du résultat dilué par action :
- sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d’attribution gratuite d’actions ;
- sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur l’exercice, soit 1 682 862 actions.

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 273	9 316
Nombre d'actions moyennes diluées	20 738 470	20 973 735
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,21	0,44

Résultat net des activités poursuivies par action

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	7 634	10 131
Nombre d'actions moyennes	20 738 470	20 779 690
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	0,37	0,49

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	7 634	10 131
Nombre d'actions moyennes diluées	20 738 470	20 973 735
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)	0,37	0,48

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

Le résultat net ajusté part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe hors coût des attributions gratuites d’actions net d’impôt (2020 : produit de 0,56 M€ ; 2019 : charge de 0,45 M€), hors autres produits et charges opérationnels net d’impôts (2020 : nul ; 2019 : produit de 0,12 M€), et retraité du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2020 : produit de 2,06 M€ ; 2019 : produit de 0,55 M€).

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	5 772	9 096
Nombre d'actions moyennes	20 738 470	20 779 690
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,28	0,44

	31/12/19 retraité	31/12/20
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	5 772	9 096
Nombre d'actions moyennes diluées	20 738 470	20 973 735
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,28	0,43

Titres donnant accès au capital

	31/12/20	31/12/19
	Nombre	Nombre
Nombre de titres retenus pour la dilution
Instruments dilutifs
Cours d’attribution de titres valides
Actions gratuites	217 000	434 000
Nombre de titres valides	-	194 045
De 4,39 € à 5,60 €

Au 31 décembre 2020, bien qu’il y ait 217 000 titres valides, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucun titre n’a été retenu pour la dilution.

Note 11. Écarts d’acquisition nets

L’estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières données disponibles.

Regroupements d’entreprises

Lors d’un regroupement d’entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date d’acquisition :

• à l’actif, en écart d’acquisition (goodwill), si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ;
• en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur.

Le Groupe a la possibilité d’opter, transaction par transaction, à la date d’acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill complet), soit à la quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entreprise acquise.

En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment à des regroupements d'entreprise, dans l'attente d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec la recommandation de l'AMF :

• lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie l'écart d'acquisition ;
• la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.

Tests de perte de valeur

Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les frais connexes à une opération d’acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés auquel l’actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT en question.

Dès la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l’état de la situation financière avec pour contrepartie une charge dans le compte de résultat.

Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d’UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée.

Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l’UGT, et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.# COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Dans ces cas précis, l’écart d’acquisition est ajusté. La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des cash-flows futurs et les événements ou circonstances significatifs dont l’impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable. Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix sont généralement mis en place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable.

Les groupes d’actifs (UGT) définis sont les suivants :

A fin 2020, les taux d’actualisation retenus sont de 8,5 % pour la France, 9,0 % pour la Belgique, 10,0 % pour l’Espagne et 11,0 % pour l’Italie, contre respectivement 9,5 %, 9,5 %, 10,0 % et 10,5 % à fin 2019.

• France : CapitalData, HighCo BOX, High Connexion, HighCo DATA France, HighCo MINDOZA (incluant CIOE), HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, « Media Cosmos » (Création & Distribution et Media Cosmos), HighCo VENTURI, MILKY et Useradgents (et sa filiale UA Factory) ;
• Belgique : HighCo DATA Benelux et Publi Info ;
• Espagne : HighCo Spain ;
• Italie : High Connexion Italia.

Les taux de croissance à l’infini retenus à fin 2020 sont, comme en 2019, de 1,5 % pour la France, 1,8 % pour la Belgique, 2,0 % pour l’Espagne et 2,2 % pour l’Italie.

Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents scénarios d’évolution des flux futurs pour les exercices 2022 à 2025. Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux d’actualisation (+100 bps) et de croissance à l’infini (-50 bps) ont également été menés. Les valeurs d'utilité résultant de ces analyses de sensibilité restent supérieures ou égales à la valeur des actifs testés sur l’ensemble des UGT.

Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année les budgets opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les années suivantes, les hypothèses retenues par UGT sont fonction des situations concurrentielles et géographiques (nature des activités et potentiel de développement par pays).

Les taux de croissance d’activité (marge brute) retenus de 2021 à 2025 s’établissent, en moyenne, à 4,4 % pour la France, 2,1 % pour la Belgique, 6,8 % pour l’Espagne et 6,1 % pour l’Italie. Les calculs n’ayant pas révélé de perte de valeur, aucune dépréciation n’a donc été constatée sur l’exercice.

193

Ainsi, les variations des écarts d’acquisition sur l’exercice sont les suivantes :

En K€	Valeur nette 31/12/19	Acquisitions / Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Dépréciations	Valeur nette 31/12/20
France	61 503	-	-	-	-	-	61 503
Belgique	17 431	-	-	-	-	-	17 431
Espagne	878	-	-	-	-	-	878
Italie	-	-	-	-	-	-	-
Total	79 811	-	-	-	-	-	79 811

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Note 12. Immobilisations incorporelles

Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent.

Méthode de comptabilisation

Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l’état de la situation financière à leur coût d’acquisition diminué de l’amortissement et de toute dépréciation constatée.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d’un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d’achever cet actif et sa capacité à l’utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement.

Le coût d’acquisition correspond :
* dans le cas d’une acquisition directe, à son coût d’achat net (incluant les coûts directement attribuables pour préparer l’immobilisation à son utilisation finale) ;
* dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement.

À l’exception de certains coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d’un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l’actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l’actif est décomptabilisé.

194

Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Il n’y a pas eu de frais de recherche et développement comptabilisés en immobilisations en cours en 2020, comme en 2019.

Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées principalement de base de données et de logiciels. Les bases de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité (de un à cinq ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin de leur durée d’utilité.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Sur l’exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :

En K€	31/12/19	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/20
Valeurs brutes
Marques, brevets & fonds commercial	373 126	5 110	(2)	(1 903)	-	-	376 331
Logiciels, technologies & divers	10 843	3 684	(1 249)	1 015	-	106	14 400
Immobilisations incorporelles en cours	1 247	-	-	-	-	(1 247)	-
Total	17 201	499	(1 251)	(1 903)	-	(126)	14 420
Amortissements
Marques, brevets & fonds commercial	(3 977)	(433)	-	-	-	(43)	(4 410)
Logiciels, technologies & divers	(3 747)	(3 086)	1 249	-	-	169	(5 664)
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(7 724)	(3 662)	1 249	-	-	126	(8 646)
Valeurs nettes
Marques, brevets & fonds commercial	1 133	7 097	373 126	(433)	-	(537)	-
Logiciels, technologies & divers	62	1 185	5 176	(3 230)	(2)	1 185	-
Immobilisations incorporelles en cours	1 247	-	-	-	-	(1 247)	-
Total	9 477	499	(3 662)	(2)	(537)	-	5 774

La variation des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi :

En K€	31/12/18	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/19
Valeurs brutes
Marques, brevets & fonds commercial	5 228	556	(673)	-	-	-	5 110
Logiciels, technologies & divers	7 987	2 800	-	-	-	-	10 843
Immobilisations incorporelles en cours	1 247	-	-	-	-	-	1 247
Total	14 462	612	(673)	-	-	-	17 201
Amortissements
Marques, brevets & fonds commercial	(4 279)	(372)	673	-	-	-	(3 977)
Logiciels, technologies & divers	(2 329)	(1 418)	-	-	-	-	(3 747)
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-	-
Total	(6 608)	(1 790)	673	-	-	-	(7 724)
Valeurs nettes
Marques, brevets & fonds commercial	1 133	949	556	(372)	-	-	-
Logiciels, technologies & divers	5 659	1 418	2 800	(1 418)	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	1 247	-	-	-	-	-	-
Total	7 855	612	(1 790)	-	2 800	-	9 477

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Note 13. Immobilisations corporelles

La durée d’utilité de chaque type d’immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée d’utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.

Méthode de comptabilisation

Les immobilisations corporelles sont présentées dans l’état de la situation financière à leur coût historique (c’est-à-dire le coût d’acquisition net diminué de l’amortissement cumulé et de toute dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation.

Les biens détenus par le biais d’un contrat de location-financement (crédit-bail) sont comptabilisés avec les actifs immobilisés de même nature. L’actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée du contrat et sa durée d’utilité estimée.

Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leurs durées d’utilité respectives, soit :
* agencements : de trois à dix ans ;
* installations générales et aménagements : de six à dix ans ;
* matériel industriel : sept ans ;
* matériel de transport : de quatre à cinq ans ;
* mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans.# COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Valeurs brutes des immobilisations corporelles

En K€	31/12/19	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Autres mouvements	31/12/20
Terrains & Constructions	4 365	2 526	197	(712)	(2 690)	(18)	3 374
Installations techniques, matériel et outillage	7 536	1 554	(602)	(1 270)	(1)	(658)	6 560
Autres immobilisations	12 382	2 456	(1 314)	(3 978)	(1)	(62)	9 484
Total

Amortissements des immobilisations corporelles

En K€	31/12/19	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Autres mouvements	31/12/20
Terrains & Constructions	(3 283)	(266)	1 671	-	1 666	(55)	(350)
Installations techniques, matériel et outillage	(5 877)	(789)	587	1 54	(5 056)	-	(5 056)
Autres immobilisations	(9 591)	(1 054)	1 259	2 652	1 62	(6 672)	(5 406)
Total

Valeurs nettes des immobilisations corporelles

En K€	31/12/19	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Autres mouvements	31/12/20
Terrains & Constructions	1 083	49	(266)	(41)	-	(1 025)	-	2 924
Installations techniques, matériel et outillage	1 659	1 554	(789)	(15)	(301)	(604)	-	1 504
Autres immobilisations	2 791	2 456	(1 054)	(56)	(1 326)	-	-	4 028
Total

Les « Acquisitions » de l’exercice correspondent principalement à des réagencements et à du mobilier de bureaux pour les locaux de Paris et de Asse (Belgique) suite aux réaménagements de ces derniers.

La variation des immobilisations corporelles au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€	31/12/18	Acquisitions	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Autres mouvements	31/12/19
Terrains & Constructions	3 740	456	25	-	-	-	4 171
Installations techniques, matériel et outillage	6 884	946	(296)	2	-	-	7 536
Autres immobilisations	779	-	-	-	-	(779)	-
Total	11 403	1 402	(271)	2	-	(779)	11 707

Amortissements

En K€	31/12/18	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Autres mouvements	31/12/19
Terrains & Constructions	(3 040)	(243)	-	-	-	-	(3 283)
Installations techniques, matériel et outillage	(5 340)	(824)	288	(1)	-	-	(5 877)
Autres immobilisations	(509)	-	-	-	-	509	-
Total	(8 889)	(1 067)	288	(1)	-	509	(9 160)

Valeurs nettes

En K€	31/12/18	Acquisitions	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Autres mouvements	31/12/19
Terrains & Constructions	700	77	(243)	-	-	-	-	534
Installations techniques, matériel et outillage	1 544	946	(824)	(7)	1	-	-	1 659
Autres immobilisations	270	-	-	-	-	-	(270)	-
Total	2 514	1 023	(1 067)	(7)	1	-	(270)	2 193

Note 14. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

La norme IFRS 16 relative aux contrats de location requiert que les « preneurs » comptabilisent leurs contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location-financement et location simple. Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser.

Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes :
- exemption pour les locations de courte durée de moins de 12 mois pour certaines catégories d’actif ; et
- exemption pour les locations d’actifs de faible valeur.

Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu’elles ne sont pas significatives.

La présentation au bilan du droit d’utilisation et de la dette se fait sur des lignes distinctes. L’évaluation ultérieure du droit d’utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût.

À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît :
une dette (passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux d’endettement marginal du Groupe, et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (droit d'utilisation de l’actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état.

Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprécié selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent.

Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation.

Sont respectivement constatés à l’actif et au passif du bilan des « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et des « Obligations locatives ». Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est déterminé à partir du taux marginal d’endettement du Groupe auquel est ajouté une marge de crédit reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Les taux d’actualisation des nouvelles dettes locatives liées aux baux immobiliers conclus ou renouvelés en 2020 sont compris entre 1,3 % et 1,6 %.

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Valeurs brutes

En K€	31/12/19	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Réévaluation	Autres mouvements	31/12/20
Terrains & Constructions	17 813	1 876	(1 269)	(311)	(7)	-	(310)	19 692
Autres immobilisations	6 553	432	(473)	(783)	-	-	(581)	5 148
Total	24 366	2 308	(1 742)	(1 094)	(7)	-	(891)	24 840

Amortissements

En K€	31/12/19	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Réévaluation	Autres mouvements	31/12/20
Terrains & Constructions	(3 633)	(3 080)	(484)	-	-	-	(401)	(7 598)
Autres immobilisations	(794)	(607)	-	(271)	-	-	(1 540)	(2 141)
Total	(4 427)	(3 687)	(484)	(271)	-	-	(1 941)	(9 739)

Valeurs nettes

En K€	31/12/19	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Réévaluation	Autres mouvements	31/12/20
Terrains & Constructions	14 180	1 081	(3 080)	(484)	-	(311)	-	(310)	12 084
Autres immobilisations	5 759	(175)	(607)	-	(512)	-	-	(3 608)	3 007
Total	19 939	906	(3 687)	(484)	(512)	(311)	-	(3 918)	15 091

Les « Autres immobilisations » sont essentiellement constituées des droits d’utilisation relatifs aux flottes de véhicules. Par ailleurs, la principale augmentation de l’exercice correspond au renouvellement du contrat de bail pour le siège social d’Aix-en-Provence (échéance 2029). A la clôture de l’exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 7,2 années pour les baux immobiliers et de 2,9 années pour les flottes de véhicules.

La variation des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€	31/12/18	1ère application IFRS 16	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Réévaluation	Autres mouvements	31/12/19
Terrains & Constructions	-	17 462	1 027	-	351	497	-	-	19 337
Autres immobilisations	-	-	-	(34)	-	-	-	(219)	(253)
Autres immobilisations en location-financement	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	-	17 462	1 027	(34)	351	497	-	(219)	19 084

Amortissements

En K€	31/12/18	1ère application IFRS 16	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Réévaluation	Autres mouvements	31/12/19
Terrains & Constructions	-	-	(3 633)	(549)	-	-	-	-	(4 182)
Autres immobilisations	-	-	-	(6)	-	-	-	(124)	(130)
Autres immobilisations en location-financement	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	(3 633)	(555)	-	-	-	(124)	(4 312)

Valeurs nettes

En K€	31/12/18	1ère application IFRS 16	Augmentations	Dotations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre de conversion	Écarts	Réévaluation	Autres mouvements	31/12/19
Terrains & Constructions	-	17 462	1 027	(3 633)	(549)	-	497	-	-	14 774
Autres immobilisations	-	-	-	-	(40)	-	-	-	(95)	(135)
Autres immobilisations en location-financement	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	-	17 462	1 027	(3 633)	(589)	-	497	-	(95)	14 639

CHAPITRE 2

Immobilisations financières

En K€	31/12/19	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/20
Valeurs brutes
Titres des filiales et participations non consolidées	253 504 758	-	-	-	-	(10)	253 331 584
Prêts et autres immobilisations financières	578 157	-	(11)	(507)	218	-	218
Sous-total	1 336	157	(10)	(3)	(11)	(668)	802
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	1 336	157	(10)	(3)	(11)	(668)	802
Total	1 336	157	(10)	(3)	(11)	(668)	802

En K€	31/12/19	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/20
Dépréciations
Titres des filiales et participations non consolidées	(5)	-	-	-	-	-	129	(5)
Prêts et autres immobilisations financières	(129)	-	-	-	-	-	-	(134)
Total	(134)	-	-	-	-	-	129	(5)

En K€	31/12/19	Augmentations	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/20
Valeurs nettes
Titres des filiales et participations non consolidées	248 375 623	-	-	-	-	-	(10)	(32)	248 331 579
Prêts et autres immobilisations financières	578 157	-	-	-	(11)	(507)	218	-	218
Sous-total	1 201	157	-	-	(10)	(3)	(11)	(539)	797
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	1 201	157	-	-	(10)	(3)	(11)	(539)	797
Total	1 201	157	-	-	(10)	(3)	(11)	(539)	797

Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :
* des titres de participation détenus par :
* HighCo dans PHENIX (1,7 %) ;
* HighCo DATA France dans RED TAG (10,0 %) ;
* HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ;
* HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).
* des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
* des participations dans les coentreprises LAB Franprix et Régie Média Trade.

Les activités de l’entreprise associée Integral Shopper ont été classées et présentées comme des activités en cours de cession au 31 décembre 2020 (cf. « Autres mouvements »).
Par ailleurs, l’entreprise associée Yuzu a été liquidée en décembre 2020.

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COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi :

En K€	31/12/18	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/19
Valeurs brutes
Titres des filiales et participations non consolidées	333 253	-	-	-	-	(80)	253
Prêts et autres immobilisations financières	478 504	-	(54)	7	-	26	758
Sous-total	811	-	(54)	7	-	(54)	1 336
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	237	-	-	-	7	-	237
Total	1 146	237	-	-	7	(54)	1 336

En K€	31/12/18	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/19
Dépréciations
Titres des filiales et participations non consolidées	(85)	-	-	-	-	-	80	(5)
Prêts et autres immobilisations financières	(129)	-	-	-	-	-	-	(129)
Total	(214)	-	-	-	-	-	80	(134)

En K€	31/12/18	Augmentations	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	31/12/19
Valeurs nettes
Titres des filiales et participations non consolidées	248 349 597	-	-	-	-	-	-	26	248 375 623
Prêts et autres immobilisations financières	375	-	-	-	-	-	-	-	375
Sous-total	623	-	-	-	-	-	-	26	1 201
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	237	-	-	-	-	-	7	-	237
Total	932	237	-	-	-	-	7	26	1 201

Au 31 décembre 2019, les immobilisations financières étaient essentiellement constituées :
* des titres de participation détenus par :
* HighCo dans PHENIX (1,9 %) ;
* HighCo DATA France dans RED TAG (10,0 %) ;
* HighCo SHOPPER dans Visual (20,0 %) et Incentive Agency (13,2 %) ;
* HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).
* des prêts, dépôts et cautionnements versés ;
* des participations dans les entreprises associées et coentreprises : Integral Shopper, LAB Franprix et Régie Média Trade.

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Note 16. Impôts différés actifs et passifs

En K€	31/12/19	Variation	31/12/20
Impôts différés actifs
Organic, effort construction & provisions non déductibles	218	(106)	112
Participation des salariés	617	(117)	500
Déficits reportables	250	1 568	(1 318)
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	68	73	141
Avantage du personnel	1 869	-	2 593
Autres provisions	725	-	6
Frais d'acquisition	(6)	(440)	(2)
Actions propres, actions gratuites	440	2	-
Autres immobilisations incorporelles	2	-	-
Autres	-	-	-
Total assiette d’impôts différés actifs	4 789	(1 193)	3 596
Taux d'impôts utilisés (1)	De 25 % à 28 %	De 25 % à 27 %	-

Au 31 décembre 2020, la valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues est de 0,06 M€, contre 0,42 M€ au 31 décembre 2019, et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s’élève à 15,06 M€, contre 15,45 M€ au 31 décembre 2019.

Montant des impôts différés actifs | 1 265 | (355) | 910

Impôts différés passifs | | |
Actions propres, actions gratuites | - | - | (211)
Positions fiscales incertaines | - | - | (661)
Distribution future de dividendes | - | - | -
Total assiette d’impôts différés passifs | - | - | (872)
Taux d'impôts utilisés (1) | De 27 % à 30 % | - | -
Montant des impôts différés passifs | (251) | - | (251)

Impôts différés nets | | |
Les créances et les dettes d’impôt dans l’état de la situation financière sont compensées pour chaque entité fiscale lorsqu’elles se rapportent à un même type d’impôt et à une même juridiction.
Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves | - | - | 24
Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat | (630) | - | (606)
Montant des impôts différés nets | 1 265 | 659 | -

(1) Les taux d’imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français. Pour les sociétés françaises du Groupe, il est de 28,00 % en 2020, 26,50 % en 2021 et devrait être ramené à 25,00 % en 2022 (sur la totalité des bénéfices).

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COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Note 17. Créances

fonction de l’utilisation des coupons promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Ces fonds ne peuvent être utilisés par les autres entités du Groupe compte-tenu de leurs caractéristiques.

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale à l’origine. Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n’a été nécessaire. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe) indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer sa créance.

Par ailleurs, et au-delà des mesures permettant de réduire le risque de crédit sur les créances clients « saines » (assurance, système d’acompte, etc.), une analyse des taux historiques de dépréciation de ces créances est menée afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 9.

Ainsi, la trésorerie du Groupe bénéficie d’une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons. Au 31 décembre 2020, cette ressource en fonds de roulement consolidée est de 63,53 M€, contre 59,29 M€ au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, le Groupe a obtenu au cours de l’exercice un PGE de 30 M€, versé par les banques mais non utilisé par HighCo. Ce prêt a été remboursé intégralement par anticipation en janvier 2021, sans avoir été utilisé.

En K€	31/12/20	31/12/19
Avances et acomptes versés	280	30
Clients et comptes rattachés	26	379
Clients Factures à émettre	319	166
Provisions clients et comptes rattachés	(825)	(527)
Clients et comptes rattachés nets	30 346	44 818
Comptes courants débiteurs	4 852	8 095
Débiteurs divers	30	44
Créances sociales	852	145
Charges constatées d'avance	2 379	5 010
Intérêts courus	166	1 572
Dépréciations des autres actifs courants	-	(289)
Autres actifs courants nets	6 797	1 056
Créances d'impôt exigibles	8 723	2 379
Créances fiscales	-	-

Enfin, au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, la trésorerie ne bénéficie pas du financement de postes clients par affacturage (contrats d’affacturage en cours sur les filiales HighCo MINDOZA, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER et MILKY), aucune créance n’ayant été cédée avec financement. Pour rappel, conformément à IAS 39, les créances cédées ne sont pas « décomptabilisées » de l’état de la situation financière.

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Note 19. Capitaux propres

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l’exercice durant lequel ils ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.# COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2

Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère

Au titre de l’exercice 2017, un dividende de 0,14 € par action a été voté par l’assemblée générale du 22 mai 2018 et mis en paiement en juin 2018. Au titre de l’exercice 2018, un dividende de 0,16 € par action a été voté par l’assemblée générale du 20 mai 2019 et mis en paiement en mai 2019. Au titre de l’exercice 2019, aucun dividende n’a été versé. Cette décision a été votée par l’assemblée générale du 11 mai 2020 et faisait partie des mesures de préservation de la trésorerie prise par le Groupe compte tenu de la crise sanitaire.

Avec l’approbation du Conseil de surveillance, le Directoire va proposer à l’assemblée générale du 17 mai 2021, au titre de l’exercice 2020, un dividende de 0,27 € par action.

Note 18. Trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, aux caisses, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme.

En K€	31/12/20	31/12/19
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	69 841	62 781
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie à l'ouverture	111 635	69 841
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	69 841	62 781
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie à la clôture	111 635	69 841

Comme expliqué dans la Note 1 relative au chiffre d’affaires, dans le cadre notamment de son activité de traitement des coupons de réduction, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il reverse aux distributeurs en

Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle

Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Tout montant résultant de la dépréciation, de la cession, de l’émission ou de l’annulation d’actions autodétenues est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat de l’exercice. Le montant des dividendes versés en 2020, au titre de l’exercice 2019, aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement s’est élevé à 0,01 M€.

Evolution des capitaux propres part du Groupe

En K€	31/12/20	31/12/19
Capital	11 211	26 129
Primes	50 444	4 273
Réserves	11 211	26 129
Résultat de l'exercice part du Groupe	42 765	9 316
Capitaux propres part du Groupe	92 057	89 421

Actionnariat

Au 31 décembre 2020, le capital social se compose de 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2019. À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire titulaire.

Actionnaires (au 31 décembre 2020)	Nombre d'actions	En %	Droits de vote	En %	Droit de vote servant au calcul des franchissements de seuils En %
Flottant	8 309 767	37,1 %	8 941 397	38,4 %	35,9 %
WPP France Holdings	7 651 632	34,1 %	7 651 632	32,9 %	30,7 %
Eximium (1)	2 311 084	10,3 %	2 311 084	9,9 %	9,3 %
Autodétention	1 631 028	7,3 %	1 631 028	6,6 %	6,6 %
Salariés et autres mandataires sociaux	1 377 821	6,1 %	2 078 732	8,9 %	8,4 %
G.B.P. (2)	1 140 000	5,1 %	2 280 000	9,8 %	9,2 %
Total des actionnaires	22 421 332	100,0 %	23 262 845	100,0 %	100,0 %

(1) Eximium, société contrôlée au plus haut niveau par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration à l’AMF du 01/08/2017.
(2) Gérard de Bartillat Participations : société contrôlée au plus haut niveau par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance.

Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle

En K€	Situation au 31/12/19	Variation de périmètre	Autres	Distribution (5)	Résultat de l’exercice	Situation au 31/12/20
	2 304	1 301	21	(27)	3 594

Note 21. Passifs non courants et courants

Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants. Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants. Les compléments de prix sont comptabilisés dans les autres passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance. Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions d’affacturage avec recours. Dans le cadre de ces conventions, elles peuvent transmettre une partie de leurs créances auprès d’affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction de commissions et d’agios. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Elles sont conservées dans l’état de la situation financière tant que le recouvrement par l’affactureur n’a pas eu lieu, avec pour contrepartie la comptabilisation d’une dette financière.

Passifs non courants et courants

En K€	31/12/20	31/12/19
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	2 582
Emprunts et dettes financières divers	12 816	15 647
Dettes financières non courantes	75	50
Obligations locatives (location simple)	15 697	2 593
Obligations locatives (location-financement)	20 966	34 500
Obligations locatives	-	12 891
Provisions pour risques et charges	1 869	2 650
Autres passifs non courants	19 991	4 682
Passif non courant	73 348	75 595
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 176	31 392
Emprunts et dettes financières divers	31 392	78
Dépôts et cautionnements (reçus)	78	3 078
Concours bancaires courants	3 024	1 665
Intérêts courus non échus	54	31 031
Dettes financières courantes	4 723	67 578
Obligations locatives (location simple)	3 022	94
Obligations locatives (location-financement)	78	3 100
Obligations locatives	3 078	1 176
Provisions pour risques et charges	147 005	130 943
Fournisseurs et comptes rattachés	167 970	150 934
Autres passifs courants	12 349	13 100
Dettes d'impôt exigibles	130 943	130 943
Dettes fiscales	150 934	150 934
Passif courant	649 616	733 128
Total	722 964	808 723

Comme expliqué dans la Note 18 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il reverse aux distributeurs en fonction de l’utilisation des coupons promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Au 31 décembre 2020, cette ressource en fonds de roulement consolidée est de 63,53 M€, contre 59,29 M€ au 31 décembre 2019.

Variation des dettes financières et des obligations locatives

En K€	31/12/19	emprunts / obligations	Remboursements	Écarts de conversion Réévaluation	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/20
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 582	21	(444)	-	-	(2 159)	-
Emprunts et dettes financières divers	12 816	6 285	(289)	-	-	(3 046)	15 647
Dettes financières non courantes	75	4 682	(118)	-	-	(54)	50
Obligations locatives (location simple)	15 697	29	(45)	-	-	(3 101)	12 891
Obligations locatives (location-financement)	34 500	6 314	(289)	-	-	(5 596)	24 833
Obligations locatives non courantes	12 891	-	-	-	-	-	12 891
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	30 000	(2 295)	-	-	-	-	27 705
Emprunts et dettes financiers divers	-	1	-	-	-	-	1
Dépôts et cautionnements (reçus)	-	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	40	176	(40)	-	-	-	176
Intérêts courus non échus	176	-	-	-	-	-	176
Dettes financières courantes	4 723	30 176	664	(2 335)	(3 177)	(45)	(178)
Obligations locatives (location simple)	3 022	7 671	(84)	(3 261)	(5 596)	-	(178)
Obligations locatives (location- financement)	78	3 100	(324)	54	(178)	(785)	-
Obligations locatives courantes	3 078	54	(324)	54	(178)	(785)	-
Total dettes financières et obligations locatives	73 348	37 182	(319)	53 453			72 470

Au 31 décembre 2020, la variation des dettes financières s’explique principalement par l’obtention au T2 2020 d’un PGE pour 30 M€, et les remboursements, pour 2,25 M€, des échéances de janvier 2020 du crédit syndiqué de 2015. Au 31 décembre 2020, la variation des obligations locatives s’explique principalement par le renouvellement du contrat de bail du siège social d’Aix-en-Provence à partir du 1er juillet 2020. Ainsi, les nouvelles dettes liées aux contrats de location signés ou dont la signature est devenue hautement probable durant l’exercice s’élèvent à 6,98 M€. Les remboursements s’élèvent eux à 3,26 M€ et correspondent à l’ensemble des contrats de location, à l’exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur. Pour rappel, ce crédit syndiqué de 20 M€, conclu en janvier 2015, se décompose en deux tranches, respectivement de 15 M€ (tranche 1) et 5 M€ (tranche 2). La tranche 1 est remboursable en 12 échéances. La tranche 2 est remboursable en 7 échéances. Un remboursement anticipé est possible. Ce crédit syndiqué, d’une maturité de 6 ans, est principalement destiné au refinancement des opérations de croissance externe. Les intérêts sont indexés sur l’EURIBOR augmenté d’une marge et des coûts obligatoires. Pour faire face à la baisse d’activité liée à la crise sanitaire et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe a obtenu l’accord des banques du crédit syndiqué sur le report en principal de six mois des deux dernières échéances initialement prévues en juillet 2020 (2,25 M€) et janvier 2021 (2,25 M€) ainsi qu’un « covenant holiday » jusqu’au 31 décembre 2020 inclus. Le respect du ratio financier relatif à la convention du crédit syndiqué en cours est donc non applicable au 31 décembre 2020.

Note 22. Provisions pour risques et charges et dépréciations

Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d’établissement des états financiers consolidés.# COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2

Note 23. Gestion des risques

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.

	Reprises de l’exercice	Utilisées	Non utilisées	Dotations de l'exercice	Variation de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	En K€	31/12/19	31/12/20
Provisions pour risques et charges
Non courantes	1 869	1 176	3 044	134	-	-	-
Courantes	591	-	2 593	1 665	798	(263)	(45)
Total	3 044	134	4 258	798	(263)	(45)	932

A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées :
- des indemnités de départ à la retraite pour 2,59 M€ (cf. note 3, page 187) ;
- de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 1,60 M€ ;
- de litiges commerciaux pour 0,06 M€.

La Société n’a pas identifié d’autres éléments qui nécessiteraient une provision pour risques et charges.

Le Groupe reste néanmoins concerné par : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.

Contexte

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d’emprunts, d’obligations locatives (IFRS 16) et, le cas échéant, de dettes fournisseurs (cf. note 21, page 207). L’objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe.

L’exercice 2020 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants :
- l’obtention d’un PGE pour 30 M€, versé par les banques au T2 2020 mais non utilisé par HighCo ;
- le remboursement des obligations locatives pour 3,26 M€ (IFRS 16) ;
- les acquisitions d’immobilisations (investissements industriels/CAPEX) pour 2,96 M€ ;
- les remboursements d’emprunts, pour 2,34 M€, correspondant principalement aux échéances de remboursement de janvier 2020 du crédit syndiqué de 2015 (2,25 M€).

Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments dérivés à des fins de spéculation.

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut

La dette brute du Groupe est principalement composée d’emprunts à moyen terme classiques, de dettes d’affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est généralement l’Euribor, et désormais d’obligations locatives (IFRS 16).

Caractéristique du titre émis	Type	Entités	Capital restant dû au 31/12/20 (en K€)	Capital restant dû au 31/12/19 (en K€)	Variation 2020 / 2019 (en K€)	Taux de référence	Amortissement
Prêt Garanti par l’Etat	Emprunts classiques	HighCo	30 000	4 500	6 750	Taux fixe	Annuel
Crédit syndiqué		HighCo et ses filiales	514	30 000	(2 250)	Euribor	Semestriel
	Emprunts classiques	HighCo et ses filiales	-	514	-	Taux fixe	Mensuel
Contrats de location simple		HighCo et ses filiales	18 671	15 837	2 833	Taux fixe	Trimestriel
Contrats de location-financement		HighCo et ses filiales	-	-	-
Affacturage		HighCo	104	153	(48)	Euribor	Mensuel
Dépôts et cautionnements (reçus)			1	1	-
Concours bancaires courants		HighCo	176	40	137	Eonia
Intérêts courus non échus	Découvert	HighCo	-	-	-
Total (en K€)			53 453	23 295	30 158

Échéances de remboursement

	En K€	Total dette brute	2021	2022	2023	2024	2025	au-delà
Prêt Garanti par l’Etat		30 000	4 500	18 775	3 078	-	-	-
Crédit syndiqué		4 500	-	-	-	-	-	-
Contrats de location (1)		18 775	3 078	-	-	-	-	-
Autres emprunts		514	514	-	-	-	-	-
Total dette brute hors CBC (2) et affactureurs		53 793	8 092	18 775	3 078	-	-	-
Affactureurs		104	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements (reçus)		1	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants		176	-	-	-	-	-	-
Total dette brute		53 453

(1) A la clôture de l’exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 7,2 années pour les baux immobiliers et de 2,9 années pour les flottes de véhicules.
(2) CBC : concours bancaires courants

Endettement financier consolidé net

Au 31 décembre 2020, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 63,53 M€, contre 59,29 M€ au 31 décembre 2019. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un excédent net de trésorerie qui s’élève à 13,42 M€ au 31 décembre 2020, contre 3,25 M€ au 31 décembre 2019. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 14,0 %.

Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie ou « cash net ». Au 31 décembre 2020, le cash net s’élève à 76,96 M€, contre 62,54 M€ au 31 décembre 2019. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 80,5 %.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2020, dans le cadre de l’autorisation votée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, le Groupe dispose de 1 631 028 actions propres. Ces titres sont détenus :
- au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 67 800 titres ;
- en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d’actions pour 1 563 228 titres.

Valorisez au cours moyen de décembre 2020 (4,85 € par action), ces actions propres représentent 7,91 M€.

Risque de change

L’exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur la période compte tenu de son implantation géographique essentiellement au sein de la zone euro. Seules les transactions d’une entreprise associée et les achats d’une filiale, situés en dehors de la zone euro, à savoir aux Emirats Arabes Unis et en Tunisie, peuvent avoir un impact sur le résultat. Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l’euro des cours des devises de ces pays peut avoir un impact sur l’état de la situation financière et le compte de résultat consolidé. Cependant, étant donné la part de chaque entité (dont la devise n’est pas l’euro) prise séparément dans le résultat net consolidé, l’impact d’une variation des taux de change ne serait pas significatif. Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées. Aucune couverture de taux n’a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme. Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s’ils étaient conclus entre deux entités n’ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce dernier risque de change n’existe pas au 31 décembre 2020.

Risque de taux

Le Groupe finance ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l’endettement. La dette financière du Groupe est essentiellement indexée à taux fixes, en particulier pour le PGE de 30 M€ (hors prorogation), et à taux variable à court terme (EURIBOR) pour le crédit syndiqué. Le risque de taux est suivi et géré par le Directoire à partir :
- des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ;
- des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.

Sensibilité de l’endettement financier consolidé à l’évolution des taux

Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux révisables inférieurs à un an. Ils sont donc réputés à leur valeur de marché. Ainsi, sur l’exercice à venir, dans un environnement de taux monétaires négatifs, l’impact de toute nouvelle variation à la baisse des taux de référence à court terme n’aurait pas d’impact, ou alors non significatif, sur l’endettement financier consolidé. Dans l’hypothèse d’un retour à un environnement de taux monétaires positifs, l’impact, à la hausse, d’une variation de 100 bps des taux de référence à court terme serait de (en valeur absolue) 0,04 M€ sur la dette financière brute du Groupe de 34,68 M€.

Risque de crédit

Le Groupe s’attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la limite des informations publiques disponibles. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration significative du risque de crédit.

Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante :

	En K€	31/12/20	31/12/19
Créances non échues et non dépréciées		16 179	9 156
Créances échues et non dépréciées (< 60 jours)		5 435	2 514
Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] )		974	3 940
Créances échues et non dépréciées (> 90 jours)		20 991	15 609
Créances échues et non dépréciées		9 950	9226
Montant brut des créances dépréciées		825	527
Montant des pertes de valeur comptabilisées		89	122
Valeur nette des créances dépréciées		736	405
Créances clients nettes des pertes de valeur		25 494	36 723

Le Groupe procède à des conventions d’affacturage avec recours.# COMPTES CONSOLIDÉS 2020

CHAPITRE 2

Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Au 31 décembre 2020, aucune créance n’a été cédée avec financement. 212 Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo MINDOZA, HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société française d’assurance-crédit (Sfac). Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l’exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. La Société a une politique en matière d’investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.

Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation en maintenant un équilibre durable entre investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d’endettement inférieur à 50 %. Ce ratio, hors obligations locatives (y compris location-financements pour 0,10 M€ au 31 décembre 2020 contre 0,15 M€ au 31 décembre 2019), est le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées :

	31/12/20	31/12/19
Prêts et emprunts portant intérêt	34 678	95 651
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(111 635)	7 305
Endettement net	(76 957)	(62 536)
Total capitaux propres	29 190	91 726
Total capitaux propres et endettement net	(68,2 %)	(80,5 %)
Ratio Endettement net / Capitaux propres	18 694	29 190

Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés :

	31/12/20	31/12/19
Prêts et emprunts portant intérêt	34 678	63 534
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(111 635)	7 305
Ressource nette en fonds de roulement	95 651	91 726
Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement	(13 424)	(3 250)
Total capitaux propres	82 227	88 475
Total capitaux propres et endettement net	68 803	85 225
Ratio Endettement net / Capitaux propres	(14,0 %)	(3,5 %)

213

Risque lié à l’estimation des justes valeurs des instruments financiers

Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition, puis leur traitement comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la catégorie de l’instrument financier. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l’actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l’actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable des disponibilités et des créances clients est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que dépôts et OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés comme étant comptabilisé à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier.

Passifs financiers au coût amorti

La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d’intérêt observés en fin de période par le Groupe pour les autres instruments. Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, le Groupe considère que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La juste valeur des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie, actualisés avec les taux d’intérêt observés en fin de période par le Groupe. La juste valeur des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative.

Actifs financiers au coût amorti

Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l’émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif d’origine.

214

Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2020, conformément à IFRS 9 :

Catégorie IFRS 9	31/12/20	31/12/19	31/12/20	31/12/19
Actifs financiers non courants
Titres des filiales et participations non consolidées	248 305	248 305	248 305	248 305
Prêts et autres immobilisations financières	25 248	25 248	25 248	25 248
Prêts et autres immobilisations financières	307 68	307 68	307 68	307 68
Actifs financiers courants
Juste valeur par résultat	248 305	248 305	248 305	248 305
Juste valeur par résultat	30 346	30 346	30 346	30 346
Coût amorti	386 44	386 44	386 44	386 44
Prêts et autres immobilisations financières	69 841	69 841	69 841	69 841
Créances clients	248 30	248 30	248 30	248 30
Clients et comptes rattachés nets	44 818	44 818	44 818	44 818
Disponibilités	69 841	69 841	69 841	69 841
Trésorerie et équivalent de trésorerie	111 635	111 635	111 635	111 635
Passifs financiers
Prêts et emprunts portant intérêt	34 678	34 678	34 678	34 678
Obligations locatives	6 791	6 791	6 791	6 791
Emprunts à taux fixe	15 990	15 990	15 990	15 990
Dette financière relative à l’affacturage de créances	514	514	514	514
Dettes fournisseurs	18 775	18 775	18 775	18 775
Fournisseurs et comptes rattachés	31 031	31 392	31 031	31 392

La juste valeur des emprunts a été calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d’intérêt courants.

215

Note 24. Besoin en fonds de roulement (BFR)

Au 31 décembre 2020, la variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes est la suivante :

Au 31 décembre 2020, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante :

	31/12/20	31/12/19
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	-57	-45
Avances et acomptes versés	-	-
Clients et comptes rattachés nets	1 572	3 838
Autres actifs courants nets (1)	44 818	62 626
Créances d’impôts exigibles	6 411	7 411
Créances fiscales	1 056	2 111
Total des besoins	53 800	75 979
Autres passifs non courants	560	560
Fournisseurs et autres créditeurs	31 031	31 392
Autres passifs courants	67 570	78 098
Dettes d’impôt exigibles	-	-
Dettes fiscales	-	-
Total des ressources	99 161	109 470
Besoin en fonds de roulement	(45 361)	(33 491)
Variation du BFR des activités entrantes	(11 870)	(10 018)

	31/12/20	31/12/19
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	-45	-
Avances et acomptes versés	-	-
Clients et comptes rattachés nets	30 346	44 042
Autres actifs courants nets (1)	3 838	5 600
Créances d’impôts exigibles	7 411	-
Créances fiscales	2 111	560
Total des besoins	43 751	50 202
Autres passifs non courants	560	560
Fournisseurs et autres créditeurs	31 392	31 392
Autres passifs courants	78 098	71 000
Dettes d’impôt exigibles	-	-
Dettes fiscales	-	-
Total des ressources	110 050	102 952
Besoin en fonds de roulement	(66 299)	(52 750)
Variation du BFR	(13 549)	(12 251)

(1) Hors prêts, dépôts et cautionnements.

216

Au 31 décembre 2020, la variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées ou en cours de cession est la suivante :

	31/12/20	31/12/19
Effet de change	-1	3 157
Variation du BFR des activités entrantes	1 092	8 086
Variation du BFR des activités ordinaires	(4 584)	(12 349)
Variation du BFR des activités abandonnées	(3 493)	(1 106)

	31/12/20	31/12/19
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	(126)	-
Avances et acomptes versés	(14)	-
Clients et comptes rattachés nets	(216)	-
Autres actifs courants nets	(4 940)	12 349
Créances d’impôts exigibles	-	(560)
Créances fiscales	-	(560)
Total des besoins	(5 296)	11 229
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	(1 913)	4 248
Autres passifs courants	(1 675)	(12 349)
Dettes d’impôt exigibles	-	(8 086)
Dettes fiscales	-	-
Total des ressources	(3 588)	(16 187)
Besoin en fonds de roulement	(1 708)	(4 958)
Variation du BFR des activités abandonnées ou en cours de cession	(1 092)	(8 086)

217

Note 25. Engagements hors bilan

Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés dans l’état de la situation financière ne sont pas repris dans le tableau des engagements hors bilan ci-dessous. Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe.

Principaux engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

	Principales caractéristiques	31/12/20	31/12/19
Engagements hors bilan donnés
Garantie d’indemnisation accordée au Cessionnaire de Shelf	Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu’au 30/10/2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€.	600	-
Engagements hors bilan reçus
Au titre de l’acquisition de Publi Info, garantie de passif	Maximale pour tout dommage excédant 25 K€, pour les dommages principaux mentionnés dans une annexe pendant 10 ans (soit jusqu’au 23/07/2020), pendant 2 ans pour les garanties non mentionnées dans l’annexe, et jusqu’à 6 mois après la durée de prescription en matière fiscale.	-	250
Garantie d’actif/passif des vendeurs de CapitalData	Plafonnée à 150 K€ pour toute réclamation excédant 15 K€ avant le 21/07/2017 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale et sociale.	-	-

CHAPITRE 2

Principaux engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

En K€

| Principales caractéristiques # COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés auquel l’actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT en question. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation.

Nous avons considéré la valeur des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation par la direction d’hypothèses et d’estimations, comme indiqué dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces hypothèses, estimations et jugements ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir.

Notre réponse : nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur.

• apprécier la pertinence de la définition des UGT ;
• examiner la méthode d’évaluation retenue ;
• recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT;

Nos travaux ont également inclus le test par nos spécialistes informatiques de certains contrôles applicatifs des données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires de la société HighCo Data France.
- prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des valeurs d’utilité, notamment les prévisions de trésorerie, les taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation retenus pour chaque UGT et les rapprocher à des comparables opérant sur le même secteur ;
- analyser la cohérence des prévisions en les confrontant aux performances passées et aux perspectives de marché;
- réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation, au taux de croissance à l’infini et au taux de croissance de l’EBITDA en année terminale ;
- vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre groupe.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d’affaires

Risque identifié : au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires de votre groupe s’élève à 136 M€. Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, notamment l’émission et le traitement de coupons, la monétisation de contenus, la création, le conseil, la gestion d’espaces publicitaires. Le chiffre d’affaires est comptabilisé déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux.

Comme décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires d’une prestation de services est comptabilisé au fur à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison des spécificités des sources de chiffres d’affaires et compte tenu du nombre important de contrats existant entre votre groupe et ses clients.

Notre réponse : notre approche sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance des comptes eux-mêmes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par le groupe sur l’ensemble des activités et testé les contrôles clés identifiés sur l’activité de traitement de coupons de la société HighCo Data France dont le chiffre d’affaires représente 24 % du chiffre d’affaires consolidé. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à :

Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires, ont notamment consisté à :
- analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats ou d’opérations, notamment les contrats les plus significatifs de l’exercice et les opérations particulières, afin d’analyser le traitement comptable applicable ;
- apprécier les hypothèses utilisées dans la reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment mesurer l’avancement au 31 décembre 2020 avec les documents mis à notre disposition par les contrôleurs de gestion en charge du suivi des contrats ;
- effectuer des procédures analytiques multicritères par activité ou sous-activité au sein de chaque société, et rapprocher ces éléments des données analytiques et des données comparatives.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.```markdown
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société High Co par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le Cabinet Jean AVIER était dans sa trente et unième année de sa mission sans interruption, dont vingt-cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021,

Les Commissaires aux Comptes

CABINET JEAN AVIER
Solange Morvan

ERNST & YOUNG Audit
Camille de Guillebon

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2020

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 17 mars 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 mai 2021.

COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA

	Notes	31/12/20	31/12/19
Chiffre d'affaires		13 068	16 029
Subventions d’exploitation		156	854
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation		1 128	16 883
Total produits d'exploitation		14 352	17 766
Autres achats et charges externes	1	(6 690)	(7 094)
Impôts, taxes et versements assimilés	1, 2	(471)	(513)
Charges de personnel	19, 20	(4 385)	(6 265)
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	1, 2	(977)	(759)
Autres charges d'exploitation		(12 810)	(14 933)
Total charges d'exploitation		(25 333)	(29 564)
Résultat d'exploitation		(10 981)	(11 798)
Produits financiers de participation		1 542	1 950
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		9 239	7 101
Autres produits financiers	3, 4, 10	226	57
Reprises sur provisions et amortissements financiers		234	234
Total produits financiers		11 241	9 342
Intérêts et charges assimilées	2	(278)	(196)
Pertes de change		-	-
Dotations aux amortissements et provisions financiers		-	-
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement		-	(278)
Total charges financières		(278)	(474)
Résultat financier		10 963	8 868
Résultat courant avant impôt		711	(2 930)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3	2 059	58
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3	7 802	-
Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels	3, 12	-	-
Dégrèvement d’impôt	3, 13	58	509
Total produits exceptionnels		9 919	567
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3, 13	(1 037)	(15 475)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	3, 13	(2 422)	(18 934)
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles	3, 13	(825)	(9 071)
Total charges exceptionnelles		(4 284)	(43 480)
Résultat exceptionnel		5 635	(42 913)
Impôt sur les bénéfices	14	1 625	3 113
Total des produits		25 291	25 756
Total des charges		(30 117)	(45 590)
Résultat net		(4 826)	(19 834)

BILAN DE HIGHCO SA

Actif (en K€)	Notes	31/12/20 brut	31/12/20 net	31/12/19 net
Capital souscrit non appelé		-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	4, 10	70 463	46 780	53 113
Immobilisations corporelles	3, 4, 10	74 907	48 029	53 635
Immobilisations financières	5, 10	(23 682)	53 113	53 635
Total actif immobilisé		121 688	147 922	160 383
Actif circulant
Avances et acomptes versés	4	55	55	55
Clients et comptes rattachés	4, 9, 10	3 662	3 662	3 662
Autres créances	4, 9, 10	20 871	20 871	20 871
Valeurs mobilières	5, 10	2 357	2 146	2 146
Disponibilités	4, 6	43 583	43 583	43 583
Total actif circulant		70 528	70 317	70 317
Comptes de régularisation et assimilés		912	912	912
Charges à répartir sur plusieurs exercices	4, 6	25 146	25 146	25 146
Total actif		197 646	236 400	256 758

Passif (en K€)	Notes	31/12/20	31/12/19
Capital		11 211	11 211
Primes d’émission, de fusion, d’apport		25 624	25 624
Réserves		3 553	3 148
Report à nouveau		13 668	5 327
Résultat de l'exercice		3 113	8 746
Subventions	17	-	-
Total capitaux propres		57 169	54 056
Provisions pour risques et charges	10	1 906	1 906
Dettes
Dettes financières	11, 16	51 255	26 951
Avances et acomptes reçus	8, 11	6 928	3 296
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8, 11	2 248	1 340
Dettes fiscales et sociales	11	812	36 699
Autres dettes	11	5 112	19
Total dettes		66 355	68 206
Comptes de régularisation et assimilés	7	-	-
Écarts de conversion passif		-	-
Total passif		125 430	124 168

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2020

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 17 mars 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 mai 2021.

COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA

	Notes	31/12/20	31/12/19
Chiffre d'affaires		13 068	16 029
Subventions d’exploitation		156	854
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation		1 128	16 883
Total produits d'exploitation		14 352	17 766
Autres achats et charges externes	1	(6 690)	(7 094)
Impôts, taxes et versements assimilés	1, 2	(471)	(513)
Charges de personnel	19, 20	(4 385)	(6 265)
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	1, 2	(977)	(759)
Autres charges d'exploitation		(12 810)	(14 933)
Total charges d'exploitation		(25 333)	(29 564)
Résultat d'exploitation		(10 981)	(11 798)
Produits financiers de participation		1 542	1 950
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		9 239	7 101
Autres produits financiers	3, 4, 10	226	57
Reprises sur provisions et amortissements financiers		234	234
Total produits financiers		11 241	9 342
Intérêts et charges assimilées	2	(278)	(196)
Pertes de change		-	-
Dotations aux amortissements et provisions financiers		-	-
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement		-	(278)
Total charges financières		(278)	(474)
Résultat financier		10 963	8 868
Résultat courant avant impôt		711	(2 930)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3	2 059	58
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3	7 802	-
Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels	3, 12	-	-
Dégrèvement d’impôt	3, 13	58	509
Total produits exceptionnels		9 919	567
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3, 13	(1 037)	(15 475)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	3, 13	(2 422)	(18 934)
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles	3, 13	(825)	(9 071)
Total charges exceptionnelles		(4 284)	(43 480)
Résultat exceptionnel		5 635	(42 913)
Impôt sur les bénéfices	14	1 625	3 113
Total des produits		25 291	25 756
Total des charges		(30 117)	(45 590)
Résultat net		(4 826)	(19 834)

BILAN DE HIGHCO SA

Actif (en K€)	Notes	31/12/20 brut	31/12/20 net	31/12/19 net
Capital souscrit non appelé		-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	4, 10	70 463	46 780	53 113
Immobilisations corporelles	3, 4, 10	74 907	48 029	53 635
Immobilisations financières	5, 10	(23 682)	53 113	53 635
Total actif immobilisé		121 688	147 922	160 383
Actif circulant
Avances et acomptes versés	4	55	55	55
Clients et comptes rattachés	4, 9, 10	3 662	3 662	3 662
Autres créances	4, 9, 10	20 871	20 871	20 871
Valeurs mobilières	5, 10	2 357	2 146	2 146
Disponibilités	4, 6	43 583	43 583	43 583
Total actif circulant		70 528	70 317	70 317
Comptes de régularisation et assimilés		912	912	912
Charges à répartir sur plusieurs exercices	4, 6	25 146	25 146	25 146
Total actif		197 646	236 400	256 758

Passif (en K€)	Notes	31/12/20	31/12/19
Capital		11 211	11 211
Primes d’émission, de fusion, d’apport		25 624	25 624
Réserves		3 553	3 148
Report à nouveau		13 668	5 327
Résultat de l'exercice		3 113	8 746
Subventions	17	-	-
Total capitaux propres		57 169	54 056
Provisions pour risques et charges	10	1 906	1 906
Dettes
Dettes financières	11, 16	51 255	26 951
Avances et acomptes reçus	8, 11	6 928	3 296
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8, 11	2 248	1 340
Dettes fiscales et sociales	11	812	36 699
Autres dettes	11	5 112	19
Total dettes		66 355	68 206
Comptes de régularisation et assimilés	7	-	-
Écarts de conversion passif		-	-
Total passif		125 430	124 168

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2020

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 17 mars 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 mai 2021.

COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA

	Notes	31/12/20	31/12/19
Chiffre d'affaires		13 068	16 029
Subventions d’exploitation		156	854
Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation		1 128	16 883
Total produits d'exploitation		14 352	17 766
Autres achats et charges externes	1	(6 690)	(7 094)
Impôts, taxes et versements assimilés	1, 2	(471)	(513)
Charges de personnel	19, 20	(4 385)	(6 265)
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	1, 2	(977)	(759)
Autres charges d'exploitation		(12 810)	(14 933)
Total charges d'exploitation		(25 333)	(29 564)
Résultat d'exploitation		(10 981)	(11 798)
Produits financiers de participation		1 542	1 950
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		9 239	7 101
Autres produits financiers	3, 4, 10	226	57
Reprises sur provisions et amortissements financiers		234	234
Total produits financiers		11 241	9 342
Intérêts et charges assimilées	2	(278)	(196)
Pertes de change		-	-
Dotations aux amortissements et provisions financiers		-	-
Charges nettes sur valeurs mobilières de placement		-	(278)
Total charges financières		(278)	(474)
Résultat financier		10 963	8 868
Résultat courant avant impôt		711	(2 930)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3	2 059	58
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3	7 802	-
Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels	3, 12	-	-
Dégrèvement d’impôt	3, 13	58	509
Total produits exceptionnels		9 919	567
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3, 13	(1 037)	(15 475)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	3, 13	(2 422)	(18 934)
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles	3, 13	(825)	(9 071)
Total charges exceptionnelles		(4 284)	(43 480)
Résultat exceptionnel		5 635	(42 913)
Impôt sur les bénéfices	14	1 625	3 113
Total des produits		25 291	25 756
Total des charges		(30 117)	(45 590)
Résultat net		(4 826)	(19 834)

BILAN DE HIGHCO SA

Actif (en K€)	Notes	31/12/20 brut	31/12/20 net	31/12/19 net
Capital souscrit non appelé		-	-	-
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	4, 10	70 463	46 780	53 113
Immobilisations corporelles	3, 4, 10	74 907	48 029	53 635
Immobilisations financières	5, 10	(23 682)	53 113	53 635
Total actif immobilisé		121 688	147 922	160 383
Actif circulant
Avances et acomptes versés	4	55	55	55
Clients et comptes rattachés	4, 9, 10	3 662	3 662	3 662
Autres créances	4, 9, 10	20 871	20 871	20 871
Valeurs mobilières	5, 10	2 357	2 146	2 146
Disponibilités	4, 6	43 583	43 583	43 583
Total actif circulant		70 528	70 317	70 317
Comptes de régularisation et assimilés		912	912	912
Charges à répartir sur plusieurs exercices	4, 6	25 146	25 146	25 146
Total actif		197 646	236 400	256 758

Passif (en K€)	Notes	31/12/20	31/12/19
Capital		11 211	11 211
Primes d’émission, de fusion, d’apport		25 624	25 624
Réserves		3 553	3 148
Report à nouveau		13 668	5 327
Résultat de l'exercice		3 113	8 746
Subventions	17	-	-
Total capitaux propres		57 169	54 056
Provisions pour risques et charges	10	1 906	1 906
Dettes
Dettes financières	11, 16	51 255	26 951
Avances et acomptes reçus	8, 11	6 928	3 296
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8, 11	2 248	1 340
Dettes fiscales et sociales	11	812	36 699
Autres dettes	11	5 112	19
Total dettes		66 355	68 206
Comptes de régularisation et assimilés	7	-	-
Écarts de conversion passif		-	-
Total passif		125 430	124 168

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

• PRINCIPES COMPTABLES
• ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE SUR L’EXERCICE 2020
• NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN
• RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

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```# COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en normes françaises, en conformité avec les dispositions du Code de commerce (décret comptable du 29 novembre 1983) et celles du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 applicables à la clôture de l’exercice.

Les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire.

Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants.

Frais d’émission et d’acquisition de titres

Les coûts externes considérés comme des frais d’émission sont imputés sur la prime d’émission nette d’impôts. Les charges externes constituant des frais d’acquisition de titres sont comptabilisées en charges.

Créances clients

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Immobilisations financières

Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d’acquisition (hors frais accessoires) et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les protocoles d’acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d’earn out portant sur les résultats des exercices futurs.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas cinq ans. Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

• agencements : de trois à dix ans ;
• installations générales et aménagements : de six à dix ans ;
• matériel de transport : de quatre à cinq ans ;
• mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans.

Valeurs mobilières de placement (VMP)

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de VMP est la méthode du « First In, First Out » (FIFO). À la clôture de l’exercice, la valeur d’entrée est comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée, notamment, par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d’entrée, il est pratiqué une dépréciation. Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont fiscalement imposées.

Dans le cas particulier des actions propres classées en valeurs mobilières de placement, des précisions sont apportées dans le paragraphe « Actions propres » ci-après.

Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les frais liés à l'obtention d'emprunts bancaires sont étalés linéairement sur la durée de vie de l'emprunt.

Provisions

La Société constate une provision lorsqu’elle a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à la clôture de l’exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de ressources pour l’éteindre sans contrepartie au moins équivalente, dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ils sont mentionnés dans les engagements hors bilan.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
• indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

228

Actions propres

Les actions propres détenues dès l'origine aux fins d’attribution gratuite d’actions à des salariés et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires en valeurs mobilières de placements. À la clôture de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées.

Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés mais non encore affectées à des plans déterminés sont également comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure à leur valeur comptable.

Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres immobilisés. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure à leur valeur comptable.

Attribution gratuite d'actions

Lorsque les plans d'attribution gratuite d’actions sont servis par l'attribution d'actions existantes, la Société constitue une provision dès la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires et de manière linéaire sur la durée d’acquisition. Cette provision est comptabilisée en charges de personnel par le crédit d'un compte de provision.

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE SUR L’EXERCICE 2020

Périmètre

• Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK par transmission universelle de patrimoine ;
• Octobre 2020 : cession de 100 % des titres de la société belge Shelf Service ;
• Décembre 2020 : liquidation de la société Yuzu USA.

Autres évolutions

• Novembre 2020 : recapitalisation de CapitalData ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement.

Indemnités d’activité partielle

Les indemnités d’activité partielle sont comptabilisées en subventions d’exploitation.

Produits financiers de participation

Les produits financiers de participation sont principalement constitués des dividendes reçus des filiales.

229

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

Tableau des filiales et participations (en K€)

Raison sociale	Forme	Siège social	N° SIREN	% de détention	Valeur comptable brute des titres	Valeur comptable nette des titres	Capitaux Propres	Chiffre d'affaires HT	Cautions et avals
HighCo	SAS	Paris, France	511 560 211	100,00 %	3 075	3 000	13 471	13 099	0
CapitalData	SAS	Paris, France	421 175 720	100,00 %	4 898	1 471	7 581	41 775	0
Création & Distribution	SAS	Aix-en-Provence, France	790 108 930	100,00 %	13 471	3 618	5 660	12 536	0
HighCo BOX	SAS	Aix-en-Provence, France	403 096 670	100,00 %	9 695	3 804	2 209	100,00 %	-
HighCo DATA	SAS	Aix-en-Provence, France	402 948 434	100,00 %	5 867	1 232	300	100,00 %	-
HighCo MINDOZA	SAS	Aix-en-Provence, France	491 880 209	100,00 %	1 862	1 957	959	47,50 %	-
HighCo EDITING	SAS	Paris, France	422 570 812	100,00 %	-	2 500	-	99,84 %	-
HighCo SHOPPER	SAS	Aix-en-Provence, France	353 875 099	100,00 %	-	38	-	100,00 %	-
HighCo Promotion	SAS	Aix-en-Provence, France	431 548 239	100,00 %	13	38	-	100,00 %	-
HighCo VENTURES	SARL	Aix-en-Provence, France	880 327 069	100,00 %	1	1	-	100,00 %	-
HighCo VENTURI	SAS	Paris, France	511 233 868	100,00 %	1 817	1 817	100	100,00 %	-
MILKY PHENIX	SAS	Paris, France	801 333 808	1,69 %	2 930	8 942	-	1,69 %	-
HighCo DATA Benelux	NV	Asse, Belgique	n°0427027949	100,00 %	5 724	2 775	52	99,98 %	2 706
RPM SLU	FZ-LLC	Dubaï, Emirats Arabes Unis	NV 18756	29,58 %	270	1	1 513	29,58 %	1 405
Integral Shopper	NV	Antwerpen, Belgique	453754419	100,00 %	1	1	-	100,00 %	-
Publi Info Spain	SAS	Pozuelo de Alarcon, Espagne	RC Madrid vol. 18537	100,00 %	2 706	1 1	1 1	100,00 %	-
Total filiales et participations directes					66 620	42 938	3 257

230

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

Note 1. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements

	Valeurs brutes en K€	31/12/19	Augmentations	Cessions / Diminutions	31/12/20
Fonds de commerce		-	807	-	807
Autres immobilisations incorporelles		-	46	-	46
Total		-	853	-	853

	Amortissements en K€	31/12/19	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	31/12/20
Fonds de commerce		- (758)	(40)	-	-	(798)
Autres immobilisations incorporelles		-	-	-	-	-
Total		- (758)	(40)	-	-	(798)

	Valeurs nettes en K€	31/12/19	Augmentations	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	31/12/20
Fonds de commerce		-	49	(40)	-	-	9
Autres immobilisations incorporelles		-	46	-	-	-	46
Total		-	95	(40)	-	-	55

231

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

Note 2.# COMPTES SOCIAUX 2020

CHAPITRE 3

Note 3. Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements

Valeurs brutes en K€
| | 31/12/19 | Augmentations | Cessions / Diminutions | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|
| Terrain | 3 | 3 | - | 915 |
| Autres immobilisations corporelles | 193 | - | (550) | 31 |
| Immobilisations en cours | 3 558 | 31 | - | 3 196 |
| Total | 3 754 | 34 | (550) | 4 142 |

Amortissements en K€
| | 31/12/19 | Dotations | Reprises | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|
| Terrain | - | - | - | - |
| Autres immobilisations corporelles | (2 723) | - | 547 | (2 176) |
| Immobilisations en cours | (222) | - | - | (222) |
| Total | (2 945) | - | 547 | (2 398) |

Dépréciations en K€
| | 31/12/19 | Dotations | Reprises | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations corporelles | - | - | - | - |
| Total | - | - | - | - |

Valeurs nettes en K€
| | 31/12/19 | Augmentations | Cessions / diminutions | Dotations | Reprises | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | 3 470 | - | - | - | - | 915 |
| Autres immobilisations corporelles | 473 | - | (550) | - | 547 | 31 |
| Immobilisations en cours | 3 336 | 31 | - | - | - | 2 974 |
| Total | 7 279 | 31 | (550) | - | 547 | 4 220 |

Les « Augmentations » de l’exercice correspondent principalement à des réagencements et à du mobilier de bureaux pour les locaux de Paris suite aux réaménagements de ces derniers.

Note 3. Tableau de variation des immobilisations financières et provisions

Valeurs brutes en K€
| | 31/12/19 | Augmentations | Cessions / Diminutions | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de filiales et participations | 78 687 | 2 769 | (14 733) | 66 724 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 271 | 97 | (264) | 104 |
| Actions propres | 3 511 | 124 | - | 3 635 |
| Total | 82 469 | 2 990 | (14 997) | 70 463 |

Dépréciations en K€
| | 31/12/19 | Dotations | Reprises | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de filiales et participations | (29 356) | (2 128) | 7 802 | (23 682) |
| Prêts et autres immobilisations financières | - | - | - | - |
| Actions propres | - | - | - | - |
| Total | (29 356) | (2 128) | 7 802 | (23 682) |

Valeurs nettes en K€
| | 31/12/19 | Augmentations | Cessions / Diminutions | Dotations | Reprises | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de filiales et participations | 49 331 | 2 769 | (14 733) | (2 128) | 7 802 | 43 042 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 271 | 97 | (264) | - | - | 104 |
| Actions propres | 3 511 | 124 | - | - | - | 3 635 |
| Total | 53 113 | 2 990 | (14 997) | (2 128) | 7 802 | 46 781 |

Variation des titres de filiales et participations

• Reprise de l’exercice

  • Reprise de la provision pour dépréciation des titres de la filiale Shelf Service pour 7,00 M€ suite à sa cession.

• Augmentations de l’exercice

  • Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK par transmission universelle de patrimoine.
  • Reprise de la provision pour dépréciation des titres Yuzu USA pour 0,80 M€ suite à sa liquidation.
  • Novembre 2020 : recapitalisation de CapitalData ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions.

Variation des actions propres

Au 31 décembre 2020, dans le cadre de l’autorisation votée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, la société HighCo détient :

• Cessions et diminutions de l’exercice
  • 67 800 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité confié à Oddo BHF. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2020, ces actions propres représentent 0,33 M€ ;

• 1 120 592 actions propres rachetées en vue d’opérations de croissance externe, comme au 31 décembre 2019. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2020, ces actions propres représentent 5,43 M€.

• Cessions et diminutions de l’exercice

  • Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK par transmission universelle de patrimoine.
  • Octobre 2020 : cession de 100 % des titres de la société belge Shelf Service.
  • Décembre 2020 : liquidation de la société Yuzu USA.

Variation des dépréciations sur titres de filiales et participations

Aucune dépréciation n’a donc été comptabilisée à la clôture.

• Dotations de l’exercice
  • Dépréciation des titres de la filiale CapitalData pour 1,90 M€.
  • Dépréciation des titres Integral Shopper pour 0,23 M€.

Note 4. Échéancier des créances à la clôture de l’exercice en K€

	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Prêts	-	-	-
Dépôts et cautionnements	7	7	-
Sous-total créances de l'actif immobilisé	7	7	-
Créances de l'actif circulant
Comptes courants	17 576	3 662	3 350
Clients et comptes rattachés	17 576	3 662	3 350
Débiteurs divers	-	-	-
Sous-total créances de l'actif circulant	24 588	24 588	-
Charges constatées d'avance	912	912	-
Total	25 507	25 507	-

Note 5. Valeurs mobilières de placement

Valeurs brutes en K€
| | 31/12/19 | Augmentations | Cessions / Diminutions | Autres mouvements | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres affectés à des plans en cours | 1 968 | - | (1 029) | - | 939 |
| Actions propres disponibles pour affectation future | 234 | - | (939) | 939 | 1 418 |
| Autres VMP | 1 500 | - | (1 500) | - | - |
| Total | 3 702 | - | (3 468) | 939 | 2 357 |

Dépréciations en K€
| | 31/12/19 | Dotations | Reprises | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|
| Actions propres affectés à des plans en cours | - | - | - | - |
| Actions propres disponibles pour affectation | (211) | - | - | (211) |
| Autres VMP | - | - | - | - |
| Total | (211) | - | - | (211) |

Valeurs nettes en K€
| | 31/12/19 | Augmentations | Cessions / Diminutions | Dotations | Reprises | Autres mouvements | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres affectés à des plans en cours | 1 968 | - | (1 029) | - | - | - | 939 |
| Actions propres disponibles pour affectation | 234 | - | (939) | (211) | - | 939 | 1 003 |
| Autres VMP | 1 500 | - | (1 500) | - | - | - | - |
| Total | 3 702 | - | (2 468) | (211) | - | 939 | 1 942 |

Au 31 décembre 2020, dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, la société HighCo détient 442 636 actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement, toutes disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2020, les actions propres disponibles pour affectation représentent 2,15 M€. Une dépréciation de (0,21) M€ a donc été constatée à la clôture de l’exercice.

Note 6. Charges constatées d’avance

En K€
| | 31/12/19 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Licences | 1 906 | - |
| Loyers | 83 | - |
| Maintenance | 1 161 | - |
| Assurances | 828 | - |
| Abonnements | 51 | - |
| Autres | - | 19 |
| Total | 3 970 | 19 |

Note 7. Produits constatés d’avance

En K€
| | 31/12/20 |
|---|---|
| Abonnements | 19 |
| Total | 19 |

Note 8. Charges à payer

En K€
| | 31/12/20 |
|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 176 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 408 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 530 |
| Attribution gratuite d’actions | 235 |
| Autres charges à payer | 763 |
| Total | 8 112 |

Note 9. Produits à recevoir

En K€
| | 31/12/20 |
|---|---|
| Factures à établir | 467 |
| Personnel | 2 469 |
| Total | 2 936 |

Note 10. État des provisions

En K€
| | 31/12/19 | Dotations | Reprises | 31/12/20 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 377 | - | - | 377 |
| Provisions pour litiges | 66 | - | - | 66 |
| Autres provisions | - | - | - | - |
| Provisions pour dépréciation | | | | |
| – sur immobilisations corporelles | 5 | - | - | 5 |
| – sur immobilisations financières | 29 356 | 2 128 | (7 802) | 23 682 |
| – sur comptes clients | - | - | - | - |
| – sur autres créances | - | - | - | - |
| – sur valeurs mobilières de placement | - | 211 | - | 211 |
| Total | 29 804 | 2 339 | (7 802) | 24 241 |

Détails des dotations aux provisions

Les dotations aux provisions sur immobilisations financières correspondent aux dépréciations des titres de la filiale CapitalData et de la société Integral Shopper pour respectivement 1,90 M€ et 0,23 M€.

Détails des reprises de provisions

En K€
| | Utilisées | Non utilisées | Total |
|---|---|---|---|
| Reprises sur distribution d'actions aux salariés | 691 | - | 691 |
| Reprises sur titres immobilisés | - | - | - |
| Reprises sur actions propres | 471 | - | 471 |
| Reprises sur titres de participation | 7 802 | - | 7 802 |
| Total | 8 964 | - | 8 964 |

Les reprises sur titres de participation correspondent aux reprises de provision pour dépréciation des titres de la filiale Shelf Service pour 7,00 M€, suite à sa cession, et des titres Yuzu USA pour 0,80 M€, suite à sa liquidation.

Note 11. Échéancier des dettes à la clôture de l’exercice

	Montant brut	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
31/12/20
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	34 677	34 677	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	6 928	6 928	-	-
Dettes sociales	1 448	1 448	-	-
Dettes fiscales	800	800	-	-
Comptes courants	-	-	-	-
Dettes diverses	-	-	-	-
Total dettes	43 853	43 853	-	-

Pour rappel, en janvier 2015, HighCo a mis en place un crédit syndiqué de 20 M€, se décomposant en deux tranches, respectivement de 15 M€ (tranche 1) et 5 M€ (tranche 2). La tranche 1 est remboursable en 12 échéances. La tranche 2 est remboursable en 7 échéances. Un remboursement anticipé est possible. Ce crédit syndiqué, d’une maturité de 6 ans, est principalement destiné au refinancement des opérations de croissance externe. Les intérêts sont indexés sur l’EURIBOR augmenté d’une marge et des coûts obligatoires.

Pour faire face à la baisse d’activité liée à la crise sanitaire et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe a obtenu l’accord des banques du crédit syndiqué sur le report en principal de six mois des deux dernières échéances initialement prévues en juillet 2020 (2,25 M€) et janvier 2021 (2,25 M€) ainsi qu’un « covenant holiday ». A la suite de ce dernier, le respect du ratio financier relatif à la convention du crédit syndiqué en cours devient donc non applicable au 31 décembre 2020.

Note 13. Détail des charges exceptionnelles en K€

	31/12/20
Charges sur exercices antérieurs	(4)
Perte sur compte courant	(1 033)
Charges sur opérations de gestion	(1 037)
VB des titres de participations cédés / liquidés	(14 352)
Mali sur rachat d’actions propres	(94)
Livraison actions gratuites	(1 029)
Charges sur opérations en capital	(15 475)
Provisions pour risques & charges diverses	(83)
Provision sur actions propres	(211)
Dépréciation des titres de filiales et participations	(2 128)
Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles	(2 422)
Total	(36 837)

Les « valeurs brutes (VB) des titres de participations cédés / liquidés » correspondent à la cession des titres de la filiale Shelf Service pour 13,55 M€, et à la sortie des titres Yuzu USA pour 0,80 M€, suite à sa liquidation.

Note 14. Impôt

La Société a comptabilisé un produit d’impôt de 1 568 K€ sur l’exercice 2020, lié à l’intégration fiscale.

HighCo SA est la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo MINDOZA, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, Milky et Useradgents.Par ailleurs, le Groupe a obtenu au cours de l’exercice un PGE de 30 M€, versé par les banques mais non utilisé par HighCo. Ce prêt a été remboursé intégralement par anticipation en janvier 2021, sans avoir été utilisé. Le résultat fiscal d’ensemble est positif de 4 630 K€. Les économies générées par l’intégration fiscale sont comptabilisées au niveau de la société intégrante HighCo. Le produit d’impôt s’élève à 1 568 K€ pour l’exercice 2020.

Note 12. Détail des produits exceptionnels en K€

	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat courant
Produits sur opérations de gestion	10 560		10 560
Produits de cession d’immobilisations financières	1 625	(9 071)	(7 446)
Boni sur rachat d'actions propres	3 113	1 998	1 115
Reprises sur provisions exceptionnelles	9 861		9 861
Résultat exceptionnel
Produits sur opérations en capital	9 863		9 863
Total	25 012	(7 073)	17 933

Les créances futures d’impôt liées au décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges s’élèvent à 2 128 K€ en base, soit 596 K€ d’impôt. Les reprises sur provisions exceptionnelles correspondent aux reprises de provision pour dépréciation des titres de la filiale Shelf Service pour 7,00 M€, suite à sa cession, et des titres Yuzu USA pour 0,80 M€, suite à sa liquidation.

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

Caractéristiques de la méthode

Note 15. Engagements hors bilan

• Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l’année sont retenus ;
• Les salaires sont annualisés ;
• Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.

Les taux retenus sont les suivants :
* pour la revalorisation annuelle des salaires des non- cadres : 1,50 % (comme en 2019) ;
* pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (comme en 2019) ;
* taux moyen de sortie : 14,27 % (contre 14,54 % en 2019) ;
* taux de charges sociales : 42 % (46 % en 2019).

Crédit-bail mobilier

Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel informatique (en K€) :

Valeur d’origine	Redevances restant à payer de l’exercice	Redevances restant à payer à moins d’un an	Redevances restant à payer de un an à cinq ans	Redevances restant à payer de plus de cinq ans
105	30	87	17	9

Si les actifs financés par crédit-bail avaient été acquis et immobilisés, ils auraient généré 28 K€ d’amortissements en 2020 et 56 K€ au titre des exercices précédents.

Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre (0,39) % pour une maturité de 1 an et 0,58 % pour une maturité de 20 ans, contre (0,26) % pour une maturité de 1 an et 0,81 % pour une maturité de 15 ans au 31 décembre 2019.

Locations simples

Les engagements au titres des locations simples (baux immobiliers) sont de 2,11 M€ à un an au plus (1,58 M€ à fin 2019) et de 6,17 M€ entre un et cinq ans (5,86 M€ à fin 2019). Il n’y a pas d’engagement à plus de cinq ans au 31 décembre 2020 (0,73 M€ à fin 2019).

Indemnités de départ à la retraite

Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2020 s’élèvent à 279 K€, contre 199 K€ au 31 décembre 2019.

Méthodologie de calcul

Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein des sociétés. Cette méthode est appelée « méthode des unités de crédits projetées ». L’évaluation réalisée par la Société prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire).

Cautionnements

Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leurs affactureurs :

• HighCo SHOPPER : 2 500 K€ (durée indéterminée) ;
• HighCo MINDOZA : 300 K€ (durée indéterminée) ;
• HighCo EDITING : 457 K€ (durée indéterminée).

Ces cautions sont identiques à celles données au 31 décembre 2019.

Abandon de créance avec clauses de retour à meilleure fortune

HighCo a consenti en 2015 un abandon de créance assorti d’une clause de retour à meilleure fortune au bénéfice d’une de ses filiales à hauteur de 2,4 M€ (échéance 31 décembre 2026). Cette créance, abandonnée sous condition, n’apparaît donc plus au bilan de la Société. En 2020, les conditions étant réunies, la filiale a fait un retour partiel à HighCo. Au 31 décembre, le solde de l’engagement s’élève à 2,1 M€.

Engagements liés aux opérations de croissance externe

Dans le cadre de l’opération de cession d’octobre 2020, HighCo a accordé une garantie d’indemnisation au cessionnaire de Shelf Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu’au 30 octobre 2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€.

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

Note 16. Risques de marché (taux, changes, actions)

Risque sur actions

Au 31 décembre 2020, dans le cadre de son programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, HighCo détient 1 631 028 actions propres. Conformément aux normes comptables, une provision pour moins-value latente a été enregistrée à la clôture à hauteur de 0,21 M€.

Ces titres sont détenus :

• au sein du contrat de liquidité, confié à ODDO BHF depuis 2006, pour 67 800 titres. La valeur brute comptable de ces titres est de 0,31 M€ et leur valorisation au cours moyen de décembre 2020 est de 0,33 M€.
• en direct par HighCo pour 1 563 228 titres, se décomposant comme suit :

	Valeur brute comptable (en M€)	Valorisation au cours moyen de décembre 2020 (en M€)
1 120 592 actions rachetées en vue d’opérations de croissance externe	3,33	5,43
442 636 actions disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés	2,36	2,15
Total	5,69	7,58

Risque de liquidité

La dette brute bancaire de la société HighCo est de 34,68 M€ au 31 décembre 2020 (cf. note 11, page 236). La trésorerie active, composée d’actions propres (cf. note 5, page 234), de VMP et de liquidités, est de 45,94 M€. Au 31 décembre 2020 la trésorerie est excédentaire. Ainsi, la dette nette (dette brute bancaire moins trésorerie à l’actif du bilan) s’élève à (11,26) M€, contre 0,94 M€ au 31 décembre 2019.

Ventilation de l’endettement brut

Caractéristique titre émis	Devise	Taux de référence	Type	Amortissement	Couverture
PGE	Euro	Euribor	Annuel
Crédit syndiqué	Euro	Euribor	Semestriel	30 000	4 500
Intérêts courus non échus	Euro	-	-	177	-
Total				34 677

Risque de taux

Comme présenté ci-dessus, au 31 décembre 2020, la dette de HighCo est indexée à taux variable à court terme Euribor.

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

Note 17. Composition du capital social et variation des capitaux propres

	Nombre d’actions	Valeur nominale (en €)	31/12/20 en K€	31/12/19 en K€	Augmentation	Diminution
Actions composant le capital social en début d'exercice	22 421 332	0,50	11 211	11 211
Actions composant le capital social en fin d'exercice	22 421 332	0,50	11 211	11 211
Affectation résultat 2019			25 624	25 624
Distribution dividendes			-	-
Capital social			11 211	11 211
Primes d’émission, de fusion, d’apport			3 148	3 148
Réserves			12 185	8 341	3 844
Report à nouveau			61	61
Résultat de l’exercice			1 998	1 998
Total			28 603	24 763	3 844	0

Note 18. Autres titres donnant accès au capital

Actions gratuites

	Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (1)	Nombre de mandataires sociaux bénéficiaires (1)	Nombre d'actions valides (2) au 31/12/20	Nombre d'actions annulées (2)	Nombre d'actions disponibles (2)	Date de l'assemblée autorisant le plan	Date d'attribution par le Directoire	Cours de bourse à l'attribution (€)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Nombre de bénéficiaires
23/05/2016	160 000	6	160 000	-	160 000		05/07/2016	4,39
23/05/2016	160 000	6	160 000	-	160 000		05/07/2016	4,39
23/05/2016	160 000	6	160 000	-	160 000		05/07/2016	4,39
23/05/2016	160 000	6	160 000	-	160 000		05/07/2016	4,39
23/05/2016	160 000	6	160 000	-	160 000		05/07/2016	4,39
23/05/2016	133 334	2	133 334	-	133 334		31/08/2016	5,60
23/05/2016	133 333	2	133 333	-	133 333		31/08/2016	5,60
23/05/2016	133 333	2	133 333	-	133 333		31/08/2016	5,60
23/05/2016	133 333	2	133 333	-	133 333		31/08/2016	5,41
23/05/2016	133 333	2	133 333	-	133 333		31/08/2016	5,41
23/05/2016	133 333	2	133 333	-	133 333		31/08/2016	5,41
23/05/2016	10 000	1	10 000	-	10 000		31/07/2017		01/08/2018	01/08/2021
23/05/2016	10 000	1	10 000	-	10 000		31/07/2017		01/08/2019	01/08/2021
23/05/2016	10 000	1	10 000	-	10 000		31/07/2017		01/08/2020	01/08/2021
23/05/2016	10 000	1	10 000	-	10 000		31/07/2017		01/08/2021	01/08/2021
23/05/2016	10 000	1	10 000	-	10 000		31/07/2017		01/08/2021	01/08/2021
Total	1 240 000	46	1 240 000	0	1 240 000

(1) A la date d’attribution par le Directoire.
(2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises. Au 31 décembre 2020, 217 000 actions restent valides.# COMPTES SOCIAUX 2020

CHAPITRE 3

Indemnités en cas de perte du mandat social

Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013 et 15 mars 2017 ont renouvelé, pour les membres du Directoire dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement.

Note 19. Effectif moyen

	2020	2019
Cadres	25	25
Employés	12	14
Techniciens et agents de maitrise	8	8
Total	45	47

Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo SA (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue, Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat) sont comptabilisés dans cet effectif.

À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que :

• la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ;
• la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive.

Note 20. Rémunération brute des cadres dirigeants

Sur l’exercice 2020, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 780 K€ (contre 772 K€ en 2019) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2020, une rémunération variable d’un montant brut respectivement de 370 K€ et 190 K€ pour leur mandat social au titre de l’exercice 2019 (contre 131 K€ et 175 K€ perçus en 2019 au titre de 2018).

Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€, liés à l’attribution de véhicules de fonction.

Titres donnant accès au capital

Actions gratuites

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise

Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Note 21. Éléments concernant les parties liées

HighCo n'a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel dans les comptes au cours de l’exercice.

appréciées sur une période d’une durée significative. Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites chez HighCo :

• les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
• les actions gratuites soumises à des conditions de performance et de présence.

Note 22. Événements post-clôture

• Janvier 2021 : remboursement intégral par anticipation du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 30 M€.
• Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis.

Au 31 décembre 2020, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent) restent bénéficiaires de 120 000 actions attribuées gratuitement valides, toutes soumises à des conditions de performance. Cependant, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune de ces actions encore valides ne sera définitivement acquise en 2021.

111 650 actions gratuites ont par ailleurs été définitivement acquises au cours de l’exercice 2020 par ces dirigeants.

Note 23. Société établissant des comptes consolidés

HighCo SA, société mère du Groupe, établit des comptes consolidés, conformément à ses obligations.

COMPTES SOCIAUX 2020

CHAPITRE 3

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l’assemblée générale de la société HighCo,

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société High Co relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des titres de participation s’élève à 43 M€ au regard d’un total du bilan de 119 M€.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’utilité est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs.

Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’utilité par la direction. Les hypothèses, estimations et jugements ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir.

Notre réponse

Pour examiner la valeur d’utilité retenue sur les principales composantes des titres de participation, nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à :

• examiner les modalités de mise en œuvre du modèle établi sur les projections de flux de trésorerie et permettant de calculer la valeur d’utilité ;
• analyser la cohérence des hypothèses opérationnelles de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur retenues par la direction sous-tendant l’établissement des perspectives d’activité et de résultats des filiales significatives en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
• comparer les données retenues par votre société pour la détermination de la valeur d’inventaire avec celles issues de la comptabilité et analyser les éventuelles dépréciations ;
• vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre société.

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.# Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

243

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 6 du Code de commerce.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société High Co par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Au 31 décembre 2020, le cabinet JEAN AVIER était dans la trente et unième année de sa mission sans interruption, dont vingt-cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.

Sur la base

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Il incombe à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

244

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3

• Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
• Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
• Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.# INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4

DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société ( 365, avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France ), sur le site Internet de la Société (www.highco.com) ou, concernant les informations financières et le document d’enregistrement universel, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) :

• la dernière version des statuts ;
• tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel ;
• les documents liés aux assemblées générales.

INFORMATIONS JURIDIQUES

HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

Raison sociale	HighCo
Lieu et numéro d’enregistrement	353 113 566 RCS Aix-en-Provence
Code APE	6420 Z
Identifiant d’identité juridique (LEI)	969500FYLNRXCJ348W66
Date de constitution et durée	Date de constitution : 1er novembre 1989 Durée de la Société : Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu’au 11 février 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée générale extraordinaire.
Siège social et forme juridique	Siège social : 365, avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France Téléphone : +33 4 42 24 58 24 – Télécopie : +33 4 42 24 58 25 Forme juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93, et R. 225-35 à R. 225-60-2 du Code de commerce.

PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS

Objet social (article 2 des statuts)

HighCo est une société holding ayant pour objet l’acquisition et la gestion de participations. Elle réalise pour le compte des sociétés dont elle détient les titres, toutes prestations de services, notamment juridiques, financières, informatiques, ressources humaines.

Exercice social (article 37 des statuts)

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Gouvernement d’entreprise

Conseil de Surveillance

• Nombre de membres et durée du mandat (extrait de l’article 20 des statuts)
  Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de cinq à sept membres.
• Revue des conventions et engagements réglementés dont l’effet perdure dans le temps
  Le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 a effectué une revue annuelle pour chacune des conventions et engagements réglementés autorisés au cours d’exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementés (cf. chapitre 5, page 268).
  Aucune convention ni aucun engagement nouveau entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 du Code de commerce n’ont été autorisés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021.

Directoire

• Nombre de membres et durée du mandat (extraits des articles 15 et 16 des statuts)
  La Société est dirigée par un Directoire. Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder sept. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans.

CAPITAL SOCIAL

MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS)

Depuis le 31 août 2016, « le capital social est fixé à la somme de 11 210 666 euros (onze millions deux cent dix mille six cent soixante-six euros). Il est divisé en 22 421 332 actions d’une seule catégorie de 0,50 euro de valeur nominale chacune, libérées intégralement. »

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Il n’existe aucun titre non représentatif du capital.

TITRES AUTODÉTENUS

Les opérations sur les titres autodétenus par la Société sont exposées dans le Rapport de gestion page 87.

TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Options d’achat ou de souscription d’actions

Il n’y a plus d’autorisation en cours. Il n’existe plus d’options de souscription en cours de validité.

Attributions gratuites d’actions

L’Assemblée générale mixte du 20 mai 2019 a autorisé le Directoire, jusqu’au 19 juillet 2022, à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Le total du nombre d’actions attribuées ne peut être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

Selon la résolution votée par cette Assemblée, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, ne puisse être inférieure à deux ans. Le Directoire procède aux attributions gratuites d’actions et détermine notamment l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Les conditions applicables aux plans d’attribution gratuite d’actions des mandataires sociaux sont détaillées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise page 149.

CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la délégation.

INFORMATIONS BOURSIÈRES

ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2021 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE)

CONTRATS IMPORTANTS

ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO

Périodicité et contenu

Conformément à la réglementation et aux recommandations de place, HighCo publie ses résultats semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant notamment la marge brute du trimestre écoulé et celle de chacun des trimestres précédents, avec l’indication des montants correspondants de l’exercice N-1. En effet, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes). Cette information trimestrielle contient également une description générale de la situation financière du Groupe, et, le cas échéant un rappel des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période et leur incidence éventuelle sur la situation financière.

Diffusion et disponibilité de l’information publiée

Outre les publications légales dans les publications financières (Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ; Greffes des tribunaux de commerce : www.infogreffe.fr), les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur les sites Internet suivants :
* www.highco.com ;
* https://globenewswire.com (GlobeNewswire est une société du groupe Intrado, anciennement West Corporation, diffuseur professionnel agréé).

Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes suivants ne font pas partie du présent document :
* https://www.highco-data.fr/category/actualites/ (page 117) ;
* https://www.cofrac.fr/ (page 123) ;
* https://www.highco.com/ (page 125) ;
* https://www.wpp.com/ (pages 136-138) ;
* https://www.globenewswire.com/ (page 248).

À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Droit de vote double (extrait de l’article 32 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la Loi. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

Limitation des droits de vote

Néant.

Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de son contrôle

Il n’existe pas de disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle.# INFORMATIONS BOURSIÈRES

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C) depuis 1996, sous le code ISIN FR0000054231, le code Reuters (HIGH.PA) et le code Bloomberg (HCO FP). HighCo est par ailleurs éligible au dispositif français PEA-PME.

Au 31 décembre 2020, le cours de clôture de l’action HighCo était de 4,79 € (6,08 € au 31 décembre 2019). Au cours de l’année 2020, son cours le plus haut a été de 6,30 € (le 10 janvier), et son cours le plus bas de 3,24 € (le 3 avril).

Valeur au 31/12/2020	Variation 2020
HighCo	-20,43%	CAC 40	-7,73%	CAC ALL-TRADABLE	-7,02%
CAC MID & SMALL	-3,34%	CAC SMALL	+6,82%	Euronext Tech Croissance	+12,63%
Enternext PEA-PME 150 Index	+14,42%

Sur l’année 2020, le cours de bourse de HighCo est en baisse de - 20,43 % alors que ses indices de référence, les CAC Mid & Small et CAC Small, ont respectivement enregistré une baisse de - 3,34% et une hausse de - 6,82%.

La capitalisation boursière de HighCo au 31 décembre 2020 s’élevait à 107,40 M€ (contre 136,32 M€ au 31 décembre 2019).

	Volume de titres échangés (K€)	Volume de titres échangés (En titres)	Cours de clôture Moyen (€)	Plus bas (€)	Plus haut (€)
Janvier 2020	261	532	6,00	5,66	6,30
Février 2020	257	551,41	6,08	5,95	6,14
Mars 2020	223	4 313,46	4,79	3,60	4,18
Avril 2020	136	13 472,45	3,51	3,24	3,65
Mai 2020	206	12 122,94	3,32	3,32	3,64
Juin 2020	261	250	3,92	3,92	4,21
Juillet 2020	257	1 572,73	3,96	3,96	4,21
Août 2020	532	1 924,98	4,42	4,42	4,36
Septembre 2020	240	4,75	4,66	4,61	4,85
Octobre 2020	608	4,89	4,58	4,89	4,98
Novembre 2020	93	4,98	4,47	4,98	6,12
Décembre 2020	369	4,98	4,85	4,98	5,95

Au 8 avril 2021, sur la base d’un cours de clôture de 5,62 €, la capitalisation boursière de HighCo s’élevait à 126,01 M€.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4

ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2021 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE)

(1) Société détenue via la filiale française High Connexion. Les filiales et autres participations significatives du Groupe sont mentionnées respectivement dans l’annexe aux comptes consolidés (page 180) et dans la partie suivante.

CONTRATS IMPORTANTS

Les informations sur la convention de crédit syndiqué, d’un montant total de 20 M€, conclue en 2015 et expirant en 2021, sont présentées page 208 du présent document d’enregistrement. Par ailleurs, des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) ont été contractés pour un montant total de 30 M€ en mai 2020 et remboursés en intégralité en janvier 2021. Hormis cet engagement, il n’existe pas d’autres contrats importants conclus au cours des deux années précédant la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du Groupe.

CHANGEMENT SIGNIFICATIF ACTIF ET PASSIF, SITUATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE FINANCIÈRE ET RÉSULTATS

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés autres que ceux mentionnés dans le Rapport de gestion.

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

Immobilisations corporelles importantes et locations immobilières

Existantes (au 31 décembre 2020)

HighCo est locataire de bâtiments situés principalement à Aix-en-Provence (13), à Paris (75), à Oullins (69), en Belgique et en Espagne. A noter que le bail pour les locaux aixois a été renouvelé en juillet 2020 pour 9 ans (bail commercial 3/6/9).

A l’exception d’un bail situé à Aix-en-Provence (conclu avec la société GERMAG INVEST, société contrôlée par Gerrit van Reeth, membre du Comité exécutif du Groupe jusqu’au 30 octobre 2020, ayant cessé toute fonction dans le Groupe à cette date), HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect avec les dirigeants du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant lieu à une comptabilisation des charges).

Les immobilisations corporelles prises individuellement ne sont pas significatives.

Planifiées

Dans le cadre du renouvellement du bail des locaux de Paris, HighCo a planifié des investissements pour réaménagements en 2021, pour un montant compris entre 0,5 M€ et 1 M€. HighCo n’a pas planifié d’autres investissements significatifs en immobilisations autres que les investissements habituellement effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante.

Concernant les risques environnementaux, se reporter au Rapport de gestion page 120.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

Néant.

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO

HighCo détient, directement ou indirectement au 31 mars 2021 :

• 50,00 % du capital et des droits de vote de Régie Media Trade ;
• 50,00 % du capital et des droits de vote de LAB FRANPRIX ;
• 20,00 % du capital et des droits de vote de LCO ;
• 20,00 % du capital et des droits de vote de SoixanteSeize.

HighCo ne détient pas d’autres participations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, c’est-à-dire dont la valeur comptable représenterait au moins 10 % de l’actif net consolidé ou qui contribuerait à au moins 10 % du résultat net consolidé du Groupe.

Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrainte significative environnementale pouvant influencer l’utilisation faite par HighCo de ses propriétés corporelles.

INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES

Néant.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de conventions nouvelles ;
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
• Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ;
• Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;
• Pouvoirs pour les formalités.

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST « INDIVIDUEL »)

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (12ÈME RÉSOLUTION)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (14ÈME RÉSOLUTION)

PROJET DE RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021

CHAPITRE 5

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST « INDIVIDUEL »)

Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux présentés ci-dessous sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 (vote say on pay ex-post « individuel ») aux termes des 8ème résolution (M. Didier Chabassieu), 9ème résolution (Mme Cécile Collina-Hue) et 10èmeꢀrésolution (Mme Céline Dargent).

Ces éléments sont ceux qui ont été versés ou attribués au titre du mandat social. Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice 2020 sont conformes à la politique de rémunération du Directoire approuvée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 dans sa 7ème résolution.

S’agissant du Président du Conseil de Surveillance, aucun élément de rémunération n’a été versé au cours de 2020 ni attribué au titre de 2020, au titre de son mandat social. Aucune résolution n’est donc soumise au vote de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021.

Les mandataires sociaux de HighCo SA perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Ils ne bénéficient (i) d’aucun élément de rémunération ni d’avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée par la société, toute société qui la contrôlerait ou encore toute société qui serait placée sous le même contrôle qu'elle, et (ii) d’aucun autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat, que ceux présentés ci-dessous.

M. Didier Chabassieu, Président du Directoire

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants bruts (ou valorisation comptable) versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020	Présentation
Rémunération fixe	331 296 € (montant versé au cours de 2020 et attribué au titre de 2020)	Fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, et indexée sur l’évolution du plafond de sécurité sociale.
Rémunération variable annuelle	0 €	Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 100 K€ de base, conditionné à l’atteinte d’un objectif de croissance organique de la marge brute (40 %) et d’un objectif de croissance de « RAO » avant bonus et à périmètre comparable (60 %). Bonus non plafonné. Objectifs non atteints. Aucune rémunération variable annuelle n’est attribuée au titre de 2020. - Critères qualitatifs : 0 € * Un montant annuel maximal de 50 K€ conditionné à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis de façon précise par le Conseil de Surveillance (comprenant des critères stratégiques et extra-financiers lié à la RSE) qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Il est rappelé que la rémunération variable annuelle versée en 2020 (au titre de 2019) s’élevait à 370 270 €. * Un montant « transannuel » maximal de 25 K€ conditionné à la résolution d’un dossier qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les critères ayant été atteints, le montant maximal de 50 K€ aurait dû être versé. En raison des circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances financières du Groupe, M. Didier Chabassieu avait décidé par avance de renoncer définitivement à se voir attribuer cette rémunération variable 2020 sur critères qualitatifs.
Prime à réinvestir en actions	0 €	Un montant de 145 K€ correspondant à la valeur d’actions HighCo au cours moyen des séances de bourse de décembre de l’exercice. Versement conditionné à la présence du dirigeant au 31 décembre de l'exercice, au réinvestissement de ce montant, net de charges et d’impôts, en actions HighCo et à la conservation de 100 000 actions HighCo minimum. En raison des circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances financières du Groupe, M. Didier Chabassieu avait décidé par avance de renoncer définitivement à se voir attribuer cette prime.
Attribution gratuite d’actions (valorisation comptable des actions)	0 €	Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2020.
Rémunération exceptionnelle	0 €	Absence de rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	3 707 € (valorisation comptable)	Véhicule de fonction.

Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance

| Montants soumis au vote | Présentation # ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021

CHAPITRE 5

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les montants de dividendes et revenus versés ont été les suivants :

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

AUTRES	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
3 138 986 € (1) Soit 0,14 € / action	3 587 414 € (1) Soit 0,16 € / action

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

REVENUS DISTRIBUÉS

	2017	2018	2019
DIVIDENDES	-	-	0 €

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Approbation des comptes de l’exercice 2020, affectation du résultat et fixation du dividende

Par le vote des première, deuxième et troisième résolutions, l’assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2020 ;
- des rapports du Conseil de Surveillance ;
- des comptes annuels de la Société ;
- des comptes consolidés du Groupe ;
- des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés,

à approuver les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

La réserve légale étant intégralement dotée, il est proposé, par le vote de la troisième résolution, de distribuer un dividende d’un montant brut de 0,27 € par action, soit un montant total de 6 053 760 €, par prélèvement de 2 940 586 € sur le compte « Report à nouveau » augmenté du résultat net de l’exercice.

Le coupon serait détaché de l’action le 20 mai 2021 et le dividende mis en paiement le 24 mai 2021.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

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Conventions réglementées nouvelles visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce : approbation de nouvelles conventions

Aux termes de la quatrième résolution, les actionnaires sont invités à approuver de nouvelles conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice 2020 visées par l’article L. 225- 86 du Code de commerce. Il s’agit d’avenants aux conventions de prestations de services conclus entre HighCo SA et huit de ses filiales concernant le traitement des données à caractère personnel, et ce, conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre de l’exercice 2020, par un bénéfice net de 3 113 174 €, et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 272 976 €.

Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement dont le montant s’élève à 65 983 € (constituées de redevances de leasing), ainsi que l’impôt correspondant.

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Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (ex ante)

En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la cinquième résolution, la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

La politique de rémunération des membres du Directoire s’inscrit dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l’an passé par l’assemblée générale des actionnaires.

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Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (ex ante)

En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la sixième résolution, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance qui y est exposée, s’inscrit également dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l’an passé par l’assemblée générale des actionnaires.

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Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L’assemblée générale est invitée aux termes de la onzième résolution à renouveler dans les mêmes conditions l’autorisation donnée au Directoire le 11 mai 2020 d’acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation.

Cette autorisation serait donnée dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 11 mai 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations d’achat d’actions que l’assemblée générale du 11 mai 2020 a autorisées (cf. Rapport de gestion, pages (87-88).

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Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce

En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la septième résolution, les informations mentionnées au I de l’article L.

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Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance

Montants soumis au vote	Présentation
Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire (révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation pour faute lourde. Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant la révocation. Le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions de performance suivantes : - que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5, n-6). - que la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le départ soit positive.	2 018 € (valorisation comptable)
Pendant la durée de son mandat social, la Directrice générale et membre du Directoire, dont le contrat de travail est suspendu, est affiliée au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC). Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de Sécurité sociale. En cas de rupture du contrat de travail, engagement de la Société d’indemnisation compensant l’insuffisance de durée d’affiliation à Pôle Emploi. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 268).	Affiliation à un régime d’assurance chômage privé 0 €
Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 268).	Mutuelle et prévoyance 0 €

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Mme Céline Dargent, membre du Directoire

Eléments de la rémunération	Montants bruts (ou valorisation comptable) versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020	Présentation
Rémunération fixe (Mme Céline Dargent est rémunérée principalement au titre de son contrat de travail (1)). Montant versé au titre du mandat social.	12 000 € (montant versé au cours de 2020 et attribué au titre de 2020)
Rémunération variable annuelle	0 €	Pas de rémunération variable au titre de son mandat social.
Attribution gratuite d’actions (valorisation comptable des actions)	0 €	Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2020.
Rémunération exceptionnelle	0 €	Absence de rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	0 €	Absence d’avantages de toute nature.

(1) Mme Céline Dargent perçoit une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable de 159 K€ au titre de son contrat de travail préexistant de « Directrice de la Communication Groupe ».

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Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance

Montants soumis au vote	Présentation
N/A	N/A

Le 9 avril 2021. Le Conseil de Surveillance# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021

CHAPITRE 5

Les achats pourraient être effectués en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions aux salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale (cf. douzième résolution à caractère extraordinaire).

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres. La société se réserverait le droit d’effectuer ces opérations en période d’offre publique et d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le respect de la réglementation.

Comme les années précédentes, le prix maximum d’achat par action serait fixé à 10 € et le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société à 22,4 M€.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSEES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULÉ (2020) OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX (EX POST)

En application de l’article L. 22-10-3 III du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes des huitième, neuvième et dixième résolutions, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux trois membres du Directoire.

Ces éléments, versés au cours de 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 dans sa septième résolution. Ils sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, au chapitre 5 « assemblée générale » à la suite du document d’enregistrement universel 2020.

REQUÊTE EN AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES ET/OU PRIMES

L’assemblée générale est invitée par le vote de la treizième résolution, à conférer au Directoire pour une nouvelle période de vingt-six mois, la compétence – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance – pour augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires de l’entreprise, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Comme les délégations précédentes, le montant nominal d’augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder 40 M€ étant précisé que ce plafond serait indépendant de tout autre plafond.

Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez à la page suivante, le tableau des délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale au Directoire et l’état de leur utilisation.

RENOUVELLEMENT DE L’AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ

L’assemblée générale est invitée par le vote de la douzième résolution à renouveler dans les mêmes conditions, l’autorisation en cours donnée au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, d’annuler, dans la limite de 10 % du capital, les actions détenues dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément à la réglementation.

En cas de projet d’annulation de plus de 5 % du capital, le Directoire solliciterait l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. L’assemblée générale est invitée par le vote de la quatorzième résolution à conférer au Directoire – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance – une délégation pour augmenter le capital social par émission

RENOUVELLEMENT DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACTUELLE ARRIVE À EXPIRATION LE 19 JUILLET 2021. LE DIRECTOIRE N’EN A PAS FAIT USAGE.

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder, dans des délais plus rapides, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités et de la stratégie existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

RENOUVELLEMENT DE LA DÉLÉGATION AU DIRECTOIRE POUR AUGMENTER LE CAPITAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES

La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 19 juillet 2021. Le Directoire n’en a pas fait usage.

Le Directoire estime utile d’avoir la capacité de le faire, s’agissant d’une opération relutive pour les actionnaires. Cette autorisation, qui annulerait la précédente, serait donnée pour dix-huit mois (durée alignée sur celle du programme de rachat). Elle fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes figurant page 271. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond serait indépendant de tout autre plafond.

Ce type d’opération peut être de nature à faciliter des opérations de croissance externe, qui pourraient être réalisées en partie en titres de la société et non exclusivement en numéraire. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le 26 mars 2021.

Le Directoire

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT ET PROJETS DE DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021

ÉMISSIONS AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

N° de résolution	Date de l’assemblée générale	Durée de la délégation et date d’expiration	Titres concernés	Plafond	Utilisation
Augmentation de capital	15ème – 11/05/2020	26 mois (10/07/2022)	Montant nominal maximum des actions ordinaires : 2,8 M€ Montant nominal maximum des titres de créance sur la Société : 50 M€	Non utilisée (1)

ÉMISSIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

N° de résolution	Date de l’assemblée générale	Durée de la délégation et date d’expiration	Montant nominal maximum d’augmentation de capital	Titres concernés	Utilisation
Augmentation de capital par offre au public (2)	16ème – 11/05/2020	26 mois (10/07/2022)	Montant nominal maximum des actions ordinaires : 1,7 M€ (3) Montant nominal maximum des titres de créance sur la Société : 50 M€ (4)		Non utilisée (1)
Augmentation de capital par placement privé	17ème – 11/05/2020	26 mois (10/07/2022)	Montant nominal maximum des actions ordinaires : 1,7 M€ (3) dans la limite de 20 % du capital social par an. Montant nominal maximum des titres de créance sur la Société : 50 M€ (4)		Non utilisée (1)

ÉMISSIONS RÉSERVÉES AU PERSONNEL

N° de résolution	Date de l’assemblée générale	Durée de l’autorisation et date d’expiration	Montant nominal maximum d’augmentation de capital	Titres concernés	Utilisation
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE	19ème – 11/05/2020	26 mois (10/07/2022)	1 % du capital au jour de la réalisation de l’augmentation de capital		Non utilisée (1)

AUTRES ÉMISSIONS

N° de résolution	Date de l’assemblée générale	Durée de la délégation et date d’expiration	Titres concernés	Plafond	Utilisation
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	15ème – 20/05/2019	26 mois (19/07/2021)	40 M€	Non utilisée (1)
PROJET
13ème - 17/05/2021	26 mois (16/07/2023)			Non utilisée (1)
PROJET
14ème - 17/05/2021	26 mois (19/07/2021)			Non utilisée (1)
Rémunération d’apports en nature consentis à la Société	16ème – 20/05/2019	26 mois (16/07/2023)	10 % du capital au jour de l’assemblée		Non utilisée (1)
Attribution gratuite d’actions	17ème – 20/05/2019	38 mois (19/07/2022)	10 % du capital à la date de l’attribution par le Directoire		Non utilisée (1)

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

N° de résolution	Titres concernés	Durée de l’autorisation et date d’expiration	Caractéristiques	Date de l’assemblée générale
		Début du programme : 11/05/2020 (Prix d’achat maximum : 10 € ; Montant

CHAPITRE 5 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Conformément aux dispositions de l’article 5 du règlement 596/2014, de l’article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société.

Titres concernés
HighCo, code ISIN FR0000054231 – action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2021 par le vote de la onzième résolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre sont privées de droit à dividende et de droit de vote.

Objectifs du programme
Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être assurées en vue de :

• l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d’investissement indépendant pour l’animation de son titre. Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l’AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique de marché admise.

Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo.

• assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur ;
• l’annulation éventuelle des actions, sous réserve dans ce dernier cas, de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé
Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 242 133 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.
La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 31 mars 2021, à 1 650 420 (soit 7,36 % du capital), le nombre maximal d’actions pouvant être achetées sera de 591 713 (soit 2,64 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Montant maximal des fonds destinés au rachat
22,4 M€.

Prix d’achat unitaire maximum
10 €.

Modalités des rachats
Ces achats pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique, conformément à la règlementation en vigueur.

Durée du programme
Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021, soit jusqu’au 16 novembre 2022.
Le 1er avril 2021.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

société HighCo à ses filiales, HighCo est amenée à traiter des données à caractère personnel au nom et pour le compte de ses filiales dans les domaines des ressources humaines, du juridique, de l’informatique, etc.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

La règlementation sur la protection des données à caractère personnel requiert la conclusion d’un contrat entre les filiales en A l’assemblée générale de la société HighCo, qualité de « responsables de traitement » et HighCo en qualité En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre de « sous-traitant » définissant notamment la nature, la finalité Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions du traitement, les catégories de données à caractère personnel réglementées. et les personnes concernées, les obligations de chaque partie. HighCo et ses filiales ont donc conclu un avenant sur le Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des traitement des données à caractère personnel. informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de La rémunération de ces prestations est comprise dans la l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été rémunération prévue au titre des contrats de prestations de
services en vigueur. Aucune rémunération spécifique n’est
prévue au titre de cet avenant.
avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de

Incidence sur le résultat
Montants facturés sur l’exercice 2020 : 0 € HT.

ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Autorisations
Conseil de Surveillance du 16 décembre 2020.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Cette convention a été conclue en harmonisation avec les autres conventions de prestations de services existantes au sein du Groupe, la Société ayant pour finalité de rendre des services supports à ses filiales. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents dont elles sont issues.

Filiales concernées
HighCo EDITING, HighCo DATA, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, Régie Media Trade, High Connexion, HighCo BOX et CIOE.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

En application de l’article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021

CHAPITRE 5

Contrats de prestations de services

Nature et objet

Fourniture de prestations de services par HighCo à ses filiales Nature, objet et modalités Dans le cadre de la fourniture de prestations de services par la HighCo EDITING, HighCo DATA, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, Régie Media Trade, High Connexion, HighCo BOX et CIOE. Fourniture de prestations de services par HighCo à ses filiales dans les domaines suivants : comptabilité et contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale, stratégie et communication, informatique.

Filiales concernées

HighCo EDITING, HighCo DATA, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, Régie Media Trade, High Connexion, HighCo BOX et CIOE.

Personnes concernées

Les membres du Directoire.

Modalités

Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes :

• dans le domaine de la comptabilité et du contrôle de gestion, une rémunération (facturée mensuellement) établie sur le coût de la prestation, augmentée d’une marge d’intervention ;
• dans le domaine des ressources humaines, la rémunération est calculée comme suit : le coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire, augmenté d’une marge d’intervention, multiplié par le nombre de salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les mois en fonction de l’effectif EQTP moyen sur l’année écoulée ;
• dans le domaine juridique, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée en fonction du temps passé par le prestataire, sur la base du coût de la prestation, augmentée d’une marge d’intervention. Les factures sont émises mensuellement ;
• dans le domaine fiscal, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée sur la base d’un forfait annuel pour l’assistance fiscale récurrente et du temps passé pour les missions d’assistance spécifique ;
• dans le domaine de l’animation commerciale, de la stratégie et de la communication, la répartition de la rémunération s’effectue au prorata de la marge brute de la filiale par rapport à la marge brute de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels fondés sur la base de l’année précédente et à une régularisation annuelle ;
• dans le domaine informatique, la rémunération des prestations correspond au coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire augmenté d’une marge d’intervention. Le montant ainsi déterminé est appliqué au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire du réseau Groupe, calculé en début d’exercice, par rapport au nombre total de postes informatiques bénéficiant du réseau Groupe de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels calculés sur la base de l’année précédente et à une régularisation annuelle en fonction du nombre réel de postes informatiques.

Incidence sur le résultat

Montants facturés sur l’exercice 2020 : 3 595 876 € HT.

Autorisations

Conseils de Surveillance des 20 décembre 2005, 17 décembre 2013, 20 mars 2014, 16 décembre 2014 et 22 juin 2016 et 18 décembre 2019.

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Suspension des contrats de travail de certains membres du Directoire

Nature, objet et modalités

Conventions de suspension des contrats de travail de Mme Cécile Collina-Hue suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire et Directrice Générale de la Société en 2017, et de M. Didier Chabassieu suite à sa nomination en qualité de Directeur Général en 2007. Ces conventions prévoient la suspension temporaire de leur contrat de travail pour la durée de leur mandat social et contiennent des clauses relatives aux conditions de reprise du contrat de travail (maintien de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement).

Personnes concernées

Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.

Incidence sur le résultat

Aucun effet sur l’exercice 2020.

Autorisations

• Pour Mme Cécile Collina-Hue, Conseil de Surveillance du 15 mars 2017.
• Pour M. Didier Chabassieu, Conseil de surveillance du 22 mars 2007.
• Le Conseil de surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de ladite convention de suspension du contrat de travail qui lui a été soumise, contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.).

Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée.

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Contrat de travail de Richard Caillat

Nature, objet et modalités

Le contrat de travail à durée indéterminée de M. Richard Caillat, jusqu’alors suspendu, a repris à la suite de sa démission du Directoire le 26 juin 2013. Sa mission a été redéfinie et axée sur la gestion et le développement des grands comptes clients ainsi que sur le conseil en stratégie notamment. M. Richard Caillat perçoit au titre de son contrat de travail une rémunération fixe annuelle brute de 295 044 € et une rémunération variable annuelle maximale de 40 000 €.

Personnes concernées

Mme Cécile Collina-Hue et MM. Didier Chabassieu et Richard Caillat.

Incidence sur le résultat

Montant de la cotisation : 44 906 €

Autorisations

Conseils de surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006 (pour M. Richard Caillat), et du 15 mars 2017 (pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu).

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Maintien du régime collectif de prévoyance et de la Mutuelle du Groupe

Nature, objet et modalités

Maintien du régime collectif de prévoyance et de mutuelle du Groupe pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu dont ils bénéficiaient jusqu’alors en qualité de salariés avant la suspension de leurs contrats de travail.

Personne concernée

M. Richard Caillat.

Incidence sur le résultat

Rémunération brute 2020 chargée : 492 140 €.

Autorisation

Conseil de Surveillance du 26 juin 2013.

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Affiliation à un régime d’assurance chômage privé

Nature, objet et modalités

La Société a affilié Mme Cécile Collina-Hue, M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat, pendant la durée de leur mandat social, au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) en cas de non-application du régime d’allocation chômage de Pôle Emploi.

Personnes concernées

Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu.

Incidence sur le résultat

Impact financier sur l’exercice 2020 : 23 402 €.

Autorisations

• Pour Mme Cécile Collina-Hue, autorisation du Conseil de Surveillance du 15 mars 2017.
• Pour M. Didier Chabassieu, ratification par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2017.

Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de la Sécurité sociale.

Pour Mme Cécile Collina-Hue, en cas de rupture de son contrat de travail au cours de la période comprise entre la date de la suspension du contrat de travail et l’expiration d’un délai de 36 mois à compter de la date de cessation de son mandat social, la Société verserait une indemnité brute (distincte de l’indemnité légale de rupture du contrat de travail), égale au montant brut des allocations chômage qui auraient dû être perçues si elle avait cotisé à Pôle Emploi pendant la totalité de la période de suspension de son contrat de travail, déduction faite des éventuelles indemnités GSC qui pourraient lui être versées au titre de la perte du mandat social.

Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021,

Les Commissaires aux Comptes

• CABINET JEAN AVIER Solange Morvan
• ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (12ÈME RÉSOLUTION)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité, étant précisé que le directoire devra obtenir l’autorisation du conseil de surveillance avant tout décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital social le nombre d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux cocok relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021,

Les Commissaires aux Comptes

• CABINET JEAN AVIER Solange Morvan
• ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon

Conformément à l’article R.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (14ÈME RÉSOLUTION)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au directoire de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021,

Les Commissaires aux Comptes

CABINET JEAN AVIER
Solange Morvan

ERNST & YOUNG Audit
Camille de Guillebon

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires, sous condition de l'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts, à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital.

272

Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021

CHAPITRE 5

PROJET DE RÉSOLUTIONS

soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2021.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social au 26 mars 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 3 113 174 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 65 983 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Revenus non éligibles à la réfaction	Revenus éligibles à la réfaction
Au titre de l’exercice	Autres revenus distribués
Dividendes
3 138 986 € (1)
Soit 0,14 € par action
2017
-
2018
-
2019
-

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)

3 587 414 € (1)

Soit 0,16 € par action

0 € (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 272 976 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)

L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à la fixation du dividende suivant :

Origine :
* Bénéfice net de l’exercice : ……………………..3 113 174 €
* Report à nouveau : ……………………………..13 668 159 €
Total : 16 781 333 €

Affectation :
* Dividende : …………………………………........ 6 053 760 €
* Au Report à nouveau ramené à ……………...10 727 573 €
Total : 16 781 333 €

Statutairement, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts),

"Rémunérations et avantages des mandataires sociaux".

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation des conventions nouvelles)

Statutant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées, l’assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22- 10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021

CHAPITRE 5

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance)

chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2020.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22- 10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2020.

Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225- 100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ».

Onzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

274

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021

CHAPITRE 5

L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2020. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 11 mai 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

• Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire sollicitera l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation.
• Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
• Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
• Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 aux termes de sa quatorzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• Délègue au Directoire, - sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
• Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
• Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à partir du jour de la présente assemblée.
• Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 M€. ce plafond est indépendant de tout autre plafond.
• Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :

• Autorise le Directoire - sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 M€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond.
• Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond.

277 - Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

• Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Pouvoir pour les formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019. Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ».

Rubrique	Intitulé	Page(s)
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
	Personnes responsables des informations	66
	Attestation des responsables du document	66
	Déclaration d’expert	253
SECTION 1
Point 1.1		253
Point 1.2		285
Point 1.3
Point 1.4
Point 1.5	Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers	219
SECTION 2	Déclaration relative à l’approbation du document	219
Point 2.1
Point 2.2
SECTION 3	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 3.1	Coordonnées	90-96
SECTION 4	Changements
Point 4.1
Point 4.2	FACTEURS DE RISQUES
Point 4.3	Description des risques importants	43, 70, 248
Point 4.4		248
SECTION 5	INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Point 5.1	Raison sociale et nom commercial	278
Point 5.1.1	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)	248
Point 5.1.2	Date de constitution et durée	248
Point 5.2	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	248
Point 5.3	APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.4	Principales activités	40-55, 70-72
Point 5.5	Nature des opérations et principales activités	26-39, 70-74
Point 5.6	Nouveaux produits et/ou services	42-43, 54-55, 70-72
Point 5.7	Principaux marchés	70-73
Point 5.7.1	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	74, 100-122
Point 5.7.2	Degré de dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	N/A
Point 5.7.3	Position concurrentielle	72
Point 5.7.4	Investissements	79, 195-196, 202
SECTION 6	Investissements importants réalisés
Point 6.1	Investissements importants en cours ou engagements fermes	202, 253
Point 6.2	Coentreprises et participations significatives	253
SECTION 7	Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles	4-15, 40-45, 252
Point 7.1	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 7.1.1	Description sommaire du groupe / Organigramme	180, 252
Point 7.1.2	Liste des filiales importantes
Point 7.2	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Point 7.2.1	Situation financière	60-69
Point 7.2.2	Exposé de l’évolution et résultat des activités	63, 178-179
SECTION 8	Evolutions future et activités en matière de recherche et de développement
Point 8.1	Résultats d’exploitation	60-66,168-169
Point 8.2	Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur	75-76, 183- 184
Point 8.3	Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	23, 83-88, 175, 205-206, 239, 249-250
Point 8.4	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	22, 78-79, 176, 218
Point 8.5	Capitaux de l’émetteur	207-215
SECTION 9	Flux de trésorerie	207-214
Point 9.1	Besoins de financement et structure de financement	205, 208
	Restriction à l’utilisation des capitaux
	Sources de financement attendues
SECTION 10	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Point 10.1	Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant	90-96
	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1 a)	Principales tendances récentes	4-7, 70-74
Point 10.1 b)	Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture	73-74, 253
Point 10.2	Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives	4-7, 73-74
SECTION 11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Point 11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	N/A
Point 11.2	Principales hypothèses	N/A
Point 11.3	Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice	N/A
SECTION 12	ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société	8-15,128-147
Point 12.2	Conflits d’intérêts	147
SECTION 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	148-157
Point 13.2	Provisions pour retraite ou autres	126, 147, 149, 154, 158-162
SECTION 14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Point 14.1	Durée des mandats	128
Point 14.2	Contrats de service	147
Point 14.3	Comités	143-146
Point 14.4	Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise	125-127
Point 14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	128
SECTION 15	SALARIÉS
Point 15.1	Répartition des salariés	107-108
Point 15.2	Participations et stock-options	88, 149, 185- 186
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital
SECTION 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	109
Point 16.1	Répartition du capital	24, 83-86
Point 16.2	Droits de vote différents	83-86, 249
Point 16.3	Contrôle de l’émetteur	83-86
Point 16.4	Accord d’actionnaires	86
SECTION 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1	Détail des transactions	147, 200
SECTION 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
Point 18.1	Informations financières historiques	65
Point 18.1.1	Informations financières historiques auditées	N/A
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	97, 177
Point 18.1.3	Normes comptables	N/A
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable
Point 18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées
Point 18.1.6	États financiers consolidés	172-219
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	172-176
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	65
Point 18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	253
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	220-223, 242-245
Point 18.3.1	Rapports d’audit	N/A
Point 18.3.2	Autres informations auditées	2-63
Point 18.3.3	Informations financières non auditées
Point 18.4	Informations financières pro forma
Point 18.4.1	Modification significative des valeurs brutes
Point 18.5	Politique en matière de dividendes
Point 18.5.1	Description	86
Point 18.5.2	Montant du dividende par action
Point 18.6	Procédures judiciaires et d’arbitrage	82, 205-206
Point 18.6.1	Procédures significatives	96
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l’émetteur	74, 217, 241
Point 18.7.1	Changement significatif depuis la clôture
SECTION 19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1	Capital social
Point 19.1.1	Montant du capital émis	249-250
Point 19.1.2	Actions non représentatives du capital	249-250
Point 19.1.3	Actions autodétenues	249-250
Point 19.1.4	Valeurs mobilières	249-250
Point 19.1.5	Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation	249-250
Point 19.1.6	Option ou accord	249-250
Point 19.1.7	Historique du capital social	249-250
Point 19.2	Acte constitutif et statuts
Point 19.2.1	Inscription au registre et objet social	280
Point 19.2.2	Catégories d’actions existantes	248
Point 19.2.3	Disposition impactant un changement de contrôle	249-250
SECTION 20	CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1	Résumé de chaque contrat	252
SECTION 21	DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1	Déclaration sur les documents consultables	248

TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel mentionné à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.

N° de page dans le présent document d’enregistrement
Comptes annuels	224-241
Comptes consolidés	170-219
Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce	70-122
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	66
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels	242-245
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés	220-223
Documents inclus dans le rapport financier annuel et dispensés de publication séparée (articles 222-9 et 241-3 du règlement général de l’AMF :
N° de page dans le présent document d’enregistrement
Rapport sur le gouvernement d’entreprise	125-169
Descriptif du programme de rachat d’actions	266-267
281

TABLE DE CONCORDANCE DU REPORTING RSE

Le présent document d’enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Directoire prévues par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce.# Informations Réglementaires

Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ».

N° de page dans le présent document d’enregistrement

Modèle d’affaires

104-106

Description des principaux risques extra-financiers

101, 107, 113, 114, 119, 120, 121

Description des politiques appliquées

101

Résultat des politiques, incluant les indicateurs clés de performance

102

Informations sociales

107-108

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

107

Embauches et licenciements

108-109

Rémunérations et leur évolution

109-110

Organisation du temps de travail

10-111

Absentéisme

111

Conditions de santé et de sécurité au travail

111-112

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles

112

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

112

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail

113-114

Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement

113

Nombre total d'heures de formation

282

Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

114-115

Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées

115

Politique de lutte contre les discriminations

115

Informations environnementales

120

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

120-122

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

N/A (1)

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

120-122

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l’environnement

120-122

Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuse

120-122

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

121

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

N/A (2)

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

121

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation

121

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

N/A (2)

Utilisation des sols

121-122

Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit

N/A (2)

Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique

121-122

Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet

N/A (2)

Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité

121-122

Informations sociétales

116

Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local

116

Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales

116-117

Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci

117

Actions de partenariat ou de mécénat

119

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

119

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

118

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

115

Informations relatives à la lutte contre la corruption

115

Actions engagées pour prévenir la corruption

115

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme

115

Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective

115

Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession

115

Elimination du travail forcé ou obligatoire

115

Abolition effective du travail des enfants

115

Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme

115

---

(1) Compte tenu de ses activités, le Groupe n’a jamais eu à constater de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement.
(2) Ces indicateurs ne sont pas pertinents dans le cas du Groupe pour les raisons suivantes :
* les activités se déroulent dans des bâtiments (comprenant des bureaux et des entrepôts) situés en zones urbaines et péri-urbaines ;
* les services n’ont pas de conséquences entrant dans le périmètre de ces thèmes ;
* les impacts des locaux sont marginaux.

---

SIGLES ET TERMES

Sigle	Terme
AGA	Attribution Gratuite d’Actions
Agefiph	Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion professionnelle des Personnes Handicapées
AMF	Autorité des Marchés Financiers
Amafi	Association française des Marchés Financiers
ANSSI	Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information
BNPA	Bénéfice Net par Action
BUMP	Baromètre Unifié du Marché Publicitaire
BFR	Besoin en Fonds de Roulement
CA	Chiffre d’Affaires
CAF ou cash-flow	Capacité d’autofinancement
Capex	Capital expenditure (« investissements corporels et incorporels »)
CNIL	Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés
COO	Chief Operating Officer
Covenant	Engagement à respecter sous peine d’exigibilité anticipée d’une dette
DDV	Droits De Vote
DPD	Délégué à la Protection des Données
DPO	Data Protection Officer
DPS	Droit Préférentiel de Souscription
Drive	Concept de distribution permettant au consommateur de faire ses achats sans avoir à quitter son véhicule
Ebitda	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
Ecostar
Ecia
Ecosia
Ecia
Ecostar
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Ecia
Ecia
E	Eonia®
Eurbor	Euro interbank offered rate
ETI	Entreprises de Taille Intermédiaire
ETP/EQTP	Equivalent temps plein
FEVAD	Fédération de E-commerce et de Vente A Distance
FCPE	Fonds Commun de Placement d’Entreprise
Fifo	First in, first out
GSB	Grandes Surfaces de Bricolage
GSS	Grandes Surfaces Spécialisées
IFRS	International Financial Reporting Standards (« Normes internationales d’information financière »)
INSEAD	Institut européen d'administration des affaires
IAS	International Accounting Standard (« Norme comptable internationale »)
IS	Publicité sur le support Internet
ISIN	International Securities Identification Number
LCB-FT	Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme
LME	Loi de Modernisation de l’Économie
MB	Marge Brute
N/A	Non Applicable
NFC	Near Field Communication (technologie sans contact)
ODR	Offre De Remboursement
OIT	Organisation Internationale du Travail
PACA	Provence-Alpes-Côte d’Azur
PBIT	Profit Before Interest & Tax
PCC	Périmètre et Change Comparables
PEE	Plan d’Epargne d’Entreprise
PGE	Prêt Garanti par l’Etat
PLV	Publicité sur le Lieu de Vente
PME	Petites et Moyennes Entreprises
PRA	Programme de Rachat d’Actions
PSI	Prestataire de Services d’Investissement
RAO	Résultat des Activités Ordinaires
REX	Résultat d’exploitation
Retargeting	Reciblage publicitaire
ROI	Return On Investment
ROC	Résultat Opérationnel Courant
RSE	Responsabilité Sociétale des Entreprises
SFAF	Société Française des Analystes Financiers
SICAV	Société d'Investissement à Capital Variable
SI	Système d’Information
UE	Union Européenne
UGT	Unité Génératrice de Trésorerie
VMP	Valeur Mobilière de Placement

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Le document d’enregistrement universel a été déposé le 16 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformé- ment à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est com- plété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement univer- sel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.