HEXO Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jan 21, 2020

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

HEXO Corp. (la « Société ») 490 boul. St-Joseph, bureau 204 Gatineau (Québec) J8Y 3Y7

2. Date du changement important

Le 5 décembre 2019

3. Communiqué

Un communiqué daté du 6 décembre 2019 a été diffusé par l’entremise de GlobeNewswire, puis déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). On peut obtenir un exemplaire du communiqué sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

4. Résumé du changement important

La Société a réalisé la clôture de son placement privé de débentures convertibles non garanties préalablement annoncé, pour un produit brut global de 70 millions de dollars.

5.

Description circonstanciée du changement important

La Société a réalisé la clôture de son placement privé de débentures convertibles non garanties préalablement annoncé, pour un produit brut global de 70 millions de dollars (le « placement »).

La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement au fonds de roulement et aux besoins généraux de l’entreprise.

Le groupe d’investisseurs dans le cadre du placement comprend notamment M. Sébastien St-Louis, président-directeur général de la Société, ainsi que Mme Nathalie Bourque et MM. Michael Munzar, Vincent Chiara et Adam Miron, qui sont membres du conseil.

Dans le cadre du placement, la Société a émis des débentures convertibles non garanties de premier rang à 8,0 % qui viendront à échéance le 5 décembre 2022 d’un capital global de 70 millions de dollars (les « débentures »). Les débentures sont convertibles, au gré de leur titulaire, à tout moment après le 7 décembre 2020 mais avant l’échéance, au prix de conversion de 3,16 $ par action (le « prix de conversion »), sous réserve de rajustements dans certains cas précis. La Société pourra forcer la conversion de la totalité des débentures alors en cours au prix de conversion à tout moment après le 7 décembre 2020 mais avant l’échéance sur remise d’un préavis de 30 jours si le cours quotidien moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société est supérieur à 7,50 $ pendant une période de 15 jours de bourse consécutifs.

À tout moment jusqu’au 4 décembre 2020, la Société pourra rembourser la totalité, mais pas moins de la totalité, du capital des débentures, majoré des intérêts cumulés et non versés.

À l’échéance, les titulaires de débentures auront le droit d’exiger que la Société rembourse le capital de ses débentures en émettant des actions ordinaires de la Société en règlement des montants dus à un prix qui correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume des

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actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse qui auront précédé la date de paiement. Conformément aux règles de la TSX, l’approbation des actionnaires sera préalable à une émission d’actions ordinaires si : (i) le nombre d’actions ordinaires qui seront émises est supérieur à 25 % du nombre d’actions ordinaires en circulation avant la date de clôture; ou si (ii) le nombre d’actions ordinaires qui seront émises en faveur d’initiés est supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation avant la date de clôture.

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont soumis à une période minimale de détention de quatre mois qui prendra fin le 6 avril 2020.

Dans le cadre du placement, des débentures d’un capital de 8,02 millions de dollars ont été achetées par des initiés de la Société ou ont été émises, directement ou indirectement, en faveur de telles personnes, ce qui constituait une « opération avec une personne apparentée », au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). L’émission en faveur d’initiés a été dispensée de l’obligation d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires en vertu du Règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande des débentures émises en faveur de ces personnes et la contrepartie versée par ces personnes ne dépassaient pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

7. Information omise

Sans objet.

8. Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone du membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont les suivants :

Sébastien St-Louis, Président et président-directeur général 1-866-438-8429 invest@HEXO.com

9.

Date de la déclaration

Le 9 décembre 2019