HeunguOil — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 25, 2022

주주총회소집공고 2.9 흥구석유(주)

주주총회소집공고

2022 년 2 월 25 일
&cr
회 사 명 :	흥구석유주식회사
대 표 이 사 :	김 상 우
본 점 소 재 지 :	대구광역시 중구 동덕로38길5 (동인동1가)
	(전 화) 053) 424-3395
	(홈페이지)http:// hunggu.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명) 김 영 성
	(전 화) 053) 424-5532

&cr

주주총회 소집공고(제55기 정기주주총회)

주주제위&cr&cr 제55기 정기주주총회 소집통지(공고)&cr &cr 삼가 주주제위의 건승을 기원합니다.&cr당사 정관 제16조에 의거 제54기정기주주총회을 아래와 같이 소집하오니 참석하여 &cr주시기 바랍니다.소액주주에 대한 소집통지는 상법542조의4에 의거 본 공고로 갈음 하오니 양지하시기 바랍니다.&cr&cr --- 아 래 -----&cr&cr1.일 시: 2022년 3월25일(금요일)오전10시&cr2.장 소: 대구광역시 중구 동덕로38길5(동인동 1가) 당사회의실&cr3.회의목적사항&cr 가)보고사항: 영업보고및 감사보고&cr 내부회계관리제도운영실태보고&cr &cr 나)부의안건&cr 제1호의안 : 제55기(2021년1월1일~2021년12월31일) 재무상태표.&cr 손익계산서.이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr 제2호의안:임원보수한도액(7억원) 승인의 건&cr4.경영참고사항비치&cr 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의본점.금융위원회.한국거래소.&cr 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr5.실질주주의 의결권행사에 관한사항&cr 우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할수 없습&cr 니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과&cr 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을&cr 간접행사할수 있습니다.

6.사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 회사 홈페이지(www.hunggu.kr)에&cr 게제할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 대리인의 신분증

&cr 2022년 2 월 25 일&cr&cr&cr 대구광역시 중구 동덕로38길5 ( 동인동1가 )&cr 흥 구 석 유 주 식 회 사&cr 대표이사 김 상 우 (직인생략)&cr&cr 명의개서대리인 주식회사 하나은행

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
허성조&cr(출석률:66%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.01.29	내부회계관리제도운영및 평가등에 관한건	참석
2	2021.01.29	제54기 정기주주총회 소집에 관한건	참석
3	2021.02.08	제54기감사전 재무제표등 결산자료제출의건	참석
4	2021.02.08	제54기 재무제표및 이익잉여금처분계산서(안)&cr승인의건	참석
5	2021.02.19	제54기 정기주주총회 소집에 관한건	참석
6	2021.03.26	대표이사선임의건	참석
7	2021.03.26	임원보수지급에 관한건	불참
8	2021.04.19	창경주유소 임차운영의건	불참
9	2021.12.30	특별상여금지급에 관한건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	1	-	-	-	지급금액없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

최근 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 코로나사태로 인한 국내 경제악화로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가 감소하고 있으며 거래처 선점등 시장 점유율 확대를 위한 과당경쟁 으로 석유류 유통질서가 극도로 문란함은 물론 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화를 초래하여 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다.업계는 유통마진확대등 제도개선및 시장감시 활동을 통한 석유유통질서를 확립하고 원가 절감을 통한 경쟁력을 계속 유지 강화하여야 할것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도.소매업체로서 그 동안 내실있는 경영과 경영 합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다&cr당사는 석유류 유통구조 변화와 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한 경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율 등

구 분	흥구석유	대성산업	대원석유	케이케이	한국광유	합계
점유율	12.1%	25.5%	20.4%	23.1%	18.9%	100%

*자료출처- 한국석유유통협회 &cr *점유율산정은 판매지역인 대구.경북지역 대리점의 시장점유율입니다.&cr(3) 시장의 특성

동종업체간의 과당가격경쟁.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 제출일 현재 신규 사업계획없음.(변경시 공시)&cr

(5) 조직도

흥구석유조직도(2021).jpg 흥구석유조직도(2021) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도소매업체로서 당해년도 총매출액은 전년대비 15.1%증가한 1,322억원이며 영업이익은 -2천8백만원입니다. 당기순이익은 전년대비 유형자산처분증감으로 전년대비 -70.8%감소한 13억9천만원을 실현하였습니다.그 동안 내실있는 경영과 경영합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다&cr당사는 석유류 유통구조 변화와 유가자율화 등 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재무상태표
제 55 기 2021.12.31 현재
제 54 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 55 기	제 54 기
자산
유동자산	26,514,522,961	27,688,392,504
현금및현금성자산	926,645,221	1,412,839,789
유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	18,303,980,317	20,740,077,613
기타유동금융자산	-	1,765,000
매출채권 및 기타유동채권	3,484,295,842	3,060,352,967
매출채권	3,868,393,705	3,518,860,108
대손충당금	(469,103,431)	(528,470,453)
단기미수금	45,005,568	29,963,312
단기대여금	40,000,000	40,000,000
기타유동자산	949,985,142	98,043,271
재고자산	2,758,538,364	2,375,313,864
당기법인세자산	91,078,075	-
비유동자산	56,132,585,782	56,032,955,066
장기금융상품	2,500,000	2,500,000
기타비유동금융자산	2,275,000	2,275,000
비유동 상각후원가 측정 금융자산	2,275,000	2,275,000
유형자산	30,369,615,541	30,180,195,571
투자부동산	25,248,192,855	25,325,287,322
영업권 이외의 무형자산	56,721,000	56,721,000
기타무형자산	56,721,000	56,721,000
퇴직급여자산	87,305,213	-
장기매출채권 및 기타비유동채권	365,976,173	465,976,173
장기보증금자산	365,976,173	465,976,173
자산총계	82,647,108,743	83,721,347,570
부채
유동부채	2,902,084,019	2,498,771,766
매입채무 및 기타유동채무	2,046,014,248	1,509,106,486
단기매입채무	12,767,000	13,681,500
단기미지급금	146,924,425	38,503,329
단기미지급비용	368,352,823	337,371,661
단기임대보증금	1,304,000,000	951,000,000
유동리스부채	213,970,000	168,549,996
당기법인세부채	100,480,635	431,824,388
기타유동부채	755,589,136	557,840,892
비유동부채	848,991,964	1,622,391,701
장기매입채무 및 기타비유동채무	312,660,000	823,800,000
장기임대보증금	161,000,000	571,000,000
비유동리스부채	151,660,000	252,800,000
퇴직급여부채	-	110,868,050
이연법인세부채	536,331,964	687,723,651
부채총계	3,751,075,983	4,121,163,467
자본
자본금	1,500,000,000	1,500,000,000
자본잉여금	35,533,638,555	35,533,638,555
기타자본잉여금	35,533,638,555	35,533,638,555
기타자본구성요소	(682,107,550)	(682,107,550)
자기주식	(682,107,550)	(682,107,550)
이익잉여금(결손금)	42,544,501,755	43,248,653,098
자본총계	78,896,032,760	79,600,184,103
자본과부채총계	82,647,108,743	83,721,347,570

포괄손익계산서
제 55 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 54 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 55 기	제 54 기
수익(매출액)	132,213,730,186	114,843,734,793
매출원가	125,739,071,001	108,837,681,111
매출총이익	6,474,659,185	6,006,053,682
판매비와관리비	6,503,474,421	6,499,851,065
판매비와관리비-기타	6,562,841,443	6,602,802,978
대손상각비	(59,367,022)	(102,951,913)
영업이익(손실)	(28,815,236)	(493,797,383)
기타이익	2,071,805,058	6,755,914,335
기타손실	263,477,162	203,119,470
금융수익	12,233,044	128,690,956
금융원가	-	-
법인세비용차감전순이익(손실)	1,791,745,704	6,187,688,438
법인세비용	392,914,285	1,396,317,262
당기순이익(손실)	1,398,831,419	4,791,371,176
기타포괄손익	78,139,788	(11,323,671)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	78,139,788	(11,323,671)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	78,139,788	(11,323,671)
총포괄손익	1,476,971,207	4,780,047,505
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	96	330
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	96	330

&cr

자본변동표
제 55 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 54 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	1,500,000,000	35,533,638,555	(682,107,550)	40,649,728,143	77,001,259,148
당기순이익(손실)				4,791,371,176	4,791,371,176
기타포괄손익				(11,323,671)	(11,323,671)
배당금지급				(2,181,122,550)	(2,181,122,550)
2020.12.31 (기말자본)	1,500,000,000	35,533,638,555	(682,107,550)	43,248,653,098	79,600,184,103
2021.01.01 (기초자본)	1,500,000,000	35,533,638,555	(682,107,550)	43,248,653,098	79,600,184,103
당기순이익(손실)				1,398,831,419	1,398,831,419
기타포괄손익				78,139,788	78,139,788
배당금지급				(2,181,122,550)	(2,181,122,550)
2021.12.31 (기말자본)	1,500,000,000	35,533,638,555	(682,107,550)	42,544,501,755	78,896,032,760

현금흐름표
제 55 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 54 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 55 기	제 54 기
영업활동현금흐름	(579,712,711)	1,721,038,099
당기순이익(손실)	1,398,831,419	4,791,371,176
당기순이익조정을 위한 가감	641,259,909	(2,932,093,893)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(1,643,269,855)	2,852,043,071
이자지급(영업)	-	-
이자수취(영업)	12,233,044	124,446,829
법인세납부(환급)	(988,767,228)	(3,114,729,084)
투자활동현금흐름	2,550,386,842	17,004,557
당기손익인식금융자산의 처분	11,057,264,968	385,242,738
유동만기보유금융자산의 처분	1,765,000	424,657,828
유형자산의 처분	4,700,000	9,059,654,545
임차보증금의 감소	100,000,000	50,404,000
매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분	-	-
당기손익인식금융자산의 취득	(8,200,000,000)	(9,799,048,004)
유형자산의 취득	(413,343,126)	(103,906,550)
임차보증금의 증가	-	-
기타유동금융자산의 취득	-	-
유동만기보유금융자산의 취득	-	-
재무활동현금흐름	(2,456,868,699)	(2,643,422,542)
임대보증금의 증가	60,000,000	271,000,000
금융리스부채의 지급	(218,746,149)	(203,299,992)
임대보증금의 감소	(117,000,000)	(530,000,000)
배당금지급	(2,181,122,550)	(2,181,122,550)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(486,194,568)	(905,379,886)
기초현금및현금성자산	1,412,839,789	2,318,219,675
기말현금및현금성자산	926,645,221	1,412,839,789

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 55기 2021. 12. 31 현재
제 54기 2020. 12. 31 현재
(단위 :천원 )

과 목	제 55기	제 54기
미처분이익잉여금	40,737,441	41,441,593
전기이월이익잉여금	39,260,471	36,661,546
순확정급여부채의 재측정요소	78,139	-11,324
당기순이익	1,398,831	4,791,371
합 계	40,737,441	41,441,593
이익잉여금처분액	1,454,081	2,181,122
이익준비금
배당금&cr 【(현금배당주당배당금(률)】&cr 보통주:당기 100원(100%) &cr 전기 150원(150%)	1,454,081	2,181,122
차기이월미처분이익잉여금	39,583,360	39,260,470

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분확정 일: 2021년 3월 26일)&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)당 기 (2022년)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	700,000,000

주1) 이사보수한도액은 미등기이사포함된 금액 입니다.

&cr(전 기)전 기 (2021년)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	433,800,000
최고한도액	700,000,000

- 이사보수한도액은 미등기이사포함된 금액입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회일 1주전 까지 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(http://hunggu.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 감염증-19(CDVID-19) 관련 주주총회 참석 안내&cr- 주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방 하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심 되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr- 또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 전자공시시스템 소집 공고 정정공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정입니다. &cr ※ 주총 집중일 개최사유&cr당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 외부감사인의 감사에 따른 재무제표 제출 일정, 감사보고서 수령시점 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다. &cr이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2022년 3월 25일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.